ST开元:关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：300338 证券简称：ST 开元 公告编号：2022-126
开元教育科技集团股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了公司发展和增强公司实力、完善公司储能业务产业链布局，开元教
育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开元教育”）于2022年12月16日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。公司全资子公司长沙麓元能材科技有限公司（以下简称“麓元能材”）拟与厦门颐亚环保科技有限公司（以下简称“颐亚环保”）、湖南埃格
环保科技有限公司（以下简称“埃格环保”）、厦门海峡科技创新股权投资基金
管理有限公司（以下简称“海峡基金”）、陈刚、胡精沛和厦门资生环保科技有
限公司（以下简称“资生环保”或“目标公司”）签订协议，对目标公司资生环保增资人民币5000万元并参与其经营管理，增资金额中933.3325万元作注册资本所余部分4066.6675万元为资本公积金，增资后麓元能材持有资生环保20%的股权。
2、本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易事项仍需提交至公司2023年第一次临时股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、海峡基金
公司名称：厦门海峡科技创新股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91350203M000123U6Y
注册资本：31615.721743万元
成立日期：2015年8月11日企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：厦门市思明区虎园路2号5号楼503室
法定代表人：陈绿榕
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、颐亚环保
公司名称：厦门颐亚环保科技有限公司
统一社会信用代码：91350203MA2XTDTY7U
注册资本：2000万元
成立日期：2016年11月29日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：厦门市思明区湖滨六里194号501室
法定代表人：陈刚
经营范围：固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；危险废物治理；生物技术推广服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。
3、埃格环保
公司名称：湖南埃格环保科技有限公司
统一社会信用代码：91430103MA4L1UTH47
注册资本：200万元
成立日期：2015年11月25日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路776号湘凯石化大厦1708房
法定代表人：赵邵安
经营范围：环保技术咨询、交流服务、开发服务、转让服务；生物技术开发服务、转让服务；固体废物治理；环保工程设计；危险废物治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、陈刚，身份证号：3502041976****4012，住所：福建省厦门市思明区。
经查询，截至董事会审议日，陈刚不属于失信被执行人。5、胡精沛，身份证号：5101021967****6611，住所：福建省厦门市思明区。
经查询，截至董事会审议日，胡精沛不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1、基本信息
公司名称：厦门资生环保科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA32YCXTXR
注册资本：3733.33万元
成立日期：2019年6月20日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：厦门市翔安区后垵村后垵356号（6#厂房）一楼A区
法定代表人：陈刚
经营范围：其他未列明科技推广和应用服务业；生物技术推广服务；危险废
物治理；固体废物治理（不含须经许可审批的项目）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）。
2、投资前后股权结构（单位：元）
本次增资前本次增资后股东名称认缴出资出资比例认缴出资出资比例厦门颐亚环保科技
2000000053.5715%2000000042.8572%
有限公司湖南埃格环保科技
1333330035.7142%1333330028.5714%
有限公司厦门海峡科技创新股权
400000010.7143%40000008.5714%
投资基金管理有限公司长沙麓元能材科技
00933332520.0000%
有限公司
合计37333300100%46666625100%
3、主要财务数据（以下财务数据已经审计单位：元）项目2021年末2022年9月末
总资产45810111.5953830195.39
总负债28913372.4936295144.88
净资产16896739.1017535050.51
项目2021年度2022年1-9月营业收入2041261.8521776356.37
营业利润-7931740.93-3354409.33
净利润-7933919.72-3355663.79
4、主营业务：资生环保定位于新能源电池材料生产商，通过自有技术、合
作技术对卤水及回收资源进行提炼加工，生产电池级锂、镍、钴产品销售给新能源电池生产商，作为新能源电池产业链中的中间环节获取生产加工利润。
5、经核查，目标公司不属于失信被执行人。
四、协议主要内容甲方（新增股东）：长沙麓元能材科技有限公司
乙方1（原股东）：厦门颐亚环保科技有限公司
乙方2（原股东）：湖南埃格环保科技有限公司
丙方1：陈刚
丙方2：胡精沛
丁方：厦门海峡科技创新股权投资基金管理有限公司
鉴于：
1、目标公司系在厦门依法登记成立，注册资金为3733.33万元人民币的有限责任公司。
2、目标公司的原股东及持股比例分别为：乙方1，认缴出资额2000万元，
占注册资本53.5715%；乙方2，以知识产权作价1333.33万元，35.7142%；
3、丙方1为目标公司实际控制人；丙方2为目标公司第一大股东的第二大股东。
4、丁方是目标公司的投资人，认缴出资额400万元，占注册资本10.7143%。
5、甲方系上市公司开元教育的全资子公司，注册资金为人民币1200万元，
法定代表人为于扬利，拟向目标公司投资并参与公司的经营管理。6、为了公司发展和增强公司实力需要，目标公司拟进行增资扩股，并同意甲方向目标公司增资。
7、乙方、丁方同意并且确认放弃对新增资本认缴出资的优先权。
（一）增资扩股
1.1各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
各方认可目标公司投后估值人民币2.5亿元，甲方向目标公司增资人民币
5000万元，增资后甲方持有目标公司20%的股权。甲方增资金额中933.3325万
元作注册资本，所余部分4066.6675万元为资本公积金，增资后目标公司注册资本为4666.6625万元。
1.2增资前提条件
在以下条件全部得以满足后，甲方向目标公司进行增资：
1.2.1丙方2促使上市公司万里石董事会做出终止对目标公司增资的决议；
1.2.2目标公司获得环保主管部门对于卤水制备碳酸锂生产线扩建项目的环
评批复（同意或通过）；
1.2.3 目标公司获得合作方新疆泰利信矿业有限公司关于 TMS 吸附法提锂
技术的10年期技术授权，并保证其提供给目标公司的技术不落后于其向其他任何方提供的同类技术；
1.2.4目标公司和卤水供应商厦门象屿新能源有限责任公司签订长期供应合同（不少于二年），并且目标公司的原材料进口盐湖卤水价格确定以靠厦门港时的到岸价格为基准结算。
1.3乙方、丙方和目标公司应于本协议签订之日起六个月内满足本协议第
1.2项约定的增资前提条件，未能在前述期限内满足条件的，本协议终止，各方
均不承担违约责任。
1.4上述第1.2项约定条件均成就且本协议10.1条约定的条件满足后的十日内，甲方将首笔增资款人民币3000万元支付至目标公司指定的银行账户，乙方应确保目标公司在收到甲方首笔增资款之日起5个工作日内办理完毕本次增资的工商变更登记手续。甲方剩余的增资款视公司发展实际情况在6个月内分阶段出资到位。
1.5增资后甲方成为目标公司股东，依照《公司法》和公司章程约定及本协
议的约定应由股东享有的一切权利。（二）业绩对赌各方在此同意，甲方成为目标公司股东后，目标公司承诺的业绩目标如下：
2.1业绩目标：2023年度至2025年度累计实现经审计的净利润9000万元；
2.2如目标公司在上述约定期限内任一年度实现经审计年度净利润3000万
元以上（含），则甲方有权优先以该年度经审计净利润的10-12倍对目标公司估值，进行下一轮增资至持有目标公司48%-52%的股权（即第二轮增资对应的目标公司股权比例为35%-40%）。
2.3如目标公司未能实现2.1条的业绩目标，则乙方1承诺对甲方持有的目
标公司股权进行回购，具体回购细节双方另行协商。
（三）公司的组织机构安排
3.1股东会
根据《公司法》以及另外法律法规、部门规章和目标公司新章程的约定按其
出资比例享有权利、承担义务。
3.2董事会和管理人员
目标公司董事会3名董事，由甲方提名1名董事，乙方提名2名董事。
目标公司原有高级管理人员可维持不变。
3.3监事会。公司设立监事会，由甲方提名1人任监事会主席、丁方提名1
名监事、职工监事1名组成。
（四）违约责任
4.1任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作
的陈述与确保，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。一方实质性违约导致本协议解除的，违约方应向享有单方解除权的守约方承担不低于本次增资金额10%的违约金。
4.2尽管有以上约定，任何一方均不由于本协议而就任何间接损失或伤害对
其他方承担赔偿义务。
（五）其他约定
5.1生效
本协议生效的先决条件是本协议约定的增资的前提条件已满足以及本协议
已得到甲方及目标公司董事会及股东（大）会的批准、主管部门批准（如需）。
本协议自各方签章之日起成立。（六）增资协议之补充协议1
第一条第二轮增资
1.1如目标公司实现原协议第2.1条约定的业绩目标，则甲方有权对目标公
司进行第二轮增资的条件成就。甲方选择进行第二轮增资的，可在审计报告出具日之日3个月内启动对目标公司的第二轮增资，以实现甲方对目标公司的绝对控制。
1.2鉴于甲方为上市公司全资子公司，目标公司达到第二轮增资条件后，甲
方对目标公司实施第二轮增资仍需要满足以下条件：
1.2.1甲方对目标公司展开尽职调查，且尽职调查结果不存在甲方对目标公
司增资的实质性障碍；
1.2.2交易各方签署相应正式交易文件且该等交易文件已生效；
1.2.3甲方和目标公司均依法依规完成相应的内部决策程序；
1.2.4甲方取得目标公司董事会三分之二以上的（含本数）席位，且董事长
由甲方提名的人员担任。
尽管有上述增资条件的约定，但甲方有权自行免除上述某项条件，按本协议约定的价格向目标公司增资。
1.3增资价格
1.3.1甲方有权（但无义务）选择按照目标公司经审计当年度的实际净利润
的10-12倍价格进行第二轮增资，第二轮增资对应的目标公司股权比例为
35%-40%。
1.3.2最终的增资价格由甲乙双方根据法律法规及监管部门的要求履行相应
的程序后协商确定。
1.3.3本协议有效期内如有第三方与目标公司协商增资或收购事宜，则同等条件下，甲方有优先投资和收购的权利。
1.4第二轮增资完成后，如甲方拟受让目标公司除甲方持有的股权外的其他
股东持有的其余股权的，由甲方与其他股东届时另行协商。
第二条股权回购及担保
2.1如目标公司未完成原协议第2.1条约定的业绩目标，则甲方有权要求乙
方1全部或部分回购甲方持有的目标公司股权，回购价格计算方式为：甲方实际投资款+对应的资金占有费，其中资金占有费为每年8%，资金占有费由每笔投资款支付至公司之日至乙方1支付完毕回购款之日，每笔投资款分别计算。
2.2乙方1应自甲方发出回购通知之日起3个工作日内无条件履行回购义务，并完成本协议约定的回购款的支付。
第三条违约责任
3.1一方违约的，应向守约方承担违约责任。
3.2如乙方1未按照本协议约定回购甲方股权，则每逾期一日按照应付未付
回购金额的万分之五计算违约金。
第四条其他
4.1本协议在各方签章后成立生效。
（七）增资协议之补充协议2
第一条收购标的
1.1原协议各方已履行完原协议所有约定事项后，达到收购条件，甲方即有
权启动收购乙方截止至本协议签署日止所持有的所有目标公司股权。
第二条收购条件及价格
2.1当目标公司2023年至2025年实现经审计的净利润累计达到9000万元时，收购条件成就，甲方有权向乙方发出收购通知，并应当在合法合规的前提条件下自发出收购通知之日起3个月内发起对目标公司的股权收购（包括但不限于现金、发行股票等方式），乙方应无条件全力配合。若上市公司主业方向调整或上市公司不具备收购能力，另行协商。
2.2有关收购的具体事项（包括价格、程序及期限），甲方根据法律法规的
规定及监管部门的意见与乙方协商确定。
2.3本协议有效期内如有第三方与目标公司协商增资或收购事宜，则同等条件下，甲方有优先投资和收购的权利。
2.4甲方按照收购时目标公司2025年度经审计的实际净利润的12-15倍价格
进行收购，具体计算方式为：
收购价格=收购时目标公司2025年度经审计的净利润*12-15倍。
第三条其他
4.1本协议在各方签章后成立并生效。五、目标公司的估值情况
本次交易遵循公平公开的原则，根据目标公司的盈利预测，经协议各方友好协商确定。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次投资资生环保，旨在完善公司储能产业布局，打通企业采购、生产、销售各环节，确保进入新能源行业并快速达产。本次增资是基于公司业务发展需求，符合公司长期战略规划。
本次对外投资以公司自有资金投入，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
七、风险提示
1、行业竞争加剧的风险目前，全球盐湖提锂的专用吸附剂及其系统装置仍处于发展和迭代阶段，随着越来越多的企业和资本涌入卤水提锂这个赛道，将极大加剧行业的竞争压力。
2、原材料价格波动的风险
巨大的供需差使得电池级碳酸锂价格近年来出现大幅增长，将加速全球资源和回收的放量以及更加多元供应格局的形成，随着大量南美洲盐湖锂矿投产达产，后续锂资源的供应将趋于供求平衡，价格可能出现大幅下降。提锂技术作为来料加工的生产环节，稍有不慎，将会因为锂资源价格大幅波动，特别是剧烈下跌造成企业巨大的经营风险。
3、下游市场增速不及预期的风险
若全球经济出现“硬着陆”的系统性风险，锂价的理性回归，将影响下游需求增长率。当渗透率接近饱和、循环回收成为主力、或者革命性替代电池技术出现，存在下游市场增速不及预期的风险。
4、本次对外投资的登记变更事项尚需相关部门批准。公司在未来经营过程
中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险。
公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第三十三次会议决议；
3、本次交易相关协议；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2022年12月17日