卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见

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2022年股票期权激励计划相关事项的
法律意见
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2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2022年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（2018修正）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规、规范性
文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《卫宁健康科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年股票期权激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文
1件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划相关事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划相关事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2022年股票期权激励计划的批准与授权
1、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过
《关于的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划确定的激励
对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
2《关于的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
5、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
（二）本次调整及授予事项的批准与授权
2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计74.10万份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名调整为
812名，首次授予股票期权数量由13247.38万份调整为13173.28万份。鉴于本
激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司拟向符合条件的812名激励对象授予13173.28万份股票期权，授予日为
2022年11月25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对
授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次股权激励计划授予的激励对象名单。
本所认为，公司本次股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《2022年股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次股权激励计划调整事由及调整方法根据公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十三次会议分别于2022年11月25日审议通过的《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》，确认2名激励对象因离职失去激励对象资格及31名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计74.10万份股票期权，
公司对本激励计划所涉激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名调整为812名，首次授予股票期权数量由13247.38万份调整为13173.28万份。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。
本次调整后的分配情况见下表：
占授予权占目前总获授数量激励对象姓名职务国籍益总数的股本的比（万份）比例例
一、董事、高级管理人员
WANG TAO 董事、总
加拿大1250.76%0.06%（王涛）裁
董事、高级副总
靳茂中国1200.73%0.06%
裁、董事会秘书高级
孙嘉明中国750.46%0.03%副总裁
王利财务总监中国600.36%0.03%
二、中层管理人员、核心技术（业务）人员
中层管理人员、核心技术（业务）人
12793.2877.66%5.96%
员（808人）
首次授予股票期权数量合计13173.2879.97%6.13%
预留部分330020.03%1.54%
合计16473.28100.00%7.67%
本所认为，本次股权激励计划所涉调整事项已履行了应当履行的批准和授权。
本次股权激励计划激励对象名单及授予权益数量调整等事项均符《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2022年股票期权激励计划》的规定。
三、本次股权激励计划授予条件成就及授予情况
（一）本次授予的授予日42022年10月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本次2022年股权激励计划的授予日。
2022年11月25日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定2022年11月25日为本次股权激励计划的首次授予日。根据本所律师的核查，公司董事会确定的授予日为交易日。公司独立董事发表独立意见，认为该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
本所认为，本次股权激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年股权激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及价格根据公司第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十三次会议分别于2022年11月25日审议通过的《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确认本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，向符合条件的812名激励对象授予13173.28万份股票期权，授予日为2022年11月25日，授予价格为5.71元/股，
具体情况如下：
占授予权占目前总获授数量激励对象姓名职务国籍益总数的股本的比
(万份)比例例
一、董事、高级管理人员
WANG TAO 董事、总
加拿大1250.76%0.06%（王涛）裁
董事、高级副总
靳茂中国1200.73%0.06%
裁、董事会秘书高级
孙嘉明中国750.46%0.03%副总裁
王利财务总监中国600.36%0.03%
5二、中层管理人员、核心技术（业务）人员
中层管理人员、核心技术（业务）人
12793.2877.66%5.96%
员（808人）
首次授予股票期权数量合计13173.2879.97%6.13%
预留部分330020.03%1.54%
合计16473.28100.00%7.67%
（三）授予条件
根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划》
的相关规定，公司向激励对象授予股票期权时，应满足下列授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未
按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得
实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其它情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形；（6）中国证监会认定的其它情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予股票期权的情形。
本所认为，本次股权激励计划授予事项已履行了应当履行的批准和授权。公司本次本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2022年股票期权激励计划》的规定。
四、结论意见
6综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的
批准和授权，公司本次调整的内容、方法和结果及本次股票期权的授予日的确定、授予条件、授予对象、授予数量、授予价格等事项，符合《管理办法》《公司章程》以及《2022年股票期权激励计划》的有关规定。公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《2022年股票期权激励计划》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）7（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事项的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人李文婷姚思静藕淏
二〇二二年十一月二十五日