凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司关于对外提供担保的公告

股票代码：600231转债代码：110070
股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债
编号：临2022-060
凌源钢铁股份有限公司关于对外提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*被担保人名称及是否为上市公司关联人：凌源钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司（以下简称“保国公司”）和凌源钢铁国际贸易有限公司（以下简称“国贸公司”）本次担保的被担保人为凌源钢铁股份有限公司。
*本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：保国公司拟以其所持有的采矿权为公司向中国民生银行股份有限公司大连分行（以下简称“民生银行大连分行”）申请期限为2年、金额为不超过人民币19亿元的综合授信提供抵押担保；国贸公司拟为公司向上海浦东发展银行股份有限公
司沈阳分行（以下简称“浦发银行沈阳分行”）申请期限为8年、金额
为人民币1亿元的综合授信提供连带责任保证担保。截至本公告披露日，保国公司和国贸公司已为公司提供的担保余额均为0元。
*本次担保是否有反担保：无
*对外担保逾期的累计数量:无
*上述担保尚需提交股东大会审议
*特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币59亿元，累计对外担保余额为人民币31.14亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的63.78%和33.66%。其中为控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币31.14亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和33.66%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
为保障公司生产经营持续稳定运行，公司的全资子公司保国公司拟以其所持有的采矿权为公司向民生银行大连分行申请期限为2年、金额为不超过人民币19
亿元的综合授信提供抵押担保。贷款资金用于公司生产经营。同时，公司拟以所持有的保国公司100%股权为公司的上述19亿元综合授信额度提供最高额质押担保；公司的控股股东凌钢集团及其控制的朝阳龙山资产管理有限公司拟为公司的上述19亿元综合授信额度提供最高额连带责任保证担保。
为保障公司炼钢产能置换建设项目顺利进行，公司的全资子公司国贸公司拟为公司向浦发银行沈阳分行申请期限为8年、金额为人民币1亿元的综合授信提供连带责任保证担保。贷款资金专项用于“凌源钢铁股份有限公司炼钢产能置换建设项目”。
上述两项担保无需提供反担保。
2022年12月2日，公司第八届董事会第十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司为公司提供担保的议案》和《关于同意全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司为公司提供担保的议案》。上述担保尚需提交股东大会审议。
截至本公告披露日，保国公司为公司提供的担保总额和累计担保余额均为0元；国贸公司为公司提供的担保总额为人民币7亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的7.57%，累计担保余额为0元。
二、被担保人基本情况
公司名称：凌源钢铁股份有限公司
注册资本：2852154325元人民币
成立时间：1994年5月4日
注册地址：辽宁省凌源市钢铁路3号
法定代表人：文广经营范围：一般项目：冶金产品生产、经营、开发；经营产品的进出口业务。
以下经营项目由取得有关行政审批或许可的本公司独资公司经营：黑色金属矿石开采；黑色金属矿石洗选及深加工；冶金机械制造及备件加工；冶金产品经营项
目开发、设计、安装及管理；公路运输；铁矿石及铁精粉收购；住宿、餐饮服务；
建筑工程设计、施工；道路与土方工程施工；楼房拆迁；室内外装饰、装修；房
屋租赁；物业管理；氧（压缩的液化的）、氮（压缩的液化的）、氩（压缩的液化的）、氢气批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日
项目
或2022年1-9月或2021年度
资产总计1853153.851760833.59
负债总计975827.82835692.47
其中：银行贷款合计126166.75162535.12
其中：流动负债合计871002.99765281.92
资产负债率（%）52.6647.46
所有者权益合计877326.03925141.12
营业收入1746353.912615365.09
利润总额-25694.89120877.62
净利润-20906.6891865.32
经营活动产生的现金流量净额62212.3764514.12
公司2021年财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2022年前三季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）保国公司为公司提供的担保
1.抵押人（甲方）：凌钢股份北票保国铁矿有限公司
2.抵押权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司大连分行
3.被担保方：凌源钢铁股份有限公司
4.担保方式：抵押担保
5.担保期间：本次担保的主合同期限为2年。
6.担保金额：不超过人民币19亿元
7.反担保情况：无
8.抵押标的的基本情况本次用于抵押的标的资产为保国公司的3宗采矿权，具体情况如下：
（1）凌钢股份北票保国铁矿有限公司铁蛋山采区
矿山名称:凌钢股份北票保国铁矿有限公司铁蛋山采区采矿许可证证号:
C2100002010062120067813，采矿权人:凌钢股份北票保国铁矿有限公司，地址:
北票市宝国老镇，开采矿种:铁矿，开采方式:地下开采，生产规模为100万吨/年，矿区面积:0.7125平方公里，有效期限:自2010年6月17日至2028年1月
17日。
（2）凌钢股份北票保国铁矿有限公司黑山分区
矿山名称:凌钢股份北票保国铁矿有限公司黑山分区采矿许可证证号:
C2100002010062120067812，采矿权人:凌钢股份北票保国铁矿有限公司，地址:
辽宁省北票市宝国老镇韩古电村，开采矿种:铁矿，开采方式:地下开采，生产规模为80万吨/年，矿区面积:0.475平方公里，有效期限:自2010年6月17日至2027年8月17日。
（3）凌钢股份北票保国铁矿有限公司边家沟采区
矿山名称:凌钢股份北票保国铁矿有限公司边家沟采区，采矿许可证证号:C2100002010072120070111，采矿权人：凌钢股份北票保国铁矿有限公司，地址:
北票市宝国老镇，开采矿种：铁矿，开采方式：露天/地下开采生产规模为70万吨/年，矿区面积：0.3222平方公里，有效期限:自2010年7月12日至2025年7月12日。
截止2022年11月30日，上述3宗采矿权的账面价值为68439464.68元。
根据2022年8月20日辽宁元正资产评估有限公司出具的《凌源钢铁集团有限责任公司拟了解凌钢股份北票保国铁矿有限公司三宗采矿权价值项目咨询报告》（元正咨字【2022】第009-2号），上述3宗采矿权的评估价值为56745.45万元（基准日为2022年6月30日）。
上述3宗采矿权所属的3个采区，现铁蛋山采区、黑山分区为正常生产，边家沟采区为露天转地下工程建设期间。截止公告披露日，上述3宗采矿权处于抵押状态，系按照2020年9月22日签署的《最高额抵押合同》办理的抵押（具体内容详见2020年9月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于为控股股东提供担保的进展公告》公告编号：临2020-086），用于公司和凌钢集团向民生银行大连分行申请的26亿元综合授信额度提供最高额抵押担保，该笔抵押将于本次抵押办理前解除抵押。除前述情况外，上述3宗采矿权均不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
（二）国贸公司为公司提供的担保
1.担保方：凌源钢铁国际贸易有限公司
2.被担保方：凌源钢铁股份有限公司
3.债权人：上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行
4.担保方式：连带责任保证担保
5.保证期间：本次担保的主合同期限为8年
6.担保金额：人民币1亿元
7.反担保情况：无
四、担保的必要性和合理性
为保障公司生产经营持续稳定运行，保国公司为公司19亿元综合授信提供抵押担保；国贸公司为公司的1亿元综合授信提供连带责任保证担保。上述担保未提供反担保。本次担保主要是根据金融机构的要求，解决公司的融资需求作出的，是必要的、合理的。所融资金用于公司生产经营和炼钢产能置换建设项目，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害上市公司利益的情形。
五、董事会意见
2022年12月2日，公司第八届董事会第十六次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于同意全资子公司凌钢股份北票保国铁矿有限公司为公司提供担保的议案》和《关于同意全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司为公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2022年12月3日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-057）。上述担保尚需提交股东大会审议。
经董事会核查，截至本公告披露日，公司不存在不良类贷款，不存在未能清偿到期债务的违约情况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政处罚或被追究刑事责任的情形，未被列入失信被执行人名单、重点关注名单、黑名单等情况。
董事会认为：公司资信状况良好，生产经营稳定，经营活动现金流稳健，偿债能力较强，整体风险可控。上述担保是为满足公司正常经营发展和技改资金需求进行的，同意上述担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币59亿元，累计对外担保余额为人民币31.14亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的63.78%和33.66%。其中为控股股东凌钢集团及其控制的公司提供的担保总额为人民币50亿元，累计担保余额为人民币31.14亿元，分别占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的54.05%和33.66%；为
全资子公司提供的担保总额为人民币2亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的2.16%累计担保余额为0元；全资子公司为公司提供的担保总额为人民币7亿元占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净
资产的7.57%累计担保余额为0元。
截至本公告披露日，公司不存在逾期担保的情况。
七、备查文件凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2022年12月3日