海南椰岛:海南椰岛2022年第二次临时股东大会会议资料

海南椰岛（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二○二二年十二月
1海南椰岛（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
文件目录
一、海南椰岛（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程…………4
二、海南椰岛（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议须知…………6
三、海南椰岛（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会议案……………8序号议案
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
2.00 逐项审议：关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案
2.01非公开发行股票的种类和面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06募集资金规模及用途
2.07限售期
2.08上市地点
2.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.10决议有效期限
3关于公司2022年非公开发行股票预案的议案
4关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6关于与特定对象签订的议案
7 关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺
8
的议案
2/32海南椰岛（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
9关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
10关于变更公司注册资本及修订的议案
关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公
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开发行股票具体事宜的议案
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2022年第二次临时股东大会议程
1、会议时间：
(1)现场会议召开时间为：2022年12月13日（星期二）下午14:00
(2)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自
2022年12月13日至2022年12月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
2、现场会议地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7楼会议
室
3、会议召集人：海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
4、会议主持人：王晓晴董事长
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程
一、董事长宣布会议开始及介绍参会来宾
二、董事会秘书宣读会议须知
三、董事会秘书宣布现场出席会议股东及股东代表人数、代表股份数
四、董事长提请股东审议各项议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 √
2.00 关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案 逐项表决
2.01非公开发行股票的种类和面值√
4/32海南椰岛（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
2.02发行方式和发行时间√
2.03发行对象及认购方式√
2.04定价基准日、发行价格及定价原则√
2.05发行数量√
2.06募集资金规模及用途√
2.07限售期√
2.08上市地点√
2.09本次发行前公司滚存未分配利润的安排√
2.10决议有效期限√
3关于公司2022年非公开发行股票预案的议案√
4关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的√
议案
5关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案√
6关于与特定对象签订的议案
7 关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案 √
8关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相√
关主体承诺的议案
9关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议√
案
10关于变更公司注册资本及修订的议案√
11关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公√
司本次非公开发行股票具体事宜的议案
五、股东发言和相关人员回答股东提问
六、选举现场表决的总监票人和监票人
七、股东对各项议案进行现场投票表决
八、总监票人宣布现场表决结果
九、休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果
十、宣布合计投票表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、出席会议的董事在股东大会决议和记录上签字
十三、主持人宣布会议结束
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2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间原则
上控制在30分钟左右，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、2名股东代表作
为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票。总监票人当场公布现场表决结果。
（三）表决结果：本次股东大会审议的议案应经出席会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过后生效。
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（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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2022年第二次临时股东大会议案
议案 1：关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求。公司董事会对实际经营情况和相关事项进行逐项自查和审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
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议案 2：关于公司 2022 年度非公开发行 A股股票方案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关法律、法规、部门规章和规
范性文件等规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟定了本次非公开发行 A股股票方案，具体内容如下：
2.01：非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00元。
2.02：发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行。
2.03：发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南信唐”）。公司董事长王晓晴先生为本次非公开发行对象海南信唐的主要投资方及执行事务合伙人，与本公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
2.04：定价基准日、发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第十三次会议决议公告日（即
2022年11月28日）。根据《上市公司证券发行管理办法》，本次发行的发行价格
为【8.08】元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
9/32海南椰岛（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
2.05：发行数量
本次拟向特定对象发行的股票数量为【81000000】股，不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息
事项或送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次发行的发行数量将进行相应调整。
2.06：募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过【654480000.00】元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
2.07：限售期
本次发行完成后，海南信唐认购的本次发行的股份自上市之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积
金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
2.08：上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
2.09：本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。
2.10：决议有效期限
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东逐项审议。
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议案3：关于公司2022年非公开发行股票预案的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司就本次非公开发行股票事宜编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司2022年非公开发行 A 股股票预案》，涉及本次非公开发行股票方案概要、发行对象的基本情况、董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对
公司影响的讨论和分析、发行人的股利分配政策及执行情况、关于本次发行摊薄即
期回报及填补措施和相关承诺、本次发行相关的风险等内容，具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所等指定媒体披露的《海南椰岛2022年非公开发行 A股股票预案》。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
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议案4：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
海南椰岛（集团）股份有限公司
2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
公司本次通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过
654480000.00元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以优化公司资本结构、降低资产负债率，降低财务风险和流动性风险，增强公司抗风险能力。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）募集资金使用基本情况
本次计划募集资金总额不超过654480000.00元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
（二）募集资金使用的必要性
1、调整公司控制权，确保公司控制权的稳定性
截至本预案公告日，公司现控股股东东方君盛持有本公司股份总数为
75486481股，占公司总股本的16.84%，累计被司法轮候冻结数量为75486481股，占其持有公司股份数量的100.00%。如控股股东到期不能偿还相关债务，相关司法诉讼无法得到妥善解决，可能导致因其所持有的上市公司股票被强制拍卖而丧失对上市公司控制权。同时，控股股东股权被司法冻结，对上市公司的信用评价产生一定的不利影响。
为保证上市公司控制权的稳定性，改善上市公司信用评价，公司拟通过本次非公开发行将公司实际控制人由冯彪先生变更为王晓晴先生。本方案实施后，王晓晴先生将取得公司控制权，确保了公司控制权的稳定性，有利于公司长期经营与持续发展，增强二级市场投资者预期，保证了中小股东的利益。
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2、改善财务结构，缓解资金压力
最近三年公司资产负债率保持在较高的水平，流动比率和速动比率显著低于行业均值，公司财务费用负担较重。
通过本次发行，将募集资金用于偿还银行借款与补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。
资产负债率(%)流动比率（倍）速动比率（倍）序号证券代码证券简称202120202019202120202019202120202019年末年末年末年末年末年末年末年末年末
1 600084.SH 中葡股份 8.35 6.44 4.26 10.61 12.35 18.49 1.42 1.19 2.48
2 000869.SZ 张裕 A 20.63 19.83 22.49 2.26 2.22 2.03 1.09 0.91 0.94
3 603779.SH 威龙股份 51.68 39.09 33.89 1.15 1.48 1.55 0.22 0.37 0.35
4 600543.SH 莫高股份 12.47 15.00 12.63 3.73 4.68 4.72 2.67 3.66 3.92
5 600616.SH 金枫酒业 15.80 14.06 16.81 6.41 6.12 4.80 3.37 3.15 2.56
6 601579.SH 会稽山 18.39 23.97 29.82 2.73 2.12 1.94 1.04 0.72 0.75
7 600059.SH 古越龙山 13.11 15.76 15.38 5.35 4.37 4.54 2.77 1.84 2.00
8 002568.SZ 百润股份 32.78 17.20 21.80 3.24 2.81 1.64 3.03 2.65 1.46
可比公司平均21.6518.9219.644.444.524.961.951.811.81
发行人 600238.SH 海南椰岛 58.74 52.35 54.83 1.27 1.19 1.35 0.72 0.76 0.76
（三）募集资金使用的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，
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公司将严格按照相关法律法规的规定，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次募集资金运用对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将增强公司控股权的稳定性，进一步提升公司资本实力，使得营运资金压力有所缓解，有利于公司实现长期稳定经营，有助于公司业务的平稳发展，实现长期经营目标。
同时，本次非公开发行后，对公司原有的组织结构不会造成实质性影响，公司仍将具有完善的法人治理体系，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高，公司整体财务状况进一步优化，公司资本实力将得到进一步增强。此外，随着募集资金的投入，有助于降低公司的财务费用，预计每年可减少1600.00万元的短期借款费用，增强公司对于财务风险的抵抗能力。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
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议案5：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。公司自2000年1月首次公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
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议案6：关于与特定对象签订的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
附条件生效的股份认购协议的主要内容如下：
甲方：海南信唐贸易合伙企业（有限合伙）
乙方：海南椰岛（集团）股份有限公司
第一条甲方认购乙方发行的股票
1.1为实现乙方持续、稳定、健康发展并满足乙方生产及经营的需要，乙方拟
向特定对象发行股票，每股面值人民币1元。
1.2甲方拟以现金认购81000000股乙方本次发行的普通股股票，认购价款
共计654480000.00元。甲方同意其本次发行的认购意向是不可撤销的，若乙方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票数量将进行相应调整。
1.3乙方本次发行的股份在符合相关法律法规规定的条件下，将在上海证券交
易所按照法律法规规定的程序及方式上市交易。
第二条乙方股票发行价格的确定
2.1乙方本次发行股票的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，即2022年11月28日，本次发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
2.2按照本协议第2.1条约定的定价原则，乙方本次发行股票的价格为8.08元/股。
在定价基准日至发行日期间，若乙方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
第三条限售期
3.1甲方所认购的乙方本次发行的股份，在上市之日起十八个月内不得转让。
如果本次发行后有关法律法规对本次发行股票的限售期另有规定的，从其规定。
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第四条认购价款的支付和交割
4.1在本协议生效后，甲方同意按乙方本次发行有关法律法规的规定和本协议
的约定支付认购价款。
4.2甲方应在收到乙方和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起三个
工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入乙方本次发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待扣除相关费用后再划入乙方募集资金专项存储账户。
4.3在甲方按乙方本次发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方应根
据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至登记机关办理有关变更登记手续；乙方应及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为甲方申请办理本次发行证券的登记手续。
4.4本次发行前乙方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的乙方新老股东共同享有。
第五条甲方的承诺及保证
5.1甲方承诺并保证，甲方具备本次向特定对象发行股票的认购资格，并具备
相应的履约能力；甲方签署本协议及履行本次认购相关事宜均已得到所需的各项内部批准及授权。
5.2甲方承诺并保证，本协议生效后，甲方将按照上述各条款之约定认购乙方
本次发行的股份，并根据发行人和保荐人（主承销商）发出的缴款通知，将全部认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
5.3甲方保证按本协议约定承担应当由其承担的相关税项和费用。
第六条税费承担
双方因履行本协议根据中国法律法规等规定而各自应缴纳的任何税项或费用，均由双方各自承担；对应由双方共同承担的税项或费用，由双方平均分担。
第七条协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）本次发行相关事宜已经乙方董事会和股东大会审议通过；
（2）本次发行获得中国证监会的核准。
第八条违约责任
8.1本协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，
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即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购款的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方有权要求解除本协议，并有权要求甲方向乙方承担违约责任，并赔偿乙方因此受到的其他损失。
8.2本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能
履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
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议案 7：关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
本次非公开发行认购对象为公司董事长王晓晴实际控制的海南信唐，故此次发行构成关联交易。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
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议案8：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报的影响
（一）主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司在2023年6月末完成本次非公开发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境没有发生重大不利变化。
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本448200000股为基础，
仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次非公开发行的股份数量为81000000股，本次发行完成后，公司
总股本将由448200000股增至529200000.00股。
5、假设本次非公开发行拟募集资金总量为【654480000.00】元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-2495.86万元，归属于
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上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-2969.10万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-3327.81万元和-3958.80万元。
假设2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2022年度持平、减少20%、增长20%三种情况（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。
7、假设2022年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2022年度2023年度/2023年末
项目
/2022年末本次发行前本次发行后
总股数（万股）44820.0044820.0052920.00
本次非公开发行股份数（万股）8100.00
假设一：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与上年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）-3327.81-3327.81-3327.81扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
-3958.80-3958.80-3958.80润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.0742-0.0742-0.0629
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0883-0.0883-0.0748
稀释每股收益（元/股）-0.0742-0.0742-0.0629
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0883-0.0883-0.0748
假设二：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润较2022年减少20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）-3327.81-3993.37-3993.37扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
-3958.80-4750.56-4750.56润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.0742-0.0891-0.0755
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0883-0.1060-0.0898
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稀释每股收益（元/股）-0.0742-0.0891-0.0755
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0883-0.1060-0.0898
假设三：公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损
益的净利润较2022年增加20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）-3327.81-2662.25-2662.25扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
-3958.80-3167.04-3167.04润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.0742-0.0594-0.0503
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.0883-0.0707-0.0598
稀释每股收益（元/股）-0.0742-0.0594-0.0503
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）-0.0883-0.0707-0.0598注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将有所增加。公司每股收益、净资产收益率等指标在短期内可能会出现一定幅度的下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性与合理性本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》“第四节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”。
四、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取强化主营业务实力，加强募集资金的监管、完善利润分配制度等方式，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
（一）聚焦主营业务，实现持续发展
本次非公开发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升主营业务能力。实际控制人变更后，王晓晴先生将继续推行公司发展战略，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。
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（二）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理办法》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关要求，进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《海南椰岛（集团）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）完善公司治理，提升经营管理和内部控制
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
同时，公司也将进一步完善内部管理，提升经营管理效率，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将持续发挥企业管控效能，进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项费用进行全面管控，有效控制公司经营风险。
通过以上措施，公司将全面提升其运营效率和经营业绩。
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五、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和
维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及
其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监
会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
六、公司控股股东、实际控制人关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）本次非公开发行前的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次非公开发行前，公司的控股股东为东方君盛，实际控制人为冯彪。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本承诺作出后，如中国证监会、上交所等证券监管机构就填补回报措施及
其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本公司承
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诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证
监会和上交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）本次非公开发行完成后的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次非公开发行后，公司的控股股东为海南信唐，实际控制人王晓晴。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，王晓晴出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺如下：
“本次发行完成后，本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
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议案9：关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
海南椰岛（集团）股份有限公司
未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科
学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》相关要求，结合公司实际，公司董事会制订了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》相关要求，结合公司实际，公司董事会制订了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于企业可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年实际经营情况和可持续发展的前提下，以优先采用现金分红的利润分配方式为基本原则。
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（三）公司未来三年（2022年-2024年）的具体股东分红回报规划
1、公司利润分配的形式：
公司符合条件可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。在满足利润分配条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
2、公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：
现金分红的具体条件与比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流能满足公司正常经营和发展的前提下，公司采取优先现金方式分配股利且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
现金分红的时间间隔：在满足上述现金分红的条件下，公司任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次。
3、公司发放股票股利的具体条件
在公司不进行现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配股票股利。如在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
4、利润分配方案的实施
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公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。
（四）利润分配方案的审议和披露程序
1、公司应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分
配预案利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，听取并请独立董事发表明确的意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应采取有效渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方式。
2、如年度实现盈利而公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案及
留存的未分配利润的使用计划安排或原则还应在公司年度报告的“董事会报告”中
予以披露，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（五）分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资
金需求状况并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司原则上每三年制订一次分红回报规划，若公司如因外部经营环境或自
身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
3、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
（六）本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事
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本议案已经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
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议案10：关于变更公司注册资本及修订的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司现注册资本448200000元，总股本448200000股。本次拟向特定对象发行的股票数量为【81000000】股，发行后公司总股本变更为529200000股，注册资本变更为529200000元。
综上，公司拟修订《公司章程》中相关条款，具体修订如下：
原条款：第六条公司注册资本为人民币448200000元。
第十九条公司股份总数为448200000股，股本结构为普通股448200000股。
修订后：第六条公司注册资本为人民币529200000元。
第十九条公司股份总数为529200000股，股本结构为普通股529200000股。
公司章程其他条款不做变更，以上变更将根据最终发行数量，在完成本次发行后实施。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。
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议案11：关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政
策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；
2、根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/
批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；
3、决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本
次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或
者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出
反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进
行必要的补充、调整或修改；
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6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公
开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的
文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
7、在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
8、在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；
10、在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证
券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登
记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
11、在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有
关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
13、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有
关的其他一切事宜。
以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，并于2022年11月28日在指定媒体披露。
请各位股东审议。