天润工业:关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002283证券简称：天润工业编号：2022-054
天润工业技术股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
天润工业技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天润工业”）
与天润联合集团有限公司（以下简称“天润联合”）于2022年12月17日在威海市签署了《股权转让协议》，公司拟将持有的郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）10%的股权转让给天润联合。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润工业技术股份有限公司拟股权转让涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司部分股权价值估值报告》（中天华咨报字[2022]第2196号）评估价值为依据，公司与天润联合协商一致，确定郑州金惠10%股权转让价格为13718.31万元。本次交易完成后，天润工业将不再持有郑州金惠的股权。
天润联合为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会表决和独立董事发表意见情况
公司于2022年12月17日召开第六届董事会第二次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立回避表决。公—1—司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
本次关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
名称：天润联合集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：山东省威海市文登经济开发区天润路4号
法定代表人：邢运波
注册资本：陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整
成立日期：1993年12月7日
统一社会信用代码：91371081166810695F
经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；金属加工机械制造；
以自有资金从事投资活动；金属表面处理及热处理加工；金属材料制造；
创业空间服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁。
股东情况：邢运波持股比例为51.63%；孙海涛持股比例为9.22%；
郇心泽持股比例为5.65%；于作水持股比例为5.65%；曲源泉持股比例
为5.65%；洪君持股比例为5.65%；徐承飞持股比例为4.00%；林国华
持股比例为3.14%；鞠传华持股比例为3.14%；于树明持股比例为3.14%；
于秋明持股比例为3.14%。
实际控制人：邢运波。
2、主要财务数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度
营业收入582.15817.71
—2—营业利润651.46-71.92
净利润1016.98684.55项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额70680.7474752.58
净资产58241.1157224.13
注：天润联合（母公司）2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
3、关联关系说明
天润联合是公司控股股东，直接持有公司15.36%的股份，与其一致行动人邢运波、孙海涛、曲源泉、洪君、郇心泽、于作水、徐承飞、
于树明、于秋明、鞠传华、林国华合计持有公司38.25%的股份；且公
司董事长邢运波持有天润联合51.63%股权并担任其董事长，公司副董事长孙海涛担任其副董事长、总经理，公司董事、总经理徐承飞担任其董事，公司董事、副总经理、财务总监、董秘刘立担任其董事，构成《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（一）、（四）规定的关联关系。天润联合为公司关联方。
4、天润联合不是失信被执行人。
二、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司持有的郑州金惠10%股权。
2、郑州金惠基本情况
名称：郑州金惠计算机系统工程有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：贰亿圆整
法定代表人：张晨民
成立日期：1997年1月3日
统一社会信用代码：91410100268060397T
— 3 —住所：郑州市金水区杨金路 139 号河南外包产业园 C8-1
经营范围：代理电信业务服务；计算机及配套产品的生产、销售；
计算机软件开发、技术开发、技术咨询；教育信息咨询服务；承揽计算
机系统工程、建筑智能化工程；电子产品、电教配套、教学仪器、仪器
仪表、实验室设备、建材、通讯器材、文化用品的销售；货物进出口、
技术进出口；智能设备开发、生产；无线充电设备开发、生产、销售；
工业自动化控制设备的销售；生物菌种研发、生产、销售；机电工程设计及施工；网络安全设备的销售；网络技术服务；国内出版物的批发兼零售；文化艺术交流活动策划。
3、本次交易前，郑州金惠股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）持股比例
1张晨民8492.5042.4625%
2赵慧琴2830.8414.1542%
新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心
32239.5811.1979%（有限合伙）
4天润工业技术股份有限公司2000.0010.0000%新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合
5770.423.8521%
伙）吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业
6716.663.5833%（有限合伙）
7上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙）671.883.3594%
8王宗华625.003.1250%
9深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）625.003.1250%黄山宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合
10403.122.0156%
伙）
11王富强375.001.8750%
12邓维250.001.2500%
合计20000.00100.00%
3、郑州金惠主要财务数据
—4—单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额115899.09107643.01
负债总额38346.8329606.80
净资产77552.2678036.21
项目2022年1-9月2021年度
营业收入8616.7010768.33
营业利润261.94-1957.63
净利润258.70131.10
经营活动产生的现金流量净额1460.16-2125.58
注：2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
4、本次拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不
存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。本次拟转让的郑州金惠股权不涉及债权债务转移。本次交易前，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
5、郑州金惠不是失信被执行人。
四、关联交易的定价依据根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润工业技术股份有限公司拟股权转让涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司部分股权价值估值报告》（中天华咨报字[2022]第2196号），截至估值基准日
2022年6月30日，本次估值采用市场法确定估值结论：在持续经营前提下，天润工业持有的郑州金惠10%股权账面价值为13584.00万元，估值为13718.31万元。根据评估结果，并经交易双方协商一致，郑州金惠10%股权的交易价格为13718.31万元。
本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价依据具有公允性、合理性，不存在损害公司、股东及中—5—小股东利益的情形。
五、签署的股权转让协议的主要内容
甲方：天润工业技术股份有限公司（下称“转让方”）
乙方：天润联合集团有限公司（下称“受让方”）
目标公司、郑州金惠：指郑州金惠计算机系统工程有限公司。
标的资产：指郑州金惠10%的股权。
（一）总体方案
1、乙方通过支付现金的方式购买甲方持有的目标公司10%的股权。
2、标的资产的价格及定价依据
（1）本次交易中，标的资产的价格以具有从事证券相关业务资格
的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方共同协商确定。
（2）本次交易的评估基准日，双方同意为2022年6月30日。
（3）根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润工业技术股份有限公司拟股权转让涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司部分股权价值估值报告》（中天华咨报字[2022]第2196号），截至评估基准日2022年6月30日，目标公司10%股东权益的评估值为13718.31万元。根据评估结果，并经本协议双方协商一致，同意目标公司10%股权的交易价格为13718.31万元。
3、本次交易完成后，乙方持有目标公司10%的股权。
（二）现金对价的支付
乙方向甲方支付本次交易的现金对价，按照下述进度进行支付：本协议约定的交割的前提条件全部满足或被乙方豁免满足之日起的30个
工作日内，乙方向甲方支付全部现金对价的50%；本协议约定的交割的前提条件全部满足或被乙方豁免满足之日起的90个工作日内，乙方向甲方支付全部现金对价的剩余50%。
（三）标的资产的交割
—6—1、交割的前提条件乙方受让标的资产并支付股权转让价款须以下列条件全部满足为前提（乙方有权利豁免下述一项或几项条件）：
（1）本协议生效；
（2）目标公司向乙方签发出具记载乙方为股东的出资证明书和股东名册；
（3）甲方未实质性违反在本协议做出的声明、陈述、保证与承诺，未发生重大违约。
2、双方同意，自乙方获得目标公司签发出资证明书、记载在目标
公司股东名册之日起，乙方成为标的资产的合法持有人，甲方在目标公司原享有的股东权利应当全部由乙方继受并享有。自标的资产交割日零时起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移，乙方享有标的资产产生的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险以及产生的一切责任和义务。
3、双方同意，积极配合目标公司办理因本次股权转让而引起的目
标公司章程修订、股东变化等相关申报审批（如有）、工商备案等事项。
4、在本次股权转让在主管市场监管部门完成备案、乙方在主管市
场监管部门登记公示为目标公司的股东之前，如果发生特定法律程序需要目标公司的工商登记股东出面，则双方确认甲方是作为乙方的代理人名义而出面。
（四）期间损益的归属
在标的资产交割后，标的资产在本次交易基准日至标的资产交割日前期间所产生的盈利和亏损均由乙方享有或承担。
（五）协议的生效
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
—7—（1）甲方董事会批准本次交易。
（2）本次股权转让根据公司法和目标公司章程的规定取得其他股东的同意。
2、若出现本条上述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，对本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3、上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，双方各自承担因
签署及准备履行本协议所发生之费用，且各自互不承担法律责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不涉及产生关联交易和同业竞争；所得款项将用于补充流动资金。本次交易不存在上市公司高层人士变动计划等其他安排。
七、交易目的及对公司的影响
为优化产业布局及资产结构，重点聚焦公司核心业务，集中优势资源提升主营业务的经营能力，综合考虑实际经营及未来发展需要，公司决定将所持郑州金惠10%股权进行转让。本次转让不会影响公司整体发展战略，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。
郑州金惠属于公司参股公司，本次股权转让不会导致公司财务合并报表范围发生变动，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，具体影响金额将以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。本次股权转让完成后，公司不再持有郑州金惠的股权。
天润联合为公司控股股东，资信良好，具备支付交易对价的能力。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况自2022年1月1日至本公告日，公司与天润联合（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易
—8—的总金额为3762.01万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见独立董事事前认可意见：经审阅《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》及相关资料，我们认为此次转让参股公司股权有利于优化业务布局，进一步聚焦公司主业，符合公司的战略发展目标；本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，交易事项符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
独立董事意见：公司本次转让参股公司股权，可以进一步聚焦主业发展，优化业务结构，符合公司业务发展方向。本次关联交易遵循了公平、公允的定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。我们一致同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》；
6、北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润工业技术股份有限公司拟股权转让涉及的郑州金惠计算机系统工程有限公司部分股权价值估值报告》；
—9—7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
天润工业技术股份有限公司董事会
2022年12月20日
—10—