有方科技:德恒上海律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见

德恒上海律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒上海律師事務所
DEHENG SHANGHAILAW OFFICE
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德恒上海律师事务所第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见关于深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
德恒上海律师事务所
关于深圳市有方科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废事项的
法律意见
德恒02F20210144-00004号
致:深圳市有方科技股份有限公司
司(以下简称“公司”或“有方科技”)的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问，并根据《中华人民共和
五》，减商王1)《共终亚国味共号人办中(《共恒公》，准商王1)《英恒公国券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)《上海
司自律监管指南第4号——1
等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市有方科技股份有限公司章程》就(以下简称“本次归属”)暨部分限制性股票作废(以下简称“本次作废”)
事项所涉及的相关事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下:
1.为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，核查按规定需要
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到有方科技的如-下保证:有方科技已提供本所及本所律师认为出具本法律意见所必须的、真实、
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德恒上海律师事务所第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见关于深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2.本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所仅就与有方科技本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有方科技本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5.本法律意见仅供有方科技为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意有方科技在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但有方科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
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一、本次归属及本次作废的批准和授权
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次归属及本次作废已履行的批准与授权程序如下:
1.2021年3月24日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的各项议案。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。同日，公司独立董事对公司本激励计划发表独立意见，同意公司实行本激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。
2.2021年3月24日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等与本激励计划有关的各项议案，并对本激励计划的相关事项进行了核实及发表了核查意见。
3.2021年3月25日，公司于上交所网站(www.sse.com.cn)披露了《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2021年3月25 日至 2021年4月4日。公示期内，公司监事会收到针对1名激励对象的反馈意见，监事会对反馈意见进行了进一步核查，并且与相关人员进行了沟通，核查沟通后，监事会认为其仍适合作为本次激励对象；除此之外，没有其他组织或个人提出明确异议。
4.2021年4月7日，公司于上交所网站(www.sse.com.cn)披露了《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5.2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计
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6.2021年4月26日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，4名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整，激励对象由160人调整为156人，激励对象离职的限制性股票由其他激励对象认购，授予的限制性股票总数量保持不变；董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意公司确定授予日为2021年4月26日，向156名激励对象授予641万股限制性股票，授予价格为22.79元/股。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对公司本次调整及授予事项发表明确同意的独立意见。
7.2021年4月26日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会同意本激励计划的调整及授予事项，对授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8.2022年12月14日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会在审议该等议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事对本次归属及本次作废发表了独立意见。
9.2022年12月14日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，监事会同意本次归属及本次作废并对本激励计划第一个归属期归属名单进行核实及发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市有方科技股
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第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定。
二、本次归属的基本情况
(一)归属期
根据《激励计划(草案)》的规定,本激励计划的第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划的授予日为2021年4月26日,因此本激励计划的第一个归属期为2022年4月26日至2023年4月25日。截至本法律意见书出具之日,本激励计划已进入第一个归属期。
(二)归属条件及成就情况
根据《激励计划(草案)》和《深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,本次激励计划第一个归属期归属条件已成就,具体如下:
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(三)本次归属的激励对象和归属数量
根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件成就的议案》,本次归属符合归属条件的激励
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次作废的基本情况
根据公司第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、公司独立董事就本次作废发表的独立意见、公司提供的离职证明文件及公司出具的说明，并经本所律师核查，鉴于公司本激励计划中45名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划(草案)》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的122万股限制性股票作废失效；因本激励计划第一个归属期公司层面业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司层面归属比例为70%，本期不能归属的111.08万股限制性股票(包含已离职的激励对象所持有的部分限制性股票)作废失效。因此，本激励计划原授予激励对象由156人调整为111人，本次作废处理的限制性股票数量合计184.28万股。
综上，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为:
(一)截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。
(二)公司本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。
(三)公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的规定。
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本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》之签署页)
德恒上海律师事务所
谢强
20年12月14日
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