朗科科技:关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：300042证券简称：朗科科技公告编号：2022-135
深圳市朗科科技股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与正源芯半导体（深圳）有限公司（以下简称“正源芯”）设立合资公司，合作建设存储芯片封装测试工厂，有利于公司加深产业链上游扩张与合作，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
合资公司注册资本拟定为人民币5000万元，其中公司认缴出资2750万元，认缴出资比例为55%；正源芯认缴出资2250万元，认缴出资比例为45%，均为自有资金出资。同时，正源芯对公司进行业绩承诺，深圳市源微创新实业有限公司（以下简称“源微创新”）作为正源芯保证人（此处及以下“保证人”均指连带责任保证人），如正源芯未能完成业绩承诺，源微创新承诺向合资公司指定收款账户直接以现金支付的方式补足。
公司于2022年12月2日召开第五届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管理制度》的相关规定，公司本次对外投资设立合资公司，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、企业名称：正源芯半导体（深圳）有限公司
2、法定代表人：龚三
3、注册资本：1000万元人民币
4、统一社会信用代码：91440300MA5GAHKX9P
1/65、注册地址：深圳市宝安区石岩街道石龙社区德政路2号创新世界中
泰信息技术产业园厂房 A3栋十三层
6、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
7、经营范围：一般经营项目是:集成电路、半导体元器件、半导体集成
电路、电子零器件、固态硬盘及其他相关产品的研发与销售;电子产品方案
设计、半导体材料优化改良及设备研发;移动存储芯片、集成电路、晶圆全
系列、技术咨询、技术服务;国内贸易货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)许可经营项目是:移动
存储芯片、集成电路、晶圆全系列代工服务、组装生产制造。
8、股权结构：
股东出资额（人民币万元）出资比例
龚三1000100%
合计1000100%
正源芯与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存
在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、保证人基本情况
1、企业名称：深圳市源微创新实业有限公司
2、法定代表人：鲍斌
3、注册资本：5000万元人民币
4、统一社会信用代码：91440300398508006X
5、注册地址：深圳市宝安区西乡街道银田工业区西发 C区 5栋三楼
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；SSD
固态硬盘、U盘、计算机周边配件、无线存储产品、安全存储产品、数码产品、
通讯产品、计算机软硬件、集成电路、电子元器件的技术研发、销售；消毒用品、
口罩、防护用品，额温枪、护目镜的研发及销售；国内贸易、货物及技术进出口。
（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。
许可经营项目是：SSD 固态硬盘、U盘、计算机周边配件、无线存储产品、安全
存储产品、数码产品、通讯产品、计算机软硬件，口罩的生产。
8、股权结构：
2/6股东出资额（人民币万元）出资比例
鲍斌287557.50%
张增全212542.50%
合计5000100%
源微创新与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在
关联关系，亦不是失信被执行人。
源微创新不对合资公司进行投资，其作为正源芯保证人，如正源芯未能完成业绩承诺，源微创新承诺向合资公司指定收款账户直接以现金支付的方式补足。
四、投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：韶关朗正数据半导体有限公司（暂定）
2、公司类型：有限责任公司
4、注册地址：韶关市沐溪工业园
5、经营范围：集成电路、半导体元器件、半导体集成电路、电子零器件、固态硬盘及其他相关产品的研发与销售；电子产品方案设计、半导体材料优化改
良及设备研发；移动存储芯片、集成电路、晶圆全系列、技术咨询、技术服务；
国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：移动存储芯片、集成电路、晶圆全系列代工服务、组装生产制造。
6、经营期限：无固定期限
7、定价依据说明：合资公司设立时的注册资本为人民币5000万元，各股
东按照协议约定股权比例进行出资。
8、合资公司股权结构：
序号股东名称出资方式出资金额（人民持股比币万元）例
1深圳市朗科科技股份有限公司货币275055%
2正源芯半导体（深圳）有限公货币225045%
司
合计5000100%
注：以上股东出资的资金来源为自有资金。
3/6上述公司名称、注册地址、经营范围等事项的描述以当地相关工商注册
管理部门最终核准为准。
五、《合作设立公司协议》的主要内容
（一）签约主体
甲方：深圳市朗科科技股份有限公司
乙方：正源芯半导体（深圳）有限公司
丙方：深圳市源微创新实业有限公司（连带责任保证人）
（二）合资公司的基本情况
合资公司的基本情况详见“四、投资设立合资公司的基本情况”。
（三）注册资本、出资额、持股比例
1、甲乙双方一致同意，合资公司设立时注册资本为人民币5000万元（大写：伍仟万元整）。
2、甲乙双方的出资形式如下：
甲方全部以货币形式认缴出资人民币2750万元（大写：贰仟柒佰伍拾万元整），分二期出资，首期出资人民币1956万元（大写：壹仟玖佰伍拾陆万元整）应于2022年12月31日前实缴至合资公司开立账户或支付至指定账户，二期出资人民币794万元（大写：柒佰玖拾肆万元整）不得晚于2023乙年方1全2月部以31货日币。形式认缴出资人民币2250万元（大写：贰仟贰佰伍拾万元整），分二期出资，首期出资人民币1600万元（大写：壹仟陆佰万元整）应于2022年12月31日前实缴至合资公司开立账户或支付至指定账户，二期出资人民币650万元（大写：陆佰伍拾万元整）不得晚于2023年12月31甲日乙。双方一致同意，合资公司设立时甲乙双方以认缴的出资额对应的合资公司注册资本总额的比例，计算其持有合资公司的股权比例。即甲方的持股比例为55%，乙方的持股比例为45%。
（四）合资公司法人治理结构和经营
1、合资公司设立股东会，由全体股东组成，为公司最高权力机构。
2、合资公司设立董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。公司董事长由甲方委派。
3、合资公司总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派，履行甲方内部审
批程序后由董事会聘任。其他高级管理人员由公司总经理提名，亦由董事会聘任。
4/64、合资公司董事长任公司法定代表人。
5、合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方指派人员担任监事。
（五）出资安排
合资公司利润及亏损，由甲乙双方按实缴出资比例享有及承担。
（六）业绩承诺1、乙方负责合资公司日常经营活动。乙方承诺兜底税前利润（该税前利润以甲方审计认定的税前利润为准），税前利润兜底起算时间为正式投产之日，每
12个月为一个周期，共计三个周期，具体每个周期税前利润兜底如下：
（1）第一个周期内税前利润不低于人民币1150万元（大写：壹仟壹佰伍拾万元整）；
（2）第二个周期内税前利润不低于人民币1450万元（大写：壹仟肆佰伍拾万元整）；
（3）第三个周期内税前利润不低于人民币1800万元（大写：壹仟捌佰万元整）。
2、税前利润的核算应在每个周期期满后的3个月内完成。
3、“正式投产之日”为2023年6月30日，前述日期届至，无论合资公司是
否已经实际正式投产，视为已经正式投产，开始计算第一个周期，并根据该时间依次计算第二个周期及第三个周期。
4、乙方未完成约定的税前利润要求的，乙方、丙方同意向合资公司指定收
款账户直接以现金支付的方式补足，且应当在每个周期期满后的3个月内完成补足。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议约定的，应当向守约方承担违约责任。守约方有权
向违约方行使催告权，违约方应当积极履行并向守约方赔付相当于公司注册资本
10%的违约金。该违约金不足以弥补因此给守约方造成的损失的，守约方有权继续要求赔偿。
2、本条项下的损失包含直接损失、间接损失、因违约行为导致守约方给第
三人造成的损失、因违约方违约行为导致享有优先权一方因实际行权时间与应当行权时间不同造成的价差损失等。
3、违约方除按照本协议约定承担相应继续履行、支付违约金、赔偿损失等
5/6义务外，守约方因主张权利而支出的催告费、诉讼费、交通费、差旅费、律师费、公证费、公告费、评估费等费用仍由违约方继续承担。
（八）争议解决
凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向本协议签署地人民法院即深圳市南山区人民法院提起诉讼。
（九）协议生效本协议自甲乙双方均完成各自内部对外投资设立程序后生效（如董事会或股东会决议等）。
六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次公司对外设立合资公司，合作建设存储芯片封装测试工厂，有利于公司加深产业链上游扩张与合作，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要。
合资公司在设立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、经营管理及疫
情反复等因素影响，都将影响预期收益的实现。合资公司如投产后市场情况发生不可预见的变化，将存在一定的销售风险。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。
本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十三次（临时）会议决议；
2、《合作设立公司协议》。
特此公告。
深圳市朗科科技股份有限公司董事会
二○二二年十二月二日