爱博医疗:688050爱博医疗第二届监事会第四次会议决议公告

证券代码：688050证券简称：爱博医疗公告编号：2022-047
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事
会第四次会议于2022年12月14日在公司会议室召开。本次监事会会议通知已于
2022年12月9日以专人送达的方式发出，监事会主席王丹璇女士主持本次会议。
本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）等相关要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）（下称“A股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
1根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管规定》、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的A股股票作为基础证券。每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币
1元的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行证券的上市地点
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行规模公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过8414136股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实
2施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次
发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A
股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8%，即8414136股。因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、
股份分拆或者合并等导致GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关
3规定的投资者发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自
上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11、承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会逐项审议通过。
三、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》（下称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAA12F0008号）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：爱博诺德上述前次募集资金使用情况报告已经
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了爱博诺德截至2022年9月30日止前次募集资金的使用情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4本议案尚需公司股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司主营业务发展，提升公司全球研发、生产和商业化能力，进一步深化公司国际化布局等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
六、审议并通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
七、审议并通过《关于制定（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》
鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合
5《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证监会的规定。公司根
据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《监事会议事规则（草案）》。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《监事会议事规则》将继续适用。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
八、审议并通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
鉴于公司本次发行上市，为合理控制公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书
责任保险（下称“责任保险”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；
选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
因本次投保对象包含全体监事，监事会全体成员回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
特此公告。
6爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事会
2022年12月15日
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