京基智农:关于设立全资子公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码：000048证券简称：京基智农公告编号：2022-042
深圳市京基智农时代股份有限公司
关于设立全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为满足公司长远经营发展需要，进一步提升公司品牌形象和社会影响力，
公司拟通过新设全资子公司使用自有资金885553800.00元向深圳市碧海投资发
展有限公司（以下简称“碧海投资”）购买其位于深圳市龙岗区龙城街道的产业
园项目建设公司总部基地，打造集行政办公中心、研发创新中?、人才培养中心、展示交流中心为一体的总部办公聚合空间。
2、碧海投资系公司控股股东京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）
的控股子公司深圳市京基房地产股份有限公司（以下简称“京基地产”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
第6.3.3条规定，碧海投资系公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2022年12月6日，公司第十届董事会第六次临时会议以7票同意、0票
反对、0票弃权审议通过《关于设立全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事熊伟、巴根、陈家荣、张永富已对该事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《股票上市规则》及《公司章程》等规定，该事项尚需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：深圳市京基智农智慧科园运营有限公司（暂定名）
2、注册资本：90000万元
3、股权结构：公司持有100%股权
4、经营范围：产业园区建设及运营管理；会议、展览及相关服务；技术研
1/7发、技术服务、技术推广；农业技术研发和推广；农业科技服务；业务培训。
（注：上述拟设立全资子公司的名称、经营范围等信息以注册地工商登记机关最终核准内容为准。）三、关联方基本情况
（一）基本概况
1、公司名称：深圳市碧海投资发展有限公司
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁坑社区京基御景时代大厦北区603
4、法定代表人：陈华
5、注册资本：1000万元
6、企业社会信用代码：914403007966303060
7、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发投资顾问、工
程安装设计顾问、物业管理咨询（以上不含禁止、限制项目）；国内货运代理（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，需取得相关批准文件方可经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、
技术进出口；在 G01048-0146、G01048-0147、G01064-0290、G01064-0291、
G02113-0043 宗地上从事房地产开发与经营。
8、主要股东及实际控制人：碧海投资股权架构如下图所示，京基地产持有
碧海投资100%的股权，陈华先生系碧海投资实际控制人。
9、主要财务数据：碧海投资2021年度实现营业收入552974.02万元，实现
净利润142787.41万元；2022年1-9月实现营业收入119248.35万元，实现净利
2/7润48484.12万元。
（二）与上市公司关联关系碧海投资系公司控股股东京基集团间接控股的下属公司，属于《股票上市规则》6.3.3条规定的关联法人。碧海投资不是失信被执行人。
（三）其他关联关系
公司第二大股东深圳市京基时代实业有限公司为京基集团的全资子公司，与
碧海投资存在关联关系。除此之外，碧海投资与公司前十名股东中的其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况京基智慧科园项目位于深圳市龙岗区龙城街道清霞路与黄阁中路交汇处西北侧，该项目毗邻大运新城、地铁16号线，公司拟购买的4、5、6栋房屋（以下简称“标的房屋”）建筑面积合计约为59036.92平方米，用途为产业研发用房，交付状态为毛坯，目前已获得批准预售并已通过竣工验收备案，标的房屋交付时间为协议签署后 3 个月内。其中，4、5 栋（对应宗地号 G01052-0094）预售面积 19839.84 平方米，包括 9 套产业研发用房；6 栋（对应宗地号 G01052-0093）预售面积39197.08平方米，包括19套产业研发用房。
标的房屋不存在限制转让的情况，不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及妨碍权属转让的其他情况。
（二）交易标的的评估情况
1、评估机构
公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的深圳中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）作为评估机构，对本次交易涉及的深圳市碧海投资发展有限公司持有的京基智慧科园物业在评估基准日的市场价值进行评估。
2、评估对象及范围
评估对象和评估范围为深圳市碧海投资发展有限公司持有的京基智慧科园物业（以下简称“委估物业”），建筑面积共计59036.92平方米。
3/73、评估基准日
本次资产评估的基准日是2022年11月30日。
4、评估方法
本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、公正的工作原则和持续使用原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据待估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用市场比较法，经实施实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，对评估对象进行评估。
5、评估结果根据中联评估出具的《深圳市京基智农时代股份有限公司拟收购深圳市碧海投资发展有限公司持有的京基智慧科园物业项目资产评估报告》（深中联评报字[2022]第217号，以下简称“评估报告”》），评估对象在基准日2022年11月
30日的市场价值为94935.01万元，评估结果为含增值税价，增值税率为9%。
6、评估合理性说明
本次评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，经实施实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，对委估物业采用市场比较法，得出评估结果。评估机构具备充分的独立性和专业性，评估结果客观、公允，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。
7、评估风险
截至评估基准日，委估物业已竣工，尚未办理相关不动产权证，本次评估物业面积仅系根据产权持有人提供的《深圳市商品房预售许可证》及《测绘报告》填报。若最终办证面积与本次申报不符，需对评估结果进行相应调整。产权持有人已出具《关于未办理房屋产权登记的说明》，声明该部分资产属于产权持有人所有。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易以深圳中联资产评估有限公司出具的评估报告为基础，经双方协商确定，价格公允。
关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，不存在损害公司及中小股东利益
4/7的情形，不会对公司独立性产生影响。
六、关联交易协议的主要内容
公司拟新设全资子公司与碧海投资就本次交易签署《房屋买卖协议》，主要内容如下：
（一）协议主体甲方（卖方）：深圳市碧海投资发展有限公司乙方（买方）：深圳市京基智农智慧科园运营有限公司（暂定名）
（二）协议主要条款
1、交易价格及付款方式
标的房屋按建筑面积计价，优惠单价人民币15000元/平方米，购房总价款合计人民币885553800.00元（大写：捌亿捌仟伍佰伍拾伍万叁仟捌佰元整）。
买方以自有资金支付购房价款。买方支付购房款后，卖方应开具发票。买方已经付清购房款的，卖方应当出具付清购房款证明书。因标的房屋买卖所产生的税费由甲乙双方根据国家相关规定各自承担。若政府主管部门核定的最终面积与本协议约定的面积有误差，在签订正式的房屋买卖合同时甲乙双方同意按照实际面积乘以优惠单价计算最终总价，购房总价款予以相应调整。
2、违约责任
（1）未经双方协商一致，任何一方不得擅自违反、变更和解除本协议。
（2）乙方无正当理由未按约定期限与甲方签订正式商品房买卖合同、办理
网签手续的，经甲方书面催告后7日内仍不履行的，双方另行协商处理方式；如协商超过15日仍不能达成合意，甲方有权单方解除本协议，免息退还乙方已付购房价款。
（3）甲方应严格遵守本协议约定，如出于自身原因违反约定不与乙方签订
正式商品房买卖合同、办理网签手续的，乙方有权解除合同，甲方应返还乙方已付购房价款。
（4）本协议生效后，双方在本协议项下的权利义务不得转让给第三方，双方不得更换房源和正式商品房买卖合同的签订主体。
（5）因不可抗力（包括但不限于地震、海啸、不可归责于任何一方的政府行为等）导致任意一方不能履行本协议的，根据不可抗力的影响程度，部分或者
5/7全部免除违约方责任。
3、其他约定
（1）因本协议发生争议的，双方应先协商解决；协商不成的，任一方可向标的房屋所在地有管辖权的法院起诉。
（2）本协议其他未约定事项，均以甲乙双方签订的正式商品房买卖合同为准。本协议与正式商品房买卖合同约定不一致的，以正式商品房买卖合同约定为准。
（3）本协议自双方签字并加盖公章之日起生效。未尽事项，双方约定后签订补充协议。本协议一式四份，甲方执二份，乙方执二份，均具同等法律效力。
七、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次设立全资子公司购买物业主要是为了建立公司总部基地，更好地满足公司日常办公、研究开发、人才培养、产品和形象展示等需要，一方面有利于公司对办公资源进行统一管理，降低管理成本，优化资产结构，提升资产运营效率；另一方面也有利于提升公司综合研发实力，树立品牌形象，提升行业影响力，从而吸引更多高素质专业人才加入，形成人才聚集优势，为公司未来的业务发展提供支撑。
本次关联交易定价公允、合理，不会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力及独立性，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
八、交易可能存在的风险
公司本次拟通过新设全资子公司购买标的房屋，目前该全资子公司尚未成立，同时交易双方须在标的房屋具备正式商品房买卖合同网签备案手续条件后方可签订正式商品房买卖合同、办理网签备案手续，因此该事项尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司本年度与京基集团及其下属公司累计已发生的各类关联交易总金额为55318.18万元（含前期已审批的交易，不含本次交易）。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
6/7公司本次设立全资子公司购买资产系为了更好地满足公司日常办公、研究开
发、人才培养、产品和形象展示等需要，符合公司及全体股东的利益。对拟购买资产进行评估的评估机构具有执行证券、期货相关业务资格，具备充分的独立性和专业性。本次关联交易参考评估结果，遵循公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致认可并同意将该事项提交公司第十届董事会第六次临时会议审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易系为了满足公司经营发展所需，符合公司发展战略。关联交易的定价以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构的评估结果为基础，遵循公平、公允的原则，不会影响公司的独立性。董事会关于关联交易的审议和决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次公司设立全资子公司购买资产暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第十届董事会第六次临时会议决议；
2、第十届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事关于设立全资子公司购买资产暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第十届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见；
5、《房屋买卖协议》；
6、《深圳市京基智农时代股份有限公司拟收购深圳市碧海投资发展有限公司持有的京基智慧科园物业项目资产评估报告》（深中联评报字[2022]第217号）。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日