兔宝宝:第二期员工持股计划管理办法（修订稿）

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
第二期员工持股计划管理办法（修订稿）
第一章总则
第一条为规范德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“兔宝宝”或“公司”）
第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称“《4号披露指引》”）及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》、《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章员工持股计划的制定与实施
第二条员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划履行的程序
1（一）董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员，召开职工代
表大会征求员工意见。
（二）董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利
于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的两个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，发出召开股东
大会的通知，并在股东大会召开前两个交易日公告法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划，经出席股东大会有效表决权半数以
上通过后，员工持股计划方可实施。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。
（七）员工持股计划的参加对象需签署第二期员工持股计划认购协议书。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（九）员工持股计划成立后十日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员
会负责员工持股计划的日常管理。员工持股计划持有人会议产生管理委员会的，董事会应当在持有人会议决议后及时公告管理委员会成员是否在上市公司控股股东或
者实际控制人单位担任职务，是否为持有上市公司5%以上股东、实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。
第三章员工持股计划的参加对象及确定标准
第四条员工持股计划持有人的确定依据
（一）员工持股计划的参与对象
2公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4号披露指引》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（二）员工持股计划参与对象的确定标准
1、本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）在公司、公司下属子公司任职的核心管理人员；
（3）在公司、公司下属子公司任职的核心骨干员工；
（4）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工。
2、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
（三）参与对象认购员工持股计划情况
本次参加认购的员工总人数不超过74人，其中参与认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员不超过9人。
拟认购份额上限占本员工持股计划份序号持有人职务（万份）额的比例
1陆利华董事、总经理
2章剑董事、副总经理
3徐俊董事、副总经理
4丁涛董事会秘书
30126.95%
5姚红霞财务总监
6詹先旭副总经理
7王键监事
8谢新监事
3拟认购份额上限占本员工持股计划份
序号持有人职务（万份）额的比例
9冯伟平监事
董事、监事、高级管理人员30126.95%（小计9人）
核心骨干及其他员工81673.05%（不超过65人）
合计1117100.00%
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第五条员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模
式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第四章员工持股计划的资金来源、规模、股票来源和购买价格
第六条员工持股计划资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方
式取得的自筹资金，不涉及杠杆资金，上市公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第七条员工持股计划规模
员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，计划筹集资金总额上限
4为5596.17万元，份额上限为5596.17万份，以实际缴款金额为准。
第八条员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的兔宝宝 A 股普通股股票。2020 年1月6日，公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购总金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币
8.50元/股（含），回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购股份的实施期限
为自董事会审议通过之日起12个月内。截至2020年3月9日，公司累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份数量为26671393股，占公司目前总股本的
3.59%，最高成交价为8.11元/股，最低成交价为6.70元/股，支付的总金额为人民币
199999947.01元(含交易费用），公司本次回购公司股份已经实施完毕。回购的实施符
合公司回购股份既定方案及相关法律法规的要求。
第九条标的股票数量
本次涉及受让股票数量不超过11170000股，约占公司现有股本总额的
1.50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持有的股份总数
累计未超过公司股本总额10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股份总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
在审议本次员工持股计划的股东大会决议公告日至非交易过户日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次标的股票购买价格及购买数量将做相应调整。
第十条定价依据及合理性
本计划受让公司回购股票的定价为5.01元/股，即公司回购股份交易均价的
66.80%。该受让价格以不损害股东利益为前提，以兼顾员工正向激励和公司长期发
展为原则，综合考虑员工薪酬水平、激励成本等因素，以便充分调动激励对象的积极性。
本次员工计划还同时设置了与公司整体业绩、员工个人绩效考核结果挂钩的解锁条件，以进一步鞭策核心经营管理团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
5第五章员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核
第十一条员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
第十二条员工持股计划标的股票锁定期及解锁安排
（一）本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，各年度具体解锁比例和数
量根据绩效考核结果计算确定，具体锁定安排如下：
解锁安排解锁时间目标解锁比例
第一个解锁期公司2022年度审计报告披露之日起12个月内40%×标准比例系数
第二个解锁期公司2023年度审计报告披露之日起12个月内30%×标准比例系数
第三个解锁期公司2024年度审计报告披露之日起12个月内30%×标准比例系数公司将根据各考核年度业绩的实际完成情况（实际完成情况R=各考核年度公司实际完成值/考核年度公司业绩目标值×100%），依据下表确定的所有激励对象标准比例系数计算确认当年计划解除限售额度：
实际完成情况 R≥100% 100%>R ≥85% 85%>R≥70% 70%>R ≥60% R