永鼎股份:永鼎股份关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告

证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2022-116
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于为控股股东提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”），为公司关联法人；
*本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为控股股东永鼎集团申
请银行授信提供担保，担保额合计为33000万元人民币。截至本公告披露日，公司已实际为永鼎集团提供担保余额为94870万元人民币；
*本次担保是否有反担保：是；公司为永鼎集团提供的担保苏州鼎欣房地
产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保；
*本公司担保逾期的累计数量：无；
*特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的100%，被担保人永鼎集团资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
截至本报告披露日，公司控股股东对公司提供的担保总额为
281920.88万元，实际担保余额为244189.94万元。鉴于公司与银行签订的担保
合同期限届满，本着互保互利的原则，为兼顾双方的共同利益，公司拟继续为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，担保金额合计33000万元，具体如下：
1、公司拟与江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行（以下简称“农商行芦墟支行”）签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向农商行芦墟支行申请总额合计27000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
12、公司拟与苏州银行股份有限公司吴江支行（以下简称“苏州银行吴江支行”）
签署《保证合同》，为控股股东永鼎集团向苏州银行吴江支行申请3000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保；
3、公司拟与交通银行股份有限公司吴江经济开发区支行（以下简称“交通银行吴江开发区支行”），为控股股东永鼎集团向交通银行吴江开发区支行申请3000万元期限为一年的银行授信提供连带责任保证担保。
本次公司拟为控股股东永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和实际控制人莫林弟先生提供保证反担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序永鼎集团为公司控股股东，持有本公司29.21%的股份（按公司最新总股本计算）。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项构成关联交易。
2022年12月06日，公司召开第十届董事会2022年第四次临时会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股股东提供担保暨关联交易的议案》，拟为控股股东永鼎集团申请银行授信提供担保，关联董事莫思铭先生、张功军先生回避表决。
上述担保事项尚需经公司股东大会批准后方可实施，关联股东届时将回避表决。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：永鼎集团有限公司
注册地点：吴江区黎里镇江苏路1号
法定代表人：朱其珍
注册资本：25000万元
经营范围：许可项目:货物进出口;房地产开发经营;房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包;各类工程建设活动;进出口代理;电力设施承装、承修、承试;建设工程
设计;建设工程监理;发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目经相关部门批准后
方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)
一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动;物业管理;
人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务);企业管理咨询;会议及展览服务;
餐饮管理;有色金属合金制造;有色金属合金销售;机械设备租赁;住房租赁;非居住房
2地产租赁;光伏发电设备租赁;电子专用设备制造;电气机械设备销售;电气设备销售;
智能输配电及控制设备销售;工程管理服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元
器件销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;新兴能源技术研发;风力
发电技术服务;海上风力发电机组销售;发电技术服务;发电机及发电机组销售;电力
设施器材制造;配电开关控制设备销售;电气信号设备装置制造;电气信号设备装置
销售;电工器材销售;电工器材制造;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;工业自动
控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;通讯设备销售;计算机及通讯设备
租赁;通信设备制造;机械电气设备制造;陆上风力发电机组销售;风力发电机组及零
部件销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
永鼎集团最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额847980.99879709.54
负债总额635382.17671935.21
净资产212598.82207774.33
项目2021年1-12月2022年1-6月营业收入815990.99260555.70
净利润1552.68-5195.41
永鼎集团持有本公司29.21%的股权（按公司最新总股本计算），为本公司控股股东，其股权关系图如下：
莫林弟莫思铭
89.725%10.275%
永鼎集团
29.21%
永鼎股份
三、担保协议的主要内容
（一）《保证合同》
31、债权人：江苏苏州农村商业银行股份有限公司芦墟支行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息、
复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、公证费、执行费用等债权人实现主债权及担保债权的一切费用。
保证方式：连带责任保证
保证期间：1保证期间为主债务履行期届满之日起三年。银行承兑汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。商业承兑汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。2.若发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主债务提前到期的，债权人有权要求保证人承担保证责任，保证人保证期间为自主债务提前到期之日起三年。3.债权人与债务人就主债务履行期限达成展期的，保证人保证期自展期合同重新约定的主债务履行期届满之日起三年。4.主债务分期履行的，则对每期债务而言，保证期间均自最后一期债务履行期届满之日起三年。
2、债权人：苏州银行股份有限公司吴江支行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：1.包括主合同项下的债券本金及利息、逾期利息、复利、罚息、迟
延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、违约金、损害赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项（包括但不限于债权人垫付的有关费用、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、债权人实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、执行费、公告费、律师费、差旅费、过户费等）。2.利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。
因利息、逾期利息、复利、罚息、迟延履行裁判文书期间应加倍支付的债务利息、
违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用增加而实际超出被担保的主
债权部分，保证人自愿承担保证责任。因汇率变化而实际超出被担保的主债权的部分，保证人也自愿承担保证责任。
保证方式：连带责任保证
保证期间：1.本合同项下的保证期间按债权人为债务人办理的业务分别计算，即自债务人在各单笔主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。2.债权人与债务
4人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务为
履行期限届满之日起三年。3.发生法律、法规规定或主合同约定的事项导致主合同项下的债务提前到期或主合同解除的，则保证期间为债务提前到期之日起三年。4.主合同项下债务分期履行的，每期债务的保证期间为自主合同项下最后一期债务履行期限届满之日起三年。
3、债权人：交通银行股份有限公司吴江开发区支行
保证人：江苏永鼎股份有限公司
保证范围：为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。
保证方式：连带责任保证保证期间：根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限（开立银行承兑汇票/信用证/担保函项下，根据债权人垫付款项日期）分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起，计至全部主合同项下最后到期的主债权履行期间届满之日（或债权人垫付款项之日）后三年止。债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。
四、担保的必要性和合理性
永鼎集团目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，担保风险可控。永鼎集团为支持上市公司发展，满足公司日常运营资金需求，一直以来为公司及下属子公司融资提供无偿担保，本着互保互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，风险可控，未损害公司和中小股东利益。
本次公司为永鼎集团提供的担保，由鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，其中鼎欣房产的资产完整不存在受限情况，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控。反担保人基本情况：
51、反担保人名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
注册地点：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20000万元
成立日期：1995年2月经营范围：房地产开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及持股比例：永鼎集团100%。
截至2021年12月31日，鼎欣房产资产总额为14095.80万元，负债总额为420.73万元，资产净额为13675.07万元。2021年度实现营业收入为73.92万元，
净利润为-18.76万元（经审计）。
截至2022年6月30日，鼎欣房产资产总额为13915.00万元，负债总额为
300.95万元，资产净额为13614.05万元。2022年1-6月实现营业收入为26.94万元，净利润为-61.02万元（未经审计）。
2、反担保人名称：公司实际控制人莫林弟先生作为实际控制人的莫林弟出具了保证反担保：“鉴于江苏永鼎股份有限公司于2022年4月22日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》，本人愿意为上述担保事项向江苏永鼎股份有限公司提供保证反担保。”五、董事会意见
公司董事会认为：永鼎集团作为公司控股股东，资信状况良好，不存在银行贷款逾期等情形，且永鼎集团长期为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保。本着互保互利的原则，本次公司为永鼎集团提供担保，有利于实现双方共同发展，且鼎欣房产和公司实际控制人莫林弟先生为上述担保提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，本次担保事项给公司带来的或有风险较低，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事认为：永鼎集团经营情况正常，资信状况良好，且鼎欣房产和作为实际控制人的莫林弟提供了保证反担保，反担保方具有相应的担保履约能力且信用状况良好，担保风险在可控范围内，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形；
本次担保事项的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
6鉴于永鼎集团长期支持上市公司的发展，为本公司及下属子公司银行借款提供无偿担保，本着互保互利的原则，一致同意公司为控股股东永鼎集团提供担保，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司控股股东及其控股子公司对公司提供的担保总额为
281920.88万元，实际担保余额为244189.94万元；公司及控股子公司对外担保
总额为301148.96万元，实际担保余额为226237.43万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的79.74%，其中：公司对控股股东提供的担保总额为99180万元，实际担保余额为94870万元，占公司最近一期（2021年末）经审计净资产的33.44%。以上均无逾期担保的情形。
七、备查文件
（一）公司第十届董事会2022年第四次临时会议决议；
（二）独立董事事前认可声明及独立意见；
（三）被担保人营业执照复印件及最近一期财务报表；
（四）《保证合同》；
（五）《反担保函》。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年12月08日
7