大龙地产:董事会议事规则

董事会议事规则
第一章总则
第一条为明确北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的职权范围、规范董事会的议事方式、决策机制和程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，制订本规则。
第二条本规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董事及本规则中涉及的有关人员。
第二章董事会的职权和义务
第三条董事会是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，负责经营和
管理公司的法人财产，对股东大会负责。
第四条董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散
及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条董事会由九名董事组成；董事会设董事长一人。董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
第六条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)根据经营管理需要，向公司其他董事及公司总经理签署“授权委托书”；
(四)向董事会提名派入全资、控股、参股公司董事会董事人选；
(五)负责董事会与股东、经理层的沟通，代表董事会向股东报告工作；
(六)在发生不可抗力或重大危急情形而无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，并在事后向董事会报告；
(七)董事会授予的其他职权。第三章董事会秘书
第七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第八条董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面专业知识和经验。
第九条董事会秘书的职责：
(一)准备和递交董事会和股东大会的报告和文件。
(二)按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，列席董事会会议，记录会议内容并要求到会人员签字，形成会议纪要，由董事长审查后存档或可以发布。
(三)负责会议文件、会议记录、公司股东名册、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章的保管。
(四)协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程
及上海证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事督促公司董事、监事、高级管理
人员遵守有关法规、规章、政策和本公司章程的有关规定。
(五)协调和组织公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整。
(六)为公司重大决策提供咨询和建议。
(七)法律法规所要求其履行的其他职责。
第四章董事会专门委员会
第十条董事会设立专门委员会。专门委员会对董事会决策提供专业咨询意见，以提高董事会决策的效率和科学性。非经董事会授权，专门委员会不得以董事会名义做出任何决议。
第十一条董事会各专门委员会由公司董事组成，委员由董事会选举产生，对董事会负责。
第十二条董事会设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。
第十三条专门委员会应建立定期性会议和临时性会议制度，就董事会议案提出专项意见或建议。
第五章董事会会议的召集与通知
第十四条董事会分为定期会议和临时会议。
第十五条董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长召集。
第十六条定期会议的提案：
(一)在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
(二)董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议；
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)三分之一以上董事联名提议时；
(三)监事会提议时；
(四)董事长认为必要时；
(五)独立董事提议时；
(六)经理提议时；
(七)党支部委员会提议时；(八)证券监管部门要求召开时；
(九)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十八条临时会议的提议程序：按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
第十九条临时会议提案内容应当属于本公司的《公司章程》规定的董事会职
权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、会议期限；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式；
(八)发出通知的日期。
第二十三条口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条会议通知的变更：
(一)董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
(二)董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章董事会会议的召开
第二十五条关于出席董事会会议的人员要求：
(一)董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
(二)监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名；
(二)代理事项和有效期限
(三)委托人对每项提案的简要意见；
(四)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
(五)委托人和受托人的签字、日期等。
第二十七条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条会议召开的方式：
(一)董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开；
(二)非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章董事会的议事及表决程序
第三十条董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会会
议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、反对、弃权。反对和弃权必须由董事申明理由并记录在会议记录中。
第三十一条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方
式进行并作出决议，并由表决董事签字。
第三十二条表决的议题涉及董事及其亲属有可能损害公司利益的应当主动回避防止可能出现的利益冲突。
第三十三条在董事会审议有关关联交易事项时，对关联关系事项的表决，与关
联关系有关的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，且应当回避。对有关关联事项表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十四条有以下情形的的董事，属关联董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十五条董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司职工的意见和建议。
第三十六条董事会议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第三十七条董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。
第三十八条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，对决议事项投赞成票和弃权票的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾对决议事项表明异议投反对票的董事，可以免除责任。如董事不出席会议，也不委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面意见，应视为未表示异议，不能免除责任。董事表决反对意见的，要表明清晰的反对理由，并记录在案。如因回避个人风险责任，多次表示反对意见，事后证明反对意见失当，也应严格问责。
第三十九条董事不在会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议。
第八章董事会决议
第四十条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。关联交易事项应
经无关联关系董事过半数通过。法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十一条董事会决议应真实、准确、完整。
第四十二条董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。
第四十三条董事会决议应该按照年、届、次分别编号并由董事会秘书负责管理。
第四十四条公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东大会决议通过者外，即由公司总经理负责贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
第九章董事会会议记录及文档管理
第四十五条董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会议
结束时由出席会议的董事、董事会秘书及记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书负责。
第四十六条会议记录应包括以下事项：
(一)会议召开的方式、日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及委托出席董事会的董事姓名；
(三)会议议题及议程；(四)董事发言要点；
(五)专门委员会的专项意见（如有）；
(六)每一决议事项的表决方式和结果，载明同意、反对或弃权的票数和
董事表决意见‘’
(七)会议其他相关内容；
(八)会议记录人姓名；
(九)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条董事签字：
(一)与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明；
(二)董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十一条会议档案的保存：(一)董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存；
(二)董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章附则
第五十二条本规则所称“以上”包括本数。
第五十三条本规则解释权属董事会。
第五十四条本规则的制定、修改、废除由股东大会批准，自签发之日起生效。