*ST同洲:与红塔证券股份有限公司关于《关于请做好深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

深圳市同洲电子股份有限公司
与红塔证券股份有限公司
关于《关于请做好深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年11月23日下发的《关于请做好深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“同洲电子”、“申请人”或“公司”）会同红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）、大
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”、“会计师”或“申报会计师”）及福建至理律师事务所（以下简称“至理律师”、“律师”或“申请人律师”）等中介机构组织相关人员进行了认真讨论、核查，对告知函中所有提到的问题逐项落实，具体情况及结果详见后附回复内容。
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与保荐机构出具的《深圳市同洲电子股份有限公司非公开发行股票尽职调查报告》中相同。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
特别提示，本回复中涉及的公司2022年相关财务数据未经审计。本回复中所涉及的未来计划、发展战略、预测等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
特此函复。
6-1-1问题一关于持续经营能力及退市风险
1、关于持续经营能力及退市风险。根据《二次反馈意见》的回复，请申请人:
（1）提供截止2022年10月31日合并资产负债表及2022年1-10月合并利润
表及现金流量表；（2）分类列示2022年1-10月机顶盒业务及电池业务的产品
销售数量、单价及金额并与上年同期进行对比，分析其差异；（3）详细说明申请人与广东天颢科技有限公司的合作历史，提供2022年申请人与广东天颢科技有限公司所签订的大额采购合同（合同编号 TH-TX-220528-001金额 4210万元）并说明该合同截止2022年10月底的执行情况；（4）根据广东天颢科技
有限公司的主营业务及其业务规模，说明该公司向申请人大额采购的商业合理
性；（5）2022年上半年申请人新开发产品电池业务的毛利率仅为6.2%，结合
同行业可比公司说明此类业务毛利率的合理性；（6）请提供南平同芯新能源科
技有限公司2022年1-10月生产电池业务能耗情况并与同行业可比公司对比分
析其合理性；（7）结合上述情况，说明申请人与广东天颢科技有限公司之间的交易是否真实；是否存在虚构业务的情形；（8）请根据最新诉讼情况，重新论述相关预计负债计提的合理性；（10）结合上述情形对申请人经营业绩的影响，说明申请人是否适用《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第
9.3.1条的相关规定，是否存在重大退市风险。请保荐机构、申请人会计师说
明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、提供截止2022年10月31日合并资产负债表及2022年1-10月合并利润表及现金流量表；
公司截至2022年10月31日合并资产负债表、2022年1-10月合并利润表
及现金流量表如下：
（一）2022年10月31日简要合并资产负债表
单位：元项目2022年10月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金35576034.3614638323.85
6-1-2项目2022年10月31日2021年12月31日
应收票据13460900.002907284.42
应收账款93400841.2497157553.44
预付款项40173413.813038397.80
其他应收款37491546.4413618677.43
存货40533078.4728226970.61
其他流动资产31704682.6532383708.75
流动资产合计292340496.97191970916.30
非流动资产：
长期股权投资1548562.08-
其他非流动金融资产55905724.9055905724.90
投资性房地产608021.25783409.59
固定资产93213171.67190538588.37
在建工程-604042.44
使用权资产2917941.2621336445.74
无形资产6616408.3822303352.09
长期待摊费用904412.722294036.82
非流动资产合计161714242.26293765599.95
资产总计454054739.23485736516.25
流动负债：
短期借款-50166666.67
应付票据3051229.265819345.03
应付账款36211191.6729749997.27
合同负债16585317.1724326498.46
应付职工薪酬19081693.6317334253.43
应交税费5256762.665719586.08
其他应付款223565170.03245164590.03
一年内到期的非流动负债415264.834206119.18
其他流动负债13331104.645312532.48
流动负债合计317497733.89387799588.63
6-1-3项目2022年10月31日2021年12月31日
非流动负债：
租赁负债2706801.4617593490.86
预计负债47017139.1925821311.98
递延收益9203191.0014125360.31
非流动负债合计58927131.6557540163.15
负债合计376424865.54445339751.78
股东权益：
股本745959694.00745959694.00
资本公积1014983784.36918930136.57
其他综合收益10939778.9412205934.04
盈余公积79531139.3379531139.33
未分配利润-1756404633.77-1716066870.57
归属于母公司股东权益合计95009762.8640560033.37
少数股东权益-17379889.17-163268.90
股东权益合计77629873.6940396764.47
负债及股东权益总计454054739.23485736516.25
（二）2022年1-10月简要合并利润表
单位：元
项目2022年1-10月一、营业总收入177791662.77
其中：营业收入177791662.77
二、营业总成本229057237.78
其中：营业成本159200924.55
税金及附加2215997.50
销售费用11418034.17
管理费用40147161.25
研发费用21568495.31
财务费用-5493375.00
其他收益8239012.90
6-1-4项目2022年1-10月
投资收益（损失以“-”号填列）-326000.92
信用减值损失（损失以“-”号填列）-11442229.54
资产处置收益（损失以“-”号填列）17560385.98
三、营业利润（亏损以“-”号填列）-37234406.59
加：营业外收入19883312.14
减：营业外支出22801214.02
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-40152308.47
减：所得税费用437.08
五、净利润（净亏损以“-”号填列）-40152745.55
（一）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润-40436534.60
2、少数股东损益283789.05
（三）2022年1-10月简要合并现金流量表
单位：元
项目2022年1-10月一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金129302219.86
收到的税费返还4854886.08
收到其他与经营活动有关的现金139896717.24
经营活动现金流入小计274053823.18
购买商品、接受劳务支付的现金187550029.29
支付给职工以及为职工支付的现金43412665.41
支付的各项税费15661148.00
支付其他与经营活动有关的现金66541287.27
经营活动现金流出小计313165129.97
经营活动产生的现金流量净额-39111306.79
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净121156220.00额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额1.00
6-1-5项目2022年1-10月
投资活动现金流入小计121156221.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2416878.09
投资支付的现金13710000.00
投资活动现金流出小计16126878.09
投资活动产生的现金流量净额105029342.91
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金2000000.00
取得借款收到的现金100000000.00
收到其他与筹资活动有关的现金47700000.00
筹资活动现金流入小计149700000.00
偿还债务支付的现金150000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金4216304.64
支付其他与筹资活动有关的现金48585956.00
筹资活动现金流出小计202802260.64
筹资活动产生的现金流量净额-53102260.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响179952.53
五、现金及现金等价物净增加额12995728.01
加：期初现金及现金等价物余额10385894.89
六、期末现金及现金等价物余额23381622.90
二、分类列示2022年1-10月机顶盒业务及电池业务的产品销售数量、单价及
金额并与上年同期进行对比，分析其差异；
同洲电子2022年1-10月及上年同期机顶盒业务及电池业务销售数据如
下：
单位：个（只）、元/个（只）、元
2022年1-10月2021年1-10月
业务类型销售数量单价销售金额销售数量单价销售金额
机顶盒业务-有线
94470.00215.2220331978.34238934.00110.5726418545.49
电视接入设备
6-1-6机顶盒业务-卫星
86181.00146.1812597957.28410216.0095.5339189177.48
电视用户终端设备
电池业务-自产9357377.004.6743702671.981190850.003.524193991.27
电池业务-委外生9083233.000.867821677.34---产
注：1、同洲电子2022年新增电池委外生产业务，生产14500型电池；
2、上表中电池业务收入为扣除电芯贸易和销售原材料后的收入。
（一）机顶盒业务销售变动情况
公司机顶盒业务2022年1-10月与上年同期相比，销售数量减少468499.00个，销售金额减少32677787.35元，销售数量和金额减少的主要原因为公司结合自身业务发展情况调整业务规划，在2022年主动放弃机顶盒业务中低毛利的订单，将部分资金和人力投入到电池业务，故2022年1-10月机顶盒销售量大幅下降。
机顶盒业务销售单价的变动情况如下：
1、有线电视接入设备
有线电视接入设备2022年1-10月销售单价为215.22元，上年同期为
110.57元，销售单价本期比上年同期增加104.65元，增加的主要原因为：（1）
销售单价高的产品在本期占比高，其中 N8783C 型号产品占本期有线电视接入设备销售数量的94.06%，而上年同期销售数量占比为9.81%，该产品本期销售均价为209.94元；（2）本期销售的产品主要为高配置产品，在去年产品的基础上扩展了闪内存、增加了加密方式，如 S4110-W5P3 型号高配置产品，本期平均售价262.83元；（3）材料价格的上涨也提升了本期有线电视接入设备的销售价格。
2、卫星电视用户终端设备
卫星电视用户终端设备2022年1-10月销售单价为146.18元，上年同期为
95.53元，销售单价本期比上年同期增加50.65元，主要原因为材料价格上涨而
使销售价格上升，如 N8814B 型产品占本期销售数量 82.01%，销售价格由上期的18.70美元上涨至本期的22.81美元，销售价格上涨主要为该产品主芯片价格从2021年10月的2.35美元上涨至3.70美元，同时，机顶盒外观由塑胶改为铁
6-1-7壳，整体价格提升。
（二）电池业务销售变动情况
1、自产电池业务公司销售的18650型电池，由子公司南平同芯新能源科技有限公司（以下简称“南平同芯”）生产和销售。自产电池2022年1-10月与上年同期相比，销售数量增加8166527.00只，销售单价增加1.15元，销售金额增加
39508680.71元。上述变动的主要原因系南平同芯于2021年7月成立，2021年
8月开始开展电池业务，随着公司对电池业务的持续发力，电池业务销售数量大幅增加。同时由于电池的主要原材料锂材料价格上涨，2022年1-10月电池的销售单价也相应上涨。
2、电池委外生产业务
公司委外生产的电池为14500型电池，经过公司在电池领域的深入发展，公司于2022年开展14500型电池的销售业务。由于14500型电池容量小且不同型号电池之间单价存在差异，故14500型电池销售价格低于18650型电池。
三、详细说明申请人与广东天颢科技有限公司的合作历史，提供2022年申请人与广东天颢科技有限公司所签订的大额采购合同（合同编号 TH-TX-220528-
001金额4210万元）并说明该合同截止2022年10月底的执行情况；
（一）申请人与广东天颢科技有限公司的合作历史
南平同芯成立于2021年7月，成立后购买了几经易手的原属于南平中大湘宏新能源科技有限公司（以下简称“中大湘宏”）的18650型电池主要生产设备。南平同芯形成产能后，原与中大湘宏有业务合作关系的广东天颢科技有限公司（以下简称“天颢科技”）经与南平同芯商谈，也建立了业务关系。
（二）TH-TX-220528-001 合同内容及执行情况2022 年 5 月 28 日，申请人与天颢科技签订大额采购合同（合同编号 TH-TX-220528-001），采购 18650 锂电芯（2200mAh）500 万个，采购 18650 锂电芯
6-1-8（2000mAh）400 万个，合同金额共 4210.00 万元。根据申请人与天颢科技签
署的《采购合同之补充协议》，约定天颢科技可根据自身经营情况，由其自身或其指定的第三方实际执行采购合同。
基于南平同芯自身对现金流的需求、天颢科技自身人员安排及经营情况，在业务实际执行过程中，天颢科技指定其他具有出口资质的第三方与南平同芯执行前述订单。截至2022年10月末，天颢科技指定其他具有出口资质的第三方向南平同芯已采购 18650 锂电芯（2200mAh）210 万个，占订单总数量的
42.00%，已采购 18650 锂电芯（ 2000mAh） 210 万个，占订单总数量的
52.50%。
四、根据广东天颢科技有限公司的主营业务及其业务规模，说明该公司向申请人大额采购的商业合理性；
（一）广东天颢科技有限公司的主营业务及其业务规模
根据公开渠道查询，广东天颢科技有限公司（以下简称“天颢科技”）成立于2015年4月，经营范围为研发、销售：电子产品、五金制品、塑胶制品、通讯器材、锂离子电池（不含危险化学品）、音响、摄影机、投影机、投影仪数码产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天颢科技主要产品及服务为数码产品、锂电池的出口贸易，2021年度业务规模为1.20亿元左右，预计2022年度业务规模达到2.00亿元。天颢科技在印度市场具有较为丰富的客户资源，其中主要的出口客户为印度的最大的照明产品生产企业之一，该客户2021年营业收入折合人民币约46.59亿元1。
（二）天颢科技向申请人大额采购的商业合理性
经与天颢科技总经理访谈，天颢科技主要产品及服务为数码产品、锂电池的出口贸易。天颢科技从事出口贸易时间较久，主要服务于印度市场，其拥有印度等海外客户资源，根据印度等海外客户的需求在境内寻找电池生产企业进
1按照中国银行2022年3月31日印度卢比兑人民币中间价8.3697折算（单位为100外币换算人民币）。
6-1-9行合作。经查询主要印度客户官方网站，主营产品为照明产品、电子产品等，
向南平同芯采购18650型电池主要用于照明产品生产或电子产品贸易，该等客户成立时间较久，在所处行业及印度市场具有一定规模。
综上，天颢科技基于其印度客户资源需求向南平同芯进行采购，天颢科技的印度客户从业时间较久且具备一定规模，所处行业及主营产品与申请人的产品用途相匹配，因此，天颢科技向申请人大额采购具备商业合理性。
五、2022年上半年申请人新开发产品电池业务的毛利率仅为6.2%，结合同行业可比公司说明此类业务毛利率的合理性；
2022年上半年，公司电池业务的毛利率与同行业上市公司的比较如下：
公司代码公司名称产品类别2022年1-6月
300014.SZ 亿纬锂能 锂离子电池 13.18%
300207.SZ 欣旺达 消费类电池 15.78%
300438.SZ 鹏辉能源 锂离子电池 16.64%
002460.SZ 赣锋锂业 锂电池系列产品 15.27%
平均-15.22%
002052.SZ 同洲电子 电池业务 6.27%注：1、亿纬锂能销售的锂离子电池产品包含小型锂离子电池（小型软包电池、豆式电池）、圆柱电池（18650和21700的三元圆柱电池、32130和40135的圆柱磷酸铁锂电池）等，主要应用领域为电子雾化器、可穿戴设备、电动工具、园林工具等；
2、欣旺达消费类电池产品主要应用于手机、笔记本电脑、可穿戴设备等领域；
3、鹏辉能源锂离子电池产品主要应用于储能、新能源汽车、消费数码等领域；
4、赣锋锂业的锂电池系列产品主要用于电动汽车、各种储能设备及各种消费型电子设备，包括手机、平板、笔记本电脑、TWS 耳机、无人机等。
2022年上半年，公司电池业务毛利率为6.27%，较同行业可比公司平均值
低8.95%，主要原因系：（1）电池业务是申请人2021年新涉足的领域，成立初期由于资金紧张及拓展客户的需求等因素，导致公司在采购端、销售端议价能力均受到一定程度限制；（2）2022年上半年受疫情和资金紧张影响，公司电池
6-1-10业务产量较低，规模效应不显著，导致毛利率较低；（3）锂离子电池应用领域广泛，申请人产品主要应用于照明行业，而同行业可比公司产品种类比较丰富，应用领域差异、产品型号、工艺技术不同导致毛利水平存在差异。
六、请提供南平同芯新能源科技有限公司2022年1-10月生产电池业务能耗情况并与同行业可比公司对比分析其合理性；
（一）南平同芯生产电池业务能耗情况
南平同芯主要生产18650型电池，电池在生产中运行机器设备需要用电及需要将电池充电后出售，故与电池生产相关的能耗主要为对电力的消耗。
南平同芯2022年1-10月用电量情况如下：
用电量用电金额电池产量单位产品用电量单位产品用电额期间（万度）（万元）（万只）（度/只）（元/只）
2022年1-10
335.23212.391102.040.300.19月
（二）与同行业可比公司对比分析
经查询同行业可比上市公司年报、中报及季度，均未披露用电量，无法取得近期同行业上市公司的电力消耗。经查询同行业可比上市公司的招股说明书，鹏辉能源（300438.SZ）的主营业务均为电池业务，同时披露了电池产量和用电量，根据其招股说明书统计的申报期电力消耗情况如下：
用电量用电金额注单位产品用单位产品用期间产量（万度）（万元）电量电额
2011年1700.041204.3610029.880.170.12
2012年2180.221599.0112135.460.180.13
2013年2699.111891.0314400.850.190.13
2014年1-6月1323.21937.807951.840.170.12注：鹏辉能源的电池分为一次电池和二次电池，二次电池（可以多次充电和放电、循环使用的化学电池）其产量计量单位使用能量单位“万安时”；一次电池（不可以充电的一次性化学电池）的计量单位为“万只”。由于鹏辉能源招股书中未分别披露二次电池和一次电池的用电量，无法分别统计二次电池和一次电池的单位产品用电量。
6-1-11南平同芯的单位产品用电量和单位产品用电额均高于鹏辉能源，主要原因
为：（1）鹏辉能源的产量中有一次电池，一次电池在销售时不需要充电，消耗
电能较少；（2）由于二次电池的型号众多，鹏辉能源对二次电池按“万安时”计量产量，而南平同芯生产的18650型电池按只计量，计量标准不一样也导致单位产品耗电量的差异。综上，南平同芯能耗情况与同行业可比公司的能耗情况不具备可比性。
七、结合上述情况，说明申请人与广东天颢科技有限公司之间的交易是否真实；是否存在虚构业务的情形；
基于前述，公司成立南平同芯购买了原中大湘宏的18650型电池主要生产设备，原与中大湘宏有业务合作关系天颢科技经与南平同芯商谈后，建立了业务关系。天颢科技为南平同芯引荐印度客户等境内外电池客户，在业务实际执行过程中，基于南平同芯自身对现金流的需求、天颢科技自身人员安排及经营情况，会由具备出口资质的第三方实际履行天颢科技的上述合同。终端客户直接与实际执行的公司之间签署采购订单，南平同芯与实际执行的公司签署销售合同，最终由实际执行的公司执行报关出口等程序实现最终销售。
综上，公司与广东天颢科技有限公司及实际执行的公司之间的交易真实，不存在虚构业务的情形。
八、请根据最新诉讼情况，重新论述相关预计负债计提的合理性；
（一）截至本告知函回复出具日，公司及子公司的现有债权人向法院提起的所有诉讼及预计负债计提情况截至2022年10月31序标的金额1法院判决原告被告案由日预计负债计提情况号（元）情况
（元）1502500.00（因双方对广东深深圳凯视宝科一审已判一审判决赔偿金额仍有
天成律技有限公司/深委托代理
11528141.85决，双方争议，且均已上诉，公
师事务圳市同洲电子合同纠纷均已上诉司未调整预计负债金所股份有限公司
额）
6-1-12截至2022年10月31
序标的金额1法院判决原告被告案由日预计负债计提情况号（元）情况
（元）26666.67（公司根据一审判决全额计提预计负债，原告已上诉且未判决，公司基本确定二审深圳市同洲电一审已判判决仍只支持公司支付劳动合同
2袁团柱子股份有限公823107.88决，原告原告工资的诉讼请求，
纠纷
司已上诉即26666.67元，对其他诉讼请求公司判断仍
不会支持，因此未对其他诉讼请求计提预计负
债）13031.03（公司根据一审判决计提预计负债，一审已判原告已上诉且未判决，决，原告公司基本确定二审判决深圳市同洲电劳动合同已上诉仍只支持公司支付原告
3侯颂子股份有限公427422.70
纠纷（暂未收工资的诉讼请求，即司
到上诉13031.03元，对其他诉状）讼请求公司判断仍不会支持，因此未对其他诉讼请求计提预计负债）深圳同也新能源科技有限公天津市
司（曾用名：旭日佳一审已判
深圳市优迅维服务合同79515.60及公司已将服务费全额计
4源电子决，公司
技术服务有限纠纷资金占用损失入应付款项科技有已上诉
公司）/深圳市限公司同洲电子股份有限公司南京源一审已判深圳同也新能
宇网络服务合同决，公司公司已全额计入应付款
5源科技有限公106588.85
科技有纠纷子公司已项司限公司上诉广东天深圳市同洲电一审已判
委托合同380800.00及公司已全额计入应付款
6浩律所子股份有限公决，公司
纠纷逾期利息项事务所司已上诉广东天深圳市同洲电一审已判
委托合同236000.00及
7浩律所子股份有限公决，公司已全额计提预计负债
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瑞泰柯服务合同决，公司公司已全额计入应付款
8源科技有限公198949.00
科技有纠纷子公司已项司限公司上诉深圳市深圳市同洲电一审已判合纵天服务合同
9子股份有限公55125.00决，公司已全额计提预计负债
下企业纠纷司已上诉管理咨
6-1-13截至2022年10月31
序标的金额1法院判决原告被告案由日预计负债计提情况号（元）情况
（元）询有限公司南通环宇建设南通同洲电子装饰装修公司已全额计入应付款
1023879.05一审中
工程有有限责任公司合同纠纷项限公司深圳同也新能江苏利源科技有限公
瑞泰柯服务合同28990.00及一审已判公司已将售后维修服务
11司/深圳市同洲
科技有纠纷利息决费全额计入应付款项电子股份有限限公司公司深圳市同洲电
已开庭、40202752.54曾琴等子股份有限公证券虚假已立案或（公司判断曾琴案件赔
12285名司及部分时任陈述责任43253616.722
处于诉前付概率为可能，未对曾投资者董事、监事、纠纷调解阶段琴案件计提预计负债）高级管理人员截至2021年12月31日，公司已将房租费
10872482.87元计入其
深圳市他应付款，违约金按未清华彩支付房租费及税费
深圳市同洲电11362322.60一审已判
虹纳米房屋租赁11160624.07元的30%
13子股份有限公及逾期付款违决，公司
材料高合同纠纷为限计提预计负债司约金已上诉科技有3348187.22元（因公限公司司对一审判决赔偿金额
仍有争议，且已上诉，公司未调整预计负债金
额）截至2021年12月31日，公司已将物业费和专项维修资金共计
6213654.39元计入其
他应付款；违约金按未大族控支付物业管理费及专项深圳市同洲电一审已判股集团物业服务维修资金扣除押金抵物
14子股份有限公7581167.58决，双方
有限公合同纠纷业费后共计司均已上诉
司5160717.30元的30%为限计提预计负债1548215.19元（因双方对一审判决仍有争议，且均已上诉，公司未调整预计负债金额）苏州市胜茂包81661.56（公司已将南通同洲电子买卖合同
15装彩印382747.10一审中301085.54元计入应付
有限责任公司纠纷有限公款项）司
6-1-14截至2022年10月31
序标的金额1法院判决原告被告案由日预计负债计提情况号（元）情况
（元）南通宏建设工程吉装饰南通同洲电子公司已全额计入应付款
16施工合同149580.26一审中
工程有有限责任公司项纠纷限公司
注：1、标的金额根据案件最新进展情况（起诉金额、一审判决金额或上诉金额）调整列示；
2、截至本告知函回复出具日，公司共收到285名投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，
因部分投资者委托代理律师于2022年11月22日-24日向深圳市中级人民法院申请变更诉
讼请求金额，因此截至本告知函出具日投资者诉讼案件总计金额相应调整为43253616.72元。截至2022年10月31日，公司已对变更诉讼请求金额前的投资者诉讼案件（除曾琴案件外）全额计提预计负债，故上表中投资者诉讼标的金额与2022年10月31日计提预计负债金额因部分投资者变更诉讼请求金额而存在一定差异。
（二）针对上述诉讼的预计负债计提的合理性
1、预计负债计提原则根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南，“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50.00%。履行或有事项相关义务导致经济利益流出的可能性，通常按照下列情况加以判断：“基本确定”指概率大于95%但小于100%；“很可能”指概率大于50%但小于或等于95%；“可能”指概率大
于5%但小于或等于50%；“极小可能”指大于0小于或等于5%。
2、预计负债计提合理性
截至2022年10月31日，公司对现有债权人向法院提起的所有诉讼的预计负债计提情况如上表所述，公司对序号4、5、6、8、10、11、16的诉讼案件所
6-1-15涉金额已全额计入应付款项，无需计提预计负债；对序号7、9的诉讼案件已全
额计提预计负债；对序号15的诉讼案件已计入应付款项及计提预计负债。对序号1、2、3、12、13、14的诉讼案件计提的预计负债合理性分析如下：
（1）序号1案件：广东深天成律师事务所与同洲电子及深圳凯视宝科技有限公司委托代理合同纠纷案公司与广东深天成律师事务所（以下简称“深天成律所”）签订的《委托代理合同》及《委托代理合同之补充合同》，公司委托深天成律所代理凯视宝案件，律师费按照风险代理。后公司与深天成律所、深圳凯视宝科技有限公司签订《三方协议》，约定深圳凯视宝科技有限公司同意公司以“深圳凯视宝科技有限公司”名义对省广合众（北京）国际传媒广告有限公司提起仲裁主张，要求其返还项目押金及利息（以下简称为“凯视宝案件”）。深天成律所以深圳凯视宝科技有限公司和公司未按合同约定支付“凯视宝案件”律师费为由提起诉讼，要求深圳凯视宝科技有限公司和公司支付律师费1502500.00元及利息。
2022年4月8日，深圳市福田区人民法院出具了《民事判决书》（2021）粤
0304民初34875号，判决如下：“一、被告深圳市同洲电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告支付律师费725833.6元并赔偿利息损失；二、驳回原告其他诉讼请求”。广东深天成律师事务所和公司均不服一审判决，均已在法定期限内提起上诉，截至本告知函回复出具日，案件尚在二审审理过程中。
根据广东君言律师事务所出具的《法律意见书》，公司和深圳凯视宝科技有限公司的赔付概率为基本确定，具体情况仍需以法院判决为准。
截至2021年12月31日，该案已开庭未判决，因公司于2021年已收到相关回款，公司基本确定会按对方诉讼标的支付代理费，故按照律师费
1502500.00元全额确认了预计负债。截至本告知函回复出具日，该案件仍在二
审审理中，因双方对该案件的一审判决赔偿金额均存在争议，且均已提起上诉，公司未调整预计负债金额。
综上，公司对深天成律所与同洲电子及深圳凯视宝科技有限公司委托代理
6-1-16合同纠纷案的预计负债计提符合会计准则的规定，已合理、充分计提预计负债。
（2）序号2案件：袁团柱与公司劳动合同纠纷案
公司前副总裁袁团柱，因被证监局处罚，公司据此与其解除劳动合同关系，袁团柱不服向深圳市劳动仲裁委提出仲裁申请，要求公司支付工资、奖金及解除劳动合同补偿金等费用856586.24元，仲裁裁决支持公司支付袁团柱工资22528.74元、违法解除劳动合同赔偿金766512.00元、律师费用4632.77元。因袁团柱不服仲裁裁决，向法院提起诉讼，要求公司支付工资、奖金及解除劳动合同补偿金等费用856586.24元（同仲裁请求）。2021年11月26日，深圳市南山区人民法院出具了（2021）粤0305民初25472号《民事判决书》，判决如下：“一、被告同洲电子向原告支付工资26666.67元；二、被告向原告支付律师费156.57元；三、驳回原告其他诉讼请求”。袁团柱不服一审判决，已
在法定期限内提起上诉，该案件尚在二审审理过程中。
根据广东君言律师事务所出具的《法律意见书》：根据案件一审情况，公司已向袁团柱足额支付了各项奖金，无需再向袁团柱支付奖金。因袁团柱违法违规给公司造成重大损害，公司据此解除与袁团柱的劳动合同关系属于合法解除，无需向袁团柱支付赔偿金。故公司无需赔付相关费用的概率为基本确定，具体以二审法院判决为准。
截至本告知函回复出具日，该案件仍在二审审理中，因袁团柱对该案件的一审判决赔偿金额存在争议，且已提起上诉，根据律师意见及公司对案件的分析判断，除对一审判决支持支付袁团柱工资费用外，其余需要赔付的相关费用预计导致经济利益流出企业的可能性较小，不满足企业会计准则计提预计负债的相关规定，因此，公司已根据一审判决对需要支付的工资费用计提预计负债。
综上，公司对袁团柱的劳动合同纠纷案的预计负债计提符合会计准则的规定，已合理、充分计提了预计负债。
（3）序号3案件：侯颂与公司劳动合同纠纷案
6-1-17侯颂因被证监局处罚，公司据此与其解除劳动合同关系。侯颂不服向深圳
市劳动仲裁委提出仲裁申请，要求公司支付工资、违法解除劳动合同的赔偿金、律师费等费用共计427422.70元。深圳市劳动仲裁委员会裁决支持其工资
13031.03元、律师费人民币185.09元，关于解除劳动合同补偿金的请求未获支持。侯颂不服裁决，向法院起诉，要求公司支付工资13031.03元、违法解除劳动合同赔偿金409391.67元、律师费5000.00元。2022年4月19日，深圳市南山区人民法院出具了（2021）粤0305民初25472号《民事判决书》，判决如下：
“一、被告同洲电子向原告支付工资13031.03元；二、被告向原告支付律师费
185.09元；三、驳回原告其他诉讼请求”。侯颂不服一审判决，已在法定期限内提起上诉。
根据广东君言律师事务所出具的《法律意见书》：关于是否需要支付违法解
除劳动合同的赔偿金问题，公司已提供相应证据，在侯颂无其他新证据证明公司为违法解除劳动合同的情形下，法院大概率会维持仲裁裁决。即公司赔付概率为基本确定，具体以法院判决为准。据此，公司于2021年12月31日将仲裁裁决需支付的13031.03元工资确认预计负债。因一审判决结果与仲裁裁决结果一致，公司未调整已计提的预计负债金额。
截至本告知函回复出具日，该案件仍在二审审理中，因侯颂对该案件的一审判决赔偿金额存在争议，且已提起上诉，根据律师意见及公司对案件的分析判断，除对一审判决支持支付侯颂工资费用外，其余需要赔付的相关费用预计导致经济利益流出企业的可能性较小，不满足企业会计准则计提预计负债的相关规定，因此，公司已根据一审判决对需要支付的工资费用计提预计负债。
综上，公司对侯颂的劳动合同纠纷案的预计负债计提符合会计准则的规定，已合理、充分计提了预计负债。
（4）序号12案件：投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷系列案
截至本告知函回复出具日，共计285名投资者以公司虚假陈述导致其投资损失为由先后向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求申请人及部分时任董事、监事、高级管理人员赔偿其投资差额损失、佣金、印花税、利息等各项经济损
失共计43253616.72元。
6-1-18根据广东君言律师事务所出具的《法律意见书》及公司对投资者诉讼案件
的分析判断，通过对各投资者买卖股票的基本情况、虚假陈述因果关系类型分析，初步判断除曾琴外（曾琴在虚假陈述实施日之前、揭露日之后持续进行大量买卖交易行为，可能认定其交易决定并未受虚假陈述行为的影响，不产生交易因果关系。因曾琴单方主张的损失金额系按照全部买卖股票的清算金额计算，其中2020年1月-4月期间损失约6万元，占其主张的全部损失较大比例，该部分损失不由公司赔付的概率较大），其余投资者的赔付概率均为很可能，公司基于谨慎性原则对除曾琴案件外的其余284名投资者诉讼案件均已全额计提了预计负债。
综上，公司针对投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷系列案的预计负债计提符合会计准则的规定，已合理、充分计提预计负债。
（5）序号13案件：深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司与同洲电子租赁合同纠纷案
*案件的背景及进展情况2012年1月1日，公司与深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司（以下简称“清华彩虹”）签署《彩虹科技大厦租赁合同》，公司承租清华彩虹名下彩虹科技大厦，租赁期限10年，自2012年1月1日起至2021年12月31日止，公司应于每月5日前支付当月租金。
2021年底，租期及物业管理期限即将届满时，公司未足额支付租金，清华彩虹分别于2021年9月22日向公司发出《关于要求立即支付彩虹科技大厦租金相关事宜的催款函》，2021年11月23日向公司发出《关于彩虹科技大厦装修及未付款相关事宜的函》，2021年11月30日向公司发出《关于要求立即支付彩虹科技大厦累计欠付租金的催款函》，要求公司支付拖欠的租金，否则将单方解除合同，收回房产，没收租赁保证金等。清华彩虹又于2021年12月2日向公司发出《关于解除的函》，告知公司将于函件发出之日依据《租赁合同》与公司解除租赁合同，收回租赁房产，公司已支付的租赁保证金将被没收不予退还，同时，公司需向清华彩虹支付累计欠付租金及违约金合计11362322.28元，并于2021年12月17日前完成搬离，交还租赁房产，并
6-1-19保证租赁房产以及装修设备、设施的完好。2021年12月7日，清华彩虹向深圳
市南山区人民法院提起诉讼，请求确认《彩虹科技大厦租赁合同》于2021年
12月2日解除，判令公司立即搬离并返还租赁房产，判令公司支付租金、违约
金等费用合计16062250.00元。
2022年5月9日，深圳市南山区人民法院对该案进行了开庭审理，并于
2022年5月26日出具了（2021）粤0305民初25225号《民事判决书》，判决如下：“一、确认原告深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司与被告深圳市同洲电子股份有限公司签订的《彩虹科技大厦租赁合同》于2021年12月2日解除；二、被告深圳市同洲电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司支付累计欠付租金10405886元及
逾期付款违约金（计算详见附表）；三、被告深圳市同洲电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司支付
剩余租期内的租金956436.6元；四、驳回原告深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司其他的诉讼请求”。公司不服一审判决，已在法定期限内提起上诉，截至本告知函回复出具日，该案件尚在二审审理过程中。
*案件的预计负债计提情况及充分性
根据广东君言律师事务所出具的《法律意见书》：1、本案中，清华彩虹主张违约金按日千分之五计算。根据《民法典》第585条第2款规定：约定的违约金低于造成的损失，当事人可以请求法院予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失，当事人可以请求法院适当减少。《彩虹科技大厦租赁合同》约定及清华彩虹的诉求按每日千分之五的标准支付违约金约定过高，法院基本确定会酌情降低违约金比例。2、清华彩虹要求申请人支付取回租赁物而支出的合理费用无任何事实和法律依据，在未提供任何证据的情况下，法院基本很可能不会支持清华彩虹该诉求。3、关于申请人欲以保证金抵扣租金，因申请人确存在拖欠租金的违约行为，法院可能不予支持该诉求。租赁期间受到疫情影响且清华彩虹在租赁期间存在过错，因因果关系证明存在困难，如申请人未有足够证据证明，综上，法院要求申请人支付租金的可能性仍然较大，赔付概率为基本确定，但具体情况需以法院判决为准。
6-1-20截至2021年12月31日，该案已立案未开庭。根据上述《法律意见书》的
意见及公司对案件的判断，认为法院基本会支持清华彩虹提出的申请人欠付房租和违约金的诉讼请求。因此，截至2021年12月31日，公司已将房租费
10872482.87元计入其他应付款，违约金基本确定会支付，故将违约金确认为预计负债。根据合同中规定的违约金计算方式（按未及时支付款项每日千分之五计算），公司在2021年末需支付违约金551万元，但该违约金比例明显过高，根据《民法典》第582条第2款规定：“约定的违约金低于造成的损失，当事人可以请求法院予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失，当事人可以请求法院适当减少”、《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条的规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十
四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。”据此，公司于2021年12月31日将违约金按未支付房租费及税费
11160624.07元的30%为限计提预计负债，金额为3348187.22元。
截至本告知函回复出具日，该案件仍在二审审理中，因公司对该案件的一审判决赔偿金额存在争议，且已提起上诉，公司未调整预计负债金额。
综上，公司对清华彩虹与同洲电子租赁合同纠纷案的预计负债计提符合会计准则的规定，已合理、充分计提了预计负债。
（6）序号14案件：大族控股集团有限公司与同洲电子服务合同纠纷案
*案件的背景及进展情况
2016年1月1日，公司与大族控股集团有限公司（以下简称“大族控股”）
签署《彩虹科技大厦物业管理协议》，公司委托大族控股对公司所租赁的彩虹科技大厦租赁房产范围以外的面积提供物业管理服务，协议期自2016年1月1日起至2021年12月31日止，物业管理费按照每平方米不低于23.1525元/月收取，并逐年递增5%。
6-1-212021年底，物业管理期限即将届满时，公司未足额支付物业费及专项维修资金，大族控股于2021年12月9日向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求公司支付物业管理费、专项维修资金及逾期付款违约金合计7884613.10元。
2022年4月1日，深圳市南山区人民法院对该案进行了开庭审理，2022年
5月23日，公司收到深圳市南山区人民法院出具的《民事判决书》（（2021）粤
0305民初24481号），判决如下：“被告深圳市同洲电子股份有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告大族控股集团有限公司支付2020年2月5日至2021年12月2日拖欠的物业管理费、专项维修金共计5880168.84元及逾期付款违
约金（以5880168.84元为依据，自2021年12月3日起按日万分之五的标准计算至实际付清之日止）；二、驳回原告大族控股集团有限公司的其他诉讼请求”。大族控股和公司均不服一审判决，均已在法定期限内提起上诉，截至本告知函回复出具日，案件尚在二审审理过程中。
*案件的预计负债计提情况及充分性
根据广东君言律师事务所出具的《法律意见书》，若大族控股能够提供关于已实际为公司物业服务的证据，实际履行了合同，法院要求公司支付物业费的可能性仍然较大，因此，赔付概率为基本确定，具体情况仍需以法院判决为准。
截至2021年12月31日，该案已立案未开庭。根据上述《法律意见书》的意见及公司对案件的判断，认为法院基本会支持大族控股的诉讼请求。因此，截至2021年12月31日，公司已将物业费和专项维修资金共计6213654.39元计入其他应付款，违约金基本确定会支付，故将违约金确认为预计负债。根据合同中规定的违约金计算方式（按未及时支付款项每日千分之五计算），申请人在2021年末需支付违约金336万元，但该违约金比例明显过高，根据《民法
典》第582条第2款规定：“约定的违约金低于造成的损失，当事人可以请求法院予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失，当事人可以请求法院适当减少”、《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条的规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根
6-1-22据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过
造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。”据此，公司于2021年12月31日将违约金按未支付物业管理费及专项维修资金扣除押金抵物业费后共计5160717.30元的30%为限计提预计负债，金额为1548215.19元。
截至本告知函回复出具日，该案件仍在二审审理中，因双方对该案件的一审判决赔偿金额均存在争议，且均已提起上诉，公司未调整预计负债金额。
综上，公司对同洲电子与大族控股物业服务合同纠纷案的预计负债计提符合会计准则的规定，已合理、充分计提预计负债。
基于上述，公司对现有债权人向法院提起的所有诉讼事项的预计负债计提合理、充分。
九、结合上述情形对申请人经营业绩的影响，说明申请人是否适用《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条的相关规定，是否存在重大退市风险。
申请人针对《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规
定的适用情况如下：
1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；
2022年1-10月，公司实现扣除后营业收入9468.46万元，具体如下：
单位：万元
项目2022年1-10月已确认收入金额
电池业务-自产4370.27
电池业务-委外生产782.17
机顶盒业务3335.04
6-1-23项目2022年1-10月已确认收入金额
平台交付及运维980.99
合计9468.46
基于上述2022年1-10月公司已实现的扣除后营业收入情况，预计公司
2022年可实现的扣除后营业收入超过1亿元，但由于合同、订单实际执行情况
受到公司生产条件变化、客户需求变更、原材料市场供求变化等多重因素影响，可能导致实际收入实现情况与预计情况存在差异，因此公司仍可能存在因
2022年实际扣除后营业收入低于1亿元而退市的风险，但预计扣除后营业收入
低于1亿元而退市的风险很小。
2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值；
截至2022年10月末，公司归属于母公司股东权益为9500.98万元，2022年1-10月，实现归属于母公司所有者净利润-4043.65万元。基于2022年10月末公司净资产及2022年1-10月已实现利润情况，预计2022年末公司净资产为负值的可能性较低，但若2022年11-12月，公司出现其他未能预见事项导致公司净资产为负值，可能存在被实施强制退市的风险，公司预计出现该情形的风险较低。
3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的
审计报告；
申请人2021年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2022]007926号带持续经营重大不确定性和强调事项段的无
保留意见审计报告。2022年公司已针对上述事宜积极采取相关措施，改善公司经营财务状况，按照《企业会计准则》相关要求规范公司财务核算体系、内部控制流程。若公司后续经营未严格按照《企业会计准则》相关要求规范公司财务核算体系、内部控制流程，可能导致2022年度财务会计报告存在被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。公司预计出现此事项的可能性较小。
4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报
6-1-24告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已
触及本款第（一）项、第（二）项情形；
深圳证监局于2021年7月6日对公司出具《中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书》（【2021】2号），深圳证监局认为，同洲电子披露的《2014年年度报告》《2015年年度报告》和《2016年年度报告》存在虚假记载。公司收到上述行政处罚决定书后，及时足额缴纳罚款，并开展自查自纠，对前期差错进行更正。公司于2021年4月顺利完成董事会换届，在第六届董事会的领导下，公司治理水平进一步提升。在审计委员会的领导下，参考会计师的建议，由业务部、审计部和财务部主导，对公司各项制度和流程进行全面梳理。对制度文件及时更新或新建，对过时的流程制度及时废止。更新后的流程制度覆盖销售、采购、财务、合同管理、人力资源等领域，公司的各项内部控制流程更加规范和健全。截至本告知函回复出具日，除上述行政处罚外，公司未收到其他中国证监会对公司进行立案调查的通知或行政处罚事先告知书、行政处罚决定书等文件。公司预计出现此事项的可能性较小。
综上，结合公司业务开展、审计报告意见以及行政处罚等情况，预计公司短期内出现重大退市风险的可能性较小。
十、请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取申请人2022年1-10月财务报表；
2、获取申请人2021年1-10月出货报表，按类别统计销售数量、单价、金额，分析两期销售量和单价变动的原因；
3、访谈申请人董事长及销售负责人，了解申请人机顶盒业务收入下降和电
池业务大幅增长的原因；
4、抽查2022年1-10月机顶盒业务和电池业务的销售合同或订单，查看回
款情况；
6-1-255、访谈申请人董事长、天颢科技总经理，了解申请人与天颢科技的合作历
史及合同执行情况，了解天颢科技业务规模；
6、检查申请人与天颢科技签署的采购订单（TH-TX-220528-001）及《采购合同之补充协议》；
7、获取申请人2022年1-10月出货报表以及天颢科技及实际执行出口的公
司出具的确认函，核实 TH-TX-220528-001 合同执行情况；
8、通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等网站查询天颢科技及实际执
行出口的公司的工商登记信息，了解相关企业经营范围、经营状况及关联关系；
9、获取天颢科技相关业务实际出口订单、发货单、物流对账单、报关单、提单，通过公开渠道查询主要终端客户官方网站及财务报告，了解终端客户经营情况，获取天颢科技相关业务银行回单，核实业务真实性及商业合理性；
10、通过 IFIND 终端查询申请人电池业务同行业公司主要产品毛利率情况；
11、获取申请人2022年1-6月出货报表，访谈申请人董事长，了解申请人
毛利率构成及低于同行业原因；
12、获取南平同芯2022年1-10月生产的18650型电池入库明细表、查看
入库单据；
13、取得南平同芯2022年1-10月的历月电费明细，统计2022年1-10月的
用电量；
14、查阅同行业上市公司的年报、半年报和季报，以及上市时的招股说明书，并分析南平同芯生产电池的单位用电量与同行业上市公司对比的差异原因；
15、获取并查阅了申请人及子公司目前作为债务人所涉及的所有诉讼、仲
裁相关的案件材料，包括不限于起诉书、先行调解通知书、上诉状、判决书、裁定书等，了解公司及子公司作为债务人所涉诉讼情况；
6-1-2616、与申请人管理层及法务人员沟通了解相关诉讼的进展情况，核查诉
讼、仲裁最新进展的相关资料；
17、登录相关公开网站查询公司未决诉讼、仲裁情况；
18、获取并查阅了申请人聘请的广东君言律师事务所针对未决诉讼、仲裁
案件情况出具的《法律意见书》，核查公司针对未决诉讼计提预计负债的依据；
19、查阅申请人审计报告、年度报告、半年度报告、财务报表，核实预计
负债计提情况及账务处理情况；
20、查阅《企业会计准则第13号——或有事项》及应用指南，获取并查阅
公司相关会计处理凭证，与申请人财务主管人员了解公司及子公司作为债务人所涉及的所有诉讼、仲裁案件预计负债计提情况，核查账务处理是否符合企业会计准则的规定；
21、查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，逐项分析申请
人是否存在重大退市风险。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
1、申请人2022年1-10月机顶盒业务销售数量比上年同期大幅下降主要原
因为公司业务发展战略调整，申请人主动放弃机顶盒业务中低毛利的订单，将部分资金和人力投入到电池业务；本期机顶盒业务销售单价上升的主要原因为
销售单价高的产品占本期的销售比例高、主要以高配置产品销售为主以及材料价格上涨而使销售价格上升。
申请人电池业务在2022年1-10月收入大幅增长，主要原因为随着申请人对电池业务的持续发力，销售量大幅增长；同时由于电池业务主要原材料价格上涨，电池本期的销售价格也随之增长。
2、申请人与广东天颢科技有限公司的合作历史具有合理性，TH-TX-
220528-001合同的履行情况未见明显异常。天颢科技从事电子产品、锂电池贸
6-1-27易时间较久，拥有丰富的境外客户资源，其境外终端客户所处行业及主营产品
与申请人的产品用途相匹配，基于此向南平同芯下达大额采购订单，具有商业合理性。申请人与天颢科技之间的交易真实，不存在虚构业务的情况。
3、公司电池业务毛利率低于同行业平均水平主要原因系公司规模较小、资
金紧张以及与同行业公司产品种类存在差异等原因导致申请人电池业务毛利率
低于同行业平均水平。通过对南平同芯用电量统计，南平同芯的自产电池业务的电力消耗真实，能耗与同行业可比公司情况不具备可比性。
4、申请人对现有债权人向法院提起的所有诉讼案件除已全额计入应付款项无需计提预计负债的案件外，其余诉讼案件均已合理计提预计负债，符合《企业会计准则》相关规定。
综上，结合公司业务开展、审计报告意见以及行政处罚等情况，预计公司短期内出现重大退市风险的可能性较小。
问题二关于出售资产
2、关于出售资产。申请人于2022年7月21日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产的议案》，拟向江苏通明电力工程有限公司（以下简称“江苏通明”）出售公司位于江苏省南通市的工业建设用地一宗以及相关资产，并于2022年8月23日办理完成标的资产的产权过户手续。截至本反馈意见回复出具日，江苏通明尚未支付剩余款项，申请人计划向江苏通明继续租赁生产设备存放场地以保障机顶盒业务日常生产经营的持续性。请申请人说
明：（1）转让款收取情况，江苏通明目前的财务状况，是否有能力支付剩余款项，相关应收款项是否计提减值准备；（2）在向江苏通明继续租赁生产设备存放场地的情况下，向江苏通明出售资产的必要性及商业合理性，资产出售实现的收益情况，相关交易是否真实。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、转让款收取情况，江苏通明目前的财务状况，是否有能力支付剩余款项，
6-1-28相关应收款项是否计提减值准备；
截至2022年10月8日，江苏通明已将全部款项1.18亿元支付完毕，本次资产出售交易已按照《关于南通同洲电子有限责任公司房产及土地转让协议》
的相关约定完成出售，公司已于2022年10月11日在指定信息披露媒体发布《深圳市同洲电子股份有限公司关于出售资产的进展公告》，因此不涉及江苏通明目前的财务状况是否有能力支付剩余款项的不确定性，相关应收款项无需计提减值准备。
二、在向江苏通明继续租赁生产设备存放场地的情况下，向江苏通明出售资产
的必要性及商业合理性，资产出售实现的收益情况，相关交易是否真实。
（一）在向江苏通明继续租赁生产设备存放场地的情况下，向江苏通明出售资产的必要性及商业合理性
1、公司出售资产的必要性和商业合理性
公司向江苏通明出售资产的主要原因系一方面基于公司自身业务发展战略
规划及资金需求考虑，随着公司对电池业务的持续发力，电池业务逐渐为公司创造更多的收益，成为公司主要的收入来源，因此公司处置南通子公司的土地和地上建筑物，以取得资金用于公司经营；另一方面，由于近年来公司机顶盒业务量持续下滑，造成生产量低下，使得单位产品分摊的固定成本持续升高，同时，因维持正常生产需要保留最低的生产工人数量，在产量较少情况下，单位人工成本也较高，因此基于机顶盒业务实际经营情况，公司在保留机顶盒研发外，机顶盒委外生产将更有利于公司发展。
2、公司后续机顶盒业务发展计划
2022年9月9日，南通同洲电子有限责任公司（以下简称“南通同洲”）与
江苏通明签署了《厂房租赁意向书》，江苏通明意向将部分机顶盒生产厂房出租给南通同洲使用。根据公司目前的业务发展规划，公司在南通厂房的机顶盒生产设备计划出售，不再执行《厂房租赁意向书》继续租赁生产厂房用于自产，后续公司在保留机顶盒研发外，机顶盒将委外生产。生产设备处置完成前暂存6-1-29于江苏通明，并按市价支付租金。根据《关于南通同洲电子有限责任公司房产及土地转让协议》约定“自江苏通明支付全部款项后的一个月为腾空搬离期，若腾空搬离期届满后公司相关设备、物品未完成搬离的，按其他租户租金标准缴纳场地使用费。”故公司在腾空期到期后向江苏通明临时租赁已出售的厂房。
综上，公司不再继续租赁南通厂房用于机顶盒自产，后续公司在保留机顶盒研发外，机顶盒委外生产将更有利于公司业务发展。生产设备处置完成前暂存于江苏通明，并按市价支付租金。因此，公司向江苏通明出售资产具有必要性和商业合理性。
（二）资产出售实现的收益情况公司向江苏通明出售在南通的土地和地上建筑物以及和建筑物不可分割的
相关设备，共取得处置收益1818.69万元。具体如下：
单位：万元项目原值累计折旧账面价值处置价格处置税费处置收益土地和地上建筑
物及不可分割的18168.528846.639321.9011800.00659.411818.69相关设备
（三）相关交易是否真实
公司向江苏通明出售位于南通的土地和地上建筑物，交易相关的产权转移手续已办理完毕，款项已全部支付，通过在天眼查等公开信息查询，未发现江苏通明与同洲电子存在关联关系。相关交易具有必要性和商业合理性，交易情况真实。
三、请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
（一）核查依据、过程
针对上述事项，保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取江苏通明支付款项的全部银行流水；
2、询问公司管理层，并通过天眼查查询，分析江苏通明与公司是否存在关
6-1-30联关系；
3、获取申请人向江苏通明出售资产的协议，查看产权过户给江苏通明后的
房产证；
4、向申请人董事长了解申请人向江苏通明出售资产的必要性及商业合理性；
5、取得向江苏通明出售资产的清单，取得出让资产缴纳的税费单据，复核
处置资产的损益情况；
6、取得2022年10月31日与机顶盒生产相关设备的清单，向公司董事长
和财务总监询问相关设备处置情况，及是否存在重大减值情况；
7、查阅申请人出售资产相关的公告；
8、获取南通同洲与江苏通明签署的《厂房租赁意向书》。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
截至2022年10月8日，江苏通明已将全部款项1.18亿元支付完毕，因此不涉及江苏通明目前的财务状况是否有能力支付剩余款项的不确定性，相关应收款项无需计提减值准备。
申请人基于自身资金需要以及业务发展规划，在目前机顶盒业务量较少的情况下机顶盒委外生产对公司实际经营更有利，不再租赁南通厂房用于机顶盒自产。机顶盒生产设备计划出售，在完成处置前暂存于江苏通明，并按市价支付租金。故在向江苏通明继续租赁生产设备存放场地的情况下，向江苏通明出售资产具有必要性和商业合理性。通过在天眼查等公开信息查询，未发现江苏通明与同洲电子存在关联关系，向江苏通明出售资产交易真实。
其他问题
请你公司持续关注有关该项目的媒体报道等情况，并就媒体等对该项目信息披
6-1-31露真实性、准确性、完整性提出的质疑进行核查。相关核查报告需提交发审委
会议审核，其原件在申请文件封卷时予以归档。
【保荐机构回复】
一、媒体报道及关注事项自申请人本次非公开发行股票的申请文件于2022年5月7日获得中国证券
监督管理委员会受理起至本告知函回复出具日，保荐机构及申请人通过公开网络检索、舆情监控等方式，持续关注与申请人本次非公开发行股票相关的媒体报道情况。截至本告知函回复出具日，暂无重大舆情，不存在媒体等对本次非公开发行股票信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。
保荐机构已就本次非公开发行股票项目的媒体质疑情况出具专项核查报告，并将持续关注有关申请人本次非公开发行股票的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本次非公开发行股票信息披露的真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
二、保荐机构核查意见
（一）核查依据、过程
保荐机构使用关键字在百度搜索、微信公众号、雪球、同花顺等网络平台检索了与申请人有关的自本次非公开发行股票的申请文件获中国证券监督管理
委员会受理起至本告知函回复出具日的相关媒体报道，从中筛选出报道标题或正文内包括公司名称简称且报道内包含关键词“非公开”、“定增”、“再融资”等字眼的媒体报道，逐一认真阅读，并就相关事项与申请人本次非公开发行股票的申请文件进行比对，核查相关申请文件披露内容的真实性、准确性及完整性。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
自申请人本次非公开发行股票的申请文件获中国证券监督管理委员会受理
起至本告知函回复出具日，不存在质疑申请人本次非公开发行股票信息披露真
6-1-32实性、准确性、完整性的相关媒体报道，本次非公开发行股票申请文件信息披
露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。本保荐机构将持续关注有关申请人本次非公开发行股票的媒体报道等情况，如果出现媒体等对本次非公开发行股票信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐机构将及时进行核查并持续关注相关事项进展。
（以下无正文）6-1-33（本页无正文，为《深圳市同洲电子股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于的回复》之签章页）深圳市同洲电子股份有限公司年月日6-1-34（本页无正文，为《深圳市同洲电子股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于的回复》之签章页）
保荐代表人签名：王曼娜曹晋闻红塔证券股份有限公司年月日
6-1-35保荐机构（主承销商）法定代表人及总裁声明本人已认真阅读《深圳市同洲电子股份有限公司与红塔证券股份有限公司关于的回复》报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人及总裁签名：沈春晖红塔证券股份有限公司年月日
6-1-36