泰和新材:关于扩大经纬智能项目跟投范围暨关联交易的公告

临时公告：2022-079
证券代码：002254股票简称：泰和新材公告编号：2022-079烟台泰和新材料股份有限公司关于扩大经纬智能项目跟投范围暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“泰和新材”）于2022年11月24日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于扩大经纬智能项目跟投范围的议案》，同意调整扩大烟台经纬智能科技有限公司（简称“经纬智能”）跟投对象范围。具体情况如下：
一、本次扩大跟投范围方案暨关联交易概述
本次扩大跟投对象的范围为3人，包括公司党委书记、董事长宋西全先生，党委副书记、副董事长、工会主席徐立新先生，纪委书记徐冲先生，具体由经纬智能股东李英栋转让其持有的股份，合计转让出资额90万元，泰和新材放弃优先认购权。
具体跟投对象名单及跟投数量如下：
跟投方名称/姓名出资额（万元）占经纬智能出资比例
宋西全501.67%
徐立新200.67%
徐冲200.67%
本次扩大的跟投对象中包括公司董事长宋西全先生、副董事长徐立新先生。上述人员系公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上述人员为泰和新材的关联方，本次交易属于关联交易。
参加跟投计划的对象原则上应当承诺继续为公司服务不少于5年，员工违反承诺提前离职的，其享有的经纬智能权益不再保留，由公司按照事先约定的条件将其
1临时公告：2022-079持有的权益转让给公司指定的主体。具体操作规则详见公司《创新业务跟投管理办法》。
针对本次关联交易议案，关联董事宋西全、徐立新进行了回避表决，公司独立董事出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并对议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况关联方职务国籍身份证号码
宋西全党委书记、董事长中国37282919**********
徐立新党委副书记、副董事长、工会主席中国37020519**********上述关联方均不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：烟台经纬智能科技有限公司
2、统一社会信用代码：91370600MA949URA1W
3、注册地址：山东省烟台市经济技术开发区黑龙江路10号综合楼
4、法定代表人：宋西全
5、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、注册资本：3000.00万元人民币
7、成立日期：2021年6月11日
8、经营范围：一般项目：智能水务系统开发；可穿戴智能设备销售；高性能
纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；电力电子元器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
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9、主要财务指标
截至2022年9月30日，经纬智能资产总额1521.88万元，负债总额95.63万元，所有者权益1426.25万元；2022年1-9月，经纬智能营业收入28.76万元，实现营业利润-41.82万元，利润总额-41.82万元，净利润-41.35万元（注：相关数据未经审计）。
10、本次交易完成前股权结构如下：
股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
泰和新材123041.00%
施秋梅99033.00%
王兵杰1505.00%
陈培宁1204.00%
孙雪梅1204.00%
李英栋1193.97%
吴景霞451.50%
徐群451.50%
迟海平250.83%
马千里200.67%
周国永200.67%
姜茂忠200.67%
王志新200.67%
顾裕梅200.67%
田威150.50%
董旭海100.33%
张正强100.33%
杜玉春50.17%
马玉辉50.17%
毕景中50.17%
关振虹20.07%
刘建宁20.07%
袁超恩20.07%
合计3000100.00%
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11、经纬智能不属于失信被执行人。
12、本次转让如顺利完成，经纬智能的股权结构如下：
股东名称/姓名出资额（万元）出资比例
泰和新材123041.00%
施秋梅99033.00%
王兵杰1505.00%
陈培宁1204.00%
孙雪梅1204.00%
宋西全501.67%
吴景霞451.50%
徐群451.50%
李英栋290.97%
迟海平250.83%
徐立新200.67%
徐冲200.67%
马千里200.67%
周国永200.67%
姜茂忠200.67%
王志新200.67%
顾裕梅200.67%
田威150.50%
董旭海100.33%
张正强100.33%
杜玉春50.17%
马玉辉50.17%
毕景中50.17%
关振虹20.07%
刘建宁20.07%
袁超恩20.07%
合计3000100.00%
四、交易目的和对上市公司的影响
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经纬智能成立于2021年6月，为泰和新材的控股子公司，其产品可应用于汽车内饰、智能服饰、信息电子、智能家居、医疗健康等领域。但由于其产品市场开发周期较长，目前尚未实现盈利，需要扩大相关团队进行产品优化和市场开拓。通过项目决策者、项目经营团队及重要管理人员等核心骨干跟投，既可使公司适时进入新领域、做大新增量、实现新发展，同时又可以实现公司利益与核心骨干的深度绑定，减少公司风险。本次关联交易对公司本期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合公司和全体股东的整体利益。
五、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本披露日，公司与上述关联人累计发生的关联交易总金额为70万元人民币（含本次关联交易）。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可情况
我们事前审阅了《关于扩大经纬智能项目跟投范围的议案》，相关议案内容符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，有利于实现公司的持续、健康、高质量发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司董事、高管及核心骨干全面参与烟台经纬智能科技有限公司的跟投，有利于实现公司和核心骨干利益的高度绑定，增强管理团队、经营团队和核心员工的信心，提高其责任感、使命感和归属感，符合公司发展战略和股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。在审议相关议案时，关联董事予以回避表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意该议案的内容。
七、备查文件
1、第十届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。
5临时公告：2022-079特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司董事会
2022年11月25日
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