振芯科技:北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见

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成都振芯科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见
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第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见
德恒 01F20211396-04号
致：成都振芯科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受成都振芯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“振芯科技”）的委托，担任振芯科技2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》（以下简称“《指南第5号》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《成都振芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项（以下简称“本次归属”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
在振芯科技保证其为本次归属向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上
的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；以及一
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处的基础上，本所及本所经办律师遵循审慎性及重要性原则，独立、客观、公正地
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第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见对本次归属进行了查验和确认。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律法规的规定，及本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所依据本法律意见出具之日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律意见。本所仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表法律意见，并不依据中国法律之外的其他任何法律发表法律意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估
等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所经办律师对于该等内容无核查和作出判断的适当资格。
本所同意振芯科技在为本次归属所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但振芯科技做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供振芯科技为本次归属之目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第5号》《指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
一、关于本次归属的批准与授权
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第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见
1.公司于2021年10月12日召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事杨国勇、杨章作为被激励对象回避表决。公司独立董事对《成都振芯科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；公司本次激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；一致同意公司实施2021年限制性股票激励事项，并同意将《关于公司及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
2.公司于2021年10月12日召开第五届监事会第二次临时会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实公司
的议案》。
3.公司于2021年10月23日公告了《成都振芯科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，说明公司于2021年10月13日至2021年10月22日通过内部公告栏发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，截至公告之日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议；
公司监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司于2021年10月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3北京德恒律师事务所关于成都振芯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见5.公司于2021年10月28日公告了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，核查结论为，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人或激励对象利用内幕信息进行交易牟利的情形。
6.公司于2021年12月9日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事杨国勇、杨章作为激励对象，对该议案回避表决。
公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会还出具了《成都振芯科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
7.公司于2022年8月26日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事杨国勇、杨章作为激励对象，对该议案回避表决。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，全体监事一致同意上述事项。
8.公司于2022年12月8日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，公司董事杨国勇、杨章作为激励对象，对该议案回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划第一个归属期的归属条件已成就，本次可归属激励对象的主体资格合法、有效，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；一致同意公司按规定为符合条件的
46名激励对象办理448.00万股第二类限制性股票归属相关事宜。
9.公司于2022年12月8日召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会认为：公司本次激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，激励对象的归属资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合归属资格的46名激励对象办理448.00万股第二类限制性股票归属事宜；监事会还出具了
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第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见《成都振芯科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属对象名单的核查意见》。
综上，本所经办律师认为，公司本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《指南第1号》《指南第5号》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次归属
（一）归属期根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第一个归属期为“自授予之日起
12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
本次激励计划授予日为2021年12月9日，因此，截至本法律意见出具之日，本次激励计划中的限制性股票进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况根据公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通
过的《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》以及《成都振芯科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《成都振芯科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属对象名单的核查意见》，公司董事会、监事会及独立董事确认本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3.激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足12个月以上的任职期限。
4.公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个归属期2021年以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于70%；
第二个归属期2022年以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于115%；
第三个归属期2023年以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于160%。
注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
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5.个人层面绩效考核要求
公司在满足业绩考核的前提下，激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，个人当年实际可归属的限制性股票数量＝个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属的股票数量。激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象的绩效考核结果划分为三个档次，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象当年个人层面的归属比例：
个人层面上一年度考核等级（满分 100分） 个人层面归属比例（N）
年度绩效考核分数≥80分100%
60分≤年度绩效考核分数