立昂技术:关于调整公司控股子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的公告

证券代码：300603股票简称：立昂技术编号：2022-116
立昂技术股份有限公司
关于调整公司控股子公司对其参股公司提供财务资助
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整财务资助暨关联交易事项概述
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司控股子公司新疆九安智慧科技股份有限公司（以下简称“九安科技”）拟向其参股公司新疆晓鹿信息
科技有限责任公司（以下简称“晓鹿科技”）提供528万元人民币的借款，借款期限6个月，按年利率4.7%收取利息，本事项尚未经公司股东大会审议。
现将对公司控股子公司九安科技向晓鹿科技提供资助事项进行调整，晓鹿科技因项目中标需开具履约保函及支付保证金，合计需对外借款800万元，九安科技按持有晓鹿科技16%的股权比例，借款金额由528万元人民币调整为128万元人民币，晓鹿科技剩余资金需求由其他股东提供借款，用于满足其经营流动资金需求，借款期限由6个月调整为3个月，按年利率4.7%收取利息。本次借款的资金来源为控股子公司九安科技自筹资金。此次财务资助事项不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
公司持有九安科技40%股权，九安科技持有晓鹿科技16%股权，公司高管王义担任九安科技董事，同时担任晓鹿科技董事。九安科技本次向晓鹿科技提供借款事项，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的对外提供财务资助，同时构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，本次财务资助金额或者连续十二个月内公司累计提供财务资助金额未超过公司最
近一期经审计净资产的10%，本次财务资助对象的资产负债率未超过70%，该事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项经第四届董事会董事会第十次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，此项交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、被资助对象基本情况
（一）公司名称：新疆晓鹿信息科技有限责任公司
（二）公司性质：其他有限责任公司
（三）成立时间：2021年2月1日
（四）注册地点：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号绿城广场01栋1#
商业综合楼（A、B座）B单元 5层商务办公 503B室
（五）法定代表人：马李良
（六）注册资本：500万元人民币
（七）股东情况及持股比例：
序号股东名称持股比例
1乌鲁木齐文化旅游投资有限公司35%
2高新兴智联科技有限公司34%
3新疆九安智慧科技股份有限公司16%
4徐州屹马商业运营管理合伙企业（有限合伙）10%
5新疆昆仑卫士信息科技有限公司5%
合计100%
（八）经营范围：互联网数据服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；以自有资金从事投资活动；停车场服务；物业管理；摄像及视频制作服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；网络与信息安全软件开发；对外承包工程；工程管理服务；交通设施维修；信息系统运行维护服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；五金产品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）主要财务指标：
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额2602532.105497753.82
负债总额895314.28789121.87
所有者权益1707217.824708631.95
资产负债率34.40%14.35%
2022年1月1日-9月30日
项目2021年度（经审计）（未经审计）
营业收入1276415.091585757.21
利润总额335608.02150113.42
净利润327217.82131414.13
（十）资信情况：晓鹿科技信用状况良好，不是失信被执行人。
（十一）关联关系说明：公司高管王义担任晓鹿科技董事。
（十二）公司2021年未向晓鹿科技提供财务资助。
三、被资助对象其他股东情况
（一）乌鲁木齐文化旅游投资有限公司
1、企业名称：乌鲁木齐文化旅游投资有限公司
2、注册资本：200000万元人民币
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4、成立日期：2017年3月29日
5、法定代表人：杨波
6、注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）高新街258号数码港大厦
2015-1032号
7、经营范围：旅游业，旅行社及相关服务，体育项目的组织服务，休闲健身活动，会议及展览服务，文艺创作及表演，设计、制作、代理发布各类广告，房地产开发，酒店管理服务，餐饮管理，娱乐及体育设备租赁；销售；文化体育用品及器材；房屋租赁；景区管理服务；票务代理服务；研学旅游，现代旅游服务；
礼仪服务；创意策划服务；规划设计管理；演出经纪代理服务；企业管理服务；
群众文化活动；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股比例：乌鲁木齐交通旅游投资（集团）有限公司持有乌鲁木齐
文化旅游投资有限公司100%股权。
9、乌鲁木齐文化旅游投资有限公司与公司之间不存在关联关系。
（二）高新兴智联科技有限公司
1、企业名称：高新兴智联科技有限公司
2、注册资本：7342.1526万元人民币
3、类型：有限责任公司
4、成立日期：2013年4月28日
5、法定代表人：刘双广
6、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路80号空港商务园东
区12号楼401房间
7、经营范围：通讯设备、终端设备、行业应用系统、网管系统、通讯设备系
统驱动的研发、销售及相关咨询服务；软件开发、销售及咨询业务；计算机信息
系统集成；建筑工程施工；机电设备安装；自营和代理货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股比例：
序号股东名称持股比例
1高新兴科技集团股份有限公司70.8857%
2天津聚成企业管理合伙企业（有限合伙）5.1563%
3天津聚力企业管理合伙企业（有限合伙）4.8950%
4天津聚飞企业管理合伙企业（有限合伙）4.7261%
5刘双广4.6050%
6珠海高石股权投资基金（有限合伙）3.8083%
7罗蔚3.4089%
8天津智行企业管理合伙企业（有限合伙）1.8884%
9天津慧行企业管理合伙企业（有限合伙）0.3337%
10天津通达行企业管理合伙企业（有限合伙）0.2924%
合计100.00%
9、高新兴智联科技有限公司与公司之间不存在关联关系。
（三）徐州屹马商业运营管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：徐州屹马商业运营管理合伙企业（有限合伙）
2、注册资本：500万元人民币
3、类型：有限合伙企业
4、成立日期：2020年12月1日
5、执行事务合伙人：王峰
6、注册地址：徐州市沛县五段镇文正街65号
7、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；企业管理；会议及展览服务；
市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）8、股东及持股比例：
序号股东名称持股比例
1王峰51%
2刘惠娜49%
合计100%
9、徐州屹马商业运营管理合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系。
（四）新疆昆仑卫士信息科技有限公司
1、企业名称：新疆昆仑卫士信息科技有限公司
2、注册资本：847.4576万元人民币
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、成立日期：2016年4月5日
5、法定代表人：戎锋洪
6、注册地址：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）数码港大厦3层306室
7、经营范围：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
社会经济咨询服务；科技中介服务；计算机系统服务；互联网安全服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；品牌管理；安全技术防范系统设计施工服务；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；网络设备销售；信息安全设备销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股东及持股比例：
序号股东名称持股比例
1深圳市雄帝科技股份有限公司41%
2新疆三邦云创企业管理有限合伙企业34%序号股东名称持股比例
3王久茹10%
4乌鲁木齐文化旅游投资有限公司10%
5乌鲁木齐红山一卡通有限责任公司5%
合计100%
9、新疆昆仑卫士信息科技有限公司与公司之间不存在关联关系。
四、财务资助协议的主要内容甲方（借款方/公司）：新疆晓鹿信息科技有限责任公司乙方（出款方/公司）：新疆九安智慧科技股份有限公司
1、借款金额及用途：甲方向乙方借款人民币128万元，大写：壹佰贰拾捌万元整。用于向“乌鲁木齐市机动车智能服务平台项目-电子标识发行推广服务采购”项目采购方提交履约保函。
2、借款利息：利率按年息4.7%单利计算，从乙方向甲方实际提供借款之日起计息。
3、借款期限及还款：借款到账之日起至3个月还款，偿还本金1280000.00元，本息合计1295040.00元；
甲方可向乙方申请提前还款，提前还款利率按4.7%，期限按实际资金使用时长而定。
借款到期之次日，甲方将本金和利息（如有）一次性支付至乙方指定账户。
4、甲方义务：甲方必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，
不得用借款进行违法活动。甲方应当按照合同约定期限按时归还借款本息。
5、乙方义务：乙方应当按期足额将款项支付到甲方账户。乙方应当对甲方相
关的债务、财务、生产、经营及各类商业信息保密。
6、违约责任
（1）甲方愿遵守乙方的有关借款办法规定，并按本合同规定用途使用借款，否则，乙方有权收回或提前收回已出借的借款金额。
（2）本合同正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当向守约方支付违约金。若甲方违约，违约金以未还款金额为基数，从实际逾期之日起，按照年利率6%（其中4.7%为正常借款利率计息，另加收1.3%的违约利息）计算；在合同期内，若乙方违约，违约金以未打款金额为基数，从应打款之日起，按照年利率1.3%计算。
五、财务资助风险分析及风控措施公司控股子公司九安科技为其参股公司晓鹿科技提供财务资助事项是在不影
响自身正常经营的情况下进行的，晓鹿科技目前经营稳定。公司控股子公司九安科技拟根据持有晓鹿科技的股权比例16%提供借款128万元，晓鹿科技剩余资金需求由其他股东提供借款。九安科技为其参股公司晓鹿科技提供财务资助有利于参股公司业务稳定与发展，符合公司和股东整体利益，风险可控；公司董事会也将积极关注晓鹿科技的经营情况及资金动态，加强对晓鹿科技开展业务情况的评估，确保公司资金安全。公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定，严格履行审批程序，签署相关协议，并及时履行信息披露义务。
六、财务资助目的和对上市公司的影响九安科技本次提供财务资助是公司考虑到晓鹿科技当前经营发展的实际需要，为支持其业务开展所做出的审慎决定。由于晓鹿科技成立时间较短，账面资金不够缴纳该笔中标项目的履约保函款项，且晓鹿科技为轻资产运营，自身不具备抵押借款的条件，暂无法获得第三方金融机构的贷款。晓鹿科技本次中标的“乌鲁木齐市机动车智能服务平台项目-电子标识发行推广服务采购”项目，有利于其自身的长远发展，能够保障各方股东的利益。九安科技本次拟对晓鹿科技进行的财务资助资金来源为其自筹资金。本次财务资助事项不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
七、董事会意见
董事会认为：在不影响公司控股子公司九安科技正常经营的情况下，为进一步支持晓鹿科技的经营发展，九安科技拟根据持有晓鹿科技的股权比例16%提供借款128万元，晓鹿科技剩余资金需求由其他股东提供借款。本次调整控股子公司向其参股公司提供财务资助的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定。“乌鲁木齐市机动车智能服务平台项目-电子标识发行推广服务采购”项目的甲方新疆昆仑智慧物联科技有限责任公司为乌鲁木齐交通旅游投资（集团）
有限公司下属控股企业，资金状况良好，依据项目合同履约产生的经营收入回款风险可控；本次财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。同时，本次财务资助利率由双方商议确定，定价公允，不会损害公司及公司股东的利益。因此，同意公司本次调整控股子公司向其参股公司提供财务资助暨关联交易事项。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司控股子公司九安科技本次调整为参股公司晓鹿科技提供
财务资助的金额是根据其持有晓鹿科技的股权比例确定的，控股子公司提供的财务资助金额减少。调整公司控股子公司向其参股公司提供财务资助暨关联交易事项按照相关规定履行了必要的决策程序，符合相关法律法规及其他规范性文件等的规定，未损害公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，决策程序合法、有效。我们同意将调整控股子公司向其参股公司提供财务资助暨关联交易议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司控股子公司九安科技调整向其参股公司新疆晓鹿信息科技有
限责任公司提供财务资助事项，是九安科技按照其持有晓鹿科技的股权比例确定的借款金额，控股子公司提供的财务资助金额减少，前期已审议的财务资助事项未实际发生，本次调整财务资助事项有利于进一步防控上市公司财务资金风险，维护公司和中小股东权益，更加符合上市公司财务风险控制，不会对公司及参股公司正常运作和业务发展造成重大不良影响。因此，我们一致同意调整控股子公司向其参股公司提供财务资助暨关联交易事项。
九、监事会意见
监事会认为：九安科技本次调整向晓鹿科技提供借款的金额，是根据其持股比例确定的，财务风险基本在可控范围内。本次提供财务资助的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的规定，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意本次控股子公司向参其股子公司提供财务资助暨关联交易事项。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至目前，公司与晓鹿科技累计已发生各类关联交易总金额为0万元。
十一、公司累计对外提供的财务资助的金额
截至本公告披露日，公司未发生对外提供财务资助业务。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
立昂技术股份有限公司董事会
2022年12月14日