大龙地产:控股子公司管理办法

控股子公司管理办法
第一章总则
第一条为加强对北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）
控股子公司的管理控制，确保控股子公司业务符合公司的总体战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律和行政法规及公司章程的有关规定，制订本办法。
第二条本制度适用公司含分公司、全资子公司、控股子公司（全资子公司、控股子公司以下统称为“所属单位”）。所称控股子公司指公司持有其百分之五十以上股份，或者持有其股份在百分之五十以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司(即纳入公司合并会计报表的子公司）。
第三条公司委派至各所属单位的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责，并应依照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条所属单位的发展战略与规划必须服从公司制订的整体发展战略与规划；
并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第五条所属单位的内部控制制度可参照公司相关制度执行，必要时可以并根据自身经营特点和环境条件制定所属单位的有关制度。
第二章所属单位管理的基本原则
第六条公司通过控制所属单位的股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第七条对于控股子公司、全资子公司下属分公司、子公司、办事处等机构的，应参照本管理办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第八条所属单位应当依据《公司法》及有关法律和行政法规，完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度。
第九条所属单位依法设立股东（大）会、董事会(或执行董事)及监事会(或监事)
并做好三会的筹备、召开及档案管理。所属单位的公司章程/合伙协议等不得违反法律法规及公司章程的规定。
第十条所属单位应事前向公司董事会秘书报告三会审议事项，由公司董事会秘书审核判断公司应履行的审批程序和应披露信息。
第十一条所属单位的董事、监事及高级管理人员应掌握作为上市公司子公司
应遵守的相关制度，确保本公司规范运作。所属单位的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程的相关规定，对公司和所属单位负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所属单位的财产。未经公司同意，不得与所属单位订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三章所属单位管理组织架构管理
第十二条对所属单位的管理由公司管理层根据长期股权投资协议规定，派高
级管理人员在所属单位任职，参与日常经营管理。
(一)全资子公司的公司管理层及各部门的负责人等中层全部由公司选派；
(二)控股子公司的高级管理人员根据各投资方签订的投资协议约定选派。
第十三条所属单位组织架构按照其自身经营特点及股权结构进行设置并报送公司战略运营部门备案。
第十四条所属单位职能部门接受公司相应部门的业务指导和监督。
第四章所属单位财务管理
第十五条所属单位应根据《会计法》《企业会计准则》等法律、制度和本公
司章程及公司财务会计制度的规定，依法设立会计机构，配备会计人员，组织和开展所属单位的会计核算和财务资金管理。
第十六条所属单位应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。
第十七条所属单位应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料。
第十八条所属单位应严格遵守《规范与关联方资金往来管理制度》，严格控
制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应当要求所属单位采取相应措施。因上述原因给公司造成损失的，公司应当要求全资或控股子公司的董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第五章所属单位经营管理
第十九条所属单位的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根据
公司总体发展规划、年度经营目标、经营计划，制订自身经营管理目标，年度经营计划，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第二十条所属单位的重大事项决策需上报，如发展战略及投资规划、中层及
以上管理人员更换、大额担保、大额筹资、资产处置、利润分配、注册资本变更、公司撤销等等事项，根据权限经公司管理层、战略与发展委员会、或股东大会授权后由董事会审批通过后实施。
第二十一条所属单位应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十二条所属单位参与挂牌、招标、竞拍等方式购买土地使用权的，交易金
额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的，应当经公司董事会审议通过、履行相关审批程序后方可实施。
第二十三条所属单位在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判
断交易对方是否为关联方，相关交易是否构成关联交易。所属单位对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书报告。若构成关联交易，应按照公司《关联交易管理制度》的有关规定履行相应的审批、信息披露等义务。
第二十四条所属单位发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、对外担保、融资、提供财务资助、
租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、
关联交易、签订委托或许可协议等事项，应经过所属单位董事会或股东会审议。所属单位在召开董事会、股东会之前，应事先向公司总经理和董事会秘书汇报，并需按照《公司章程》《投资管理制度》《对外担保管理制度》等内控制度的规定，履行审批程序和披露义务。经董事会或股东大会审议通过后，方由所属单位履行其内部审批程序。
第二十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和所属单位造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第六章重大信息报告
第二十六条公司董事会秘书负责监督、指导所属单位的信息披露工作。
第二十七条所属单位负责人是本单位信息披露事务管理和报告的第一责任人，同时应当指定专人作为联络人，负责向公司董事会秘书报告信息。
第二十八条所属单位董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习上
市公司信息披露的有关规定，及时向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。所属单位对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应及时向公司董事会秘书咨询。
第二十九条公司保密义务属于所属单位。因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第三十条所属单位在出现、发生或即将发生法律、法规、规范性文件以及公
司制度规定的以下重大事项时，应当在当日向公司报告：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）提供财务资助行为；
（四）提供担保行为；
（五）重大诉讼、仲裁行为；
（六）大额银行退票；
（七）重大行政处罚；
（八）大额政府补贴；
（九）重大经营性和非经营性亏损；
（十）遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；
（十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十二）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（十三）未能清偿到期重大债务违约，或者发生大额赔偿责任；
（十四）相关法律、法规以及公司规定应报告的其他事项。
第七章所属单位的内部审计监督
第三十一条公司定期或不定期实施对所属单位的审计监督。
第三十二条内部审计内容包括但不限于:内部控制审计、财务收支审计、经济效
益审计、重大经济合同审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十三条所属单位在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。
第三十四条经公司董事会批准的审计决定或建议书送达所属单位后，所属单位必须认真执行。
第三十五条公司《内部审计制度》适用所属单位内部审计。
第八章附则
第三十六条本办法解释权属董事会办公室。
第三十七条本办法的制定、修改、废除由董事会批准，自签发之日起生效。