中能电气:关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商登记的公告

证券代码：300062证券简称：中能电气公告编号：2022-059
中能电气股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。根据最新的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的最新要求，并结合公司实际情况情况，拟对本公司《章程》中的有关内容作相应修改，具体情况如下：
一、增加注册资本的情况
根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第五次会议决议、
第五届董事会第七次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、2020年第一次临
时股东大会决议、2020年度股东大会决议以及中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可(2021)1347号），公司获准向特定对象发行股票不超过7700万股（含7700万股）新股，最终公司向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票40485829股，新增股份于2022年2月7日在深圳证券交易所上市。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由308000000股增至348485829股，注册资本由308000000元增至348485829元。
2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2021年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司2021年度以总股本348485829股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），现金分红总额3484858.29元，不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增股份总额209091497股。
公司已于2022年6月8日完成2021年度利润分配及资本公积金转增股本事宜，公司总股本由348485829股增加至557577326股，公司注册资本由
348485829元增加至557577326元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规章、规范性文件的规定，现结合公司的实际情况，拟对现行的《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相应条
款进行修改，变更注册资本，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。同时根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规章、规范性文件的要求，对相应条款进行修订。
二、《公司章程》部分条款修订的相关情况
本次修订前《公司章程》内容本次修订后《公司章程》内容
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
30800万元。55757.7326万元。
新增：第十一条公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十条公司股份总数为30800第二十条公司股份总数为万股，均为普通股。55757.7326万股，均为普通股。
第四十一条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
…………
（十四）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工……持股计划；……
第四十二条公司发生下列行为第四十二条公司发生下列行为时，需经股东大会审议通过。时，需经股东大会审议通过。
（一）公司发生的交易（公司提供担（一）公司发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，需经股东大会审议通过：之一的，需经股东大会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币；上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元人民币；且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过3000万元；的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一（5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。…………
（二）公司发生的下列关联交易行（二）公司发生的下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
公司与关联人发生的交易（公司提公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1000供担保、受赠现金资产除外）金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。时披露，并将该交易提交股东大会审议。
…………第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条股东（包括股东代理……
人）以其所代表的有表决权的股份数额股东买入公司有表决权的股份违反
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
《证券法》第六十三条第一款、第二款
……规定的，该超过规定比例部分的股份在禁止以有偿或者变相有偿的方式公买入后的三十六个月内不得行使表决
开征集股东权利。公司不得对征集投票权，且不计入出席股东大会有表决权的行为设置高于《证券法》规定的持股比股份总数。
例等不适当障碍而损害股东的合法权公司董事会、独立董事、持有1%以益。上有表决权股份的股东或者依照法律、公开征集股东权利违反法律、行政行政法规或者中国证监会的规定设立的法规或者国务院证券监督管理机构有关投资者保护机构可以公开征集股东投票规定，导致公司或者其股东遭受损失的，权。征集股东投票权应当向被征集人充应当依法承担赔偿责任。分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条股东大会审议有关关联
第八十条股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情告应当充分披露非关联股东的表决情况。
况。
股东大会审议表决关联交易时，会股东大会审议表决关联交易时，会议主持人应当要求关联股东回避表决。
议主持人应当要求关联股东回避表决。
公司与关联自然人发生的金额超过300公司与关联自然人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产万元的关联交易；与关联法人发生的金
绝对值0.5%以上的关联交易；与关联法
额在1000万元以上，且占公司最近一期人发生的金额在3000万元以上，且占公经审计净资产绝对值5%以上的关联交
司最近一期经审计净资产绝对值5%以易（获赠现金资产和提供担保除外），由上的关联交易（获赠现金资产和提供担出席股东大会的非关联交易方股东（包保除外），由出席股东大会的非关联交易括股东代理人）所持表决权的二分之一
方股东（包括股东代理人）所持表决权以上通过后实施。
的二分之一以上通过后实施。
第八十一条公司应在保证股东大删除：第八十一条公司应在保证
会合法、有效的前提下，通过各种方式股东大会合法、有效的前提下，通过各和途径，优先提供网络形式的投票平台种方式和途径，优先提供网络形式的投等现代信息技术手段，为股东参加股东票平台等现代信息技术手段，为股东参大会提供便利。加股东大会提供便利。第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职权：权：
…………
（九）在股东大会授权范围内，决（九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；交易、对外捐赠等事项；
第一百一十一条董事会应当确定第一百一十一条董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东大会批准。
…………
（二）公司发生的交易（提供担保、（二）公司发生的交易（提供担保、公司受赠现金资产除外）达到下列标准公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过；属于之一的，应当经董事会审议通过；属于本章程第四十二条所规定的须提交股东本章程第四十二条所规定的须提交股东
大会审议的交易行为，还应当在董事会大会审议的交易行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：审议通过后提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最（1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以上，该交近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。的，以较高者作为计算依据。
（2）交易标的（如股权）在最近一（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过500万元；的10%以上，且绝对金额超过1000万
（5）交易产生的利润占公司最近一元；
个会计年度经审计净利润的10%以上，（5）交易产生的利润占公司最近一且绝对金额超过100万元。个会计年度经审计净利润的10%以上，上述指标计算中涉及的数据如为负且绝对金额超过100万元。
值，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负……值，取其绝对值计算。
……
（四）公司与关联自然人发生的交
（五）公司与关联自然人发生的交
易金额在30万元以上的关联交易，或与易金额在30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在100万元以关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易，应当经董事会值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
审议后及时披露。
……
……
第一百一十三条董事长行使下列第一百一十三条董事长行使下列
职权：职权：
…………
（七）董事会根据有关法律、行政法（七）董事会根据有关法律、行政法
规及规范性文件的规定，按照谨慎授权规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，对董事长授权审批如下事项：原则，对董事长授权审批如下事项：
（1）公司向银行或其他金融机构申（1）公司向银行或其他金融机构申
请办理授信额度、借款、开立银行承兑请办理授信额度、借款、开立银行承兑
汇票、开立信用证、票据贴现等融资业汇票、开立信用证、票据贴现等融资业务的，如单笔金额不超过公司最近一期务的，如单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，由董事长审议批经审计净资产的10%，由董事长审议批准；如单笔金额超过公司最近一期经审准；如单笔金额超过公司最近一期经审
计净资产的10%，应按照本章程规定提计净资产的10%，应按照本章程规定提交董事会或股东大会审议批准。交董事会或股东大会审议批准。
（2）交易涉及的资产总额占公司最（2）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的10%以下，该交近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。估值的，以较高者作为计算依据。
（3）交易标的（如股权）在最近一（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过500万元；下，或绝对金额不超过1000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以下，个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；或绝对金额不超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以下，或绝对金额不超过500万的10%以下，或绝对金额不超过1000万元；元；
（6）交易产生的利润占公司最近一（6）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以下，个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元；或绝对金额不超过100万元；（7）公司与关联自然人发生的交易（7）公司与关联自然人发生的交易
金额在30万元以下的关联交易，或与关金额在30万元以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在100万元以下联法人发生的交易金额在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值或占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以下的关联交易；0.5%以下的关联交易；
（8）董事会授予的其他职权。（8）董事会授予的其他职权。
第一百二十七条在公司控股股东
第一百二十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
第一百三十五条高级管理人员执门规章或本章程的规定，给公司造成损
行公司职务时违反法律、行政法规、部失的，应当承担赔偿责任。
门规章或本章程的规定，给公司造成损……失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职……务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司向
第一百四十条监事应当保证公
股东提供的信息真实、准确、完整，并司向股东提供的信息真实、准确、完整。
对定期报告签署书面确认意见。第一百五十一条公司在每一会计年
第一百五十一条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会和年度结束之日起4个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在和证券交易所报送并披露年度财务会计每一会计年度前6个月结束之日起2个报告，在每一会计年度前6个月结束之月内向中国证监会派出机构和证券交易日起2个月内向中国证监会派出机构和
所报送半年度财务会计报告，在每一会证券交易所报送并披露半年度财务会计计年度前3个月和前9个月结束之日起报告。
的1个月内向中国证监会派出机构和证
上述年度报告、中期报告按照有关法券交易所报送季度财务会计报告。上述律、行政法规、中国证监会及证券交易
财务会计报告按照有关法律、行政法规所的规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条公司指定《证券时第一百七十一条公司应当在中国报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其证监会或交易所指定的创业板信息披露他需要披露信息的媒体。媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款保持不变。具体变更内容最终以市场监督管理部门登记为准。修订后的《公司章程》全文详见与本公告同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2022年12月）》。
特此公告！
中能电气股份有限公司董事会
2022年12月7日