万达信息:立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于万达信息2021年度向特定对象发行股票项目会后事项核查意见及承诺函

立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于万达信息股份有限公司
2021年度向特定对象发行股票项目
会后事项核查意见及承诺函
信会师函字（2022）ZA800号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“发行人”）向特定对象
发行股票的申请已于2022年6月29日通过深圳证券交易所审核中心审核，并于
2022年8月3日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意万达信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1689号），同意万达信息向特定对象发行股票的注册申请。
发行人于2022年10月27日披露《2022年第三季度报告》。根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）（以下简称“15号文”）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录5号”）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（以下简称“257号文”）等相关文件的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为发行人本次向特定对象发行股票的审计机构，对自前次会后事项说明及承诺函出具日（2022年9月23日）至本说明及承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）是否发生可能影响本次发行及对投
资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项进行了核查，具体情况如下：
2022年10月27日，发行人披露了《2022年第三季度报告》，发行人2022年前三季度财务数据未经审计。
发行人2022年1-9月主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
20221-920211-9
营业收入222963.78252875.12-11.83%
营业成本166248.04163784.251.50%
毛利额56715.7589090.88-36.34%
利润总额-31650.952135.87-1581.88%
净利润-34222.731612.35-2222.54%归属于上市公司股东的
-32033.703678.59-970.82%净利润归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净-35432.012037.44-1839.05%利润经营活动产生的现金流
-85790.41-93846.148.58%量净额
基本每股收益（元/股）-0.27030.031-971.94%
稀释每股收益（元/股）-0.27030.031-971.94%
加权平均净资产收益率-22.98%2.46%-25.44%发行人2022年1-9月业绩较上年同期下降的原因主要为：1）毛利率同比下降9.79个百分点；2）营业收入规模同比下降29911.34万元，降幅11.83%，引起毛利总额下降；3）发行人2022年1-9月信用减值损失及资产减值损失同比增加。
22022年1-9月份发行人实现毛利率25.44%，同比下降9.79%。主要原因为
受到2022年4-5月疫情爆发引致的静态管理影响，除特殊抗疫保障人员外，大部分上海地区员工居家隔离，无法进入客户项目现场开展实施及验收工作，人员产出效率下降，项目周期延长，项目投入成本增加。随着前期受影响项目的不断验收，发行人2022年1-9月份毛利率水平较常态运行下有所下降，引起毛利总额规模同比下降。
单位：万元
项目2022年1-9月2021年1-9月变动金额
营业收入222963.78252875.12-29911.34
营业成本166248.04163784.252463.79
毛利额56715.7589090.88-32375.13
2022年1-9月营业收入规模同比下降29911.34万元，降幅11.83%，毛利总额下降更大。主要原因是2022年4-5月上海地区由于新冠疫情大规模爆发实施全域静态管理，发行人的主要经营地、市场集中在上海，多数项目实施及验收工作基本停滞导致2022年上半年营业收入规模同比下降62027.79万元，降幅35.39%。第三季度疫情常态化管理后，发行人积极推进项目实施，第三季度营业收入规模同比提升32116.45万元，增幅41.38%，但2022年1-9月累计营业收入规模同比下降，引起累计毛利总额规模同比下降。
2022年1-9月信用减值损失同比增加1725.21万元，原因为报告期内发行
人根据会计政策计提应收款项坏账准备金额同比提升所致；资产减值损失同比增
加1322.04万元，主要系存货跌价准备同比增加所致，原因为报告期内受疫情影响项目周期拉长，成本投入超过预期，部分项目可变现净值低于账面价值，因此计提存货跌价准备金额2409.34万元。
3发行人本次发行于2022年6月29日通过深交所上市审核中心审核，于2022年8月3日收到证监会同意注册批复。在通过深交所上市审核中心审核及获取证监会注册批复前，发行人及保荐机构相关风险提示情况如下：
发行人于2022年5月30日公告的《万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书（三次修订稿）》中的“第六节与本次发行相关的风险因素”中，对发行人持续亏损风险、行业竞争加剧的风险等进行了风险提示，具体情况如下：
“（三）公司主业持续亏损风险公司2019年度、2020年度、2021年及2022年1-3月，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-146094.03万元、-136810.01万元、
851.31万元及16.63万元；截至2022年3月31日，公司合并财务报表未分配利
润为-195873.99万元，公司实收股本1187584762元，公司未弥补亏损金额已达到并超过实收股本总额三分之一。如果未来公司战略转型不顺利，主业竞争进一步加剧，则公司存在主业继续亏损的风险。
（四）行业竞争加剧的风险
随着我国宏观经济增速放缓，国内市场处在进一步深化结构调整的阶段。
同时，发行人所处的行业竞争也日趋激烈，互联网企业、新兴技术企业、金融企业加大了对信息化行业的投入，大量的资金涌入，影响着行业的发展方向和格局。
上述因素将使发行人存在行业竞争进一步加剧的风险。
（五）行业技术及业务模式变动风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网、人工智能等新一代信息技术
的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。随着城市信息化的建设重点和建设模式逐渐转变，行业信息系统日趋复杂化、精细化，公司需要根据市场变化趋势不断进行技术及产品的研发和升级，探索新的业务模
4式。如公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据
技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术、产品和业务模式创新，则可能会面临丧失技术和市场优势，从而导致经营业绩下滑的风险。
（六）公司经营季节性波动风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求。如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。
二、财务风险
（一）存货跌价风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日
和2022年3月31日，公司存货账面价值分别为53533.23万元、77113.22万元、85422.87万元和101，802.37万元，分别占公司总资产的7.03%、11.05%、
11.96%和14.41%。
报告期内，公司存货占总资产比例较高，未来受到宏观经济环境、行业竞争以及技术创新等多方面的影响，可能导致公司将面临存货跌价的风险，从而导致公司经营业绩大幅波动。
（二）应收账款不能按时收回的风险
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日
和2022年3月31日，公司应收账款账面价值分别为132428.82万元、
68942.37万元、63252.34万元和73311.39万元；其他应收款账面价值分别为
15178.59万元、14222.72万元、12033.72万元和14611.08万元。
尽管公司积极催收应收账款和其他应收款，但是仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款和其他应收款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。”5保荐机构已在其出具的《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之尽职调查报告》之“第十二节风险因素及其他重要因素调查”之“一、风险因素”、《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书（二次修订稿）》之“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“三、发行人存在的主要风险”、《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书（二次修订稿）》之“一、（五）发行人存在的主要风险”中对上述风险进行了提示。
综上，发行人及保荐机构已在通过深交所上市审核中心审核前对经营业绩下滑进行了合理预计，并进行了充分的信息披露和风险提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。
1
上海地区疫情静态管理结束后，发行人加强项目进度跟踪，快速推进项目进度，提升人员效能，三季度项目进度逐步恢复正常，前期受疫情影响延迟验收的部分项目也逐步推进验收工作，第三季度发行人营业收入以及销售回款规模较上年同期均有较大幅度提升，且随着前期受疫情影响项目的逐步验收，前期疫情对业务毛利率的影响后续将逐步减弱。
2
2022年第二季度发行人受上海地区疫情静态管理影响，营业收入规模以及
利润在短期内出现明显下滑，但发行人近年来逐步完善销售体系，在疫情静态管理超过2个月的情况下，前三季度发行人新签合同规模超过21亿元，同比提升
2%，新签约合同规模的稳定保障了发行人未来经营业绩的稳定。同时，本次上
海疫情爆发范围广、持续时间长，上海人民在抗击疫情过程中积累了宝贵的抗疫经验，防护意识和防疫能力提升，上海地区后续发生类似大规模静态管理偶发事项的可能性相应降低。
6综上所述，上海地区疫情静态管理影响属于偶发事件，对2022年当年经营
造成一定不利影响，但是随着后续国内疫情常态化管理，发行人的生产经营逐步恢复正常，对于发行人后续年度经营预计不会产生重大不利影响。
发行人本次向特定对象发行拟募集资金金额不超过300000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于未来公卫和医疗创新管理服务项目、未来城市智慧服务平台项目、企业人力资源数字化平台项目、偿还银行贷款项目，为发行人主营业务的发展提供重要支撑。本次募集资金有助于发行人增强资本实力，确保发行人业务持续、健康、快速发展，符合发行人及全体股东利益，亦可同步降低资产负债率、改善资本结构，降低发行人财务风险。
本次募集资金的实施条件不会因发行人经营业绩暂时下滑情况发生重大不利变化，预计发行人业绩的暂时性变动不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
1、2022年1-9月发行人营业收入及归属于母公司的净利润较上年度同期存在下滑，主要原因系：1)发行人的主要经营地、市场集中在上海，上海地区受新冠肺炎疫情爆发实施临时全域静态管理政策，多数项目实施及验收工作停滞。
在复工复产后，发行人积极推进项目进度，第三季度营业收入规模同比提升，但
2022年1-9月累计收入同比仍存在一定程度下滑；2)受疫情影响，发行人疫情期
间在执行的项目周期延长，人工产出效率下降，项目投入成本增加，业务毛利率下滑；3）受疫情等因素影响，发行人根据会计政策确认的信用减值损失及资产减值损失有所增加，以上主要原因导致2022年1-9月发行人经营业绩下降。
2、针对发行人2022年1-9月的业绩波动，发行人和保荐机构已在通过深
交所上市审核中心审核前合理预计并进行了信息披露与风险提示，符合信息披露要求。
3、截至本说明及承诺函出具日，发行人生产经营情况正常，发行人2022年1-9月业绩下滑的因素不会对发行人正常经营产生重大不利影响。
74、发行人2022年1-9月业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响，
发行人仍将继续实施本次募投项目。
5、发行人2022年1-9月业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质
性法律障碍，发行人符合相关法规规定的发行条件和上市条件要求。
截至本核查意见出具之日，发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定
的上市公司向特定对象发行股票的条件，发行人不存在影响本次发行的重大事项。
根据证监会“15号文”“备忘录5号”“257号文”，本所作为本次发行的申报会计师，对自前次会后事项说明及承诺函出具日（2022年9月23日）至本说明及承诺函出具日期间（以下简称“会后事项期间”）的会后事项进行了核查并
作出如下承诺：
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计，并分别出具了信会师报字[2020]第ZA11678号、信会师报字[2021]第ZA11477号及信会师报字[2022]第ZA11549号的标准无保留意
见《审计报告》。
2、会后事项期间，没有出现影响本次向特定对象发行股票的情形。
3、发行人及其主要股东不存在重大违法违规行为。
4、发行人的财务状况正常，发行人2022前三季度业绩变化情况的原因详见
本说明及承诺函之“一、公司2022年1-9月业绩变动情况的说明”。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人的主营业务没有发生变更。
7、发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
88、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对
象发行股票申请文件中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，发行人新增聘请华泰联合证券有限责任公司、中银国际
证券股份有限公司及国都证券股份有限公司作为万达信息向特定对象发行股票
项目的联席主承销商，与太平洋证券股份有限公司共同负责本次向特定对象发行股票工作。
截至本说明及承诺函出具之日，经办发行人本次发行的保荐机构及保荐代表人、联席主承销商、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师未受到
有关部门的行政处罚，未发生更换。
10、发行人未作盈利预测。
11、会后事项期间，发行人及发行人董事长、总经理、主要股东没有发生新
增重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。
公司前次披露诉讼进展情况如下：
发行人于2022年9月8日收到北京市怀柔区人民法院发出的诉讼材料：因买卖
合同纠纷，中建材信云智联科技有限公司向北京市怀柔区人民法院诉请公司子公司上海万达信息系统有限公司支付货款、违约金、律师费损失及全部诉讼费用，合计金额为1.33亿元，详见发行人已披露的《关于累计诉讼、仲裁事项的公告》（公告编号：2022-037）。该案目前尚未开庭审理。2022年11月30日，发行人子公司上海万达信息系统有限公司已与中建材信云智联科技有限公司签署了《解除协议》，同意解除前述诉讼涉及的相关全部合同。根据该《解除协议》约定，中建材信云智联科技有限公司将于协议生效后3个工作日内向法院申请撤诉。
上述案件涉诉金额合计占发行人2021年经审计合并财务报表总资产、归属于
母公司所有者权益的比例分别为1.86%、8.56%。目前发行人经营管理正常，上述案件不会对发行人本次股票发行构成实质性的法律障碍。
12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
914、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人及其主要股东不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
18、发行人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。
19、发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。
20、发行时发行人不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的情形。
综上所述，本所认为，自发行人2021年度向特定对象发行股票项目通过深交所审核中心审核之日至本核查意见出具日的会后事项期间，发行人没有发生证监会“15号文”“备忘录5号”“257号文”等相关文件所述影响本次发行上市及对投
资者做出投资决策有重大影响的事项，也不存在影响发行上市的其他有关事项。
发行人符合本次发行的发行条件、上市条件和信息披露相关要求。
（以下无正文）
10（本页无正文）
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国*上海二〇二二年十二月五日
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