爱博医疗:《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会议事规则(草案)》（瑞士证券交易所上市后适用）

爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
董事会议事规则（草案）
第一条为了进一步规范爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事落实股东大会决议，有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》及《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条董事会下设董事会办公室（以下称“董事会日常办事机构”），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会日常办事机构由董事会秘书或证券事务代表负责领导。
第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条董事会定期会议由董事长负责召集。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会日常办事机构应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求公司总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
1（五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序
按前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会日常办事机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的召开董事会临时会议的书面提议（董事长就董事会日常职权范围内事项提议召开的除外）。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会日常办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日立即通知董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内召集董事会会议并主持会议。
第七条董事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的提议人
及其书面提议、董事表决所必需的会议材料一并发出。
第八条董事会会议由董事长召集和主任；董事长不能履行职责或者不履行职责，由半数以上董事共同推举一名董事代替董事长履行职责。
第九条会议通知
2董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件、信函、电话、微信或者其他方式，提交全体董事和监事及总经理、董事会秘书。因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条会议通知的内容，书面会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事会表决所必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条董事会书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条董事会会议按事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会
议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有
3信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第十三条除《公司章程》有特殊要求外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
未经通知，除上述特别规定的人员外，任何人不得出席或列席董事会会议。
第十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对每一表决事项的同意、反对或弃权的意见；
（四）委托期限；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
4事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事。
如委托或委托书不符合本规则规定，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，视为弃权。
第十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开董事会会议时，以视频方式在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。
第十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可或独立发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见或说明所发表的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见，否则，受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案，亦不得代表委托董事进行表决。
5第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表现场到会或以其他方式解释有关情况。
第十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事的表决意见以表决单上的结果为准。表决单上多选、不选、选择附保留意见的，均视为选择弃权。
会议主持人可以根据实际情况，决定在多项或全部提案均讨论完毕后，再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。但该决定应当在会议开始时向与会董事事先说明并征得与会董事的同意。
第二十条与会董事表决完成后，董事会秘书/证券事务代表应当及时收集董事
的表决票，并在1名监事或者独立董事的监督下进行结果统计。
现场可以得出统计结果的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他无法立即获得统计结果的情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条董事会决议的形成及关联董事回避表决事宜按照上海证券交易
所和《公司章程》的规定执行。董事本人认为自己应当回避的，董事会原则上应当
6同意。有董事回避情形，导致出席董事会会议的无关联董事少于3人的，应当将表
决事项提交股东大会进行表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十二条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第二十四条会议召开过程中，发生以下情形之一的，会议主持人应当要求
会议对该议题暂缓表决：
（一）1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体；
（二）1/2以上的与会董事或2名以上独立董事因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断；
（三）全体董事1/2以上同意的。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。
第二十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条董事会会议应制作会议记录，并根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的会议决议记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议议程、召集人和主持人；
7（四）董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和会议决议记录进行签字确认。受托出席会议的董事，应当先签署本人的姓名，再注明“代 XXX 董事”。董事对会议记录或者会议决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十八条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、会议决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年。
第三十一条本规则所称“以上”包含本数，“过”不含本数。
第三十二条 本规则经股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券8交易所上市之日起生效。自本规则生效之日起，原《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会议事规则》自动失效。
第三十三条 本规则未尽事宜，按公司股票或 GDR 上市地有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与公司股票或GDR 上市地颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
本规则由董事会解释。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
二○二二年十二月
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