瑞泰科技:担保管理办法

瑞泰科技股份有限公司
担保管理办法
第一章总则
第一条为加强瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，规
范行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称担保，是指企业以自有资产或信用为他人融资行为提供
的各种形式的担保，包括为纳入合并范围内的子企业和未纳入合并范围的参股企业借款和发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种
形式担保，如一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保等。
第三条公司对担保实行统一管理，公司总部及所属企业提供担保需报公司董事会或股东大会批准。
第四条本办法适用于公司总部及所属企业。
第二章担保管理职责
第五条公司总部担保事项的主要职责：
（一）根据国家有关法律法规和公司经营发展战略，制定担保管理制度，统筹担保管理工作；
（二）组织编制公司年度担保计划，经董事会审批后，提交上级主管部门审议，根据批准的年度担保计划组织实施；
（三）研究确定公司对所属企业的年度担保限额；
（四）负责公司的日常担保管理工作。
第六条所属企业担保事项主要职责：
（一）贯彻执行国家、上级主管部门及公司总部担保管理制度，视情况制定本企业实施细则；
（二）编制本企业年度担保计划，提交有关决策机构审议，经公司总部董事会审批后，提交上级主管部门审议，并根据批准的年度担保计划组织实施；
（三）监督检查担保计划落实执行情况；
（四）负责本企业日常担保管理。
第七条公司总部及所属企业的财务部门为担保业务的归口管理部门。
第八条符合本办法有关标准的担保，由董事会或股东大会做出决议后，由董事长或董事长授权代表签署担保合同。
第三章担保计划管理
第九条各所属企业应根据本企业担保能力及被担保企业战略规划、融资需
求等情况，编制本企业年度担保计划。
第十条公司各层级总担保金额原则上不得超过本级企业合并净资产的40%，各单户企业担保金额原则上不得超过本企业净资产的50%。
第十一条年度担保计划内容应包括担保人、担保金额、被担保人及其经营
状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等。所属企业须履行内部决策程序后，经公司总部董事会审批后，提交上级主管部门审议，当企业担保关键要素发生重大变化或追加担保，须重新履行审批程序。
第十二条用于资本性支出的资金担保应列入项目可行性研究报告履行论证和必要的决策程序。
第十三条对已批准担保限额内的担保办理，被担保企业原则上应于签订担保合同前30个工作日或约定的其他期限内向担保企业提交书面商请材料。
第四章担保风险管理
第十四条各所属企业应优先争取免担保或由自身资产抵押担保，其次可申请由上一级企业或公司内有直接股权关系的企业提供担保。公司总部原则上只为满足担保条件的二级企业提供担保。各所属企业原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的子企业提供融资担保。
第十五条担保企业在提供担保前，应当对被担保企业经营情况、财务情况
和偿债能力等进行风险分析，存在下列情形之一的，可不为其提供担保：
（一）发生担保履约责任或形成重大损失的企业；（二）存在债务违约或延期支付利息的事实，且仍处于继续状态；
（三）被担保企业的财务指标显示偿债存在重大风险；
（四）上年度审计报告被会计师事务所出具了否定意见或无法表示意见；
（五）上年度管理建议书或内部审计认为企业在内部控制制度方面存在重大缺陷；
（六）存在影响持续经营的诉讼、仲裁等重大或有事项；
（七）进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的企业；
（八）对子企业提供超股比担保，被担保方未按要求办理有效反担保或反担保能力不足；
（九）公司认定的其他不能为其提供担保的情形。
第十六条公司不得向合并报表范围外无股权关系的企业或个人提供任何
形式担保，严禁对参股企业超股比担保。
（一）对控股子企业的担保应按持股比例与其他股东共同担保，确需超股比担保的，经公司总部董事会审批后，提交上级主管部门审议，同时，对超股比担保额应由被担保企业、被担保企业其他股东及/或其他第三方通过抵押、质押等
方式提供足额且有变现价值的反担保。因被担保企业不能履约，担保债权人对担保企业主张债权时，担保企业应立即起动反担保追偿程序。收购或处置企业过程中应避免形成对外担保义务，对于无股权关系的担保、对参股企业的超股比担保应加速清理。
（二）对少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无
法取得反担保的，需经公司总部董事会审批后，提交上级主管部门审议，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。担保企业应在担保期间对被担保企业经营情况、整体资信状况变化情况、融资款项使用及债务清偿情况、用款项目进展情况、还
款计划及资金筹集情况等进行跟踪，被担保企业应配合提供相关资料。
第十七条被担保企业应定期向担保企业报告融资使用情况。当运营状况发
生重大变化，如在重大诉讼中败诉、主要领导人变更、企业合并、分立、股份制改造以及经营出现重大事件时，应及时书面通知担保企业。第十八条公司及所属企业对超股权比例担保应当参考市场水平收取担保费用，担保费原则上不低于0.50%。
第十九条公司开展融资担保业务还应符合深圳证券交易所有关规定，担保
发生额达到如下标准之一的，须经董事会审议通过后再提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
其中股东大会审议第（五）项担保事项时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第五章担保监督与检查
第二十条建立担保业务统计和对账制度，实行定期盘点并对融资担保业务进行分类分析和风险识别。被担保企业每季度末10日内将担保余额统计情况进行核对并报送担保企业。
第二十一条加强担保后监督检查。担保企业可采取日常监督和不定期抽查制度，监督检查的重点内容包括被担保单位资金使用、财务状况、履约能力等，发现重大问题及时反馈上报相关部门或主管负责人。
第二十二条所属企业担保事项的决策依据时效按公司董事会或股东会批准日起至下次担保事项决策批准日。
第二十三条担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
的担保业务，重新履行担保审批程序。第六章担保的信息披露
第二十四条公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定的规定及时就担保事项履行信息披露义务。
第二十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十六条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第七章责任追究
第二十七条公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损
害的当事人追究责任，对因此而给公司造成损失的责令赔偿。
第二十八条对担保项目论证有引导性或判断性错误，导致决策失误的，担
保审查部门、经办部门和协助部门的相关责任人应承担连带责任。
第八章附则
第二十九条本办法由公司财务资产部负责解释。
第三十条本办法需经董事会审议通过并报股东大会批准，自印发之日起实施，公司现行的《担保管理办法》同时废止。