同方股份:同方股份有限公司关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元额度保理业务暨关联交易的公告

股票代码：600100股票简称：同方股份公告编号：临2022-058
同方股份有限公司
关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元额度保理业务
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*为进一步储备融资额度，有效盘活同方股份有限公司（以下简称“公司”）债权资产，调剂融资渠道，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及下属子公司拟继续与中核商业保理有限公司（以下简称“中核保理公司”)开展保理业务，新增融资额度不超过15亿元，上述新增授权额度的有效期自通过股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限，根据实际情况经双方协商一致后确定。鉴于中核保理公司为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的全资子公司，此项交易构成关联交易。
*本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
*鉴于本次关联交易事项所涉及的交易金额已超过3000万元且超过公司最近一期经
审计净资产的5%，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述1、2022年5月召开的公司2021年年度股东大会审议通过了《关于拟与中核商业保理有限公司开展10亿元额度保理业务暨关联交易的议案》，同意公司及公司下属子公司与中核保理公司开展保理业务，融资额度不超过10亿元，上述额度自股东大会决议通过之日起12个月内有效，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。
2、为进一步储备融资额度，有效盘活公司债权资产，调剂融资渠道，改善公司资产
负债结构及经营性现金流状况，现公司及下属子公司拟继续与中核保理公司开展保理业务额度，新增额度不超过15亿元，上述新增授权额度的有效期自股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限，根据实际情况经双方协商一致后确定。
3、截至目前，中核资本直接持有公司30.11%的股权，系公司控股股东；中核保理
公司为中核资本的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中核保理公司为公司的关联方。本次交易构成关联交易。
14、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过其他有关部门批准。
5、鉴于本次关联交易事项所涉及的交易金额已超过3000万元且超过公司最近一期
经审计净资产的5%，本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：中核商业保理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：姜华
注册资本：50000万元人民币
注册地址：北京市丰台区东管头1号院1号楼1-187室
成立日期：2020年7月17日
统一社会信用代码：91110106MA01TLX62T
经营范围：保理融资；销售分户（分类）帐管理；与受让应收账款相关的催收业务；
非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东：中核资本持有中核保理公司100%的股权，为中核保理公司唯一股东。
2、主要财务指标
截至2021年12月31日，中核保理公司资产总额481603.40万元，净资产总额51044.26万元，2021年营业总收入15686.26万元，净利润1019.56万元（上述财务数据已经审计）。
3、与公司的关系鉴于中核保理公司为公司控股股东中核资本的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的
有关规定，本次交易构成公司的关联交易。
除前述关联关系外，中核保理公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，且资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易的主要内容
1、公司及公司下属子公司拟与中核保理公司开展保理业务，包括但不限于以自有
债权债务作为保理标的物的保理业务等。
2、本次保理业务授权增加金额不超过15亿元，上述新增额度自股东大会决议通过
2之日起至2023年12月31日止，可循环使用。
3、单笔保理业务金额及年限根据实际情况经双方协商一致后确定。
四、关联交易的定价政策和定价依据
关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。公司（或下属子公司）与中核保理公司签订的《保理合同》参照市场平均价格水平协商确定利率及手续费。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次开展的保理业务，有利于进一步储备融资额度，有效盘活债权资产，调剂融资渠道，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况。该项业务开展不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，其风险可控。
六、审计与风控委员会的核查意见董事会审计与风控委员会对本次与中核保理公司的交易所涉及的关联交易事项进
行了核查并发表如下书面审核意见：
中核保理公司为公司控股股东中核资本的全资子公司，本次交易构成关联交易。
经审查，本次关联交易的交易定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对本次拟与中核保理公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的相关事项均
予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。届时关联董事需回避表决。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事就公司本次向中核保理公司申请保理额度的事项发表了事前认可意见，
认为：
通过对本次议案的初步审阅，我们认为公司拟与中核保理公司开展15亿元额度保理业务暨关联交易的事项，其资料基本详实，有助于董事会作出理性、科学的决策。系公司正常经营安排，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公司第八届董事会第三十一次会议审议。
2、独立董事就公司本次向中核保理公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的事
项发表了独立意见，认为：
公司开展保理业务，有利于加快资金周转，提高公司资金使用效率，改善公司资产状况及现金流情况，有利于公司的业务发展。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们
3一致同意本次向中核保理公司申请开展保理业务暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；
2、公司董事会审计与风控委员会关于本次交易涉及关联交易的审核意见；
3、公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2022年12月15日
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