永鼎股份:永鼎股份关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的公告

证券代码：600105证券简称：永鼎股份公告编号：临2022-115
债券代码：110058债券简称：永鼎转债
江苏永鼎股份有限公司
关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海金亭汽车线束
有限公司（以下简称“上海金亭”）拟将持有的上海珺驷科技有限公司（以下简称“珺驷科技”）80%股权转让给上海新惟实业有限公司（以下简称“上海新惟”），股权转让款总额为人民币15300万元。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第十届董事会2022年第四次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●交易风险：本次签订的股权转让协议系各方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
基于公司经营规划和发展战略调整需要，公司全资子公司上海金亭于2022年12月6日与上海新惟及上海金地威新实业有限公司（以下简称“上海金地威新”）签署《股权转让协议》，约定上海金亭将持有的珺驷科技80%股权（对应注册资本人民币15111.1111万元）转让给上海新惟，转让价格以标的公司截至2022年9月30日的净资产为基础并经双方协商一致，最终确定为人民币15300万元。上述股权转让完成后，公司全资子公司上海金亭仍持有珺驷科技10%股权，珺驷科技将不再纳入公司合并报表范围内。在本次股权转让中，交易对方上海新惟和上海金地威新分别
1为深圳威新软件科技有限公司（以下简称“深圳威新”）的合营企业和下属企业。
上海新惟作为本次交易具体实施主体，上海金地威新为其提供资金，并承担管理职责。为确保本次交易如约执行，截至本公告披露日，上海新惟已向上海金亭支付定金人民币1700万元。
公司于2022年12月06日召开第十届董事会2022年第四次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司转让其控股子公司部分股权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易预计产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易标的产权清晰，交易的实施不存在重大法律障碍，无需取得有关部门的批准。
二、交易对方情况介绍
（一）上海新惟实业有限公司
1、公司名称：上海新惟实业有限公司
统一社会信用代码：91310000MA7MG41G5Y
成立日期：2022年3月30日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C楼
法定代表人：张庆军
注册资本：人民币1000万元
经营范围：许可项目:建设工程施工；住宅室内装饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:物业管理；财务咨询；企业管理咨询；市场营销策划；会议
及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁；停车场服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东：广州广电房地产开发集团股份有限公司持股100%。
22、主要财务数据：该公司成立时间较短，至今不足一年，故无最近一年的财务数据。
3、交易对方与公司的关系说明：上海新惟与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、经登录中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海新惟不属于失信被执行人。
（二）上海金地威新实业有限公司
1、公司名称：上海金地威新实业有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GNFX26E
成立日期：2019年5月6日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市宝山区长逸路 188号 1 幢 F9188室
法定代表人：马忻
注册资本：人民币1000万元
经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询；广告设计；文化艺术交流策划；企业形象策划；物业管理；展览展示服务；会务服务；从事互联网技术领域内的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑专业建设工程设计；从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：深圳市威新泓晟投资咨询有限责任公司持股100%。
2、上海金地威新最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元上海金地威新资产总额资产净额营业收入净利润
2021年12月31日
89681.93-10497.724993.12-7242.52（经审计）
2022年6月30日
122354.63-15463.462170.52-4965.75（未经审计）
3、交易对方与公司的关系说明：上海金地威新与上市公司之间不存在产权、业
务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
34、经登录中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，上海金地威新不属于失信被执行人。
综上，本次股权转让交易对方上海新惟和上海金地威新分别为深圳威新的合营企业和下属企业（深圳威新是金地商置集团有限公司的附属公司）。上海新惟作为本次交易具体实施主体，上海金地威新为其提供资金，并承担管理职责。
深圳威新最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元深圳威新资产总额资产净额营业收入净利润
2021年12月31日
6062583.561653656.791217253.06358372.36（经审计）
2022年6月30日6172199.281747114.4384092.3193531.88（未经审计）
以上各交易方股权结构示意图如下：
经公司确认，上述各交易方与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，且均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为珺驷科技80%股权，交易类别为出售资产。
2、权属状况说明
4本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存
在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的相关情况
1、珺驷科技基本情况
公司名称：上海珺驷科技有限公司
统一社会信用代码：91310113MABUTPL98U
成立日期：2022年7月27日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市宝山区山连路168号6幢
法定代表人：赵佩杰
注册资本：人民币18888.8889万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；汽车零部件研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）本次股权转让前后珺驷科技各股东及持股比例：
交易前交易后股东名称
认缴出资额(万元)持股比例（%）认缴出资额(万元)持股比例（%）
上海金亭17000.0000901888.888910
上海新惟1888.88891017000.000090
合计18888.888910018888.8889100
最近12个月内增资基本情况：
*2022年8月4日，上海金亭以房地产作价人民币18646万元对珺驷科技进行增资，其中计入实收资本12000万元，计入资本公积6646万元。增资后珺驷科技注册资本从5000万元增加至17000万元。该房地产原账面净值664.20万元，根据上海城市房地产估价有限公司出具的沪城估2021（估）字第03562号《资产评估报告》（评估基准日为2021年10月25日），评估方法为比较法和成本法，评估值人民币 18646 万元（其中建筑面积单价 7352 元/m2，折合亩均单价 366 万元/亩），增值额17981.80万元，评估增值率为2707.29%。
5*2022年12月5日，上海新惟对珺驷科技进行增资。珺驷科技注册资本从17000
万元增加至18888.8889万元。本次增资完成后，珺驷科技的股权结构如下：
股东名称认缴出资额(万元)持股比例（%）
上海金亭17000.0090.00
上海新惟1888.888910.00
合计18888.8889100.00
2、交易标的主要财务指标
单位:万元
指标2022年1-9月（未经审计）
总资产17758.22
净资产18637.12营业收入0
利润总额-8.88
3、标的公司运营情况：珺驷科技自设立以来暂未开展相关业务。
4、交易标的不涉及债权债务转移情形。
5、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
6、其他应说明的情况：
本次交易完成后，标的公司由公司控股子公司变更为参股公司，公司持有其10%的股权，标的公司将不再纳入公司的合并报表。截至本公告日，公司及其子公司不存在为标的公司提供财务资助、提供担保、委托标的公司理财以及标的公司占用公司资金的情况。
四、交易标的定价情况
截至2022年9月30日，标的公司未经审计的财务报表净资产为人民币18637.12万元。经公司与交易各方协商，以标的公司上述净资产作为转让价格的定价参考，最终协商确定标的公司80%股权（对应注册资本人民币15111.1111万元）的转让对
价为人民币15300万元。本次交易定价具有商业合理性及公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议签署方甲方（转让方）：上海金亭汽车线束有限公司
6乙方（受让方）：上海新惟实业有限公司丙方（资金方）：上海金地威新实业有限公司丁方（标的公司）：上海珺驷科技有限公司
（二）股权转让协议主要条款
1、本次股权转让
上海金亭向上海新惟转让标的公司80%的股权。
2、股权转让总价款经各方协商一致，同意上海金亭将其持有的标的公司80%的股权（对应注册资本人民币15111.1111万元）以人民币1.53亿元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰万元）的价格转让给上海新惟。
3、交易价款支付安排
*本协议签署之日，上海新惟已向上海金亭支付定金1700万元，定金将作为本次股权转让如约履行的担保；
*于本次股权转让完成工商变更登记手续并取得变更后的标的公司营业执照之日，上海金地威新应安排上海新惟向上海金亭支付股权转让款人民币1300万元（大写：人民币壹仟叁佰万元）。
*上海金地威新应不得晚于本次股权转让完成工商变更登记手续并取得变更后
的标的公司营业执照后的2日内或2023年1月10日前（以两时间点孰晚者为准）
安排上海新惟向上海金亭支付股权转让款人民币5500万元，同时，上海新惟已支付给上海金亭的定金中的1000万元直接转为等额的股权转让款。
*上海金地威新应不得晚于本协议签署之日起六个月内或标的公司名下房地产
抵押予银行办理完成抵押登记手续之日起30日内(以孰早日期为准)前安排上海新惟
向上海金亭支付剩余股权转让款，即人民币6800万元，同时，上海新惟已支付给上海金亭的剩余定金700万元直接转为等额的股权转让款。
4、违约责任
当出现违约情形时，如该等情形根据本协议约定应适用定金罚则的，应按照该等约定执行；如不属于适用定金罚则的情形，违约方应按照其他方的要求立即完成整改，同时赔偿另一方因其违约所遭受的损失、费用和责任以及承担本协议其他条款和条件约定的、或者本协议所适用法律规定的其他违约责任。
5、合同的生效条件
7本协议于各方签署后成立，并于永鼎股份股东大会审议通过并批准本协议之日起生效。
(二)受让方履约能力情况说明
根据各方签署的合同来看，其具备支付股权转让款项的能力。资金方的母公司深圳威新，主要从事科技推广、应用服务业及自有物业租赁为主的企业，该公司规模较大，有充足的资金实力，本次股权转让资金方上海金地威新可以通过母公司深圳威新筹措资金，履行合同条款，有能力足额支付股权转让款。同时，为确保本次交易如约执行，上海新惟已向上海金亭支付定金人民币1700万元。在主管市场监督管理部门完成股权转让工商登记后，公司董事会将敦促受让方及时履行付款义务，降低款项收回的风险。
五、本次交易目的及对公司的影响
1、本次交易基于上市公司经营规划和发展战略调整需要，交易所得款项将全部
用于公司日常经营，不会对公司日常经营产生不利影响，有利于上市公司进一步优化资源配置，符合公司整体经营和策略。受让方不为失信被执行人，履约能力良好。
本次交易不涉及人员安置等其他需要处理的事项。
2、本次交易定价公允、合理不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后珺驷科技将不再纳入公司合并报表范围。
3、经公司财务部门初步测算，上海金亭以部分资产按评估值作价人民币18646
万元增资珺驷科技，扣除原资产账面净值和相关税金，确认资产处置收益为17094万元。上海金亭转让珺驷科技部分股权予上海新惟，对价15300万元，对应长期股权投资成本16790万元，确认股权处置收益-1490万元，并对剩余10%股权按公允价值重新计量，确认处置收益-166万元，扣除珺驷科技合并期间损益，预计本次股权转让将增加归属于上市公司股东的净利润约为1.5亿元。本次交易对公司财务状况及经营成果的影响，最终数据以公司2022年度经审计的财务报告为准。
六、本次交易的风险提示
本次签订的股权转让协议系各方就本次交易达成的合作条款，实施结果存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。
8七、备查文件
1、公司第十届董事会2022年第四次临时会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会2022年第四次临时会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
江苏永鼎股份有限公司董事会
2022年12月08日
9