凯恩股份:关于回复深圳证券交易所《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》的公告

证券代码：002012证券简称：凯恩股份公告编号：2022-059
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于回复深圳证券交易所《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年12月9日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2022]第19号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析、研究和核查，并逐项予以落实和回复，且对《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题1报告书显示，你公司将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”）、
南通海立电子有限公司（以下简称“海立电子”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇然投资”），同时将所持浙江凯恩新材料股份有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”）
100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（以下简称“二级电站”）47.11%
股权转让给凯恩特纸。
请你公司：
（1）说明将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给
凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方的原因及合理性，是否影响评估及作价、交易价款支付安排，两笔股份转让是否互为前提，是否存在部分实施的可能性，如是，说明具体实施安排及对你公司的影响；
（2）说明艾华集团、海立电子和汇然投资是否已就各自受让凯恩特纸的比
例达成一致，如达成一致，请详细说明交易对手方的受让比例，你公司卖出凯恩特纸股权后凯恩特纸的实际控制方，是否为你公司关联方；如未达成一致，请说明本次交易的相关协议是否清晰、可执行，是否存在其他协议或约定；
（3）说明出售电解电容器纸相关资产但仍保留凯恩新材40%股权的原因，你公司是否存在后续继续出售凯恩新材剩余股权的安排，如是，说明未一次性出售的原因，后续出售是否与本次交易构成一揽子交易，相关方就凯恩新材相关事项是否存在其他协议或约定；
（4）说明相关资产置出后你公司从事的业务是否依赖置出资产持有的相关
业务资质、专利技术和品牌，如是，请提示相关风险并说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）；
（5）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安
排、交易成本等因素，分析本次交易对你公司2022年损益的整体影响金额。
请独立财务顾问对上述问题（1）—（4）进行核查并发表明确意见，请会计师对上述问题（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、说明将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给
凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方的原因及合理性，是否影响评估及作价、交易价款支付安排，两笔股份转让是否互为前提，是否存在部分实施的可能性，如是，说明具体实施安排及对你公司的影响
（一）说明将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让
给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方的原因及合理性1、从出售方角度看，采取本次交易方案主要基于以下原因：
（1）本次出售电解电容器纸相关资产，将优化上市公司资产结构，获得资
金用于寻找新的业务增长点，顺利完成资产出售工作有利于上市公司利益最大化。将凯恩特纸股份转让给交易对方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，是双方商业协商的结果，有利于本次交易目标的达成。
（2）将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸与将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方两个方案虽然方
式不同但结果相同，实质性一致；评估均为各个标的公司独立评估，因此不影响评估作价；因本次交易金额较大，两个方案通常均会采取分期付款的方式，因此无论采取哪种方案均不影响付款条件；标的资产过户都是全部款项到位后一次性过户，因此不影响上市公司利益。
2、从购买方角度看，采取本次交易方案主要基于以下原因：
因本次交易标的较多，考虑到交易后提升全部标的资产的股权结构及日常运营便利，因此采用本次交易的方案，形成母子公司结构。因凯恩特纸股东中部分股东为标的公司员工，因此以凯恩特纸作为核心资产的持股平台，便于将新引入股东与核心员工共同绑定，该方案系交易对手方提出，具有合理性。
综上所述，将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸是基于双方商业谈判的结果，有利于促成本次交易，具有合理性。
（二）说明将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让
给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方是否影响评估及作价、交易价款支付安排
因本次交易标的较多，考虑到交易后提升全部标的资产的股权结构及日常运营便利，因此采用本次交易的方案，形成母子公司结构。因凯恩特纸股东中部分股东为标的公司员工，因此以凯恩特纸作为核心资产的持股平台，便于将新引入股东与核心员工共同绑定，该方案系交易对手方提出，且各个交易标的均单独进行了评估，并经商业谈判确定了交易价格。
在交易价款的支付安排方面，两种交易模式的交易对手方有所区别。将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，是综合考虑了购买方的资金筹措安排，是交易双方基于整体交易方案谈判形成的，具有商业合理性。因本次交易金额较大，无论采取哪种交易方式，通常均需分期付款，故不影响交易价款支付安排。
签订《股权转让框架协议》后，购买方已支付4000万元订金，剩余交易价款将分两次支付，待全部交易价款支付完毕后20个工作日内完成交易标的的工商变更手续。采取此种交易价款支付安排是综合考虑了上市公司利益及购买方的资金筹措规划，是双方商业谈判的结果。
因此，将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸，而非将凯恩特纸及其他三个交易标的同时转让给交易对手方不影响评估及作价。两种交易方式下，交易对手有所区别，因本次交易金额较大，无论采取哪种交易方式通常均需分期付款方式，如采用分期付款则两种交易方式对交易价款支付安排影响较小。
（三）两笔股份转让是否互为前提，是否存在部分实施的可能性，如是，说明具体实施安排及对你公司的影响
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》：
（1）上市公司将凯恩特纸股份转让给交易对方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸。
（2）各方同意，全部股权转让款支付完毕之日起20个工作日内完成上述标的股权的工商变更登记。
（3）如凯恩特纸未按照协议约定支付标的股权的股权转让款，则上市公司
有权单方解除本协议，上市公司有权不予退还已收到的订金；如凯恩特纸未按照协议的约定支付完毕标的股权的股权转让款，则上市公司有权单方解除本协议，上市公司有权不予退还已收到的订金和标的股权转让款。
根据前述约定，两笔股份转让互为前提，如交易对方不能支付全部转让价款，本次股权转让将中止，不存在部分实施的可能性。综上所述，将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特纸是基于双方商业谈判的结果，有利于促成本次交易，具有合理性；该种交易方式不影响评估及作价；两种交易方式下，交易对手有所区别，因本次交易金额较大，无论采取那种交易方式通常均需分期付款方式，如采用分期付款则两种交易方式对交易价款支付安排影响较小；两笔股份转让互为前提，不存在部分实施的可能性。
二、说明艾华集团、海立电子和汇然投资是否已就各自受让凯恩特纸的比
例达成一致，如达成一致，请详细说明交易对手方的受让比例，你公司卖出凯恩特纸股权后凯恩特纸的实际控制方，是否为你公司关联方；如未达成一致，请说明本次交易的相关协议是否清晰、可执行，是否存在其他协议或约定
（一）根据艾华集团、海立电子和汇然投资约定，本次收购凯恩特纸时，艾
华集团、海立电子、汇然投资分别出资1000万元、1000万元、950万元，在凯恩特纸的持股比例为16%、16%和15.2%。
在艾华集团、海立电子和汇然投资收购凯恩特纸后，凯恩特纸的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1陈珏1500.0024.00
2湖南艾华集团股份有限公司1000.0016.00
3南通海立电子有限公司1000.0016.00
4遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）950.0015.20
5毛耿雄600.009.60
6陈文安350.005.60
7应建长350.005.60
8张生伟225.003.60
9陈然225.003.60
10衢州八达纸业有限公司50.000.80
合计6250.00100.00
在凯恩特纸收购其他标的时，汇然投资将向凯恩特纸提供8000万元借款。
收购全部完成后，目前计划上述借款将择机转为对凯恩特纸的投资，增资价格另行协商，增资完成后艾华集团、海立电子、汇然投资对凯恩特纸的股权比例将再度发生变更，具体以届时实际情况为准。
（二）在本次交易完成后，陈珏将成为第一大股东，陈珏为王白浪先生之配偶，同时汇然投资持有15.20%股权，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权，凯恩特纸的实际控制方为王白浪先生，王白浪担任公司董事职务，为上市公司关联方。
汇然投资持有的凯恩特纸15.2%股权以及未来8000万借款转增股权，将吸引凯恩特纸、凯恩新材管理层及骨干员工入股，具体人员名单及入股价格另行协商确定。在上述股权变动完成后，如王白浪及其配偶合计持有凯恩特纸股份比例保持为第一大股东，则王白浪先生继续保持实际控制方地位。
（三）艾华集团、海立电子和汇然投资已就各自受让凯恩特纸的比例达成一致，本次交易的相关协议清晰、可执行，不存在其他协议或约定。
三、说明出售电解电容器纸相关资产但仍保留凯恩新材40%股权的原因，
你公司是否存在后续继续出售凯恩新材剩余股权的安排，如是，说明未一次性出售的原因，后续出售是否与本次交易构成一揽子交易，相关方就凯恩新材相关事项是否存在其他协议或约定
（一）说明出售电解电容器纸相关资产但仍保留凯恩新材40%股权的原因
本次出让60%股权是交易双方商业谈判结果，结合交易对方现金支付能力、支付意愿，为增加本次交易成功率，双方谈判确认本次出让60%股权。
（二）公司是否存在后续继续出售凯恩新材剩余股权的安排，如是，说明
未一次性出售的原因，后续出售是否与本次交易构成一揽子交易
1、上市公司目前暂无计划对凯恩新材剩余40%的股权进行出售，有关本次
交易的协议中，双方亦未对剩余40%股权作出任何交易安排。若后续上市公司出售剩余40%股权，公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，各项交易的条款、条
件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
3、按照交易双方的约定，本次交易将出售凯恩新材60%股权。上市公司目
前暂无计划对凯恩新材剩余40%的股权进行出售，有关本次交易的协议中，双方亦未对剩余40%股权作出任何交易安排。基于目前双方达成的协议及安排，本次交易不构成一揽子交易。后续出售是否与本次交易构成一揽子交易，取决于上市公司出售凯恩新材剩余40%股权时，交易条款、条件以及经济影响与本次交易是否存在关联。
（三）相关方就凯恩新材相关事项是否存在其他协议或约定
根据交易双方出具的说明，本次出售凯恩新材相关协议均已披露，未与其他任何人员及机构签署未经披露的其他协议或约定。
四、说明相关资产置出后你公司从事的业务是否依赖置出资产持有的相关
业务资质、专利技术和品牌，如是，请提示相关风险并说明你公司已采取或拟采取的应对措施（如有）本次交易后，公司仍保留部分纸基功能材料（特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配套材料、医用包装材料等）业务，上述业务由浙江凯丰新材料股份有限公司经营，凯丰新材为新三板挂牌公司，具备经营上述业务的相关资产、专利技术及品牌，具体情况如下：
截至2022年12月12日，浙江凯丰新材料股份有限公司具备经营业务的相关资质、专利技术及品牌，具体情况如下：
1、生产许可证
序号证书名称证书编号生产范围颁发颁发日期有效期部门浙江全国工业产浙省市食品用纸包装容器2022年6月2027年6月
1 品生产许可 XK16-205-004 场监
等制品8日7日证87督管理局
2、辐射安全许可证
颁发序号证书名称证书编号种类和范围颁发日期有效期部门浙江辐射安全许浙环辐证省生
1 使用 V 类放射源 2021-06-23 2026-06-22
可证 [H2058] 态环境厅
3、排污许可证如下：
颁发序号证书名称证书编号行业类别颁发日期有效期部门衢州
2019-09-25
9133080075395市生
1排污许可证机制纸及纸板制造2019-09-18至
84081001P 态环
2024-09-24
境局
4、出口相关证书
序号证书名称证书编号颁发部门颁发日期
1对外贸易经营者备案登记表01408285浙江衢州海关2014年9月23日
5、专利权
专利专利专利公开取得法律序号发明人专利号
权人名称类型（公告）日方式状态
计皓、张
琦、何红一种烘焙原
梅、邱慈 ZL201910 原始
1凯丰新材纸的打浆搅发明专利2021-12-07授权
祥、安田052543.0取得拌装置
田、刘佳
文、李亮飞
张琦、王
幸、林龙、
毛岳荣、刘 一种ASA施
ZL202023 原始
2凯丰新材备、刘佳胶剂在线乳实用新型2021-10-15授权
121953.3取得
文、邱慈化装置
祥、李亮
飞、张佳东
计皓、张一种节约型
琦、王幸、数码热升华
ZL201910 原始
3凯丰新材邱慈祥、景转印纸的制发明专利2021-10-15授权
052421.1取得
甜、安田备方法及其
田、赵利打浆装置计皓、张一种高抗水
琦、王幸、性食品包装
ZL201910 原始
4凯丰新材邱慈祥、安纸的制备方发明专利2021-07-30授权
052371.7取得
田田、何红法及其打浆
梅、刘佳文搅拌装置
计皓、张一种高档亚
琦、王幸、
光纯纸壁纸 ZL201910 原始
5凯丰新材邱慈祥、景发明专利2021-04-13授权
的制备用打052362.8取得
甜、安田浆搅拌装置
田、赵利
计皓、张一种用于高
琦、王幸、 ZL档亚光纯纸原始
6凯丰新材邱慈祥、景20182175实用新型2019-12-10授权
壁纸的打浆取得
甜、安田9651.9搅拌装置
田、赵利
计皓、张
琦、何红一种用于烘
梅、邱慈 ZL201821 原始
7凯丰新材焙原纸的打实用新型2019-12-10授权
祥、安田759027.9取得浆搅拌装置
田、刘佳
文、李亮飞
计皓、张一种用于高
琦、王幸、
抗水性食品 ZL201821 原始
8凯丰新材邱慈祥、安实用新型2019-12-10授权
包装纸的打759051.2取得
田田、何红浆搅拌装置
梅、刘佳文
计皓、张一种用于节
琦、王幸、
约型数码热 ZL201821 原始
9凯丰新材邱慈祥、景实用新型2019-12-06授权
升华转印纸759675.4取得
甜、安田的打浆装置
田、赵利
计皓、张一种自粘型
琦、刘佳医用纸的制
文、杨静、 ZL201610 原始
10凯丰新材备方法及其发明专利2018-12-18授权
邱慈祥、何427145.9取得物料搅拌装
红梅、杜亚置妮
张琦、王一种砂皮基
幸、濮杰、
材的制备方 ZL201610 原始
11凯丰新材杨静、杜亚发明专利2018-08-07授权
法及所制备297939.8取得
妮、安田的砂皮基材
田、蓝鸿
张琦、濮
杰、王幸、一种组合式
杨静、杜亚 加工纸涂布 ZL201610 原始
12凯丰新材发明专利2017-09-29授权
妮、康向 机及其生产 027226.X 取得
博、高星方法
驰、何红梅计皓、张
琦、刘佳一种耐热不
文、澲杰、 ZL201510 原始
13凯丰新材锈钢垫纸的发明专利2017-07-21授权
邱慈祥、沈611625.6取得施涂装置
国频、周雪萍
计皓、张
琦、刘佳一种不锈钢
文、澲杰、 ZL201510 原始
14凯丰新材垫纸的施涂发明专利2017-06-09授权
邱慈祥、沈608179.3取得装置
国频、周雪萍
计皓、张
琦、王幸、
蓝鸿、何红一种砂皮基专利
ZL201620 原始
15凯丰新材梅、林龙、材的制备设实用新型2017-05-10权的
968314.5取得
邱慈祥、康备终止
向博、周雪
萍、沈国频
计皓、张
琦、詹素
忠、刘佳一种用于医专利
文、何红 用透析纸制 ZL201620 原始
16凯丰新材实用新型2017-05-10权的
梅、王幸、备的搅拌装968334.2取得终止
陈玉斌、高置
星驰、周雪
萍、沈国频
计皓、王建一种用于长
波、何红网多缸纸机
梅、邱慈 ZL201620 原始
17凯丰新材提高纸页平实用新型2017-05-10授权
祥、康向572552.4取得滑度的组合
博、高星式压辊装置
驰、胡晓进
计皓、张
琦、王大一种长网纸
望、王建 ZL201520 原始
18凯丰新材机双摇振装实用新型2016-04-13授权
波、刘佳737806.9取得置
文、唐坚、林龙
张琦、计
一种 CTP 版
皓、刘佳 ZL201310 原始
19凯丰新材垫纸及其制发明专利2015-08-26授权
文、王晓224260.2取得备方法
琴、沈国频
计皓、张
一种 CTP 版
琦、林龙、 ZL201310 原始
20凯丰新材垫纸的生产发明专利2015-07-29授权
刘佳文、王223479.0取得制造系统建波
张琦、计一种造纸白专利
皓、刘佳 水的循环处 ZL201310 继受
21凯丰新材发明专利2015-07-15权的
文、王晓理方法和处438142.1取得转移
琴、林龙理装置计皓、张一种用于双专利
琦、雷荣、 向组合式造 ZL201110 继受
22凯丰新材发明专利2012-07-25权的
陶慧贤、周纸增强工艺187717.8取得转移振宇的装置
计皓、张一种双向组专利
琦、雷荣、 ZL201010 继受
23凯丰新材合式造纸增发明专利2012-04-18权的
陶慧贤、周141752.1取得强工艺转移振宇
计皓、张一种阻然安专利
琦、陈万 全型烟用接 ZL201010 继受
24凯丰新材发明专利2012-01-04权的
平、王大装原纸及其141780.3取得转移
望、毛仁华制备方法
计皓、张一种除尘去专利
琦、林龙、 ZL201310 原始
25凯丰新材静电的造纸发明专利2016-12-28权维
刘佳文、王 224266.X 取得复卷装置持建波
计皓、何红
梅、邱慈一种用于长
祥、康向 网多缸纸机 ZL201620 原始
26凯丰新材实用新型2016-11-30授权
博、高星中的压辊装401901.6取得
驰、詹素置
忠、杨金忠
6、商标权
注册人
核定使用商品/服务项取得
序号商标注册号/申请有效期限类别目方式人香烟过滤嘴；香烟滤嘴；
2022年10
34-烟小本卷烟纸；烟斗吸水
635887凯丰新月28日至原始
1草烟纸；卷烟纸；烟用过滤
62
材2032年10取得具丝束；香烟接装纸；烟月27日草过滤嘴；过滤嘴；
2017年08
34-烟水松纸；香烟过滤嘴；
446159凯丰新月14日至原始
2草烟香烟滤嘴；小本卷烟纸；
1材2027年08取得
具烟斗吸水纸；卷烟纸；
月13日
木浆纸；印刷纸(包括胶
版纸、新闻纸、书刊用
2018年04
16-办纸、证券纸、凹版纸、
445981凯丰新月14日至原始
3公用凸版纸)；制版纸；描图
6材2028年04取得品纸；防锈纸；卫生纸；月13日木纹纸；白纸板；包装纸；糖果包装纸；
相关资产置出后，上市公司所从事的业务具备相关业务资质、专利技术和品牌，不存在依赖置出资产的相关业务资质、专利技术和品牌的情况。
五、说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安
排、交易成本等因素，分析本次交易对你公司2022年损益的整体影响金额。（一）本次重大资产出售涉及的会计处理及依据根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1.企业合并合同或协议已获股东大会等通过；2.企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；3.参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4.合并方或购买方已支付了合并价款的
大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；5.合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。
本次重大资产出售涉及的会计处理如下：
1、按股权转让合同约定，公司收到本次交易定金及股权转让款时：
借：银行存款
贷：其他应付款
2、在完成控制权转移的股权交割时：
1）上市公司个别财务报表层面会计处理分录为：
*将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值
之间差额确认为投资收益借：银行存款/其他应付款/其他应收款贷：长期股权投资（凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、八达纸业
100%股权、二级电站47.11%股权对应的基准日账面价值）
投资收益
*将剩余股权按照权益法核算进行调整
借：长期股权投资贷：盈余公积（剩余持有的凯恩新材40%股权自原取得投资时至交割日当期期初应享有的净损益*10%）未分配利润（剩余持有的凯恩新材40%股权自原取得投资时至交割日当期期初应享有的净损益*90%）投资收益（剩余持有的凯恩新材40%股权自交割日当期期初至交割日应享有的净损益）
2）上市公司合并层面会计处理分录为：
*合并层面确认所售股权的处置损益
借：投资收益
贷：持有凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权至基准日形成的留存收益
*剩余股权按照其在交割日的公允价值进行重新计量借：长期股权投资（将剩余持有的凯恩新材40%股权调整至交割日的公允价值）
贷：投资收益
（二）结合过渡期损益安排、交易成本等因素，分析本次交易对上市公司
2022年损益的整体影响金额
1、过渡期损益安排、交易成本根据凯恩股份公司（甲方）、凯恩特纸（乙方）以及艾华集团（丙方一）、海
立电子（丙方二）、汇然投资（丙方三）（三方共为丙方）签订的《股权转让协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自评估基准日（2022年7月31日，不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，甲方所持乙方47.20%股权（以下简称标的股权1）产生的盈利或亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，甲方所持凯恩新材60%股权、二级电站47.11%股权、八达纸业100%股权（以下简称标的股权2）产生的盈利或亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。
本次由上市公司承担的交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介费用等。
2、交易标的在本次交易完成前后对上市公司2022年损益的整体影响金额
根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价格为48000.00万元，其中，标的股权1定价为2950.00万元，标的股权2定价为45050.00万元。本次交易支付安排如下：（1）截至2022年9月20日，甲方已收到丙方三方及丰宾电子(深圳)有限公司支付的股权转让订金各1000.00万元，共计4000.00万元；（2）丰宾电子(深圳)有限公司基于战略调整考虑，退出本次交易，丙方三在《股权转让协议》签署后3日内向甲方补缴订金1000.00万元，甲方收到丙方三补缴的订金后，于5日内退还丰宾电子（深圳）有限公司支付的订金；（3）乙方在《股权转让协议》生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款，剩余标的股权2的全部股权转让款支付时间不晚于《股权转让协议》生效之日起2个月内；（4）丙方向甲
方支付的订金于乙方支付全部股权转让款后自动转为标的股权1的转让价款，超出部分由甲方在收到乙方全部股权转让款后5日内退回丙方。
截至本报告书签署日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市公司净利润的影响情况如下：
（1）假设2022年本次交易完成
1）《股权转让协议》约定自基准日（2022年7月31日）之后，标的股权1
的收益和亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，标的股权2的收益和亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。在假设2022年末本次交易完成的情况下，以相关主体2022年7月31日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约6445.40万元，同时，因本次交易产生的所得税费用、中介机构服务费用将调减上市公司本年度净利润；
2）标的股权2022年8月1日至交割日的损益，将与出售标的股权产生的投
资收益的部分调整金额互相抵消，不影响公司2022年度的损益；
3）交割日后，由于上市公司仍持有凯恩新材40%股权，从而对上市公司2022年度归母净利润产生影响，具体影响金额随基准日后凯恩新材实现的净利润变动而变动。
（2）假设2022年本次交易未完成
1）在假设2022年度未能完成本次交易的情况下，凯恩特纸、凯恩新材、八
达纸业仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司，二级电站仍为上市公司的联营企业；
2）二级电站47.11%股权的可收回金额低于账面价值，预计计提长期股权投
资减值准备1686.97万元；
3）2022年8月1日至交割日标的股权实现的原归属于上市公司的部分应归
属于乙方及丙方，即2022年上市公司归属于母公司股东的净利润不含标的股权
2022年8月1日至交割日实现的原归属于上市公司的净利润。
以上测算系依据假设条件估算，2022年标的股权损益情况需要以最终审计为准，本次交易需要凯恩股份公司股东大会审议通过，是否通过以及通过时间存在不确定性。
六、独立财务顾问、会计师意见
（一）独立财务顾问意见经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、将凯恩特纸股份转让给交易对手方，同时将其他交易标的转让给凯恩特
纸是基于双方商业谈判的结果，有利于促成本次交易，具有合理性；该种交易方式不影响评估及作价；两种交易方式下，交易对手有所区别，因本次交易金额较大，无论采取哪种交易方式通常均需分期付款方式，如采用分期付款则两种交易方式对交易价款支付安排影响较小；两笔股份转让互为前提，不存在部分实施的可能性。
2、艾华集团、海立电子和汇然投资已就各自受让凯恩特纸的比例达成一致，
本次交易的相关协议清晰、可执行，不存在其他协议或约定。在本次交易完成后，陈珏将成为第一大股东，陈珏为王白浪先生之配偶，同时汇然投资持有15.20%股权，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权，凯恩特纸的实际控制方为王白浪先生，王白浪担任公司董事职务，为上市公司关联方。
3、本次出让60%股权是交易双方商业谈判结果；上市公司目前暂无计划对
凯恩新材剩余40%的股权进行出售，不排除未来出售的可能性，本次交易与后续出售不构成一揽子交易，后续出售时结合交易情况判定是否构成一揽子交易；本次出售凯恩新材相关协议均已披露，未与其他任何人员及机构签署未经披露的其他协议或约定。
4、相关资产置出后，上市公司所从事的业务具备相关业务资质、专利技术和品牌，不存在依赖置出资产的相关业务资质、专利技术和品牌的情况。
（二）会计师意见经核查，本次重组会计师认为：
上市公司本次重组涉及的以基准日2022年7月31日为基础的股权处置损益
计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
问题2
你公司2021年年度报告显示：你公司目前已成为全球销量第一的电解电容
器纸龙头企业，拥有全球最大的电解电容器纸生产基地。近年来，随着电解电容器应用领域不断扩展，电解电容器纸也迎来了前所未有的发展机遇。你公司在国内电解电容器纸领域处于相对垄断地位并维持了较高的毛利水平，在超级电容隔膜纸领域技术全国领先。凯恩特纸主要从事电气及工业用配套材料的销售，主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。凯恩新材主要从事电气及工业用配套材料的生产，主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。
报告书显示，你公司将通过出售电解电容器纸相关资产获得现金4.8亿元。
根据天健会计师出具的你公司2021年度审计报告（天健审〔2022〕1388号）和
《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393号），你公司2021年营业收入备考数较实际数减少了63338.03万元，变动幅度34.62%；归属于母公司股东的净利润较少了3115.55万元，变动幅度33.13%；每股收益由0.20元下降至0.13元。其中凯恩特纸2021年度和2022年1—7月实现营业收入分别为64210.28万元和31417.54万元，净利润分别为-94.50万元和439.94万元；凯恩新材2021年度和2022年1—7月实现营业收入分别为21537.03万元和31434.83万元，净利润分别为623.36万元和1695.60万元；八达纸业从2020年开始停止生产经营；
二级电站2021年度和2022年1—7月实现营业收入分别为954.06万元和657.80万元，净利润分别为466.08万元和304.36万元。另外，你公司截至2022年三季度货币资金余额为4.39亿元，资产负债率为22.33%。
请你公司：
（1）结合凯恩特纸、凯恩新材、二级电站业绩稳步增长且盈利，占你公司
营业收入和净利润的比重达三分之一，凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸垄断领先地位，你公司货币资金充足，资产负债率较低，尚未披露短期存在大额支出等情况，说明本次交易的原因及必要性，在此基础上说明本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；
（2）说明报告书所述“凯恩新材所在行业景气度不高，整体经济效益不佳，资产收益率较低”与你公司2021年报相关表述是否存在矛盾，报告书对于该行业的描述是否符合真实情况，如是，请说明该行业短期发生巨大变化的原因及合理性；
（3）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争
力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。请独立财务顾问、独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合凯恩特纸、凯恩新材、二级电站业绩稳步增长且盈利，占你公司
营业收入和净利润的比重达三分之一，凯恩特纸、凯恩新材在我国电解电容器纸垄断领先地位，你公司货币资金充足，资产负债率较低，尚未披露短期存在大额支出等情况，说明本次交易的原因及必要性，在此基础上说明本次交易是否有利于你公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定
（一）特种纸行业增长放缓标的公司主营业务为纸基功能材料。纸基功能材料包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料。
根据中国造纸协会发布的中国造纸工业年度报告，2020年，特种纸及纸板的生产量为405万吨，占纸生产总量的3.60%；特种纸及纸板的消费量为330万吨，占纸消费总量的2.79%。2021年，特种纸及纸板的生产量为395万吨，占纸生产总量的3.26%；特种纸及纸板的消费量为312万吨，占纸消费总量的2.47%。特种纸的生产量和消费量绝对值较小，且2021年比2020年有小幅降低，与纸张行业小幅增长态势相背离，特种纸行业增长放缓。
近年来电解电容器纸的下游需求量相对稳定，缺乏明显增长空间。原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高，给电解电容器纸市场带来不确定性，对公司生产经营带来了较大压力。
（二）维持或扩大再生产需较大投入
凯恩新材生产设备使用年限较久，陆续进入更新改造期，截至2022年7月31日，凯恩新材专用设备账面原值为60327.93万元，账面净值为7691.43万元，
其成新率约为12.75%，为维持现有生产规模或提升生产能力，需进行较大金额生产投入。
电解电容器纸缺乏明显增长空间，维持或扩大再生产需较大投入，公司通过出售电解电容器纸相关资产获得现金，将集中精力与资源寻求业务转型机会，进而增加公司持续盈利能力。
（三）造纸行业环保压力陡增。
造纸行业是我国碳排放八大行业之一，在国家“碳达峰、碳中和”战略目标下，面临深化整治，转型升级要求。造纸行业的发展主要有技术密集与资金密集并存、对资源依赖度较大、市场集中度低、资源消耗较高和污染防治任务艰巨的特点，因此造纸行业要实现碳达峰和碳中和目标，面临的挑战是史无前例的，需要不断加大资金投入，寻找替代能源、现有技术装备突破，确定新的能耗标准及淘汰落后产能等问题。根据公司战略发展的整体经营安排，提高公司可持续发展能力，战略转型势在必行。
（四）提升市值、增加并购其他产业的可能性
公司近年来市值一直在 20-30 亿区间波动。各行业中，造纸行业 PE 平均值较低，在制造业中位列倒数。公司管理团队近年来一直在寻求战略转型、接洽优秀标的资产，期望通过现金加股份支付方式对其他高 PE 高回报率的优秀标的进行收购，从而做强做大公司市值，保护各方股东尤其是中小投资者的利益。若保留造纸产业资产，公司整体市盈率和市值会被拖累。因此，上市公司体内保留造纸资产不利于在并购市场中的商业谈判，拖累了公司对外合作的进度。
综上所述，本次交易可获得4.8亿元交易对价，加之上市公司本身现金储备与股份支付能力，未来在标的收购方面将有充分的自主选择能力及谈判弹性空间，早日助力凯恩股份突破市值增长瓶颈，在推进高质量发展中迈出跨越式的一大步，更好地保护股东，尤其是中小股东的利益。因此本次交易根据公司实际情况出售电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，有利于切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
二、说明报告书所述“凯恩新材所在行业景气度不高，整体经济效益不佳，资产收益率较低”与你公司2021年报相关表述是否存在矛盾，报告书对于该行业的描述是否符合真实情况，如是，请说明该行业短期发生巨大变化的原因及合理性；（一）上市公司2021年年度报告中关于电解电容器纸行业及公司地位相关
的主要表述如下：
1、“第三节、管理层讨论与分析”之“一、报告期内公司所处的行业情况”
之“（一）高附加值纸基功能材料”：我国在纸基功能材料的研发和生产领域有了
长足的进步，在一些品种方面已经逐步取代国外产品占据国内市场的主导地位。
近几年来，随着电解电容器应用领域不断扩展，在某些新的领域呈现出高速增长，电解电容器纸也迎来了前所未有的发展机遇。
2、“第三节、管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司从事的主要业务”
之“（一）主要产品情况”之“1、电气及工业用配套材料”之“（1）电解电容器纸”：市场容量与电解电容器的市场容量同步。电解电容器被广泛应用于家电、工业控制、新能源、航空航天、轨道交通、电动汽车、军工等领域。公司是国内唯一能够系列化生产电解电容器纸的企业，是国内重要的电子元器件材料生产配套企业，电解电容器纸的销量排名全球第一。因电解电容器纸具备电子元件特征，公司曾被中国电子元件行业协会多次评为“中国电子元件百强企业”。
上市公司年报中所述公司在国内电解电容器纸行业占主导地位；电解电容器
应用领域广泛且不断扩展，在某些新的领域呈现出高速增长；电解电容器纸也随之迎来更多发展机遇。以上主要是对上市公司在电解电容器纸这个细分行业中的地位的表述，以及对于该细分行业未来的发展基于下游产品发展情况而得出的一定程度上的预测。
根据观研报告网《2022年中国电解电容器纸业分析报告—产业竞争现状与发展商机前瞻》数据，2015—2020年国内电解电容器纸行业每年的产量均在1.6—1.7万吨之间，产量相对稳定，未形成重大突破，行业空间有限。上市公司电解电容器纸业务若要迎合下游行业应用领域的扩张而拓展新业务领域并形成一
定规模的收益，需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作为前提。达成上述前提条件需付出较大的资金投入并且具有很强的不确定性。标的公司目前已有电解电容器纸相关产品所处行业未来发展对上市而言想象空间有限。因此报告中所述“凯恩新材所在行业景气度不高”是基于标的公司近年来电解电容器纸产品所处行业发展的实际情况得出的结论。与报告书中所预测的未来下游产品发展情况的角度不同，不存在冲突。
根据天健会计师出具的凯恩股份2021年度《审计报告》（天健审〔2022〕1388号）和《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393号），本次交易标的的资产收益率与上市公司资产收益率对比如下：
项目标的公司上市公司
资产收益率2.09%6.20%
注：资产收益率=标的公司净利润/标的公司总资产；标的公司净利润=上市公司2021年净利润-上市公
司备考报表2021年净利润；标的公司总资产=四家标的公司2021年审计值加总
由上表可见，本次出售的标的资产的资产收益率低于上市公司资产收益率的整体水平。报告书中所述“整体经济效益不佳，资产收益率较低”符合实际情况。
综上，上市公司年报与本次重组报告书中的表述差异主要因分析的角度不同所致。标的公司之于电解电容器纸行业的地位毋庸置疑，上市公司2021年年报中发展机遇需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作为前提，报告书中基于标的公司现有业务情况为基准，两者形成差异主要基于前提存在差异，相关表述不存在矛盾，报告书对于该行业的描述符合真实情况。
三、说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争
力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
上市公司针对本次交易转让款尚无明确的资金使用计划。目前上市公司在稳固目前主营业务的前提下，仅对该笔资金的使用制定了基本方向和目标，预计公司会利用该笔资金积极寻求新的业务发展及转型机会，拓展新的业务增长点，探索新的企业定位以应对不断变化的市场情况，提升公司的利润水平，保护投资者的利益。
综上，上市公司本次交易取得的转让价款尚无明确具体用途，不存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
四、独立董事、独立财务顾问意见
（一）独立董事意见上市公司独立董事认为：
1、本次交易根据公司实际情况转让电解电容器纸业务，是上市公司优化业
务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
2、上市公司年报与本次重组报告书中的表述差异主要因分析的角度不同所致。标的公司之于电解电容器纸行业的地位毋庸置疑，上市公司2021年年报中发展机遇需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作为前提，报告书中基于标的公司现有业务情况为基准，两者形成差异主要基于前提存在差异，相关表述不存在矛盾，报告书对于该行业的描述符合真实情况。
3、上市公司本次交易取得的转让价款尚无明确具体用途，不存在增强主营
业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。
（二）独立财务顾问意见经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、本次交易根据公司实际情况转让电解电容器纸业务，是上市公司优化业
务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
2、上市公司年报与本次重组报告书中的表述差异主要因分析的角度不同所致。标的公司之于电解电容器纸行业的地位毋庸置疑，上市公司2021年年报中发展机遇需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作为前提，报告书中基于标的公司现有业务情况为基准，两者形成差异主要基于前提存在差异，相关表述不存在矛盾，报告书对于该行业的描述符合真实情况。
3、上市公司本次交易取得的转让价款尚无明确具体用途，不存在增强主营
业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性研究情况。问题3本次交易相关标的资产评估值为49520.39万元，交易价格为48000.00万元。
其中，凯恩特纸采用资产基础法的评估结果6731.27万元，增值率为2.97%；凯恩新材采用资产基础法和收益法的评估结果分别为73078.79万元和61300.00万元，选取资产基础法作为评估结果，增值率为13.96%，收益法预测2023年至
2026年研发费用分别为5455.11万元、5825.14万元、5989.18万元、6159.86万元，永续期研发费用为6063.03万元，2023年至2026年资本性支出分别为
6757.75万元、13286.09万元、13600.20万元、13015.54万元，永续期研发费
用为4797.24万元，收益法估值选取加权平均资本成本折现率，标的资产预期折现率为10.80%，其中确定权益资本成本选取的无风险报酬率为3.00%；二级电站采用资产基础法和收益法的评估结果分别为1945.02万元和2360.00万元，选取收益法作为评估结果，增值率为31.61%；八达纸业采用资产基础法的评估结果为1384.25万元，增值率为1162.46%。王白浪于2016年4月前为你公司实际控制人之一，目前担任你公司董事，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。
请你公司：
（1）凯恩特纸作为销售平台，仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，凯恩特纸以其拥有的38张未到期的应收票据（合计金额47198812.57元）为质押物，为其向浙商银行股份有限公司衢州龙游支行申请开具票据提供担保事项在资产评估中难以考虑的原因及可能产生的影响；
（2）说明凯恩新材预测产销量自2023年起基本持平与报告书称“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”是否存在矛盾，预测营业收入年均增长率与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率是否匹配，凯恩新材预测毛利率在27%—29%之间与你公司2021年年度报告电气及工业用配套材料毛利率33.55%是否吻合；
（3）说明凯恩新材在预测相关业务未来营业收入不会发生大幅增长的情况下，每年新增大额研发费用的必要性和合理性，并说明相关研发费用拟投向领域，在预测产能未来不会发生大幅增长且报告书称未来只会产生“零星技改支出”的情况下，连续多年产生大额资本性支出的必要性、合理性，并列表说明旧产能拟报废清退的预计时间和预计新增资本性支出的具体投向；
（4）说明资本结构、贝塔系数、特有风险超额收益率、债权回报率等指标
详细计算过程，并结合近期可比案例、凯恩新材具体行业分类情况等，说明收益法评估折现率相关参数选取的合理性，折现率相关参数的确定是否符合《监管规则适用——评估类第1号》的有关规定，确定方式及最终值是否与可比交易存在重大差异，如是，说明原因及合理性；
（5）结合上述问题（2）（3）（4）的回复、凯恩新材报告期及未来预测的相
关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、同行业可比公司等因素，说明预测期内凯恩新材各类产品销量、价格、毛利率预测依据及合理性；
（6）结合王白浪担任你公司董事期间实际履行的职责说明本次交易是否构
成管理层收购，拟置出标的是否存在利润调节等情形，是否存在低价转让交易标的给原实际控制人等利益输送的情形；
（7）结合前述问题说明交易标的是否存在显著低估标的价值的情形，本次交易定价是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定，并说明本次交易的实际交易价格较评估价格偏低的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、凯恩特纸作为销售平台，仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，
凯恩特纸以其拥有的38张未到期的应收票据（合计金额47198812.57元）为质押物，为其向浙商银行股份有限公司衢州龙游支行申请开具票据提供担保事项在资产评估中难以考虑的原因及可能产生的影响
（一）凯恩特纸作为销售平台，仅采用资产基础法进行评估的原因及合理
性根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。本次评估时，对凯恩特纸仅采用资产基础法进行评估，主要系从以下几方面角度考虑：
1、市场法的适用性
由于凯恩特纸作为销售平台的特殊性和我国目前产权交易市场的信息化程
度不够高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，更无法在公开渠道获取影响交易价格的各项因素情况，进而难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，因而采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次凯恩特纸企业价值评估不宜采用市场法。
2、收益法的适用性
凯恩特纸为凯恩新材特种纸产品的销售平台，仅销售凯恩新材的产品，并无其他外单位的产品销售，凯恩特纸产品的采购价格受凯恩新材的影响，凯恩新材在凯恩特纸产品售价扣减销售费用支出的基础上确定双方交易价格，凯恩特纸对外销售后基本处于盈亏平衡，产品主要利润留于凯恩新材。本次对凯恩新材收益法评估时已根据上述实际经营情况考虑其产品利润，故不再对凯恩特纸采用收益法评估。
3、资产基础法的适用性
由于凯恩特纸各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
综上，根据本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，最终采用资产基础法对委托评估的凯恩特纸的股东全部权益价值进行评估，具备合理性。
（二）凯恩特纸以其拥有的38张未到期的应收票据（合计金额47198812.57元）为质押物，为其向浙商银行股份有限公司衢州龙游支行申请开具票据提供担保事项在资产评估中难以考虑的原因及可能产生的影响当相关资产处于质押状态，倘若该质押项下的负债未能及时清偿，可能会对该质押物的价值造成损害，但因该等事项是否将造成损害存在较大的不确定性，具体对质押物可能产生的影响程度更难以准确估计，因而在资产评估中通常会在资产评估报告中披露相关质押事项，以便报告使用者能够更为准确地使用评估结论。故本次在凯恩特纸的资产评估报告对相关资产的质押事项作了相应披露。
凯恩特纸以其拥有的应收票据为质押物向银行融资，属于经营活动中正常的担保方式。凯恩特纸目前经营正常，现金流充足，未来持续经营不存在障碍，上述质押项下的负债到期时应能及时清偿，故不会对相关质押物的价值造成损害。
二、说明凯恩新材预测产销量自2023年起基本持平与报告书称“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”是否存在矛盾，预测营业收入年均增长率与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率是否匹配，凯恩新材预测毛利率在27%—29%之间与你公司2021年年度报告电气及工业用配套材料毛利率33.55%是否吻合
（一）说明凯恩新材预测产销量自2023年起基本持平与报告书称“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”是否存在矛盾，预测营业收入年均增长率与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率是否匹配
1、本次预测收入增长率情况
本次收益法测算中，凯恩新材2022年8-12月至2026年各预测期收入增长率、产能利用率数据具体如下表所示：
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年收入增长率11.83%9.68%2.86%2.78%3.24%
产能利用率84.28%86.76%89.23%91.71%94.69%
2、与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率相比情况
凯恩新材的主要经营性资产系2021年从凯恩股份划转而来，因凯恩新材在完成资产划转后2021年仅经营4个月，故本次结合凯恩股份历史年度经营数据，视同凯恩新材自2020年1月1日开始经营，并在此基础上进行分析。因其他业务收入主要为材料销售收入和蒸汽销售收入，规模较小，本次主要对主营业务收入，即特种纸产品销售收入进行分析。
凯恩新材2020年、2021年、2022年1-7月特种纸产品的产销量、收入具体
如下表所示：
产品/年度2020年2021年2022年1-7月年设计产能（吨）24206.0024206.0024206.00
当期产量（吨）20705.0021387.0011949.00
产能利用率85.54%88.35%84.62%
电解纸等特种纸当期销量（吨）20158.0023382.0010641.00
不含税单价（元/吨）24823.7827579.1929315.27
当期销售收入（万元）50039.7964485.6631194.38
收入增长率-28.87%-17.07%
注：2022年1-7月的产能利用率和收入增长率已年化处理
2021年凯恩新材收入增长较大，一方面系产量和产品售价得到提升，另一方面，2020年新冠疫情对产品销售造成较大影响，凯恩新材于2021年销售了部分2020年生产的产品，剔除上述影响后其2021年实际产品产量增幅仅为3.29%；
2022年1-7月凯恩新材收入有所下滑，主要受公司2022年产品提价以及国内外
经济形势影响，市场需求有所下降，产品产量和销量下滑所致。
凯恩新材目前拥有9条产线，已运行多年，其各年实际产能利用率的波动主要系受到环保政策、市场需求以及宏观经济形势波动等因素的影响，目前凯恩新材产线的产能利用率已经较高，且基本相对稳定，在不增长产线的前提下未来凯恩新材收入增长空间不大。
本次收益法测算时已充分考虑市场情况，预测其产能利用率进一步提高，由
2022年1-7月84.62%逐年上升至2026年的94.69%，预测期各年收入增长率介
于2.78%-11.83%之间，较2022年1-7月销售情况有所回升，与2021年相比处于合理范围内。
3、与行业的市场空间相比情况
凯恩新材主营业务为纸基功能材料。纸基功能材料包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料。
根据中国造纸协会发布的中国造纸工业年度报告，2020年，特种纸及纸板的生产量为405万吨，占纸生产总量的3.60%；特种纸及纸板的消费量为330万吨，占纸消费总量的2.79%。2021年，特种纸及纸板的生产量为395万吨，占纸生产总量的3.26%；特种纸及纸板的消费量为312万吨，占纸消费总量的2.47%。特种纸的生产量和消费量绝对值较小，且2021年比2020年有小幅降低，与纸张行业小幅增长态势相背离，特种纸行业增长放缓。
另外，根据观研报告网《2022年中国电解电容器纸业分析报告—产业竞争现状与发展商机前瞻》数据，2015—2020年国内电解电容器纸行业每年的产量均在1.6—1.7万吨之间，产量相对稳定，未形成重大突破，缺乏明显增长空间。
结合上述行业市场数据，本次预测时预计未来特种纸及电解电容纸市场空间仍将有所增长，但增速将有所下滑。本次收益法测算中预测期各年收入增长率介于2.78%-11.83%之间，与凯恩新材所处行业的市场需求增速相比处于合理范围内，与报告书中所述“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”不存在矛盾。
（二）凯恩新材预测毛利率在27%—29%之间与你公司2021年年度报告电
气及工业用配套材料毛利率33.55%是否吻合
凯恩股份2021年年度报告中披露的毛利率数据具体如下表所示：
单位：万元项目营业收入营业成本毛利率
纸基功能材料132901.1696358.7127.50%分客户所处行业
信息科技服务37673.2129321.2422.17%
电气及工业用配套材料74356.1149410.1433.55%
分产品特种食品包装材料37818.3426830.4029.05%
信息科技服务37673.2129321.2422.17%
本次收益法预测中特种纸产品毛利率涵盖凯恩新材各类产品，包括电解电容纸、特种食品包装用纸、过滤纸等各类特种纸，凯恩新材2021年（含资产转让之前凯恩股份2021年1-7月经营数据）主营业务具体细分产品类别的毛利率数据如下表所示：
单位：万元项目主营业务收入主营业务成本毛利率
电气及工业用配套材料50226.5533149.3534.00%
特种食品包装材料1282.631327.24-3.48%产品类别
过滤纸等其他纸12976.4812567.903.15%
合计64485.6647044.4927.05%
注：2021年，凯恩股份的特种食品包装材料产品营业收入总计约3.8亿元，其中凯恩新材约1283万元，占比较小。凯恩新材特种食品包装材料与凯恩股份其他的特种食品包装材料产品类别不同，售价较低。
凯恩新材在特种食品包装材料经营方面缺乏规模优势，无法形成规模效应，单位生产成本较高，因此毛利率较低。
本次收益法预测中凯恩新材特种纸产品的预测毛利率介于27%—29%之间，与凯恩新材2021年实际毛利率水平相比处于合理范围内，同时电气及工业用配套材料毛利率与上市公司2021年年度报告中毛利率吻合。
三、说明凯恩新材在预测相关业务未来营业收入不会发生大幅增长的情况下，每年新增大额研发费用的必要性和合理性，并说明相关研发费用拟投向领域，在预测产能未来不会发生大幅增长且报告书称未来只会产生“零星技改支出”的情况下，连续多年产生大额资本性支出的必要性、合理性，并列表说明旧产能拟报废清退的预计时间和预计新增资本性支出的具体投向
（一）说明凯恩新材在预测相关业务未来营业收入不会发生大幅增长的情况下，每年新增大额研发费用的必要性和合理性，并说明相关研发费用拟投向领域
1、本次研发费用的预测与凯恩新材历史研发费用的支出相比具有合理性
单位：万元历史期预测期项目2022年2022年
2020年2021年2023年2024年2025年2026年永续期
1-7月8-12月
研发费
4801.805422.092899.562159.595455.115825.145989.186159.866063.03
用特种纸
50039.7964485.6631194.3825097.6061992.5963750.9465509.2967619.3267619.32
收入
本次收益法测算中，预测期各年研发费用占预测特种纸收入的比重与历史期基本接近，处于合理水平，历史年度收入虽然未见大幅增长，但凯恩新材仍持续投入研发支出，本次研发费用的预测与凯恩新材历史研发费用的支出相比具有合理性。
2、研发费用系维持凯恩新材产品市场竞争力及市场份额的必要支出
凯恩新材的主要产品为电解电容器纸，该产品具有批量小、品种多、技术含量较高、行业壁垒较高等特点，虽然凯恩新材目前具有较高的市场份额，但如果研发投入不足，产品市场竞争力下滑将导致市场份额下降。故凯恩新材需持续进行研发投入和创新，方可维持凯恩新材产品的市场竞争力并保持现有市场份额。
3、凯恩新材研发费用投向领域
凯恩新材目前研发的方向主要聚焦于产品性能提升以及产品更新迭代两方面。
在产品性能提升方面，凯恩新材需结合市场和客户运用情况、生产制程、生产效率、质量检验过程等方面进行细分研究，特别是在产品产出率和综合效能的提高、杂质含量和不合格率的降低、产品粘性的提升等方面，维持市场竞争力。
在产品更新迭代方面，因电解电容器品种繁多，用途各异，不同类型的电解电容器往往要求不同品种的电解电容器纸配套，因此电解电容器纸具有广泛的系列，每个系列又有许多品种，不同产品对原材料和制造工艺的要求有所不同，故凯恩新材需持续进行研发投入和创新，及时跟踪研究世界最新的电气用纸以及其他特种纸的技术动态，通过加大研发投入，做深、做细电解电容器纸产品，提高系列化多品种的生产能力，不断提升的产品快速迭代能力，满足众多客户多样性、差异化的需求。
（二）在预测产能未来不会发生大幅增长且报告书称未来只会产生“零星技改支出”的情况下，连续多年产生大额资本性支出的必要性、合理性，并列表说明旧产能拟报废清退的预计时间和预计新增资本性支出的具体投向
1、本次资本性支出预测概况
资本性支出包括追加投资和更新支出。其中追加投资主要为公司产能扩张需要发生的资本性支出，更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产、无形资产更新支出等。凯恩新材预测期各年追加投资和更新支出的具体数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
追加投资500.00200.00200.00200.00200.00-
更新支出921.796557.7513086.0913400.2012815.544797.24未付工程设备
780.47----0.00
款资本性支出合
2202.266757.7513286.0913600.2013015.544797.24
计
凯恩新材未来无扩建产能计划，本次评估追加投资主要为提升工艺先进性、维持产品竞争力需要的零星技改支出。
预测期内凯恩新材的资本性支出主要为更新支出，更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为资产经济耐用年限到期后的更新投入，对于预测年度需要更新的相关资产，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有资产状况和能力以及各资产的耐用年限，对以后可预知的年度进行了更新测算，形成各年资本性支出。对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
因凯恩新材的机器设备购入时间较早，设备总体成新率较低，截止2022年
7月31日，凯恩新材专用设备账面原值为60327.93万元，账面净值为7691.43万元，其账面综合成新率约为12.75%，为维持现有生产规模需对机器设备不断进行更新，故预测期内的机器设备更新支出较大。
2、本次资本性支出预测与凯恩新材的主要固定资产成新率具有匹配性
截至评估基准日，凯恩新材经营性固定资产的评估成新率情况如下：
单位：万元
评估成新率/资产账面原值项目
0-25%25-50%50-75%75-100%综合成新率
房屋建筑物4690.4414087.275388.604187.8845.72%
设备类固定资产39816.853477.471424.513051.9015.24%评估成新率/资产账面原值项目
0-25%25-50%50-75%75-100%综合成新率
合计44507.2917564.746813.117239.7726.60%
由上表数据可知，凯恩新材机器设备购入时间较早，设备总体成新率较低，预测期内为维持现有生产规模需对机器设备不断更新，故预测期内的更新支出较大，本次预测中，2022年8-12月至2026年需更新替换的固定资产合计46781.36万元，凯恩新材固定资产评估成新率介于0-25%的评估原值为44507.29万元，本次凯恩新材的更新支出与主要固定资产成新率具有匹配性。
四、说明资本结构、贝塔系数、特有风险超额收益率、债权回报率等指标
详细计算过程，并结合近期可比案例、凯恩新材具体行业分类情况等，说明收益法评估折现率相关参数选取的合理性，折现率相关参数的确定是否符合《监管规则适用——评估类第1号》的有关规定，确定方式及最终值是否与可比交易存在重大差异，如是，说明原因及合理性
（一）说明资本结构、贝塔系数、特有风险超额收益率、债权回报率等指标详细计算过程，折现率相关参数的确定是否符合《监管规则适用——评估类
第1号》的有关规定
1、折现率计算模型
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
式中：—权益资本成本
—无风险报酬率
—权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
—企业特定风险调整系数
2、WACC 模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。经计算无风险报酬率为3.00%。
（2）资本结构的确定
经分析凯恩新材的资金情况，公司现金流状况较好，预计未来基本上无需借款，故取目标资本结构 D/E 为 0。
（3）权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务
杠杆的调整后 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率，为含财务杠杆的 Beta 系数，为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 600963.SH 岳阳林纸 46.68% 1.0799 15% 0.7731
2 002235.SZ 安妮股份 1.95% 1.0466 25% 1.0316序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
3 600966.SH 博汇纸业 74.08% 1.0363 25% 0.6662
4 002078.SZ 太阳纸业 52.59% 1.0110 25% 0.7250
5 600433.SH 冠豪高新 7.60% 0.9359 15% 0.8792
6 603863.SH 松炀资源 27.45% 0.9097 15% 0.7376
7 600308.SH 华泰股份 35.90% 0.8762 15% 0.6713
8 600793.SH 宜宾纸业 72.19% 0.8674 15% 0.5376
9 603165.SH 荣晟环保 8.25% 0.8496 15% 0.7939
10 600103.SH 青山纸业 7.83% 0.8377 25% 0.7913
11 002067.SZ 景兴纸业 36.34% 0.8288 15% 0.6332
12 603733.SH 仙鹤股份 17.01% 0.8216 15% 0.7178
13 600235.SH 民丰特纸 33.73% 0.8198 15% 0.6371
14 002012.SZ 凯恩股份 7.57% 0.8131 15% 0.7639
15 600356.SH 恒丰纸业 16.06% 0.7928 15% 0.6976
16 002521.SZ 齐峰新材 18.95% 0.7374 25% 0.6456
17 000815.SZ 美利云 6.41% 0.7293 15% 0.6916
平均-0.7290
通过公式 'β =β ×?1+ ?1 -t ? D /E ? ，计算企业带财务杠杆系数的 Beta 系数。 l u ? ?其中：β取同类上市公司平均数0.7290；2022年及以后年度企业所得税率
u
按 25.00%计算；资本结构 D/E 按 0.00 计算。
故公司 Beta 系数=0.7290×[1+（1-25.00%）×0.00]=0.7290
（4）计算市场的风险溢价
1）衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
2）指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。
3）指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。4）年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
6）估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析凯恩新材在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、
对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定凯恩新材的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：
风险调整取风险因素对比差异情况分析值
与可比上市公司相比，凯恩新材产品种类较为集中，风险风险特征0.40%控制成本较高
企业规模凯恩新材的企业规模与可比上市公司相比基本接近0.20%
可比上市公司普遍在扩建产能，凯恩新材目前经营已进入发展阶段0.10%
稳定发展阶段，风险较低市场地位凯恩新材在细分领域的市场占有率较高0.10%
凯恩新材拥有多项专利，深耕特种纸行业多年，具备较强核心竞争力0.20%的核心竞争力
内控管理凯恩新材为上市公司子公司，建立了较为完善的内控制度0.20%对主要客户的依
凯恩新材对主要客户具有一定的依赖性0.30%赖度对主要供应商的
凯恩新材对主要供应商具有一定的依赖性0.30%依赖度风险调整取风险因素对比差异情况分析值
凯恩新材的信用较好，不动产较多，可获取的授信额度较融资能力0.20%高，融资能力较强小计2.00%
（6）加权平均成本的计算
1）权益资本成本 K 的计算
e
K = R + B eta * E R P + R
e f c
=3.00%+0.7290×7.30%+2.00%
=10.80%
2）债务资本成本 K 计算
d
债务资本成本 K 采用基准日适用的一年期 LPR 利率 3.70%。
d
3）加权资本成本计算
E D
W A C C = K * + K *
e d ?1 - T ? *
E + D E + D
=10.80%×100.00%+3.70%×（1-25.00%）×0.00%
=10.80%
3、与《监管规则适用——评估类第1号》对比情况
《监管规则适用——评估类第1号》监管要是否参数本次评估情况求符合一是应当关注国债剩余到期年限与企业现本次评估人员查询了中评协网站
金流时间期限的匹配性，持续经营假设前提公布的由中央国债登记结算公司下应当选择剩余到期年限10年期或10年期
无风 (CCDC)提供的截至评估基准日的以上的国债。二是应当选择国债的到期收益险报中国国债收益率曲线，取得国债市符合率作为无风险利率，并明确国债的选取范酬率场上剩余年限为10年和30年国债围。三是应当在资产评估报告中充分披露国的到期年收益率，将其平均后作为债选取的期限、利率、范围、确定方式、数无风险报酬率据来源等。《监管规则适用——评估类第1号》监管要是否参数本次评估情况求符合一是如果被评估企业主要经营业务在中国境内，应当优先选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据进行计算。二是计算时本次市场风险溢价测算时，计算方市场应当综合考虑样本的市场代表性、与被评估法参照中国证券市场数据计算，样风险企业的相关性，以及与无风险利率的匹配本数据采用沪深300指数，时间跨符合溢价性，合理确定样本数据的指数类型、时间跨度确定为10年，数据频率采用年度、数据频率、平均方法等。三是应当在资数据，平均方法采用几何平均产评估报告中充分披露市场风险溢价的计
算方法、样本选取标准、数据来源等。
一是应当综合考虑可比公司与被评估企业
在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比
本次贝塔系数计算时，可比公司选性，合理确定关键可比指标，选取恰当的可用凯恩新材同行业的相关可比上
贝塔比公司，并应当充分考虑可比公司数量与可市公司，可比公司数量共选取了17符合系数比性的平衡。二是应当结合可比公司数量、家，贝塔周期确定为4年，数据调可比性、上市年限等因素，选取合理时间跨整采用布鲁姆调整法度的贝塔数据。三是应当在资产评估报告中充分披露可比公司的选取标准及公司情况、
贝塔系数的确定过程及结果、数据来源等。
一是如果采用目标资本结构，应当合理分析被评估企业与可比公司在融资能力、融资成
本等方面的差异，并结合被评估企业未来年度的融资情况，确定合理的资本结构；如果本次资本结构确定时，考虑到凯恩采用真实资本结构，其前提是企业的发展趋新材近年资产负债率较低，其主要于稳定；如果采用变动资本结构，应当明确资产均系凯恩股份出资而来，经分选取理由以及不同资本结构的划分标准、时
析凯恩新材的资金情况，现金流状资本点等；确定资本结构时，应当考虑与债权期况较好，公司目前经营基本无需借符合结构望报酬率的匹配性以及在计算模型中应用款，且已经处于稳定经营阶段，故的一致性。二是应当采用市场价值计算债权取目标资本结构 D/E 为 0，资格结
和股权的比例；采用账面价值计算的，应当构按照凯恩新材真实资本结构确在资产评估报告中充分说明理由。如果被评定
估企业涉及优先股、可转换债券等，应当予以特别关注。三是应当在资产评估报告中充分披露资本结构的确定方法、分析过程、预测依据等。《监管规则适用——评估类第1号》监管要是否参数本次评估情况求符合
一是应当明确采用的具体方法，涉及专业判断时应当综合考虑被评估企业的风险特征、本次特定风险报酬率确定时，充分企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心分析了凯恩新材风险特征、企业规特定
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，确模、业务模式、所处经营阶段、核风险
定合理的特定风险报酬率。二是应当综合考心竞争力、主要客户及供应商依赖符合报酬
虑特定风险报酬率的取值，其在股权折现率等因素，逐项与可比上市公司进行率
整体中的权重应当具有合理性。三是应当在了比较确定，加计后作为凯恩新材资产评估报告中充分披露特定风险报酬率的特定风险报酬率
的确定方法、分析过程、预测依据等。
一是如果参考银行贷款市场利率（LPR），应当充分考虑被评估企业的经营业绩、资本
结构、信用风险、抵质押以及第三方担保等本次债权期望报酬率确定时，结合债权因素；如果采用非市场利率，应当综合考虑凯恩新材资本结构、信用风险、目期望
被评估企业的融资渠道、债务成本、偿债能前现不动产情况，抵质押等因素，符合报酬
力以及与市场利率的偏差等因素，确定合理最终确定采用基准日适用的一年率
的债权期望报酬率。二是应当在资产评估报 期 LPR 利率告中充分披露债权期望报酬率的确定方法、
分析过程、数据来源等。
经与《监管规则适用——评估类第1号》监管要求对比，本次折现率相关参数的确定符合《监管规则适用——评估类第1号》的有关规定。
（二）结合近期可比案例、凯恩新材具体行业分类情况等，说明收益法评
估折现率相关参数选取的合理性，是否与可比交易存在重大差异，如是，说明原因及合理性
凯恩新材主要从事特种纸生产相关业务，近年 A 股市场无业务与凯恩新材完全一致的可比案例，本次选取与凯恩新材产品及业务具有一定关联性的可比交易案例进行比较，各可比交易案例的折现率参数如下表所示：
序号证券代码上市公司名称标的公司名称折现率标的公司主要产品
1603687大胜达四川中飞11.05%包装材料
2600596新安股份华洋化工10.20%造纸化学品
3600727鲁北化工金海钛业11.08%造纸化学品
4002254泰和新材民士达9.73%芳纶纸
5002240盛新锂能（原威华股份）广东威利邦10.84%木制品、纤维板
可比案例最高值11.08%序号证券代码上市公司名称标的公司名称折现率标的公司主要产品
可比案例最低值9.73%
可比案例平均值10.58%
6————凯恩新材10.80%特种纸
从上表可以看出，选取的可比交易案例中收益法评估折现率的平均值为
10.58%，最高值为11.08%，最低值为9.73%，本次凯恩新材收益法评估时选取
的折现率为10.80%，与可比交易案例折现率相比处于合理的区间范围内。
综上，结合近期可比交易案例情况，本次收益法评估折现率取值具有合理性，与可比交易不存在重大差异。
五、结合上述问题（2）（3）（4）的回复、凯恩新材报告期及未来预测的相
关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争、同行业可比公司等因素，说明预测期内凯恩新材各类产品销量、价格、毛利率预测依据及合理性
（一）行业发展趋势凯恩新材主营业务为纸基功能材料。纸基功能材料包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料。
根据中国造纸协会发布的中国造纸工业年度报告，2020年，特种纸及纸板的生产量为405万吨，占纸生产总量的3.60%；特种纸及纸板的消费量为330万吨，占纸消费总量的2.79%。2021年，特种纸及纸板的生产量为395万吨，占纸生产总量的3.26%；特种纸及纸板的消费量为312万吨，占纸消费总量的2.47%。特种纸的生产量和消费量绝对值较小，且2021年比2020年有小幅降低，与纸张行业小幅增长态势相背离，特种纸行业增长放缓。
另外，根据观研报告网《2022年中国电解电容器纸业分析报告—产业竞争现状与发展商机前瞻》数据，2015—2020年国内电解电容器纸行业每年的产量均在1.6—1.7万吨之间，产量相对稳定，未形成重大突破，缺乏明显增长空间。
结合上述行业市场数据，本次预测时预计未来特种纸及电解电容纸市场空间仍将有所增长，但增速将有所下滑。
（二）公司产品产能情况及报告期产销情况根据凯恩新材近年项目建设报批的相关文件及目前实际建设情况，凯恩新材
现有特种纸生产线共9条，设计年生产能力2.42万吨，故本次预测时按2.42万吨/年作为凯恩新材预测期特种纸产品的年最大产能。
因凯恩新材在完成资产划转后2021年仅经营4个月，故本次结合凯恩股份历史年度经营数据，评估假设凯恩新材2020年1月1日开始经营，并在此基础上进行分析凯恩新材报告期产销情况。
凯恩新材2020年、2021年、2022年1-7月特种纸产品的产销量、收入具体
如下表所示：
产品/年度2020年2021年2022年1-7月年设计产能（吨）24206.0024206.0024206.00
当期产量（吨）20705.0021387.0011949.00
产能利用率85.54%88.35%84.62%电解纸等特种纸
当期销量（吨）20158.0023382.0010641.00
不含税单价（元/吨）24823.7827579.1929315.27
当期销售收入（万元）50039.7964485.6631194.38
根据上述产销数据，凯恩新材近年产能利用率较高，但未达到满产，主要原因包括：*造纸产业受环保政策的影响较大，难以全年连续生产；*凯恩新材目前的产线购置时间较早，设备较为老旧，需不停的进行技改维护，使得产能难以完全发挥。2022年1-7月产能利用率及产品销量略有下滑，主要受公司2022年产品提价以及国内外经济形势影响，市场需求有所下降。
近年特种纸产品平均售价有所上升，主要原因系：*产品结构有所变化；*因原料及能耗成本上升较大，2021年开始凯恩新材的产品开始陆续提价。
凯恩新材的相关产线已运行多年，各年实际产能利用率的波动主要系受到环保政策、市场需求以及宏观经济形势波动等因素的影响，目前凯恩新材产线的产能利用率已经较高，且基本相对稳定，未来凯恩新材收入增长空间较小。
（三）凯恩新材竞争优势
在技术水平方面，公司在电气用纸和特殊长纤维纸领域拥有独特的技术理论、产品配方和生产工艺，产品技术标准与国际上主要生产厂家标准相当，技术水平在行业内较为领先。
在市场领域方面，我国已经成为世界上最大的消费类电子产品的生产国和装配国，国内廉价的劳动力等因素将加快我国成为国际电子信息产品制造基地的进程。电子元件就近就地配套，始终是电子产品生产的最好模式。作为电子元件重要原材料电解电容器纸的供应商，凯恩新材与国际主要竞争对手相比有一定的市场优势。
凭借凯恩新材的技术优势、创新能力以及多年的客户和业绩积累，有利于凯恩新材持续获取订单，维持现有的市场份额及利润率水平。
（四）同行业可比公司情况
同行业可比上市公司近年收入增长情况与毛利率水平具体如下表所所示：
2020年销2021年销2022年1-62021年营2022年上半
序号证券代码证券名称售毛利售毛利月销售毛利收增长年营收增长
率%率%率%率%率%
1 600103.SH 青山纸业 13.49 20.10 22.63 14.90 10.56
2 600235.SH 民丰特纸 21.38 17.85 13.33 12.76 -1.28
3 600308.SH 华泰股份 13.95 13.23 11.31 21.09 6.04
4 600356.SH 恒丰纸业 30.59 20.50 16.11 10.55 9.70
5 600793.SH 宜宾纸业 4.11 11.30 8.47 13.41 9.19
6 600963.SH 岳阳林纸 18.97 15.11 17.85 10.15 -1.34
7 600966.SH 博汇纸业 17.06 22.93 17.00 16.41 8.98
8 603165.SH 荣晟环保 15.69 15.44 7.69 42.42 7.21
9 603733.SH 仙鹤股份 20.47 19.98 12.96 24.24 19.60
10 603863.SH 松炀资源 21.24 10.87 -5.15 19.67 63.44
11 000815.SZ 美利云 11.37 7.60 6.96 6.04 -19.62
12 002067.SZ 景兴纸业 12.78 14.91 6.30 27.70 -2.30
13 002078.SZ 太阳纸业 19.44 17.37 16.49 48.21 24.11
14 002235.SZ 安妮股份 22.84 23.31 16.57 17.62 17.93
15 002521.SZ 齐峰新材 14.39 10.87 9.43 31.70 -10.67
平均值17.1816.0911.8621.129.44
凯恩新材27.7127.6527.4528.87-17.07
注 1：上述数据取自各上市公司定期报告；注 2：冠豪高新因 2021 年完成与粤华包 B 的换股吸收合并，相关指标可参考性较低，故未将其列入比较.与同行业可比上市公司相比，凯恩新材2022年营收下滑较大，一方面因凯恩新材所在的特种纸市场需求与纸张行业整体小幅增长态势相背离，特种纸行业增长放缓；另一方面，因原料及能源成本上升较大，凯恩新材进行了调价，导致销量有所下滑。
凯恩新材近年毛利率基本维持稳定，且高于行业平均水平，主要原因系凯恩新材在电解电容器纸行业的市场地位较高，具有一定的议价能力，能够维持相对较高且稳定的毛利率水平。
（五）凯恩新材预测期产品销量、售价、毛利率预测过程
凯恩新材的收入包括销售特种纸产品的收入、销售材料的收入、销售废品的
收入以及销售蒸汽的收入，其中材料销售的毛利率极低，对利润的贡献极小，且具有一定的不确定性，故本次预测时不予考虑；废品收入规模相对较小，按占特种纸产品收入的一定比重预测，废品成本已经在特种纸成本中体现，故不再预测；
对蒸汽收入结合历史收入情况按一定金额预测，蒸汽销售成本结合近年的毛利率水平及预测的蒸汽收入计算确定。因特种纸产品收入为公司主要收入来源，现将特种纸产品销量、售价、毛利率预测过程具体说明如下：
1、特种纸产品销量
公司特种纸产品销售较为稳定，近年产销率均接近100%，不存在产品积压的情况，因此本次评估假设预测期内产品的产量和销售量一致。
凯恩新材特种纸以电解电容纸为主，另外还包括少量成形纸等特种食品包装用纸、茶叶滤纸等过滤纸以及其他类别的特种纸，各类别特种纸近年产销量占比基本稳定，且生产所使用的产线并未严格区分，故本次预测时将凯恩新材各类别特种纸产品一并进行预测。
因凯恩新材预测期无扩建产能计划，故凯恩新材预测期产线最大产能并未发生变化。本次特种纸产品产量预测时，在现有设计产能的基础上，结合行业发展趋势、报告期产销情况、竞争优势、产能利用率的提升空间等情况，对凯恩新材预测期特种纸产量进行预测。具体预测数据如下表所示：
产品/年度2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
年设计产能（吨）24206.0024206.0024206.0024206.0024206.0024206.00电解
纸等当期产量（吨）8500.0021000.0021600.0022200.0022920.0022920.00
特种产能利用率84.28%86.76%89.23%91.71%94.69%94.69%纸
当期销量（吨）8500.0021000.0021600.0022200.0022920.0022920.00
2、特种纸产品售价
凯恩新材2020年、2021年和2022年1-7月每吨特种纸产品的平均售价为
24823.78元、27579.19元、29315.27元，近年有所上升，近年特种纸产品平均
售价有所上升，主要原因系：*产品结构有所变化；*因原料及能耗成本上升较大，2021年开始凯恩新材的产品开始陆续提价。
根据上述售价变动原因分析，2022年1-7月售价更接近目前市场环境下的售价，故本次产品售价预测时参考2022年1-7月的平均售价确定。
预测期特种纸售价具体预测数据如下表：
单位：万元/吨
项目/年度2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
特种纸产品售价29300.0029300.0029300.0029300.0029300.0029300.00
3、特种纸产品毛利率
本次预测时结合历史年度特种纸产品营业成本数据，在充分考虑预测期人工费、折旧费和材料费等成本变动的基础上，对预测期的特种纸产品成本逐项进行预测，具体过程如下：
（1）材料费、能耗费等变动成本
凯恩新材的特种纸产品主要原材料为木浆，能耗费主要包括电费、蒸汽费等，本次材料费、能耗费等变动成本预测时结合历史年度发生额与收入的占比情况，并结合未来产品预测的收入进行测算。
（2）折旧费对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划测算折旧。永续期内固定资产折旧以年金化金额确定。
（3）人工成本
对于人工成本，主要为生产部门所发生的工资及社保等，结合职工数量及人均薪酬水平进行预测，其中职工数量结合未来产销量情况确定。
根据预测的营业收入和营业成本，凯恩新材预测期毛利率数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入25097.6061992.5963750.9465509.2967619.3267619.32
营业成本17646.4044169.1546268.1547670.9049299.1348981.54
毛利率29.69%28.75%27.42%27.23%27.09%27.56%
凯恩新材2020年、2021年和2022年1-7月特种纸产品的毛利率为27.71%、
27.05%、27.45%，基本维持稳定，预测期毛利率水平与凯恩新材报告期毛利率
基本接近，处于合理范围内，毛利率预测具有合理性。
六、结合王白浪担任你公司董事期间实际履行的职责说明本次交易是否构
成管理层收购，拟置出标的是否存在利润调节等情形，是否存在低价转让交易标的给原实际控制人等利益输送的情形；
（一）王白浪担任董事履职情况
王白浪先生，2020年以来担任凯恩股份董事，未担任其他职务。在工作中，认真履行职责，具体情况如下：
1、关注公司生产经营、财务资金、投资融资等情况，及时了解公司的日常
经营状态和可能产生的经营风险，积极在董事会上发表意见；
2、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，深入了解有关议案起草情况；
3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及
时反馈给公司，促进双方互动；4、加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提高公司的经营业绩，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
（二）本次交易不构成管理层收购
1、本次交易为上市公司将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给艾华集团、海
立电子、汇然投资，同时将所持凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权转让给凯恩特纸。
2、根据《上市公司收购管理办法》，“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。”本次交易为上市出售资产，因本次交易拟出售资产总额占上市公司资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易非出让上市公司控制权，故本次交易不构成管理层收购。
（三）拟置出标的不存在利润调节等情形，不存在低价转让交易标的给原实际控制人等利益输送的情形。
1、上市公司建立了完善的内部控制制度，上市公司2020年和2021年连续
两年在深交所信息考核披露中考核为 A，上市公司治理规范并得到监管机构认可。
2、上市公司与其主要客户、供应商不存在关联关系。上市公司采购、销售及各项成本费用报销等均需经过内部审批流程，同时，报告期内上市公司发生的
关联交易较少，不存在调节利润的空间。
3、报告期内，上市公司2021年度内部控制经过具有证券期货市场从业资格
的会计师事务所鉴证。同时，报告期内，上市公司年度报告均经过有证券期货市场从业资格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
4、报告期内，交易标的凯恩新材从上市公司采购纸浆，上述交易以成本进行定价，不存在调节利润的空间。存在上述交易主要是由于凯恩新材2021年9月从上市公司中剥离，上市公司采购原材料开具的信用证尚未到期，为了保持业务稳定性，凯恩新材从上市公司采购纸浆。随着信用证到期，上述交易已逐渐减少。
综上所述，上市公司不存在调节利润的情况，故拟置出标的不存在调节利润从而降低本次交易作价的情形，不存在低价转让交易标的给原实际控制人等利益输送的情形。
七、结合前述问题说明交易标的是否存在显著低估标的价值的情形，本次交易定价是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定，并说明本次交易的实际交易价格较评估价格偏低的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。
（一）结合前述问题说明交易标的是否存在显著低估标的价值的情形，本次交易定价是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定
根据前述回复分析，本次收益法测算相关参数选取准确，真实反应了凯恩新材在目前经营环境的估值情况，凯恩新材股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为730787887.41元，收益法的评估结果为613000000.00元，资产基础法估值高于收益法。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴于凯恩新材所在行业景气度不高，整体经济效益不佳，资产收益率较低，收益预测是基于对未来宏观政策和行业的预期及判断的基础上进行的，导致收益法中所预测数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果作为凯恩新材股东全部权益的评估值，交易标的不存在显著低估的情形。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构
坤元评估出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。坤元评估及其经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（二）说明本次交易的实际交易价格较评估价格偏低的原因及合理性
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值合计72601.87万元，评估值83554.31万元，评估增值率为15.09%。对应本次拟出售公司股权比例的评估总价值为49520.39万元，经双方协商，实际交易价格确定为48000.00万元。
本次股权转让定价过程中，交易双方遵循平等自愿、充分协商的原则，在评估结果的基础上达成的交易价格。本次交易的实际交易价格较评估价格有所折让，主要原因如下：
1、交易双方的诉求体现
近年来电解电容器纸的下游需求量相对稳定，缺乏明显增长空间。同时，截至2022年7月31日，公司专用设备账面成新率较低，成新率仅为12.75%，维持现有生产规模或提升生产能力，需进行较大金额生产投入。原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高等，亦给电解电容器纸市场带来不确定性，对公司生产经营带来了较大压力。公司存在出售电解电容器纸相关资产并获得现金，集中精力与资源寻求业务转型机会，进而提升公司竞争能力的需求。
本次交易的收购团队，包括公司原创始人王白浪先生在内的公司管理人员，该团队对交易标的资产状况和所处业务较为熟悉，在适当交易条件下，存在承接标的资产进行持续运营的意愿。
通过本次交易，上市公司可以进一步优化业务布局，利用现金资源寻求业务发展机会，拓展新的业务范围，对保障公司中小股东的利益具有积极意义。
2、标的资产具有一定的行业特殊性
本次交易的标的资产主要为电解电容器纸业务，该宗资产的评估值约占全部交易资产评估值的89%。电解电容器纸业务属于资金与人力密集型产业，近年来，行业需求增幅处于较低水平，标的资产业务规模较大但净资产收益率不高。公司决策层经慎重考虑后，拟进行业务升级，寻求新的利润增长点。由于从事电解电容器纸相关业务且具备资金实力的潜在购买方较少，公司难以寻找多家收购方进行竞争性谈判。在此情况下，王白浪等收购团队表达了收购意愿并提出了较为切实可行的收购方案，经公司与收购方的多轮谈判达成的股权转让协议，在以评估值为基础、给予收购方一定的优惠，即在评估值基础上总体折让率3.07%，基本符合交易双方的价格预期。
3、适当折让的交易价格符合标的资产的经营性特点
本次交易标的的主要资产凯恩新材，采用了两种评估方法：成本法和收益法。
以收益法评估结果来看，拟交易的凯恩新材股权价值为36780万元，以成本法评估的该宗股权价值则为43847.27万元。本次交易，凯恩新材股权价值最终是以成本法评估的结果为准，较收益法的评估值高出约19.21%。
收益法是以企业未来若干年的收益流量为基础，更为适合具有持续经营、稳定带来现金收入特点的资产业务。本次交易谈判过程中，双方虽然同意凯恩新材以成本法评估结果作为估值基础，但在最终的交易定价中也考虑到了收益法评估的因素，所以在不低于收益法评估值的前提下给予了购买方一定折让。八、独立财务顾问、评估师意见经核查，本次重组独立财务顾问认为：
（1）凯恩特纸作为销售平台，仅采用资产基础法进行评估具有合理性；凯
恩特纸以其拥有的应收票据为质押物向银行融资，属于经营活动中正常的担保方式，凯恩特纸目前经营正常，现金流充足，未来持续经营不存在障碍，质押项下的负债到期时应该能及时清偿，不会对相关质押物的价值造成损害。
（2）预测营业收入年均增长率与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率匹配，与报告书所述“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”不存在矛盾；凯恩新材预测毛利率在27%—29%
之间与凯恩股份2021年年度报告电气及工业用配套材料毛利率33.55%不矛盾。
（3）研发费用系维持凯恩新材产品市场竞争力及市场份额的必要支出，具有必要性及合理性；凯恩新材目前研发的方向主要聚焦于产品性能提升以及产品
更新迭代两方面；因凯恩新材的机器设备总体成新率较低，为维持现有生产规模需对机器设备不断进行更新，故预测期内的机器设备更新支出较大。
（4）收益法评估折现率相关参数选取合理，折现率相关参数的确定符合《监管规则适用——评估类第1号》的有关规定。
（5）凯恩新材各类产品销量、价格、毛利率预测具有合理性。
（6）本次交易不构成管理层收购，拟置出标的不存在利润调节等情形，不存在低价转让交易标的给原实际控制人等利益输送的情形。
（7）交易标的不存在显著低估标的价值的情形，本次交易定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定；本次交易的实际交易价格较评估价格偏低是根据本次交易的背景，综合考虑标的业务的行业特性和资产属性，以评估值为基础，上市公司对本次交易的实际交易价格做了一定折让且折让率较小，符合公司的长远发展战略，具有合理性。
经核查，本次重组评估师认为：（1）凯恩特纸作为销售平台，仅采用资产基础法进行评估具有合理性；凯恩特纸以其拥有的应收票据为质押物向银行融资，属于经营活动中正常的担保方式，凯恩特纸目前经营正常，现金流充足，未来持续经营不存在障碍，质押项下的负债到期时应该能及时清偿，不会对相关质押物的价值造成损害。
（2）预测营业收入年均增长率与凯恩新材2021年和2022年营业收入增长率匹配，与报告书所述“我国电解电容器纸市场需求仍将有所上升，国内产量不足以满足日渐增长的市场需求”不存在矛盾；凯恩新材预测毛利率在27%—29%
之间与凯恩股份2021年年度报告电气及工业用配套材料毛利率33.55%不矛盾。
（3）研发费用系维持凯恩新材产品市场竞争力及市场份额的必要支出，具有必要性及合理性；凯恩新材目前研发的方向主要聚焦于产品性能提升以及产品
更新迭代两方面；因凯恩新材的机器设备总体成新率较低，为维持现有生产规模需对机器设备不断进行更新，故预测期内的机器设备更新支出较大。
（4）收益法评估折现率相关参数选取合理，折现率相关参数的确定符合《监管规则适用——评估类第1号》的有关规定。
（5）凯恩新材各类产品销量、价格、毛利率预测具有合理性。
（6）交易标的不存在显著低估标的价值的情形。
问题4
报告书显示，你公司将遂昌与工业配套用纸等业务相关12个土地使用权和
25个房屋建筑物转移至凯恩新材，相关过户手续正在办理中。
请你公司：
（1）说明上述手续办理是否存在障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定，请律师进行核查并发表明确意见；
（2）相关产权瑕疵情况是否作为评估定价的考虑因素，如是，请说明合理性，请评估师进行核查并发表明确意见。回复：
一、说明上述手续办理是否存在障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定本所承办律师采取了如下核查方式：1、查阅了上市公司提供的土地证、房屋产权证、不动产权证；2、上市公司与浙江凯恩新材料有限公司签订的《资产转让协议》及《补充协议》；3、查阅了本次交易的《股权转让协议》；4、查阅了
上市公司出具的《承诺函》及上市公司与浙江凯恩新材料有限公司共同出具的《声明》；5、查阅了遂昌县不动产登记中心出具的《不动产网上登记申请受理通知书》；
6、查阅了遂昌不动产登记中心出具的《遂昌县不动产权属信息查询情况》；7、查阅了上市公司与中国建设银行股份有限公司遂昌支行签订的《最高额抵押合同》等相关文件。
根据公司提供的土地证、房屋产权证及不动产权证及遂昌不动产登记中心出
具的《遂昌县不动产权属信息查询情况》，截至本法律意见出具之日，除浙（2021）遂昌不动产权第0004825号房地产存在抵押（债务履行期限为2021年8月20日至2024年12月31日）外，其余土地使用权及房屋建筑物产权均不存在抵押的情况。12个土地使用权和25个房屋建筑物产权权属人均为凯恩股份，权属清晰。
根据《中华人民共和国民法典》第二百零九条、第二百一十条、第二百一十一条，《不动产登记暂行条例》第十四条、第十六条等有关规定，凯恩股份与凯恩新材已于2021年9月签订《资产转让协议》并开具了对应的发票，除浙（2021）遂昌不动产权第0004825号房地产外，相关产权已具备办理不动产变更登记的条件。同时，凯恩股份及凯恩新材均出具了《声明》承诺全力配合完成相关过户手续。截至本法律意见出具之日，遂昌县不动产登记中心已受理了坐落于妙高街道源口村 SGYP（2013）20 号地块的变更登记。
由于上市公司在2022年3月28日《关于对外提供担保的公告》中披露了“公司对浙江凯恩新材料有限公司的担保余额不超过15000万元。本次对外担保额度有效期自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内”，为避免凯恩新材在交割日前使用该担保额度，导致未来上市公司可能承担相应担保责任。上市公司与交易对方签订《股权转让协议》中明确约定了，“各方确认并同意：1、截至本协议签署之日，凯恩新材尚未使用该额度。自本协议签署之日起至股权交割日，若凯恩新材确因生产经营需要使用该笔担保额度的，应提前10个工作日书面通知凯恩股份并说明用途。2、若凯恩新材在交割日前使用上述担保额度，凯恩股份有权暂停尚未完成过户的土地使用权及房屋产权手续办理，直至凯恩新材按约还款。若因凯恩新材逾期还款导致凯恩股份财产被执行的，凯恩股份有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补凯恩股份损失，不足部分凯恩股份有权向浙江凯恩特种纸业有限公司追偿，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）承担连带赔偿责任。3、若凯恩新材在交割日前未使用上述担保额度，凯恩股份将于交割日起，配合凯恩新材完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。4、若前述土地使用权及房屋产权在交割日前完成过户，则凯恩股份授予凯恩新材的担保额度自动失效。”关于浙（2021）遂昌不动产权第0004825号房地产的过户情况，凯恩股份已经于2022年12月10日出具了《承诺函》，承诺将在符合本次交易《股权转让协议》所约定的过户条件时，提前还款并解除抵押。届时，公司将无条件配合凯恩新材完成相关过户手续。
综上，本所承办律师认为，对于上述土地及房产，凯恩股份及凯恩新材将根据《股权转让协议》约定办理过户手续。本次交易所涉及的相关12个土地使用权和25个房屋建筑物产权权属清晰，过户不存在法律障碍。
二、相关产权瑕疵情况是否作为评估定价的考虑因素，如是，请说明合理性，请评估师进行核查并发表明确意见。
经核查，评估师认为：
对于上述待过户的土地及房产，凯恩股份及凯恩新材将根据《股权转让协议》约定办理过户手续。相关土地使用权和房屋建筑物产权权属清晰，过户不存在法律障碍，故本次凯恩新材相关资产价值评估时未考虑上述产权瑕疵情况，未将其作为评估定价的考虑因素。问题5请你公司说明凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材近三年发生的股权
转让、出资、增资作价与本次交易作价的比较情况，是否存在重大差异，在此基础上说明本次交易定价的公允性。
回复：
一、说明凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材近三年发生的股权转
让、出资、增资作价与本次交易作价的比较情况，是否存在重大差异
（一）最近三年八达纸业和凯恩新材未发生过股权转让、出资、增资等情况。
（二）近三年凯恩特纸发生一次增资，具体情况如下：
2020年7月7日，凯恩特纸作出股东会决议，同意凯恩特纸注册资本由3000
万元增加至6250万元，其中陈珏以货币出资人民币1500万元，毛耿雄以货币出资600万元，陈文安以货币出资350万元，应建长以货币出资350万元，张生伟以货币出资225万元，陈然以货币出资225万元。此次出资价格为每注册资本一元。本次增资经上市公司董事长审批，流程合规。《公司章程》对上市公司董事长的审批权限规定为公司经审计净资产的5%，本次增资金额在董事长的审批权限内。参与增资的自然人当时均与公司不存在关联关系（本次增资时，自然人陈珏与公司董事王白浪非婚姻关系），因此，本次交易不构成关联交易。
2020年6月30日凯恩特纸账面净资产值为1529.80万元，该次出资的价格
高于2020年6月30日凯恩特纸账面净资产值，该价格未损害上市公司利益。本次重大资产出售中凯恩特纸账面净资产为6573.87万元，评估值为6731.27万元，评估增值157.40万元。上市公司本次出售部分对应的账面值和评估值分别为
3102.87万元和3177.16万元，该部分股权最终定价为2950.00万元，与前次出
资价格不存在重大差异，本次交易定价公允。
（三）近三年二级电站股权转让具体情况如下：
转让价款总体估值转让时间出让方受让方转让比例备注（万元）（万元）转让价款总体估值转让时间出让方受让方转让比例备注（万元）（万元）中国农业银行股
2022年8份有限公司遂昌
包海涯0.58%30.55258.62月22日县支行工会委员会浙江遂昌成屏水
2022年8力发电站有限责
李彩霞2.4736%10.95442.67月22日任公司工会委员会中国农业银行股
2022年8份有限公司遂昌代持
巫昌育1.1521%0万元不适用月22日县支行工会委员还原会
注：转让时间为办理工商变更手续时间。
上市公司本次出售的二级电站的总体评估值为2360.00万元，账面净资产为1793.24万元，评估增值566.76万元。上述股权转让比例较小，未进行资产评估，
转让价格通过双方协商确定，不具有参考性。上述转让事项为出让方与受让方之间的交易行为，三名受让方非公司员工，与公司也无关联关系。
问题6
报告书显示，本次交易对价4.8亿元均采用现金方式支付，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及并购贷款。股权转让款分三期支付，首期订金
4000万元已支付，第二期转让款在协议生效后3日内支付不低于2亿元，第三
期转让款在协议生效之日起2个月内支付剩余款项。
请你公司：
（1）结合交易对方自有资金情况、资金筹措计划的具体内容及可行性说明是否具备足够的现金履约能力；
（2）说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的有关要求；
（3）说明本次交易双方是否存在其他未披露的兜底协议安排，说明如资产
交割完成后交易对方未能如约履行付款义务，你公司拟采取的应对措施，本次交易是否设置相应的履约保障措施，如否，说明该等设置是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益，并披露重大风险提示。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合交易对方自有资金情况、资金筹措计划的具体内容及可行性说明是否具备足够的现金履约能力
（一）截至回函日交易对方后续需支付的转让价款如下：
交易对方支付的订金4000万元将在凯恩特纸支付全部股权转让款后自动转
为凯恩特纸的转让价款，超出部分由凯恩股份收到凯恩特纸全部股权转让款后5日内退回交易对方，因此凯恩特纸需支付其余三家标的的股权转让款合计为
45050万元。
（二）根据2022年11月8日中国工商银行出具的汇然投资的资金证明，汇
然投资在该行银行账户余额为90021189.34元，系汇然投资自筹资金，其于11月底已向凯恩股份支付1000万元订金。其余由凯恩特纸出资，其中1亿元为凯恩特纸自有资金，根据2022年11月8日中国工商银行出具的凯恩特纸的资金证明，凯恩特纸在该行银行账户余额为100665413.77元，其余2.7亿元计划申请并购贷款，已取得中国工商银行股份有限公司浙江省分行出具的贷款承诺函。
中国工商银行股份有限公司浙江省分行出具的承诺函主要内容如下：
1、中国工商银行愿意向公司安排并全面承担最高不超过人民币2.7亿元的
贷款承诺以为收购项目所需资金与相关费用提供融资支持。
2、该授信融资获得必须满足以下前提条件：公司与目标公司股东就本次收
购项目已签署股权转让协议，本授信融资已获得工商银行内部信贷批准，本收购项目已获得中国政府相关部门批准。
3、本承诺函的承诺有效期截止到2023年3月31日。
结合上述资金证明及贷款承诺函，在本次收购通过股东大会审核后将具备向银行申请并购贷款的基础条件。上述金额合计超过45050万元，足够支付本次交易的转让价款，交易对方具备现金履约能力。
（三）根据股权转让协议，如凯恩特纸未按照协议约定支付标的股权的股权转让款，则上市公司有权单方解除本协议，上市公司有权不予退还已收到的订金；
如凯恩特纸未按照协议的约定支付完毕标的股权的股权转让款，则上市公司有权单方解除本协议，上市公司有权不予退还已收到的订金和标的股权转让款。如凯恩特纸未能获得银行并购贷款并支付全部股权转让价款，那么本次股权转让将取消，上市公司利益将不会受损。
二、说明本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的有关要求
（一）会计准则及相关规定
根据《企业会计准则第20号—企业合并》应用指南的相关规定，企业应当在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债。按照本准则第五条和第十条规定，合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。
同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有
能力、有计划支付剩余款项。
5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
（二）本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据公司将以控制权的转移作为本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标
准和判断依据，具体为：
1、《股权转让协议》已获股东大会等通过。
2、已满足《股权转让协议》约定的股权转让的先决条件，包括《股权转让协议》已生效；全部股权转让款已支付完毕。
3、交易双方约定的资产交割先决条件已达成且双方已签署标的资产交割确认书。
4、标的公司股权的工商登记变更完成。
5、全部股权转让款已支付完毕。
6、交易对方实际上已经控制了标的资产的财务和经营政策，并享有相应的
利益、承担相应的风险。
（三）公司对标的资产过户与出表的确认
标产资产已满足《股权转让协议》约定的资产交割先决条件，即可办理股权转让手续：《股权转让协议》已经生效；全部股权转让款已支付完毕。标的资产的控制权已转移至交易对方，方可确认出表。
2022年11月23日，上市公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过本
次重大资产出售事项的相关议案，后续尚需上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案，结算交易对价全部款项，完成标的公司经营管理决策权的交接及工商登记变更登记，双方签订交割确认书，方视为标的资产的控制权转移，确认标的公司的出表。
预计2023年能够履行完毕上述所有程序，结算相关股权转让款项，完成标的资产交割等。
三、说明本次交易双方是否存在其他未披露的兜底协议安排，说明如资产
交割完成后交易对方未能如约履行付款义务，你公司拟采取的应对措施，本次交易是否设置相应的履约保障措施，如否，说明该等设置是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益，并披露重大风险提示。（一）根据交易双方出具的说明，本次交易双方不存在其他未披露的兜底协议安排。
（二）根据《股权转让协议》约定，全部股权转让款支付完毕之日起20个
工作日内完成标的股权的工商变更登记。同时，《股权转让协议》约定如未按照本协议约定支付标的股权的股权转让款，则上市公司有权单方解除本协议，且有权不予退还已收到的订金；如未按照本协议的约定支付完毕标的股权的股权转让款，则上市公司有权单方解除本协议，且有权不予退还已收到的订金和标的股权转让款。
综上，上市公司在《股权转让协议》中已设置了相应的履约保障措施，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
四、独立财务顾问意见经核查，本次重组独立财务顾问认为：
（一）交易对方资金筹措计划具有可行性，具备足够的现金履约能力。
（二）本次交易实施完成及标的资产出表日的认定标准和判断依据，符合企业会计准则的有关要求。
（三）本次交易双方不存在其他未披露的兜底协议安排，上市公司在《股权转让协议》中已设置了相应的履约保障措施，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
问题7
报告书显示，自评估基准日起至交割日止为本次交易的过渡期，凯恩特纸股权产生的盈利或亏损均由艾华集团、海立电子、汇然投资按其持股比例享有或承担，凯恩新材、二级电站、八达纸业产生的盈利或亏损均由凯恩特纸按其持股比例享有或承担。
请你公司结合前述标的资产的历史业绩和预期情况，说明本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性，是否符合你公司利益和中小股东合法权益。请独立财务顾问、你公司独立董事进行核查并发表明确意见。回复：
一、标的资产的历史业绩和预期情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入29070.7463338.0254185.97
营业成本18734.3243894.9136600.17
利润总额1593.893159.152052.22
净利润1438.553093.251893.66
本次交易基准日为2022年7月31日，按交易进程预判交易交割约在2023年3月底。标的公司2022年8月至2022年11月数据未经审计，另外，基准日以来标的公司所处行业原材料采购价格、能源采购价格均出现了上升的情况，
2022年12月至2023年3月标的公司损益无法准确预计。上市公司与交易对方
进行谈判时，已充分考虑标的公司历史经营情况、过渡期经营情况及损益情况，并在此基础上签署了股权转让协议。
二、本次交易的过渡期损益安排的原因及合理性
上市公司本次交易过渡期损益安排主要基于以下考虑：
1、根据《监管规则适用指引—上市类第1号》之“过渡期损益安排及相关时点认定”，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。本次交易系上市公司出售资产，不适用上述规定，过渡期间损益的安排主要基于双方商业谈判的结果。
2、如过渡期损益从交割日起算，则还需对标的资产进行审计，并根据审计
结果进行损益划分，将增加交割时间及相关费用，为推进交割进度，本次过渡期损益从基准日起算。
3、本次交易基准日为2022年7月31日，按交易进程预判交易交割约在2023年3月底，从基准日到交割日约8个月。交易定价是交易双方商业谈判的结果，最终定价时已考虑过渡期损益。
综上，上市公司在交易价格谈判中已考虑了本次交易的过渡期损益，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。
三、独立董事、独立财务顾问意见
（一）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
上市公司在交易价格谈判中已考虑了本次交易的过渡期损益，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。
（二）独立财务顾问意见经核查，本次重组独立财务顾问认为：
上市公司在交易价格谈判中已考虑了本次交易的过渡期损益，不存在损害公司利益和中小股东合法权益的情形。
问题8
报告书显示，本次重大资产出售完成后凯恩特纸、八达纸业和二级电站不再是你公司的子公司，凯恩新材成为你公司参股公司。
请你公司：
（1）说明是否截至回函日你公司对凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩
新材存在担保和财务资助，本次交易后是否可能形成违规关联担保和财务资助，以及你公司拟采取的应对措施（如有），同时做出特别风险提示（如适用）；
（2）说明截至回函日凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材对你公司
应付账款、其他应付款的金额、账期及付款安排，是否存在超过协议约定付款期限的情形，如是，说明交易背景、超期未支付的原因、拟支付时间。
请独立董事、独立财务顾问对上述问题核查并发表明确意见。
回复：一、说明是否截至回函日你公司对凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩
新材存在担保和财务资助，本次交易后是否可能形成违规关联担保和财务资助，以及你公司拟采取的应对措施（如有），同时做出特别风险提示（如适用）；
（一）截至回复出具日，公司对凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材不存在担保和财务资助。
（二）本次交易后不会形成违规关联担保和财务资助
截至回复出具日，上市公司对标的公司之一凯恩新材存在15000万元担保额度，具体情况如下：
上市公司2022年3月25日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，授予凯恩新材担保额度15000万元，经上市公司2022年4月19日召开的2021年度股东大会审议通过，上述担保于2022年4月19日正式生效，有效期至2023年4月18日。截至回复出具日，凯恩新材尚未使用该额度。
（三）公司拟采取的应对措施根据《股权转让协议》上述担保后续安排如下：“*自《股权转让协议》签署之日起至股权交割日，若凯恩新材确因生产经营需要使用该笔担保额度的，应提前10日书面通知上市公司并说明用途。*若凯恩新材在交割日前使用上述担保额度，上市公司有权暂停尚未完成过户的土地使用权及房屋产权手续办理，直至凯恩新材按约还款。若因凯恩新材逾期还款导致上市公司财产被执行的，上市公司有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补上市公司损失，不足部分上市公司有权向凯恩特纸追偿，汇然投资承担连带赔偿责任。*若凯恩新材在交割日前未使用上述担保额度，上市公司将于交割日起，配合凯恩新材完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。*若前述土地使用权及房屋产权在交割日前完成过户，则上市公司授予凯恩新材的担保额度自动失效。”
（四）重大风险提示公司已在更新后的重组报告书“重大风险提示”补充披露如下内容：上市公司2022年3月25日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，授予凯恩新材担保额度15000万元，经上市公司2022年4月19日召开的2021年度股东大会审议通过，上述担保于2022年4月19日正式生效，有效期至2023年4月18日。截至回复出具日，凯恩新材尚未使用该额度。根据《股权转让协议》上述担保后续安排如下：“*自《股权转让协议》签署之日起至股权交割日，若凯恩新材确因生产经营需要使用该笔担保额度的，应提前10日书面通知上市公司并说明用途。*若凯恩新材在交割日前使用上述担保额度，上市公司有权暂停尚未完成过户的土地使用权及房屋产权手续办理，直至凯恩新材按约还款。若因凯恩新材逾期还款导致上市公司财产被执行的，上市公司有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补上市公司损失，不足部分上市公司有权向凯恩特纸追偿，汇然投资承担连带赔偿责任。*若凯恩新材在交割日前未使用上述担保额度，上市公司将于交割日起，配合凯恩新材完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。*若前述土地使用权及房屋产权在交割日前完成过户，则上市公司授予凯恩新材的担保额度自动失效。”虽然交易双方及汇然投资已就上述担保事项作出约定，但若凯恩新材未履行上述债务的偿还义务且凯恩新材及汇然投资无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
二、说明截至回函日凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材对你公司
应付账款、其他应付款的金额、账期及付款安排，是否存在超过协议约定付款期限的情形，如是，说明交易背景、超期未支付的原因、拟支付时间。
截至回函日凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材对凯恩股份公司应付
账款、其他应付款余额为0元，不存在超过协议约定付款期限的情形。
三、独立董事、独立财务顾问意见
（一）独立董事意见
上市公司独立董事认为：
1、截至回复出具日，公司对凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材不
存在担保和财务资助。2、本次交易后不会形成违规关联担保和财务资助。
3、根据《股权转让协议》，上市公司对于可能发生的担保采取了相应的措施，
并在重组报告书重大风险提示部分进行了披露。
4、截至回函日凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材对凯恩股份公司
应付账款、其他应付款余额为0元，不存在超过协议约定付款期限的情形。
（二）独立财务顾问意见经核查，本次重组独立财务顾问认为：
1、截至回复出具日，公司对凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材不
存在担保和财务资助。
2、本次交易后不会形成违规关联担保和财务资助。
3、根据《股权转让协议》，上市公司对于可能发生的担保采取了相应的措施，
并在重组报告书重大风险提示部分进行了披露。
4、截至回函日凯恩特纸、八达纸业、二级电站和凯恩新材对凯恩股份公司
应付账款、其他应付款余额为0元，不存在超过协议约定付款期限的情形。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2022年12月22日