南微医学:南微医学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688029证券简称：南微医学公告编号：2022-041
南微医学科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次限制性股票归属数量：54.9402万股（调整后）
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划向激励对象授予200万股（调整后为280万股）
限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额13334万股的1.50%。其中，首次授予179.30万股（调整后为251.02万股），占本激励计划公布时公司股本总额的1.34%，首次授予占本次授予权益总额的89.65%；预留20.70万股（调整后为28.98万股），占本激励计划公布时公司股本总额的0.16%，预留部分占本次授予权益总额的10.35%。
（3）授予价格（调整后）：63.32元/股，即满足归属条件后，激励对象可以
每股 63.32 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予344人，预留授予159人。（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易首次授予限制性股
日至首次授予之日起24个月内的最后一30%
票的第一个归属期个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易首次授予限制性股
日至首次授予之日起36个月内的最后一30%
票的第二个归属期个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易首次授予限制性股
日至首次授予之日起48个月内的最后一40%
票的第三个归属期个交易日止预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易预留授予限制性股
日至预留授予之日起24个月内的最后一50%
票的第一个归属期个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易预留授予限制性股
日至预留授予之日起36个月内的最后一50%
票的第二个归属期个交易日止
（6）任职期限和业绩考核要求
*激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
*满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票激励对象考核年度为2020-2022三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期
公司归属系数100%公司归属系数80%2020年营业收入不低于13.00亿2020年营业收入不低于12.50亿
第一个归属期元；或2020年净利润不低于元；或2020年净利润不低于2.40
2.60亿元亿元
2021年营业收入不低于17.50亿2021年营业收入不低于16.50亿
第二个归属期元；或2021年净利润不低于元；或2021年净利润不低于4.00
4.30亿元亿元
2022年营业收入不低于22.00亿2022年营业收入不低于20.50亿
第三个归属期元；或2022年净利润不低于元；或2022年净利润不低于5.00
5.60亿元亿元
注：上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。“净利润”以扣除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用前的经审计归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。
本激励计划的预留部分激励对象考核年度为2021-2022两个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期
公司归属系数100%公司归属系数80%
2021年营业收入不低于17.50亿2021年营业收入不低于16.50亿
第一个归属期元；或2021年净利润不低于元；或2021年净利润不低于4.00
4.30亿元亿元
2022年营业收入不低于22.00亿2022年营业收入不低于20.50亿
第二个归属期元；或2022年净利润不低于元；或2022年净利润不低于5.00
5.60亿元亿元
若公司未满足上述业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
*满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的核
心骨干人员设定年度 KP（I 关键绩效指标），并根据 KPI完成程度确定考核结果。
其个人层面归属比例参照下表：
考核评级 A B C D个人层面归属比例 100% 80% 60% 0%
（2）其他激励对象个人层面归属比例参照下表：
考核评级 A B C D
个人层面归属比例100%100%0%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
归属系数×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2020年11月16日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2020年11月17日至2020年11月26日，公司对本激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年11月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2020-041）。（3）2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年12月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-043）。
（4）2020年12月2日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。监事会同意公司确定的首次授予日及向激励对象授予限制性股票。
（5）2021年11月29日，公司召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
（6）2021年12月13日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对归属名单出具了核查意见，独立董事对相关事项发表了同意意见。
（7）2022年12月12日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予数量及价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性授予价格授予数量授予日期授予人数股票剩余数量（调整后）（调整后）（调整后）
2020年12月2日63.32元/股251.02万股344人28.98万股
预留授予限制性股票情况如下：授予价格授予数量授予后限制性授予日期授予人数（调整后）（调整后）股票剩余数量
2021年11月29日63.32元/股28.98万股159人0.00万股
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票归属情况如下：
首次授予部分归属期次归属人数上市流通日归属价格归属数量归属价格及数量的
（人）期（元/股）（万股）调整情况
第一个归属2532021.12.3189.440.7222020年权益分派
期方案已实施完毕，归属价格由90元/
股调整为89.4元/股。
注：公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，共255人符合第一个归属期的归属条件，其中有2名外籍激励对象因疫情等原因未在第一个归属期到期之前完成出资，其已满足条件但未办理归属登记的1.68万股限制性股票已到期作废失效。
具体内容详见公司于2021年12月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南微医学科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2021-060）。
截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年12月12日，公司召开第三届董事会第十次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为54.9402万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的230名激励对象办理归属相关事宜。董事隆晓辉、冷德嵘、LI CHANGQING、张博为本激励计划激励对象，回避表决。表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第二个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2020年12月2日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2022年12月2日至2023年12月1日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，符合归
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进属条件。
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生前述情形，符
政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足个月以上的任职本次可归属的激励对象符合归12期限属任职期限要求。根据中天运会计师事务所（特
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）殊普通合伙）对公司2021年年
第二个归属期考核公司2021年业绩。
度出具的审计报告（中天运公司业绩达到业绩考核目标 A，即“2021年营业收入不低于17.50亿元；[2022]审字第90343号）：2021或2021年净利润不低于4.30亿元”，则公司层面归属比例为100%。
年度公司实现营业收入19.47公司业绩达到业绩考核目标 B，即“2021年营业收入不低于16.50亿元；亿元，实现净利润3.25亿元，符或2021年净利润不低于4.00亿元”，则公司层面归属比例为80%。
合归属条件，公司层面归属比例为100%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据激励对象职务所属类别对应下方 本期有20名激励对象于本次归属各自考核评级表的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数 前离职，5人考核结果为D，个人层量。面归属比例为0%，共计25人不符公司对激励对象中的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司认定的合归属条件。
核心骨干人员设定年度KPI（关键绩效指标），并根据KPI完成程度确定考核结果。其个人层面归属比例参照下表：符合本期归属条件的首次授予激考核评级 A B C D 励对象共230名，其中227人考核个人层面归属比例 100% 80% 60% 0% 结果为A，个人层面归属比例为其他激励对象个人层面归属比例参照下表：100%；1人的个人层面归属比例为
80%；2人的个人层面归属比例为
考核评级 A B C D
60%。
个人层面归属比例100%100%0%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公
司归属系数×个人层面归属比例。
本期共计25人不符合归属条件，其中20名激励对象于本次归属前离职，另有 5 人考核结果为 D，个人层面归属比例为 0%。此外，本次有 1 名激励对象的个人层面归属比例为80%，2名激励对象的个人层面归属比例为60%。因离职及本期考核无法归属的92162股限制性股票全部作废失效。
综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期合计230名激励对象可归属549402股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象第二个归
属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的230名激励对象归属549402股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、2020年限制性股票激励计划等相关规定。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为，根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定，本次符合归属条件的230名首次授予激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为549402股。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，因此独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2020年12月2日。
（二）归属数量：549402股。
（三）归属人数：230人。
（四）授予价格（调整后）：63.32元/股（公司2021年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由89.4元/股调整为63.32元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予激励对象名单及归属情况可归属数量获授的限制可归属数量占已获授予序性股票数量姓名国籍职务号万股调整（万股调的限制性股
(后整后）票总量的比
)例
一、董事、高级管理人员
1隆晓辉中国董事长9.80002.940030%
董事、总裁、
2冷德嵘中国9.80002.940030%
核心技术人员
董事、高级副
Li Changqing
3美国总裁、核心技7.84002.352030%（李常青）术人员
董事、高级副
4张博中国5.88001.764030%
总裁
高级副总裁、
5芮晨为中国3.92000.940824%
财务负责人
6张锋中国高级副总裁5.88001.764030%
Kuhn Daniel Paul
7德国高级副总裁3.92001.176030%（丹尼尔.库恩）Harke Georg（乔
8德国高级副总裁3.92001.176030%治.哈克）
9刘春俊中国副总裁3.15000.945030%
副总裁、董事
10龚星亮中国3.15000.945030%
会秘书二、核心技术人员Xi Jiefeng（奚杰
1美国核心技术人员2.52000.756030%
峰）
2李宁中国核心技术人员3.15000.945030%
3韦建宇中国核心技术人员1.68000.504030%
4潘长网中国核心技术人员0.84000.252030%
小计65.450019.399829.6406%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（216人）119.084035.540429.8448%
合计（230人）184.534054.940229.7724%
四、监事会对首次授予激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的230名首次授予激励对象符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2020年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单并同意向230名激励对象归属549402股限制性股票。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，除公司董事、总裁冷德嵘在2022年9月因个人资金需求出售部分公司股票外，其他参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告披露日前
6 个月内不存在买卖公司 A 股股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见根据北京金诚同达律师事务所出具的《关于南微医学科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书》，律师认为，本次调整已履行必要的内部审议程序；本激励计划首次授予部分于2022年12月2日进入第二个归属期、预留授予部分于2022年11月
29日进入第一个归属期，本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，本次归属
的条件已经成就，本次归属的归属对象及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定；本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。
八、上网公告文件
（一）南微医学科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
（二）南微医学科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京金诚同达律师事务所关于南微医学科技股份有限公司2020年限
制性股票激励计划授予数量及价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件成就并作废部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
南微医学科技股份有限公司董事会
2022年12月13日