安博通:对外投资公告

证券代码：688168证券简称：安博通公告编号：2022-068
北京安博通科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：南京睿辰欣创网络科技股份有限公司；
●投资方式及金额：以自有资金受让标的公司2.0921%股权，投资金额为人民币1203.48万元；
●本次交易未构成重大资产重组，未构成关联交易；
●本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●相关风险提示
本次对外投资的标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争等方
面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步完善公司的产业布局，强化产业链上下游整合，扩大公司在行业内的影响力，根据公司发展战略规划，公司全资子公司深圳安博通创新投资有限公司（以下简称“深圳安博通”）拟受让南通迅和投资有限公司（以下简称“南通讯和”）、上海一相投资管理有限公司（以下简称“上海一相”）所持有的南京
睿辰欣创网络科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“南京睿辰”）股份。
公司拟以人民币1002.89万元受让南通迅和持有南京睿辰的1.7434%股份，拟以人民币200.59万元受让上海一相持有南京睿辰的0.3487%股份。公司将与南京睿辰展开战略合作，在军工国防领域实现优势互补、互利共赢。（二）对外投资的基本情况2022年12月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司对外股权投资的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、股权转让方的基本情况
（一）南通迅和投资有限公司基本情况公司名称南通迅和投资有限公司
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元法定代表人仲跻和成立日期2016年3月28日公司住所海安市城东镇晓星大道8号统一社会信用
91320621MA1MGX3Y3J
代码以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）
（二）上海一相投资管理有限公司基本情况公司名称上海一相投资管理有限公司
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本3000万元法定代表人宋逸成立日期2010年10月14日中国（上海）自由贸易试验区临港新片区芦潮港路1758号1公司住所
幢 A-125室统一社会信用
913101155629609190
代码
实业投资，投资咨询（除经纪），投资管理。【依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至目前南通迅和及上海一相与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况公司名称南京睿辰欣创网络科技股份有限公司
企业性质股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本2569.2533万元法定代表人隋文涛成立日期2010年4月22日
公司住所 南京市玄武区黄埔路 2号黄埔科技大厦 A楼 30层统一社会信用
913201005520876774
代码网络工程施工；计算机软件开发；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机及网络培训（不含与学历教育经营范围相关的培训或服务）；射击运动器材的研发、销售及安装；计算机信息系统集成；驾驶模拟器的设计和开发；从事经营性互联网文化活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京睿辰成立于2010年，是一家专注于军事仿真技术应用研发的高新技术企业，坚持自主研发，具备军队信息化服务、虚拟现实技术开发、军用技术向民用转化等多重较强技术壁垒和综合平台能力，分别在训练、教学、论证、实验、数据等应用领域提供仿真技术核心系统和产品。
（二）标的公司主要财务数据
人民币：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额15448.789021.41
负债总额5294.836063.54
资产净额10153.952957.87项目2021年度2020年度
营业收入10395.895841.10
净利润2066.08291.82
注：上述财务数据未经审计。
（三）本次交易前后标的公司的股权结构本次交易完成前本次交易完成后
序号股东姓名/名称出资额出资比例出资额出资比例（万元）（%）（万元）（%）
1大连辰欣科技有限公司1098.0442.73781098.0442.7378
2隋文涛264.791710.3062264.791710.3062
南京睿创信息咨询合伙企业
3223.95838.7169223.95838.7169（有限合伙）
4南京陆零物业管理有限公司35813.93435813.934江苏新材料产业创业投资企业
52509.73052509.7305（有限合伙）
6南通迅和投资有限公司44.79161.7434--
广州海汇科创创业投资合伙企
744.79171.743444.79171.7434业（有限合伙）南京泰华股权投资管理中心
826.8751.04626.8751.046（有限合伙）
9西藏金缘投资管理有限公司17.91670.697417.91670.6974
10上海一相投资管理有限公司8.95830.3487--
11曹授玉2.68750.10462.68750.1046
江苏产才融合创业投资五期基
1257.11022.222857.11022.2228金（有限合伙）江苏高投毅达宁海创业投资基
13114.22044.4455114.22044.4455金（有限合伙）中小企业发展基金（江苏有限
1457.11022.222857.11022.2228合伙贰号）
15深圳安博通创新投资有限公司--53.74992.0921
合计2569.251002569.25100
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
标的公司：南京睿辰欣创网络科技股份有限公司
股权转让方：南通迅和投资有限公司
股权转让方：上海一相投资管理有限公司
股权受让方：深圳安博通创新投资有限公司
（二）交易方案
受让方同意以人民币10028908.50元购买方南通迅和持有的公司1.7434%
的股份（对应出资额为44.7916万元），同意以人民币2005896.75元购买方上海一相持有的公司0.3487%的股份（对应出资额为8.9583万元）。
（三）股权转让交割
本协议生效后，公司应将下列列明的交割先决条件均已被满足或被投资方书面豁免的相关证明文件递交至投资人书面确认；投资方应在经其对本条前述事项
书面确认后的30日内，将股份转让款分别支付至转受让方向投资方书面指定的银行账户，股份转让款支付日为交割日：
（1）不存在任何对公司、实际控制人或本次股份转让产生不利影响的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（2）从本协议签署之日至交割日，公司、实际控制人、转让方在本协议所
作的陈述与保证持续保持真实、完整、准确，并且没有任何违反本协议承诺的行为；
（3）公司股东会/股东大会已适当通过有效决议批准签署、交付或履行本
协议、公司章程及完成本次股份转让；公司现有股东已有效放弃对本次股份转让
的优先购买权等优先权利（如需）；
（4）投资方及投资方母公司的董事会已经批准了本协议项下的交易；
（5）各方顺利完成本协议、公司章程以及其他任何与本次投资相关文件的签署。
公司应在交割日向投资方出具经公司法定代表人签署并加盖公司公章的股东名册复印件以及经公司法定代表人签字并加盖公司公章的投资方的出资证明书原件，该等出资证明书应反映投资人出资信息。
公司本次股份转让交割后的30个工作日内，就本次股份转让办理完毕工商变更登记或备案手续，并向投资方提供工商登记文件复印件、变更后的公司章程正本及营业执照复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次股份转让相关的所有必要文件，以便公司办理登记事宜，公司及实际控制人应保证公司其他股份予以充分配合。
（四）违约责任
任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。
除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息/收益以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
（五）争议解决方式本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律（不含香港、澳门、台湾地区法律）的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例。
因本协议产生或与本协议相关的任何争议，各方应尽最大努力协商解决。如果不能协商解决的，均应向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除诉讼的争议事项或义务外，本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协议规定的其他各项义务。
五、对外投资对公司的影响
公司本次以自有资金投资南京睿辰有利于进一步完善公司的产业布局，强化产业链上下游整合，扩大公司在行业内的影响力，提升公司核心竞争力，为公司的发展带来积极影响。未来公司将与南京睿辰展开战略合作，在军工国防领域实现优势互补、互利共赢。
六、风险提示
本次对外投资的标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争等方
面的风险，公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。公司将密切关注标的公司的经营管理情况，采取适当的管理措施加强风险管控，严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
北京安博通科技股份有限公司董事会
2022年12月21日