成都先导:成都先导药物开发股份有限公司关于放弃优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：688222证券简称：成都先导公告编号：2022-061
成都先导药物开发股份有限公司
关于放弃优先认购权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*成都先导药物开发股份有限公司（以下简称“成都先导”或“公司”）参
股子公司成都先衍生物技术有限公司（以下简称“先衍生物”）拟融资6500万元（对应新增注册资本371.4288万元），该轮融资由广州云仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云仁投资”）领投，另有11位投资方参与，其中5位投资方为公司关联方。
* 公司关联方 SUPER SKY LIMITED、深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）、Delightful Kindness Limited、钧天创业投资有限公司、曹家铭
分别以800万元、550万元、550万元、550万元、550万元向先衍生物进行增资。公司放弃本次先衍生物增资扩股的优先认购权，增资扩股完成后，成都先导持有先衍生物的股权比例由40%下降至29.17%。
*本次交易事项已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过，独立董事对本事项发表了明确的同意意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。
*本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
1规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、本次关联交易概述
先衍生物为成都先导的参股子公司，注册资本1000万元，本次交易前成都先导持有先衍生物40%的股权。先衍生物本次拟新增注册资本371.4288万元，融资6500万元。领投方为云仁投资，跟投方为深圳市金恒富私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“金恒富”）、上海磐霖资产管理有限公司（以下简称“磐霖资产”）、海盈启航一号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海盈启航”）、
上海舜界科技有限公司（以下简称“舜界科技”）、SUPER SKY LIMITED（以下简称“SUPER SKY”）、深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎晖新嘉”）、Delightful Kindness Limited（以下简称“喜慈有限”）、钧天
创业投资有限公司（以下简称“钧天创投”）、曹家铭、张驰、海南满高股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“满高投资”）。其中，SUPER SKY、鼎晖新嘉、喜慈有限、钧天创投、曹家铭为公司关联方。
本次增资扩股前，先衍生物股权结构如下：
认缴出资额序
股东姓名（名称）（人民币：出资比例号
元）
1海南风易行科技合伙企业（有限合伙）550000055.00%
2成都先导药物开发股份有限公司400000040.00%
3成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）5000005.00%
合计10000000100%
本次增资扩股情况如下：
认购价款是否为公序认缴出资额
股东姓名（名称）（人民币：司关联方号（人民币：元）
元）广州云仁投资合伙企业（有限合否
1200000001142857
伙）深圳市金恒富私募股权投资基金管5000000否
2285714
理有限公司
3上海磐霖资产管理有限公司2000000114286否
2海盈启航一号(深圳)投资合伙企业2000000否
4114286
(有限合伙)
5上海舜界科技有限公司100000057143否
6 SUPER SKY LIMITED 8000000 457143 是
深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企5500000是
7314286业（有限合伙）
8 Delightful Kindness Limited 5500000 314286 是
9钧天创业投资有限公司5500000314286是
10曹家铭5500000314286是
11张驰3000000171429否
海南满高股权投资基金合伙企业否
122000000114286（有限合伙）合计650000003714288
本次增资扩股后，先衍生物股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名（名称）出资比例（人民币：元）
1海南风易行科技合伙企业（有限合伙）550000040.10%
2成都先导药物开发股份有限公司400000029.17%
3成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）5000003.65%
4广州云仁投资合伙企业（有限合伙）11428578.33%
5深圳市金恒富私募股权投资基金管理有限公司2857142.08%
6上海磐霖资产管理有限公司1142860.83%
7海盈启航一号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)1142860.83%
8上海舜界科技有限公司571430.42%
9 SUPER SKY LIMITED 457143 3.33%
10深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）3142862.29%
11 Delightful Kindness Limited 314286 2.29%
12钧天创业投资有限公司3142862.29%
13曹家铭3142862.29%
14张驰1714291.25%
15海南满高股权投资基金合伙企业（有限合伙）1142860.83%
合计13714288100.00%
公司副董事长陆恺先生实际控制 SUPER SKY，公司董事李建国先生担任喜慈有限的董事，公司董事王霖先生任鼎晖新嘉的执行事务合伙人深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司的董事长、总经理、委派代表，钧天创投及其一致行动人合计持有成都先导5%以上的股份，曹家铭通过安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有成都先导5%以上的股份，根据《上海证券交易所科创板股票上市3规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，SUPER SKY、
喜慈有限、鼎晖新嘉、钧天创投、曹家铭为公司关联方。
本次交易完成后公司与上述关联方形成共同投资关系。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与上述同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未超过3000万元。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司副董事长陆恺先生实际控制 SUPER SKY，根据《上市规则》相关规定，SUPER SKY为公司关联方；
公司董事王霖先生任鼎晖新嘉的执行事务合伙人深圳鼎晖华曙股权投资管
理有限公司的董事长、总经理、委派代表，根据《上市规则》相关规定，鼎晖新嘉为公司关联方；
公司董事李建国先生担任喜慈有限的董事，根据《上市规则》相关规定，喜慈有限为公司关联方；
钧天创投与其一致行动人深圳市钧天投资企业（有限合伙）合计持有成都先
导5%以上的股份，根据《上市规则》相关规定，钧天创投为公司关联方；
曹家铭通过安吉东方佳钰企业管理合伙企业(有限合伙)间接持有成都先导
5%以上的股份，根据《上市规则》相关规定，曹家铭为公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、关联人信息
（1） 企业名称：SUPER SKY LIMITED
4企业性质：私人股份有限公司
法定代表人（董事）：刘汉碧
注册资本：1港元
成立日期：2016年5月5日
住所：香港九龙尖沙咀柯士甸道 122号丽斯中心 6楼 A室
经营范围：贸易、投资、进出口业务
截止本公告披露日SUPER SKY的股权结构如下：
序号姓名认缴出资占总出资额比例
1陆恺1港元100%
SUPER SKY 成立于 2016 年，主营业务为股权投资，目前尚未经营，无财务数据。
（2）企业名称：深圳鼎晖新嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳鼎晖华曙股权投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：王霖
出资额：373817万元人民币
成立日期：2019年7月30日
住所：深圳市宝安区新安街道海旺社区 N23 卓越时代广场 C 栋海天路 15-3
号 2103B经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业5务)（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
鼎晖新嘉最近一个会计年度经审计的财务数据如下：
财务指标2021年/截止2021年12月31日
总资产（元）4181511093.63
净资产（元）4181326085.92
营业收入（元）1189002281.54
净利润（元）1099402906.03
（3） 企业名称：Delightful Kindness Limited
企业性质：私人股份有限公司
法定代表人（董事）：李建国
注册资本：10000港币
成立日期：2022年5月4日
住所：香港九龙湾宏光道亿京中心 A座 10楼 D室
经营范围：股权投资
截止本公告披露日喜慈有限的股权结构如下：
股东名称持股数（股）持股比例
Virtue Capital Deep Technology Fund V L.P. 10000 100%
喜慈有限设立于2022年5月，暂无财务数据，未编制财务报表。喜慈有限实际控制人为李建国。
（4）企业名称：钧天创投
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王少兰
6注册资本：5000万元人民币
成立日期：2009年4月28日
住所：北京市朝阳区安翔北里甲11号院1号楼3层331室经营范围：创业投资及咨询；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截止本公告披露日钧天创投的股权结构如下：
股东名称认缴出资额持股比例
深圳市九野钧天创业投资管理有限公司2000万元40%
王少兰875万元17.50%
北京中银建投资有限公司500万元10%
唐正500万元10%
曹勇500万元10%
石涛500万元10%
陈永存125万元2.50%
合计5000万元100%
钧天创投最近一年经审计的财务数据如下：
财务指标2021年/截止2021年12月31日
总资产（元）63329206.59
净资产（元）57079206.59
营业收入（元）422289.76
净利润（元）66657808.78
（5）姓名：曹家铭
性别：男
7国籍：中国
近三年就职单位及职务：东方佳钰企业管理合伙企业（有限合伙）联合创始
人及 CEO
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次关联交易标的为先衍生物股权，本次交易类别属于《上市规则》中规定的“放弃优先增资权”。
（二）交易标的基本情况
企业名称：成都先衍生物技术有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册资本：1000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
住所：成都天府国际生物城（双流区慧谷东一路8号6栋）
成立时间：2022年7月13日
增资扩股前股权结构如下：
认缴出资额
序号股东姓名（名称）（人民币：出资比例元）
1海南风易行科技合伙企业（有限合伙）550000055.00%
2成都先导药物开发股份有限公司400000040.00%
3成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）5000005.00%
合计10000000100%先衍生物增资扩股事项中有优先认购权的其他股东海南风易行科技合伙企
8业（有限合伙）、成都聚智科创生物科技合伙企业（有限合伙）均放弃优先认购权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
先衍生物成立于2022年7月13日，无最近一年的财务数据，最近一期财务数据如下：
截止至2022年11月30日
财务指标（未经审计）
资产总额（元）540783.34
负债总额（元）6174.34
资产净额（元）534609.00
营业收入（元）0.00
净利润（元）-465391.00
扣除非经常性损益后的净利润（元）-465391.00
四、关联交易的定价情况及合理性分析
本次交易价格经交易各方谈判确定。按先衍生物投后估值2.4亿元，领投方云仁投资增资2000万元，取得先衍生物8.33%股权；其他跟投方金恒富以500万元，取得先衍生物2.08%股权；磐霖资产以200万元，取得先衍生物0.83%股权；海盈启航以200万元，取得先衍生物0.83%股权；舜界科技以100万元，取得先衍生物 0.42%股权；SUPER SKY 以 800 万元，取得先衍生物 3.33%股权；鼎晖新嘉以550万元，取得先衍生物2.29%股权；喜慈有限以550万元，取得先衍生物2.29%股权；钧天创投以550万元，取得先衍生物2.29%股权；曹家铭以550
9万元，取得先衍生物2.29%股权；张驰以300万元，取得先衍生物1.25%股权；
满高投资以200万元，取得先衍生物0.83%股权；投资各方看好先衍生物未来的发展前景，交易各方通过谈判协商确定本次交易的价格。本次交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合国家有关法律、法规及政策规定。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）增资
SUPER SKY、鼎晖新嘉、喜慈有限、钧天创投、曹家铭与云仁投资、金恒富、
磐霖资本、海盈启航、舜界科技、张驰、满高投资（以上简称“本轮投资人”）
认购先衍生物新增注册资本，超出其认购公司新增注册资本的本轮投资款计入先衍生物的资本公积，具体如下：
计入注册资本金额
本轮投资人认购价款（人民币/元）（人民币/元）云仁投资200000001142857金恒富5000000285714磐霖资本2000000114286海盈启航2000000114286舜界科技100000057143
SUPER SKY 8000000 457143鼎晖新嘉5500000314286喜慈有限5500000314286钧天创投5500000314286曹家铭5500000314286张驰3000000171429满高投资2000000114286合计650000003714288
（二）交付或过户时间安排在本轮投资方增资的先决条件全部满足或该本轮投资人豁免之日起十五个
10工作日内完成交割（完成交割日为“交割日”）。
（三）支付方式及期限本轮投资方应当在交割日将其对应本轮投资款以银行转账方式付至指定银行账户。
（四）生效条款
增资协议经各方正式签署盖章后于2022年12月9日起生效，对各方有约束力。
（五）违约责任
如果任何一方未能履行其在协议下的义务，或其在本协议下的任何陈述或保证不真实、不完整或不准确，则构成对本协议的违约，其他守约方有权要求违约方就该等违约行为导致该守约方或其关联方、董事、合伙人、股东、雇员、代理
及代表承受的所有负债、损失、价值减损、权利主张、费用、开支、利息、裁决、
判决和罚金（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）进行赔偿。
（六）附加或保留条款
除协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：
（a）如果在交割前：(i) 任何交易文件中所载的任何保证方的任何声明和
保证在重大方面不真实、不完整或不准确；(ii) 任何保证方未遵守其应遵守的
任何交易文件中的任何重大承诺或约定，经任何本轮投资人书面催告后十（10）天内未予以纠正，则可由该本轮投资人经书面通知其他方后终止本协议；
（b）如果在签署日之后九十（90）日或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则任一本轮投资人可经书面通知其他各方后终止本协议；或（c）各方协商一致，通过书面形式同意终止。
各方确认，任何本轮投资人行使上述(a)和(b)款下的终止权时，其作出的终
11止的决定仅对其自身具有约束力，对其他本轮投资人无约束力，本协议仅在该作
出终止决定的本轮投资人与其他方之间终止，但在其他本轮投资人与其他方之间仍然继续有效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
公司放弃对先衍生物增资扩股的优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务，有利于先衍生物的发展；本次关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。本次交易完成后，先衍生物仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年12月9日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于审议公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》，关联董事陆恺先生、王霖先生、李建国先生在审议本议案时回避表决。
（二）独立董事的独立意见公司独立董事对本次公司放弃优先认购权暨关联交易事项发表了独立意见。
独立董事认为，公司放弃先衍生物增资扩股的优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦主营业务；本次放弃优先认购权的关联交易按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会审议议案时，关联董事回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该事项。本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审
12议。本次交易无需经过有关部门批准。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，已经公
司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议分别审议通过，公司独立
董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；本次关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，未损害公司股东特别是中小股东利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。保荐机构对公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见
（二）中国国际金融股份有限公司关于成都先导药物开发股份有限公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见特此公告。
成都先导药物开发股份有限公司董事会
2022年12月13日
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