凯恩股份:天健会计师事务所关于重组问询函专项说明

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一、关于本次重大资产出售涉及的会计处理及依据以及本次交易对公司
2022年损益的整体影响金额………………………………………………第1—5页重组问询函专项说明
天健函〔2022〕1928号
深圳证券交易所：
由浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称凯恩股份公司或公司）转来的《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第19号）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、关于本次重大资产出售涉及的会计处理及依据以及本次交易对公司
2022年损益的整体影响金额报告书显示，你公司将所持浙江凯恩特种纸业有限公司（以下简称“凯恩特纸”）47.20%的股权转让给湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”）、
南通海立电子有限公司（以下简称“海立电子”）、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇然投资”），同时将所持浙江凯恩新材料有限公司（以下简称“凯恩新材”）60%股权、衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”）
100%股权、遂昌县成屏二级电站有限责任公司（以下简称“二级电站”）47.11%
股权转让给凯恩特纸。请你公司：（1）……。（2）……。（3）……。（4）……。
（5）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等因素，分析本次交易对你公司2022年损益的整体影响金额（问询函
第1条第5点）
一、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关
第1页共5页其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资
产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；（四）合并方或购买方
已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。
本次重大资产出售涉及的会计处理如下：
（一）按股权转让合同约定，公司收到本次交易定金及股权转让款时：
借：银行存款
贷：其他应付款
（二）在完成控制权转移的股权交割时：
1.上市公司个别财务报表层面会计处理分录为：
（1）将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为投资收益
借：银行存款/其他应付款/其他应收款
贷：长期股权投资(凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、八达100%股权、二级电站47.11%股权对应的基准日账面价值）投资收益
（2）将剩余股权按照权益法核算进行调整
借：长期股权投资贷：盈余公积（剩余持有的凯恩新材40%股权自原取得投资时至交割日当期期初应享有的净损益*10%）未分配利润（剩余持有的凯恩新材40%股权自原取得投资时至交割日当期期初应享有的净损益*90%）第2页共5页投资收益（剩余持有的凯恩新材40%股权自交割日当期期初至交割日应享有的净损益）
2.上市公司合并层面会计处理分录为：
（1）合并层面确认所售股权的处置损益
借：投资收益
贷：持有凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、八达100%股权至基准日形成的留存收益
（2）剩余股权按照其在交割日的公允价值进行重新计量借：长期股权投资（将剩余持有的凯恩新材40%股权调整至交割日的公允价值）
贷：投资收益
二、结合过渡期损益安排、交易成本等因素，分析本次交易对上市公司2022年损益的整体影响金额
（一）过渡期损益安排、交易成本
根据凯恩股份公司(甲方)、凯恩特纸(乙方)以及艾华集团(丙方一)、海立电
子(丙方二)、汇然投资(丙方三)(三方共为丙方)签订的《股权转让协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自评估基准日(2022年7月31日，不含当日，下同)起至交割日止为本次交易的过渡期，甲方所持乙方47.20%股权(以下简称标的股权1)产生的盈利或亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，甲方所持凯恩新材60%股权、二级电站47.11%股权、八达纸业100%股权(以下简称标的股权
2)产生的盈利或亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。
本次由上市公司承担的交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介费用等。
（二）交易标的在本次交易完成前后对上市公司2022年损益的整体影响金额
根据《股权转让协议》，本次股权转让的交易价格为48000.00万元，其中，标的股权1定价为2950.00万元，标的股权2定价为45050.00万元。本次交易支付安排如下：(1)截至2022年9月20日，甲方已收到丙方三方及丰宾电子(深圳)有限公司支付的股权转让订金各1000.00万元共计4000.00万元；(2)第3页共5页丰宾电子(深圳)有限公司基于战略调整考虑，退出本次交易，丙方三在《股权转让协议》签署后3日内向甲方补缴订金1000.00万元，甲方收到丙方三补缴的订金后，于5日内退还丰宾电子(深圳)有限公司支付的订金；(3)乙方在《股权转让协议》生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款，剩余标的股权2的全部股权转让款支付时间不晚于《股权转让协议》生效之日起2个月内；(4)丙方向
甲方支付的订金于乙方支付全部股权转让款后自动转为标的股权1的转让价款，超出部分由甲方在收到乙方全部股权转让款后5日内退回丙方。
截至本报告书签署日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市公司净利润的影响情况如下：
1.假设2022年本次交易完成
（1）《股权转让协议》约定自基准日（2022年7月31日）之后，标的股权
1的收益和亏损均由丙方按其持股比例享有或承担标的股权2的收益和亏损均
由乙方按其持股比例享有或承担。在假设2022年末本次交易完成的情况下，以相关主体2022年7月31日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约6445.40万元，同时，因本次交易产生的所得税费用、中介机构服务费用将调减上市公司本年度净利润；
（2）标的股权2022年8月1日至交割日的损益，将与出售标的股权产生的
投资收益的部分调整金额互相抵消，不影响公司2022年度的损益；
（3）交割日后，由于上市公司仍持有凯恩新材40%股权，从而对上市公司
2022年度归母净利润产生影响，具体影响金额随基准日后凯恩新材实现的净利润变动而变动。
2.假设2022年本次交易未完成
（1）在假设2022年度未能完成本次交易的情况下，凯恩特纸、凯恩新材、八达纸业仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司，二级电站仍为上市公司的联营企业；
（2）二级电站47.11%股权的可收回金额低于账面价值，预计计提长期股权
投资减值准备1686.97万元；
（3）2022年8月1日至交割日标的股权实现的原归属于上市公司的部分应
归属于乙方及丙方，即2022年上市公司归属于母公司股东的净利润不含标的股
第4页共5页权2022年8月1日至交割日实现的原归属于上市公司的净利润。
以上测算系依据假设条件估算，2022年标的股权损益情况需要以最终审计为准，本次交易涉及的重大资产出售事项需要通过中国证监会核准，是否通过核准以及核准时间存在不确定性。
三、会计师核查意见
针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：
（一）获取并检查凯恩股份公司提供的《股权转让协议》，对协议中约定的
股权转让金额进行复核，了解标的股权过渡期损益安排，确认与处置标的股权相关的股权转让金额的准确性；
（二）结合出具的标的股权的专项审计报告，复核了截至2022年7月31日
凯恩股份公司按照持股比例应享有的标的股权对应的净资产金额，确认有关处置损益金额的准确性；
（三）结合《企业会计准则》中对处置长期股权投资的相关规定，重新复核了凯恩股份公司本次重大资产出售涉及的会计处理依据的充分性和合理性；
（四）跟踪凯恩股份公司本次重大资产出售审核进度及情况，并针对2022年度完成和不完成的情况，模拟测算对公司2022年度损益的整体影响金额。
经核查，我们认为上市公司本次重组涉及的以基准日2022年7月31日为基础的股权处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：邓德祥
中国·杭州中国注册会计师：赵梦娇
二〇二二年十二月十六日