大悦城:大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书

大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集
说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关
联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、
债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、2022年9月9日，经中国证监会“证监许可〔2022〕2079号”文同意注册，大悦城控股集团股份有限公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过50亿元（含50亿元）的公司债券。本次批文项下发行人已发行公司债券一期，发行规模为15亿元。本期债券为本次批文项下的第二期发行，本期债券发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）。
二、发行人基本财务情况本期债券发行前，公司最近一期末净资产为513.71亿元（2022年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为76.12%，母公司口径资产负债率为73.50%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.90
亿元（2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润
204933.63万元、-38683.36万元和10751.02万元的平均值）。
三、评级情况
中证鹏元对本次债券的主体评级为AAA，评级展望为稳定，债项评级为AAA。
中证鹏元出具了《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）评级报告》，该评级报告在中证鹏元网站（https://www.cspengyuan.com/）予以公布。中证鹏元将持续关注发行人的外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况，当发现可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。
中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
评级报告披露的主要风险如下：
1、需关注公司待售项目销售情况。受房地产市场环境波动影响，2022年1-
6月，公司实现合同销售面积106万平方米，同比下降35%，实现合同销售金额
285亿元，同比下降21%，未来需持续关注公司项目销售及回款情况。
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2、需关注公司盈利能力波动。由于结算项目中低毛利项目占比提高，2019-
2021年公司商品房销售业务毛利率水平呈持续下降态势，主营业务盈利能力趋弱。公司对联营、合营企业投资持续亏损，2019-2021年公司对联营企业及合营企业的投资损失分别为9.58亿元、13.69亿元及9.18亿元。此外，2021年公司针对青岛、天津、江门等地多个项目计提存货跌价准备19.56亿元，综合影响下，
2019-2021年公司净利润规模持续下降。
3、合作开发项目增加，关注联营及合营项目的经营情况。近年来公司持续
加大合作开发力度，项目权益占比持续降低，截至2022年9月末，少数股东权益占所有者权益的比重上升至64%，需关注公司项目资金管控、实施协调及权益销售等情况。
4、对外担保存在一定的代偿风险。截至2022年9月末，公司对外担保实际
金额合计72.53亿元，占同期末净资产的比例为14.12%，主要为对参股及合作开发公司的担保。公司对外担保规模较大，若被担保方经营状况不佳，公司可能面临一定的代偿风险。
5、项目开发建设面临一定的资金压力。截至2021年末，公司在建和拟建项
目至少尚需投资905.37亿元。考虑到权益占比，公司面临一定的开发资金压力。
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。届时，发行人须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。自评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用评级。如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据发行人公开信息进行分
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析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。中证鹏元将及时在中证鹏元网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中国证券业协会网
站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
四、房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，但销售回笼的周期较长，因此对于扩张发展型的房地产企业，经营活动产生的现金流量净额较易出现负值。2019-2021年及2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为393687.39万元、981410.99万元，-846413.23万元和258375.92万元，发行人经营活动产生的现金净流量波动较大，这一方面是因为房地产开发属于资金密集型业务，导致经营活动现金流出规模较大；另一方面是因为房地产项目前期土地价款、建安投入与销售回款之间存在一定的时间错配。2021年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-846413.23万元，较去年减少1827824.22万元，下降幅度为186.24%，上述情况主要系2021年以来国家自然资源部要求国内重点城市住宅用地实现两集中，因而发行人2021年集中拍地，新获取项目土地支出、建造支出、税费支出及支付的拍地保证金同比大幅增加所致。若未来发行人采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售回笼受到一定限制，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动的风险。
五、近三年及一期发行人分别实现营业收入3379494.88万元、3844528.43
万元、4261449.74万元和2485797.86万元，营业毛利率分别为41.03%、31.44%、
27.44%和27.85%。发行人营业收入呈增长趋势，但毛利率波动幅度较大，未来
发行人能否不断提升盈利能力，保持相对稳定的毛利率，存在一定的不确定性。
六、2019年-2022年9月末，发行人负债总额分别为14170412.24万元、
15422512.28万元、16063592.67万元和16373308.40万元，资产负债率分别
为76.93%、77.16%、75.51%和76.12%。近年来为满足项目建设开发投入的需要，大悦城控股债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果未来无法有效控制债务规模，发行人将面临不断增加的偿债压力，而不断增加的融资费用也将对发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的负面影响。
七、发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括存货、
投资性房地产、固定资产和货币资金等。截至2021年末，发行人所有权受限资
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产账面价值合计464.41亿元，占2021年末资产总额的21.83%。总体来看，发行人受限资产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
八、房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地
产开发与运营行业属于资金密集型行业，项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及项目开发成本。
1、购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响
购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司开发项目的销售造成重大不利影响。
2、贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本
房地产开发与运营行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是重要的资金来源。在目前房地产宏观调控基调不放松的大背景下，国家可能通过调高开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括发行人在内的房地产开发行业企业的资金渠道，该等政策可能会对发行人的业务运营和财务经营成果造成不利影响。
九、发行人受房地产调控政策影响较大，部分楼盘销售进度慢于预期，项目
周转率较慢，对现金流回收有一定影响从而对公司盈利能力造成一定影响。
十、发行人于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2154号），批复核
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准发行人向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行 2112138742 股股份购买其持有的大悦城地产9133667644股普通股股份；核准发行人非公开发行募集
资金不超过2425781400元。本次重大资产重组已于2019年完成，本次交易完成后，可能会对发行人原有业务的正常运营产生影响。如发行人的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，发行人的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
十一、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。发行人和主承销商将以簿记建档的方式向网下投资者进行利率询价，并根据网下询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。网下发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格 A 股证券账户的专业机构投资者。投资者通过向簿记管理人提交《网下利率询价及申购申请表》的方式参与网下询价申购。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信证券担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他方法取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十四、公司的董事、监事、高级管理人员及其控股股东已承诺，发行人及其
子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
十五、根据本期债券的投资者保护机制，发行人制定的资信维持承诺如下：
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发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照本募集说明书“第十节五、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。
十六、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投
资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十七、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十八、发行人主体长期信用等级为 AAA 级，展望稳定，本期债券的信用等
级为 AAA 级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
十九、2021年度发行人实现归属于上市公司股东的净利润10751.02万元
（2020年同期为亏损38683.36万元），实现扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润4117.27万元（2020年同期为亏损50118.53万元），实现基本每股收益0.03元/股（2020年同期为亏损0.09元/股）。2021年，随着国内疫情的有效控制与消费需求的回升，国内零售及酒店业务逐步复苏，发行人持有型业务及酒店运营收入稳步提升；本年达到收入结算条件的商品房资源同比增加，权益占比高的销售型结算项目业绩贡献同比增长，发行人业绩与上年同期相比实现扭亏
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二十、发行人为上市公司，股票状态正常
发行人为上市公司，股票代码 000031.SZ。截至本募集说明书出具日，发行人股票状态正常，经营状态稳定，不存在重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。
二十一、发行人已于2022年10月31日在深圳证券交易所网站披露了2022
年第三季度财务报告，发行人2022年9月末/1-9月财务数据无重大不利变化。
截至2022年9月末，发行人总资产2151.04亿元，较2021年末增加1.12%；总负债1637.33亿元，较2021年末增加1.93%；净资产513.71亿元，较2021年末减少1.39%。2022年1-9月，发行人实现营业总收入248.58亿元，比去年同期增长12.33%；实现净利润11.38亿元，比去年同期减少38.15%；实现归母净利润
0.91亿元，同比降低91.88%。出现上述情况主要系发行人受到2022年1-9月国
内疫情反复的影响，为帮扶合作商户渡过疫情难关，积极响应政府号召，履行央企责任，对2022年内承租公司所属物业且符合政策减免要求的租户进行租金减免，使得发行人持有型项目业绩有所下滑。另外，受行业波动影响，发行人销售型项目本期结利项目平均权益占比有所下降。针对上述归属于母公司所有者的净利润不利变化的情况，发行人积极调整经营策略，在保证质量的前提下加快建设速度，缩短收入利润结转周期。此外，良好的项目储备情况使发行人具备较强的持续发展能力，发行人已建立科学的供销存管理体系，以销定产、量入为出，对项目开发运营节奏保持弹性，以应对市场波动及风险。通过以上措施，发行人积极克服政策变化带来的不利影响，不断提升自身的盈利能力及抗风险能力。
2022年1-9月发行人经营活动产生的现金流净额为25.84亿元，同比增加
111.08亿元，同比增长130.31%，主要原因系面对行业波动，发行人采取稳健的
投资策略，聚焦核心城市、核心地段高质量获取土地，土地款支出同比减少。
发行人2022年1-9月生产经营正常，除净利润及归母净利润指标有所下降外，发行人业绩较去年同期未出现大幅下滑或亏损，亦不存在其他重大不利变化或对其偿债能力产生重大影响的其他事项。截至本募集说明书出具日，发行人符合公开发行公司债券的发行条件。
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目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................9
释义...................................................12
第一节风险提示及说明...........................................14
一、与本期债券相关的投资风险.......................................14
二、发行人的相关风险...........................................15
第二节发行概况..............................................31
一、本次发行的基本情况..........................................31
二、认购人承诺..............................................37
第三节募集资金运用............................................38
一、募集资金运用计划...........................................38
二、前次公司债券募集资金使用情况.....................................42
三、本期债券募集资金使用承诺.......................................42
第四节发行人基本情况...........................................43
一、发行人概况..............................................43
二、发行人历史沿革............................................43
三、发行人股权结构............................................47
四、发行人权益投资情况..........................................50
五、发行人的治理结构及独立性.......................................55
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况................................65
七、发行人主要业务情况..........................................72
八、媒体质疑事项............................................165
九、发行人违法违规及受处罚情况.....................................165
第五节财务会计信息...........................................166
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响...............................166
二、合并报表范围的变化.........................................172
三、公司报告期内合并及母公司财务报表..................................174
四、报告期内主要财务指标........................................191
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五、管理层讨论与分析..........................................192
六、公司有息负债情况..........................................225
七、关联方及关联交易..........................................227
八、重大或有事项或承诺事项.......................................255
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排..................................260
第六节发行人及本期债券的资信状况....................................261
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因.................................261
二、信用评级报告的主要事项.......................................262
三、其他重要事项............................................264
四、发行人的资信情况..........................................264
第七节增信机制.............................................272
第八节税项...............................................273
一、增值税...............................................273
二、所得税...............................................273
三、印花税...............................................273
第九节信息披露安排...........................................275
一、信息披露管理制度..........................................275
二、定期报告披露............................................279
三、重大事项披露............................................279
四、本息兑付披露............................................279
第十节投资者保护机制..........................................280
一、违约事项及纠纷解决机制.......................................280
二、持有人会议规则...........................................281
三、受托管理人.............................................297
四、资信维持承诺............................................316
五、救济措施..............................................317
六、偿债计划..............................................317
七、偿债资金来源............................................318
八、偿债应急保障方案..........................................318
九、偿债保障措施............................................319
第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系............................322
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一、本期债券发行的有关机构.......................................322
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................324
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明................................326
第十三节备查文件............................................355
一、备查文件内容............................................355
二、备查文件查阅地点及查询网站.....................................355
三、备查文件查询网站..........................................356
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释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
大悦城控股/发行人/公司/本公指大悦城控股集团股份有限公司司经发行人2021年3月25日召开的第十届董事会第七次
会议提请授权，2021年6月17日召开的2020年年度股东大会审议通过，2021年12月25日董事会转授权人士本次债券指做出决定，2022年6月29日董事会转授权人士获得连续授权做出决定，并经中国证监会于2022年9月9日同意注册的面向专业投资者公开发行的不超过人民币
50亿元（含50亿元）的公司债券
大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资本期债券指
者公开发行公司债券（第二期）本次发行指本期债券的发行
牵头主承销商、簿记管理人、指中信证券股份有限公司
债券受托管理人、中信证券联席主承销商指中信建投证券股份有限公司
主承销商指中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司国务院指中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
证券登记机构、登记机构、登指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
记托管机构、登记公司
主承销商与发行人协商确定利率区间后，向市场公布说明发行方式的发行文件，由簿记管理人记录网下投簿记建档指资者认购公司债券利率及数量意愿，遵循公平、公正、公开原则，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率并进行配售的行为人民银行指中国人民银行银监会指原中国银行业监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部发行人与债券受托管理人签署的《大悦城控股集团股《债券受托管理协议》指份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》及其变更和补充发行人为本次债券制定的《大悦城控股集团股份有限《债券持有人会议规则》指公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式认购人、投资者、持有人指取得并持有本期债券的主体
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律师、发行人律师指北京市通商律师事务所
信永中和、会计师事务所指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元/评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司
《公司章程》指《大悦城控股集团股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》
最近三年指2019年、2020年及2021年最近三年及一期、报告期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的募集说明书指《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》
在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其发行文件指所有修改和补充文件交易日指深圳证券交易所的营业日
元/千元/万元/亿元指人民币元/千元/万元/亿元大悦城地产指注册在百慕大地区的大悦城地产有限公司
明毅 指 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）
中粮财务公司/财务公司指中粮财务有限责任公司
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济
环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）偿债保障风险
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本期债券不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，发行人与主要客户及供应商发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券债项评级为 AAA，说明本期债券安全性极高，违约风险极低。资信评级机构对公司的主体信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了
任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。在本期债券存续期间，若出现任何影响公司信用等级的事项，资信评级机构或将调低公司信用等级，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人负债总额分别为14170412.24万
元、15422512.28万元、16063592.67万元和16373308.40万元，资产负债率分别为76.93%、77.16%、75.51%和76.12%。近年来为满足项目建设开发投入的需
15大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书要，发行人债务融资规模较大，资产负债水平较高。如果未来无法有效控制债务规模，发行人将面临不断增加的偿债压力，而不断增加的融资费用也将对发行人的盈利能力、偿债能力造成一定的负面影响。
2、期间费用占比较高导致利润减少的风险
2019-2021年及2022年1-9月，发行人销售费用、管理费用、财务费用、研
发费用支出总额分别为466227.84万元、349381.02万元、440284.72万元和
330867.06万元，期间费用支出占营业收入比例分别为13.80%、9.09%、10.33%
和13.31%。报告期内期间费用金额较高，与此同时，发行人营业毛利润呈现下降趋势。较高的期间费用支出影响公司利润，影响发行人盈利能力。
3、存货规模增长较快及存货跌价的风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人存货余额分别为7576883.37万
元、8745716.06万元、10200337.80万元和10352422.61万元，占发行人总资产比重分别为41.14%、43.76%、47.95%和48.13%，存货余额及占比相对较大。
近年来，中央及地方政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，各项调控措施的实施对房地产行业发展造成了一定压力，发行人的存货去化将面临一定挑战，同时存在一定的存货跌价风险。
4、部分子公司亏损风险
截至2021年12月31日，发行人合并范围的子公司共298户，其中拥有41家一级子公司、121家二级子公司、69家三级子公司、29家四级子公司、23家
五级子公司、12家六级子公司、结构化主体3家。发行人有10家一级子公司处于亏损状态，其中大部分子公司为一级管理公司，费用开支较大，且项目处于开发前期，无结算收入。若上述子公司持续亏损将对发行人整体盈利能力产生影响。
5、发行人本部收入较少风险
发行人母公司为投资控股型企业，子公司为具体项目的主要经营主体，母公司可结转销售资源有限。近三年，发行人母公司营业收入分别为23209.95万元、
31826.44万元和20582.98万元，占发行人合并报表营业收入的比例较小，投资
者可能会面临母公司营业收入较低的风险。
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6、有息负债增长风险
截至2022年9月末，发行人有息负债规模为7531441.68万元，占发行人总负债的比例为46.00%。随着发行人未来业务规模及投资支出的不断增长，预计发行人有息负债规模仍将保持在较高水平。总体来看，虽然发行人具有良好的销售回笼、多元化的融资渠道和突出的融资能力，但若行业形势及金融市场等出现重大不利变化，可能使发行人面临一定的偿债压力，同时相关利息费用也可能会对发行人的利润产生一定影响。
7、营业毛利率波动风险
近三年及一期发行人分别实现营业收入3379494.88万元、3844528.43万
元、4261449.74万元和2485797.86万元，营业毛利率分别为41.03%、31.44%、
27.44%和27.85%。发行人营业收入呈增长趋势，但毛利率波动幅度较大，未来
发行人能否不断提升盈利能力，保持相对稳定的毛利率，存在一定的不确定性。
8、经营活动产生的现金流量波动的风险
房地产开发项目具有一定的时间周期，购置土地和前期工程等资金支出较大，但销售回笼的周期较长，因此对于扩张发展型的房地产企业，经营活动产生的现金流量净额较易出现负值。2019-2021年及2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为393687.39万元、981410.99万元、-846413.23万元和
258375.92万元，经营现金净流量出现较大波动。发行人经营活动产生的现金净
流量波动较大，这一方面是因为房地产开发属于资金密集型业务，导致经营活动现金流出规模较大；另一方面是因为房地产项目前期土地价款、建安投入与销售
回款之间存在一定的时间错配。2021年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-846413.23万元，较去年减少1827824.22万元，下降幅度为186.24%，上述情况主要系2021年以来国家自然资源部要求国内重点城市住宅用地实现两集中，因而发行人2021年集中拍地，新获取项目土地支出、建造支出、税费支出及支付的拍地保证金同比大幅增加所致。若未来发行人采用积极的项目拓展和开发策略，且发行人销售回笼受到一定限制，则发行人或将面临经营活动产生的现金流量净额波动的风险。
9、短期偿债压力较大的风险
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发行人的流动负债主要包括应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债等，从发行人短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.57、1.52、1.53和1.51。流动比率一直保持在较高水平，表现出发行人具备良好的短期偿债能力。最近三年及一期末，速动比率分别为0.68、0.63、0.54和0.52。尽管发行人财务政策稳健，长期注重对负债结构的管理，同时留存有较为充裕的货币资金，但是发行人短期内到期的债务规模仍然较大，依然面临一定的短期偿债压力。
10、受限资产规模较大的风险
发行人所有权受限资产主要系为银行借款设定的担保资产，包括存货、投资性房地产、固定资产和货币资金等。截至2021年末，发行人所有权受限资产账面价值合计464.41亿元，占期末资产总额的21.83%。总体来看，发行人受限资产规模较大，资产的可变现能力相对较弱。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。
11、未来资本支出压力较大的风险
房地产开发项目往往投资周期较长，投资规模较大，属于资金密集型业务。
截至2022年9月30日，发行人主要在建和拟建项目共计66个，相关项目的后续开发需要发行人未来持续的资金投入。此外，为进一步提高公司综合竞争力，发行人未来仍然将在相关区域内拓展新的项目。因此，总体来看发行人未来面临较大的资本支出压力，如若发行人内、外部融资能力受宏观经济环境、信贷政策、产业政策、资本市场波动等因素的不利影响，发行人未来经营目标的实现将受到直接影响。
12、项目融资的风险
房地产开发项目通常投资规模较大，而且前期的投入和销售资金回笼之间存在一定的时间周期。因此，发行人主要依靠银行借款、信托借款等融资方式筹集资金用于项目建设。发行人与国内主要商业银行均建立了稳固的战略合作关系，截至2022年9月30日，发行人尚未使用的银行借款额度为人民币626.99亿元，
18大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书融资渠道通畅。但是如若行业融资政策或金融市场出现重大不利变化，导致发行人无法及时、足额筹集项目建设资金，相关项目的开发进度将会受到不利影响，进而对发行人的盈利能力和偿债能力造成不利影响。
13、速动比率和存货周转率较低以及项目销售周期偏长的风险
近三年及一期末，发行人速动比率分别0.68、0.63、0.54和0.52，总体上看，近三年发行人速动比率整体上呈下降趋势。最近三年及一期末，发行人存货周转率为0.30、0.32、0.33和0.23，主要是由于房地产项目开发周期相对较长，从获
取土地储备到正式交付商品房并确认营业收入及成本通常需要2-3年时间，因此发行人存货周转率较低。总体来讲，公司速动比率和存货周转率较低，发行人面临一定的短期偿债风险。
14、少数股东权益占比较高的风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人少数股东权益期末余额分别为
2313006.31万元、2729519.23万元、3325286.51万元和3298623.95万元，
占所有者权益总额的比重分别为54.44%、59.80%、63.84%和64.21%。报告期内，发行人少数股东权益规模增长较快，发行人少数股东权益增长较快的原因为发行人近年来合作开发项目较多所致。发行人存在一定少数股东权益占比较高的风险。
15、母公司利润变动风险
2019-2021年及2022年1-9月，发行人母公司口径净利润金额分别为
12228.55万元、70459.95万元、5298.84万元和8851.25万元。报告期内，发
行人引入合作伙伴联合开发的项目占比有所提高，且全资住宅项目陆续结转实现收益，受上述情况影响，未来期间，发行人母公司口径利润金额可能会呈现下降趋势。
16、投资性房地产减值风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人投资性房地产余额分别为
2928719.81万元、2929519.60万元、3191014.42万元和3299694.31万元，
占总资产比重分别为15.90%、14.66%、15.00%和15.34%。2016年以来，国家及各地政府多项举措加大房地产市场调控政策，抑制房地产市场过热现象，发行人
19大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
持有的投资性房地产可能会出现一定的减值风险。
17、其他应收款回款及减值风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人其他应收款余额分别为2443733.40
万元、2374816.51万元、2430998.13万元和2268412.18万元，占总资产比重分别为13.27%、11.88%、11.43%和10.55%。发行人其他应收款整体金额较高，主要是因项目开发需要，企业往来款及拍地保证金增加所致，若项目开发建设进度晚于预期或销售受阻，则会影响关联方借款的回收，为发行人带来一定的资金压力和其他应收款减值风险。
18、长期偿债能力较弱的风险
从长期偿债指标来看，最近三年及一期末，发行人合并报表资产负债率分别为76.93%、77.16%、75.51%和76.12%。发行人资产负债率较高，主要由于业务需求导致的资金需求较大、负债相对较高。2019年-2021年及2022年1-9月，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 2.27、1.59、1.73 和 1.75，利息保障倍数呈
波动态势，虽然总体来看公司利润对有息负债利息覆盖情况较好，但仍然面临一定的长期偿债压力。
19、应交税费金额较大风险
最近三年及一期末，发行人的应交税费余额分别为617743.08万元、
741211.33万元、662801.81万元和417233.24万元，占总负债的比重分别为
4.36%、4.81%、4.13%和2.55%。应交税费余额较大可能对发行人的未来盈利情
况产生一定影响，若未来发生重大经营变化，可能对发行人的日常运营产生一定的负面影响。
20、金融信贷政策风险
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产开发与运营行业属于资金密集型行业，项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及项目开发成本。
20大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响
购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行获得按揭贷款，从而对公司开发项目的销售造成重大不利影响。
（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本
房地产开发与运营行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银行贷款是重要的资金来源。在目前房地产宏观调控基调不放松的大背景下，国家可能通过调高开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括发行人在内的房地产开发行业企业的资金渠道，该等政策可能会对发行人的业务运营和财务经营成果造成不利影响。
21、汇率波动风险目前，我国实行有管理的浮动汇率制度，人民币汇率将参考一揽子货币进行调节。随着国际经济形势的变化，我国外汇政策也将不断变化，合并报表日境外控股子公司的经营数据都将折算成人民币（资产和负债项目采用期末汇率折算，收入和费用项目采用平均汇率折算），存在汇率折算风险，即合并财务报表中以人民币来衡量的境外资产经营数据会受到汇率波动的影响。影响公司的经营业绩和盈利能力，可能会对公司债券的偿付产生不利影响。
22、投资收益不确定与长期股权投资减值的风险
近三年及一期，发行人实现的投资收益金额分别为49663.15万元、-
121735.58万元、-143539.27万元和-11047.15万元，整体呈现出较大波动性。
报告期内，发行人投资收益主要包括权益法核算的长期股权投资收益及处置长期股权投资产生的投资收益。2020年度发行人投资收益大额为负，主要系权益法核算的长期股权投资收益大额为负所致；2021年发行人投资收益大额为负，主要系发行人2021年收购佛山市鹏悦置业有限公司股权导致的投资亏损所致。报告期内发行人面临一定的投资收益不确定的风险。
21大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书此外，发行人长期股权投资中天津鑫驰房地产信息咨询有限公司、固安裕坤房地产开发有限公司等部分被投资企业报告期内存在经营亏损的情况。如上述企业的经营状况在未来期间无法得到改善，发行人将面临一定的长期股权投资减值风险，可能会对发行人未来的资产规模及盈利水平产生不利影响。
23、对外担保代偿风险
截至2022年9月30日，发行人对合并报表范围外公司尚未履行完毕的担保余额合计人民币725302.00万元，主要为对合作开发项目公司提供的担保。报告期内，发行人部分合作开发项目公司存在股权价值降低或其他股东涉及债务重组的相关情况。若未来期间对应项目公司的经营状况出现恶化，可能会使发行人面临一定的对外担保代偿风险。
24、重大财务不利变化的风险
发行人2020年归母净利润为-3.87亿元，同比减少118.88%；2021年归母净利润为1.08亿元，同比增加127.79%；2021年营业利润为28.60亿元，较2020年下降6.53%；2021年净利润为7.67亿元，较2020年下降31.65%。2022年1-
9月，发行人实现净利润11.38亿元，比去年同期减少38.15%；实现归母净利润
0.91亿元，同比降低91.88%。以上情况可能会对公司债券的偿付产生不利影响。
25、其他应付款规模较大的风险
2019年-2021年末及2022年9月末，发行人其他应付款余额分别为
1298539.18万元、1293414.42万元、2345178.52万元和2352778.98万元，
占总负债比重分别为9.16%、8.39%、14.60%和14.37%。发行人其他应付款余额主要为应付往来款项、保证金及押金，且部分往来款项需支付利息。随着公司不断扩大业务规模，加大合作开发力度，提升项目获取力度及项目开发的数量、规模，合作公司往来款余额整体呈上升趋势，可能会导致发行人面临较大的资金给付压力。
（二）经营风险
1、宏观经济环境波动风险
房地产开发行业与国家宏观经济形势及政策的相关性较强。近年来，国内经
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济增速明显放缓，政府采取了积极的财政政策和稳健的货币政策以促进经济增长，但未来宏观经济走势的不确定性，仍可能对发行人的业务发展及盈利能力产生一定影响。
2、房地产行业波动的风险
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008年以来，受到国际金融危机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2014年，居民购房观望情绪有所上升，房地产销售面积和销售金额同比回落。2014年-2016年初，随着限购政策的逐步放松和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行前后总计6次降准降息，居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况逐步企稳。2016年初以来，为抑制一二线城市房价疯涨的局面，从中央到地方各级政策先后出台了多项措施，限购限贷，提高购房门槛，增加房地产交易成本，不断加大房地产市场调控政策。2017年10月份，中共十九大召开，习近平总书记在十九大报告中指出：“坚持‘房子是用来住的，不是用来炒的’定位，加快建立多主体供给、多渠道保障，租购并举的住房制度，让全体人民住有所居”。目前各主要城市要求对房地产企业预收款项进行专户管理，房地产企业预收款项使用的灵活性受到一定影响。一系列政策的确定和实施，有效地抑制了房地产投资属性，供求格局发生了极大的变化。尽管作为全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业波动的影响。
3、跨区域经营风险
作为全国性房地产开发企业，发行人目前在北京、天津、上海、深圳、成都、长沙、杭州等多个城市从事房地产开发业务。不同区域的地质条件、传统文化、生活习惯等均存在较大差异，因此发行人需要针对各个区域的特点制定相应的产品策略和营销策略。但如果发行人未能充分的了解当地市场环境和消费习惯并采取适当的措施，则可能会面临一定的经营风险。
4、原材料价格波动风险
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房地产行业主要原材料包括土地、水泥、钢材等，这些原材料的价格直接决定着房地产项目开发成本。近年来土地价格普遍上涨，一定程度上推动了房价的上涨。虽然目前发行人在获取土地及采购建材方面具有一定的成本优势，但未来土地及建材价格走势的不确定性，仍使发行人面临一定的经营风险。
5、发行人项目开发的风险
房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配
合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。
6、项目合作开发风险
发行人已将合作开发方式变成主要房地产开发模式之一。但由于受到合作开发的约束，发行人对合作开发项目的控制程度将会受到一定的制约，当项目合作方存在风险时，合作开发项目的资金投入、实施与协调、建设销售等多个方面可能存在一定风险。
7、关联交易的风险
发行人与其关联公司之间存在关联交易，如果关联交易未能严格遵循公平、公正、公开的原则进行，则可能会存在由于关联交易而产生的影响经营业绩的风险。
8、土地储备的风险
发行人持续拓展土地储备，满足未来两到三年的项目开发需要。但发行人在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。若未来土地供应政策出现调整或土地价格出现大幅波动，将可能对发行人土地拓展形成挑战，可能使发行人面临土地储备不足的局面，进而对发行人未来的盈利能力和持续经营能力造成不利影响。此外，在目前土地公开出让制度下，要求房地产企业地价支付的周期进一步缩短。如若发行人土地拓展过于集中，或将在短期内面临一定
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的资金支付压力，进而影响其短期流动性。
9、土地价格波动的风险
房地产的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。虽然，发行人现有项目具有一定的土地成本优势，但是如果未来土地价格持续上涨将会增加获取项目的成本，加大项目开发经营风险。
10、销售风险
房地产市场容易受到国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响，且存在开发资金投入较大，建设周期长等特点，在当前异常激烈的市场竞争环境下，房地产开发项目销售存在一定程度的不确定性。如果房地产市场发生重大不利变化或者发行人销售策略出现较大失误，发行人有可能因房地产项目未及时出售而面临产品滞销的风险。
11、项目销售周期偏长风险
公司受房地产调控政策影响较大，部分楼盘销售进度慢于预期，项目周转率较慢，对现金流回收有一定影响从而对公司盈利能力造成一定影响。
12、突发事件引发的经营风险
发行人为上市房地产公司，下属房地产开发项目数量及规模较大，同时所处的房地产行业受国家政策调控影响较大，因此公司在经营发展过程中可能面临诸如行业环境重大变化、安全事故、民事纠纷等突发事件引起的经营风险，为此，发行人采取了积极的预防措施应对突发事件。但若未来公司在业务运营过程中出现了突发事件且公司未能及时妥当处理，将可能对公司生产经营活动的顺利开展产生一定影响。
（三）管理风险
1、董事、监事与高管变动的风险
2021年3月15日，发行人董事会收到公司原董事长周政先生和董事姜勇先
生提交的书面辞职申请。周政先生因工作需要，其在公司控股股东中粮集团的工作发生调任，申请辞去公司董事、董事长职务及董事会专门委员会委员职务，辞
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职后不再担任公司任何职务。姜勇先生因工作调整原因，申请辞去董事职务及董事会专门委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
2021年3月24日，发行人总经理助理周鹏因个人工作原因，辞去总经理助理职务。
2021年4月16日，公司董事、副总经理李晋扬先生因工作调整原因，辞去
公司董事职务及副总经理职务。
2021年7月23日，公司总会计师（财务负责人）张建国先生因工作变动原因，辞去公司总会计师（财务负责人）职务。
2021年7月27日，公司监事会副主席吴立鹏因工作变动原因，辞去公司监
事会副主席职务。
2022年3月31日，公司监事会主席杨丽君女士因工作变动原因，申请辞去
公司监事会主席及监事职务，监事会提名石勃先生任公司第十届监事会监事候选人。
2022年6月2日，公司董事张作学先生因工作调整原因，申请辞去公司董
事职务及董事会专门委员会委员职务，董事会认为董事候选人孙朱莉女士符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司章程规定的任职条件，同意提名孙朱莉女士为公司董事候选人。
2022年6月24日，公司独立董事王涌先生因在公司连续担任独立董事职务
已满六年，根据《上市公司独立董事规则》关于独立董事任职年限的规定，王涌先生申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会委员职务。董事会认为独立董事候选人李曙光先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及公司章程规定的任职条件，同意提名李曙光先生为公司独立董事候选人。
2022年9月，发行人收到公司原董事长由伟先生提交的书面辞任申请，由
伟先生因工作需要，申请辞去发行人董事、董事长职务及董事会专门委员会委员职务，辞任后不再担任发行人任何职务。发行人于2022年9月30日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了关于补选董事的议案，提名陈朗先生为发行
26大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书人董事候选人。2022年10月17日，发行人第十届董事会第二十九次会议审议通过了关于选举陈朗先生为第十届董事会董事长的议案，发行人董事长正式变更为陈朗。
2022年9月28日，公司副总经理叶雄因工作调任原因，辞去公司副总经理职务。
2021年以来，发行人董监高变动较为频繁，若发行人未能及时补充及调整
影响高管人员，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。
2、突发事件引发的治理结构变化风险
发行人的高管人员对公司的经营决策具有重大的影响。若未来对公司经营决策有重大影响的高管人员发生疾病、失踪、丧失民事行为能力等突发事件，可能会引起公司治理结构的变化，若公司未能及时妥当处理，则可能进一步对公司的正常生产经营活动造成一定影响。
3、安全生产风险
安全生产对于房地产开发行业来说至关重要，因此发行人高度重视安全生产，并制定和执行了相关安全生产制度，但仍可能在施工过程中因管理疏漏、工作人员疏忽等原因出现安全生产事故，并对发行人的正常生产经营和社会形象造成负面影响。
4、子公司管理风险
发行人下属子公司数量众多且分布于全国各地，对发行人的管理能力提出了较高的要求，随着发行人业务规模的不断增长及子公司数量的增加，若发行人内部控制或管理能力不能及时调整，则可能面临管理不能适应业务发展的情况。
5、声誉风险
随着房地产市场竞争的越发激烈，维持良好的品牌形象对房地产企业来说非常重要。若在网络或其他媒体上出现公司在产品或服务上存在缺陷，可能会对公司的声誉造成损害，存在一定的声誉风险。
6、项目质量管理风险
房地产项目具有开发周期长，合作单位多等特点，并且受到国土、规划、建
27大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
设、消防、环保等多个政府部门机构审核及监管，公司在项目开发中建立了完善的质量管理体系和控制标准，但在项目的建设过程中，施工质量仍有可能出现无法预见的问题，如果公司施工进度、质量等未能达到要求，有可能将承担相应的合同连带责任风险。
7、发行人子公司部分项目未按规划建设的风险
发行人子公司北京弘泰基业商业管理有限公司、沈阳大悦城发展有限公司等存在未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建
设的情形，可能面临被罚款或者拆除的风险。截至报告期末，上述尚未获取房屋权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，但相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚或拆除，目前该等房屋均由发行人子公司正常使用。发行人最终控股方中粮集团已作出承诺，将就上述不合规事项而遭受或产生的所有罚金、亏损及开支提供补偿。
（四）政策风险
1、行业政策风险
房地产行业受政策影响较大，如政府调控措施、行业法律法规等。2009年以来，中央政府推出了一系列措施遏制房地产投资性需求及房价过快增长，并要求省级政府实施限购及限贷、增加土地供应。一系列政策的确定和实施，有效地抑制了房地产投资属性，供求格局发生了极大的变化。未来房地产市场走势存在较大不确定性，房地产行业政策亦可能存在进一步的调整，或出台新的调控政策。
若发行人未来不能适应不断变动的行业政策，则发行人的业务发展和财务状况可能受到不利影响。
2、土地管理政策变化的风险
土地储备是房地产经营的核心要素。土地供应、出让政策的变化，往往给房地产行业带来重大影响。与房地产行业相关的土地政策包括多个方面：每年的建设用地增量计划安排、征收土地补偿费率等均属于土地储备管理政策的范畴；土
地闲置率、农村集体建设用地交易政策等均属于存量土地管理政策的范畴；土地
供给率政策调整、“限房价、竞地价”等拍卖政策、拍地首付款比例及缴纳期限
等均属于土地出让管理政策的范畴，以上政策因素的变化均会对房地产行业造成
28大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书一定的影响。如果未来上述土地政策发生重大变化，例如出现用地限制范围的变更，或者对供地速度或供地指标的调控措施等，均可能对公司的房地产开发业务造成重大影响。
3、税收政策风险
根据相关法律法规，发行人目前涉及的税费主要包括企业所得税、营业税、土地增值税等。若未来相关税收政策发生变化，如征收房地产税等，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来影响。未来房地产行业税收政策的不确定性，使发行人面临一定的税收政策风险。
4、房地产企业融资政策变化的风险
房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，公司融资成本将相应增加，进而对发行人盈利能力造成一定影响。
5、限购政策变化的风险
为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城
市均出台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。
6、购房按揭贷款政策变化的风险
目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大幅提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭贷款首付比例，或增加其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对公司产品销售产生不利影响。
7、环境保护政策变化的风险
房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料
29大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
（五）和重组有关的风险
1、重组整合风险发行人于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2154号），批复核准发行人向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行 2112138742 股股份购买其持有的大悦城地产9133667644股普通股股份；核准发行人非公开发行募集资金
不超过2425781400元。本次重大资产重组已于2019年完成，本次交易完成后，可能会对发行人原有业务的正常运营产生影响。如发行人的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，发行人的生产经营和业绩提升将受到一定影响。
2、标的资产经营风险
发行人重大资产重组是公司根据市场和行业新形势对公司地产板块做出的
的重要整合升级安排，为未来中粮集团的地产板块优化资源配置做好战略准备。
虽然公司积累了丰富的海外并购和业务整合经验，但由于本次并购标的公司规模较大，存在着业务整合、子公司管理等风险。
3、跨境诉讼风险
大悦城地产有限公司上市地为香港地区，需遵守香港地区法律法规，公司在日常生产经营中存在发生安全事故、生产事故、社会事件及高管人员无法履职等
突发事件的可能，一旦上述事件发生将直接对公司的正常生产经营造成负面影响，存在导致公司面临停产整顿、涉诉赔偿、监管处罚等后果的可能性。
30大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第二节发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2021年3月25日，本公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权发行债务类融资产品的议案》，提请股东大会授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币200亿元的范围内一次或多次发行境内外各类债务类融资产品。
为提高债务类融资产品发行效率，董事会在取得股东大会前述授权之同时，进一步转授权公司总经理（或其转授权人士）对上述事项进行决策。
2021年6月17日，本公司2020年年度股东大会审议通过了《关于股东大会授权发行债务类融资产品的提案》，同意授权公司董事会（或其转授权人士）在不超过人民币200亿元的范围内一次或多次发行境内外各类债务类融资产品。
2021年12月25日，基于上述授权，发行人总经理签署《大悦城控股集团股份有限公司关于公司债券注册及发行方案的决定》，决定公司在境内注册并在深圳证券交易所发行不超过50亿元的公司债券。
2022年6月29日，发行人总经理获得连续授权，决定公司在境内注册并在
深圳证券交易所发行不超过50亿元的公司债券。
本公司于2022年9月9日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕
2079号同意面向专业投资者发行面值不超过（含）50亿元的公司债券的注册。
公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：大悦城控股集团股份有限公司。
债券名称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券全称为大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）；
品种二债券全称为大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发
行公司债券（第二期）（品种二）。
31大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
债券简称：本期债券分为两个品种，其中品种一债券简称为22大悦02；品种二债券简称为22大悦03。
发行规模：本期债券分为两个品种，本期债券设品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%。本期债券品种一、品
种二总计发行规模不超过15亿元（含15亿元）。
债券期限：本期债券设两个品种，品种一期限为5年期，在第3个计息年度末附发行人票面利率调整选择权及投资者回售选择权；品种二期限为5年期。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券品种一的票面利率在存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期
的第3个计息年度末，发行人有权选择上调或者下调本期债券的票面利率，若发
行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变；本期债券品种二的票面利率在存续期内固定不变。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
32大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：与发行公告一致。
网下配售规则：与发行公告一致。
起息日期：本期债券的起息日为2022年12月19日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：按年付息。
付息日：本期债券品种一付息日为2023年至2027年每年的12月19日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券付息日为2023年至2025年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二付息日为2023年至2027年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：本期债券品种一兑付日为2027年12月19日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券兑付日为2025年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二兑付日为2027年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日
收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
33大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所
募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
本期债券募集资金专项账户信息如下：
账户名称：大悦城控股集团股份有限公司
开户银行：中国银行股份有限公司深圳宝安支行
银行账户：760175502783
牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。
簿记管理人：中信证券股份有限公司。
债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA 级，展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
（三）本期债券的特殊发行条款
1、票面利率调整选择权
发行人有权在本期债券品种一存续期的第3年末前决定是否调整本期债券品种一后续计息期间的票面利率。
发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券品种一的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面
利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
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发行人承诺于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日披露关于
是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券品种一的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
2、投资者回售选择权
债券持有人有权在本期债券品种一存续期的第3年末将其持有的全部或部分本期债券品种一回售给发行人。
本期债券品种一回售申报起始日不晚于回售年度付息日（即本期债券品种一存续期的第3年末）前的第30个交易日。
发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一存续期内第3个计息年度的投资者回售申报期
内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券品种一。本期债券品种一第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
本期债券品种一的回售申报期为自发行人发出关于是否调整本期债券品种
一票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券品种一并接受上述关于是否调整本期债券品种一票面利率及调整幅度的决定。
为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券品种一持有人的回售意愿
及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结
果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
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（3）发行人承诺回售申报期为自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承
诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债
券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券品种一持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完
毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
为确保回售选择权的顺利实施，本期债券品种一持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券品种一持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期
内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券品种一。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券品种一持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022年12月14日。
发行首日：2022年12月16日。
预计发行期限：2022年12月16日至2022年12月19日，共2个交易日。
网下发行期限：2022年12月16日至2022年12月19日。
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
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二、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
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第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人2021年3月25日召开的第十届董事会第七次会议提请授权，2021年6月17日召开的2020年年度股东大会审议通过，2021年12月25日董事会转授权人士做出决定，2022年6月29日董事会转授权人士获得连续授权做出决定，并经中国证监会证监许可〔2022〕2079号同意注册，本次债券发行总额不超过50亿元，采取分期发行。本期债券为批文项下第二期发行，发行金额为不超过15亿元（含15亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券募集资金15亿元拟用于偿还发行人到期债务。具体明细如下：
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单位：万元融资主体提前偿还是
有息债务种拟使用募集到期日/偿还是否可提前融资主体同发行人贷款机构债务余额起息日否需取得借提前偿还主要条款类资金金额日进行偿还的关系款人的同意大悦城控股集团股华鑫国际借款人有权决定是否同意发行
发行人信托计划100000.00100000.002022-01-212023-01-11是是份有限公司信托人提前还款的请求成都中金澍茂置业发行人借款人有权决定是否同意发行
银行借款农业银行60000.0020000.002018-11-122023-11-07是是有限公司子公司人提前还款的请求成都中金澍茂置业发行人借款人有权决定是否同意发行
银行借款交通银行80356.6920000.002018-09-202023-09-25是是有限公司子公司人提前还款的请求成都中金澍茂置业发行人宁波通商借款人有权决定是否同意发行
银行借款10000.0010000.002020-01-172023-12-23是是有限公司子公司银行人提前还款的请求
合计250356.69150000.00-----
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因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付
要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细。
本期债券募集资金中用于偿还存量公司债券外的部分，在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施
如下：
发行人调整用于偿还债务的具体明细，应经过公司内部决策通过并及时进行临时信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1、募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2、债券受托管理人的持续监督
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根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1、对发行人负债结构的影响
以2022年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率将保持不变。
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2022年9月30日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为15亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额15亿元全部计入2022年9月30日的资产负债表；
（4）假设本期债券募集资金的用途为全部用于偿还到期债务；
（5）假设公司债券发行在2022年9月30日完成。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
项目2022年9月30日本期债券发行后（模拟）模拟变动额
流动资产15855288.5215855288.52-
非流动资产5655074.125655074.12-
资产合计21510362.6421510362.64-
流动负债10514551.2710364551.27-150000.00
41大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年9月30日本期债券发行后（模拟）模拟变动额
非流动负债5858757.136008757.13+150000.00
负债合计16373308.4016373308.40-
资产负债率76.1276.12-
流动比率1.511.53+0.02
2、对于发行人短期偿债能力的影响
以2022年9月30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.51上升至发行后的1.53。公司流动比率将略有提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
二、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下：
单位：亿元前次债券已使用募集资获批时间获批金额批文文号发行时间发行金额募集资金用途简称金金额证监许可用于偿还发行
22大悦012022-09-09502022-10-271513.97
〔2022〕2079号人到期债务注：截至募集说明书出具日，发行人前次募集资金已使用13.97亿元（包含支付的承销费金额），剩余部分尚未使用。
三、本期债券募集资金使用承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，应履行相关程序，经债券持有人会议审议通过，并及时披露有关信息。
42大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：大悦城控股集团股份有限公司
股票代码：000031.SZ
法定代表人：曹荣根
注册资本：428631.33万元
实缴资本：428631.33万元
设立日期：1983年2月24日
统一社会信用代码：914403001922471899
住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产中心1层101室
邮政编码：518000
联系电话：0755-23999288
传真：0755-23999299
办公地址：深圳市宝安区中粮创芯研发中心1栋27楼
信息披露事务负责人：宋冰心
信息披露事务负责人联系方式：010-85017888
所属行业：房地产经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号审证字第294号审定证书”办。住房租赁。
网址：www.grandjoy.com
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革
43大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发行人的前身为宝安县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（1982）
007号”文批准，于1983年2月24日成立的县属地方国营企业。
事件序号发生时间基本情况类型
经深圳市宝安区人民政府以“深宝府[1993]15号”文批准，更名为“深圳市宝安区城建发
11993-02设立展总公司”。
经深圳市人民政府办公厅以“深府办复[1993]761号”《关于同意深圳市宝安区城建发展总公司改组为股份有限公司的批复》以及深圳市证券管理办公室于1993年7月26日以“深证办复[1993]69号”《关于同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深
21993-07-10设立圳市宝安区城建发展总公司通过募集设立方式改组为深圳宝恒（集团）股份有限公司，同
意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票20000万股，其中发起人深圳市宝安区投资管理公司以存量净资产折股13300万股，向社会公众公开发行5000万股，向企业法人定向发行1200万股，向公司内部职工发行500万股。
深圳市证券管理办公室出具“深证办复[1993]69号”《关于同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票的批复》，同意深圳宝恒（集团）股份有限公司发行股票20000万股，其中：
31993-07-26上市
发起人以存量净资产折股13300万股，向社会公众公开发行5000万股，向企业法人定向发行1200万股，向公司内部职工股发行500万股。发行人设立时的股本为20000万股。
41993-09-26其他发行人召开创立暨首届股东大会，通过了《深圳宝恒（集团）股份有限公司章程》。
发行人在深圳市工商行政管理局注册成立并领取了注册号为19224718－9的《企业法人营业执照》，公司名称为“深圳宝恒（集团）股份有限公司”。根据深圳市证券管理办公室“深
51993-10-08其他证办复[1993]116号”文及深圳证券交易所“深证市字[1993]第39号”文批准，发行人境内上市内资股（A 股）股票于 1993 年 10 月 8 日起在深圳证券交易所挂牌交易。
经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]118号”文批准，发行人按1993年末总股本
61994-05-14增资
20000万股计算，每10股送1股，共送2000万股，送股后总股本变更为22000万股。
经深圳市证券管理办公室“深证办复[1995]50号”文批准，发行人按1994年末总股本22000
71995-07-03增资
万股计算，每10股送2股，共送4400万股，送股后总股本变更为26400万股。
经深圳市证券管理办公室“深证办复[1996]23号”文批准，发行人按1995年末总股本26400
81996-06-04增资
万股计算，每10股送2.5股，共送6600万股，送股后总股本变更为33000万股。
经深圳市工商行政管理局核准，发行人名称由“深圳宝恒（集团）股份有限公司”变更为
91996-12-18其他
“深圳市宝恒（集团）股份有限公司”。
经深圳市证券管理办公室“深证办字[1996]58号”文和证监会“证监上字[1996]40号”文批准，发行人以1995年度分红后总股本33000万股为基础，每10股配售2.4股，向全体股东配售7920万股普通股，其中向国家股股东配售5266.8万股，向法人股股东配售475.2
1996-12-02、万股，向社会公众股股东配售2178万股。国家股股东、法人股股东可将其5442万股配
10增资
1996-12-31股权有偿转让。1996年11月18日，经国家国有资产管理局“国资企发[1996]203号”文批准，发行人国家股股东以现金认购所享有的5266.8万股配股权中的300万股，剩余
4966.8万股配股权向社会公众转让。本次配股完成后，发行人实际配售发行股票43041903股，总股本变更为373041903股。
经深圳市证券管理办公室“深证办复[1997]75号”文批准，发行人按1996年末总股本
37304.1903万股计算，每10股送2股，共送7460.838万股，同时以资本公积金转增股本
111997-07-04增资
1865.2094万股，即每10股转增0.5股。送股及资本公积金转增股本后，总股本变更为
46630.2377万股。
国务院国资委以“国资产权[2005]536号”《关于深圳市宝恒（集团）股份有限公司国家股转让有关问题的批复》批准，同意发行人国家股股东深圳市宝安区投资管理公司将其持有
122005-05-29增资
的发行人国家股27806.25万股转让给中粮集团。转让完成后，发行人总股本仍为46630.24万股，中粮集团持有国家股278062500股，占总股本的59.63%，成为发行人第一大股东。
经国务院国资委“国资产权[2006]42号”文批准和2006年第一次临时股东大会暨股权分
132006改制
置改革相关股东会议决议通过，发行人全体流通股股东每持有10股流通股将获得非流通
44大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
事件序号发生时间基本情况类型
股股东做出的2.6股股票的对价安排。本次股权分置改革完成后，发行人总股本仍为
46630.2377万股，其中中粮集团持有国家股23555.5132万股，占总股本的50.52%。
发行人名称由“深圳市宝恒（集团）股份有限公司”变更为“中粮地产（集团）股份有限
142006-04-13其他公司”。
经发行人2005年度股东大会决议表决通过，发行人以2005年12月31日的总股本
466302377股为基数，以资本公积金向在发行人确定的股权登记日登记在册的全体股东每
152006-04-20增资
10股转增5股。资本公积金转增股本后，发行人股份总额增加至699453565股，其中中
粮集团持有国家股353332698股，占总股本的50.52%。
经发行人2006年度股东大会审议批准及证监会《关于核准配股的通知》（证监发行字[2007]215号）核准，发行人向全体股东按10：3的比例配售股份。本次配股发行完成后，
162007-08增资
发行人股本总额增至906865798股，其中中粮集团持有国家股459332507股，占总股本的50.65%。
发行人2007年度股东大会通过2007年度利润分配及资本公积金转增股本议案，以2007172008-06-27增资年12月31日的总股本906865798股为基数，每10股送4股红股、每10股转增6股，
送股和转增后发行人总股本增至1813731596股。
2018年12月25日，公司收到证监会核发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向VibrantOakLimited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154 号），证监会核准公司向 VibrantOakLimited（明毅有限公司）发行 2112138742股股份购买资产并非公开发行募集配套资金不超过2425781400元。
182018-12-25其他
2019年1月，公司向明毅有限公司购买的标的资产大悦城地产有限公司9133667644股
普通股股份已登记至公司名下，标的资产已完成过户。公司向明毅有限公司购买资产发行
2112138742股已于2019年2月26日在深圳证券交易所上市。本次股份发行后公司总股
本增至3925870338股。
2019年3月1日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，2019年3月18日召开2019
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司名称原
为：中粮地产（集团）股份有限公司；现变更为：大悦城控股集团股份有限公司；公司证
192019-03其他券简称原为：中粮地产，现变更为：大悦城。公司证券代码保持不变，仍为“000031”。2019年3月20日，公司完成了相关工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》，公司已由“中粮地产（集团）股份有限公司”正式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”。
2019年12月，公司采用非公开方式募集配套资金，发行人民币普通股360443001.00股，
发行价格为人民币6.73元/股。募集资金总额人民币2425781396.73元。本次非公开发行
202019-12增资
新增股份于2020年1月6日上市后，公司总股本由发行前的3925870338股增加至发行后的4286313339股。
发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了新修订的《公司章程》，将章程中记
212020-03-23增资载的注册资本变更为4286313339元人民币。截至募集说明书签署日，发行人已完成相应
的工商变更登记手续。
（二）发行人重大资产重组情况
发行人前身中粮地产（集团）股份有限公司以发行股份的方式向 Vibrant Oak
Limited（中文名称为“明毅有限公司”，一家在英属维尔京群岛设立的公司）收购其持有的大悦城地产9133667644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，
45大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
募集配套资金2425781396.73元。上述事项已于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 VibrantOak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】2154号）。本次交易完成后，大悦城地产成为发行人的控股子公司。
2019年度，本次交易相关资产已完成过户，上述标的资产相关工商变更登记
手续已办理完毕，发行人已由“中粮地产（集团）股份有限公司”正式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”，公司非公开发行新增股份已上市，配套资金已募集完成。
发行人本次重大资产重组标的资产相关情况如下：
1、标的资产基本情况
发行人重大资产重组收购标的资产大悦城地产是依据百慕大法律设立并有
效存续的公司，股票代码 0207.HK。大悦城地产作为中粮集团商业综合体及商业地产运营的海外上市平台，依托全国性商业地产品牌“大悦城”，是专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型地产开发商及运营商。大悦城地产的主要收入来源于投资物业、物业开发、酒店运营、物业管理及其他服务业务板块。
2、发行人重大资产重组对经营情况的影响
本次重大资产重组前，发行人主要从事商品房开发销售、房屋租赁、物业管理等。大悦城地产有限公司专注于在中国开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型商业地产开发商及运营商。大悦城地产有限公司的最终控股股东中粮集团有限公司，大悦城地产有限公司是其旗下唯一的商业地产业务平台。
本次重组完成后，发行人与大悦城地产将打造为统一的房地产专业化平台，发行人的主营业务注入新的商业地产元素，变成一家全业态地产公司，土地获取能力进一步增强，为业绩增长奠定坚实基础，进一步提高发行人的核心竞争力和股东价值。
根据中粮地产2017年度审计报告（瑞华审字[2018]02060099号）和备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
46大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
本次交易前重组完成后募集配套资金前项目（合并）（备考合并）财务指标2017年12月31日
资产总额7575147.5813421483.57
负债总额6400688.6610158500.30
归属于母公司股东的所有者权益663048.561414690.65
资产负债率（%）84.5075.69归属于母公司股东的每股净资产
3.663.58
（元）财务指标2017年度
营业收入1404235.592568301.74
净利润173483.84308927.74
归属于母公司股东的净利润94533.11121302.97
基本每股收益（元/股）0.520.31
稀释每股收益（元/股）0.520.31
三、发行人股权结构
（一）股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
发行人股权关系图
47大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
截至2022年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
发行人前十大股东情况
单位：股持股比例持有有限售条质押或冻结情况股东名称股东性质持股数量
（%）件的股份数量股份状态数量
明毅有限公司境外法人49.282112138742---
中粮集团有限公司国有法人20.00857354140---
太平人寿保险有限公司－传统－
基金、理财产品等6.61283417532283417532--
普通保险产品-022L-CT001 深
中央汇金资产管理有限责任公司国有法人1.5064479900---
工银瑞信投资－工商银行－中国
基金、理财产品等0.9038512834---工商银行股份有限公司
香港中央结算有限公司境外法人0.6728749534---
徐开东境内自然人0.3715834240---
高有金境内自然人0.3213761800---
张忱业境内自然人0.3012938737---
中国工商银行股份有限公司－南
方中证全指房地产交易型开放式基金、理财产品等0.198143400---指数证券投资基金
合计-80.143435330859283417532--截至本募集说明书签署日，发行人母公司为 Vibrant Oak Limited（明毅有限
48大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书公司），控股股东为中粮集团。中粮集团直接持有公司20.00%股权，通过明毅有限公司间接持有49.28%股权，合计持有公司69.28%股权。
中粮集团有限公司、Vibrant Oak Limited 明毅有限公司持有发行人的股权未被质押、冻结。
（二）控股股东
截至本募集说明书签署日，中粮集团及其一致行动人明毅有限公司合计持有发行人69.28%的股份，为发行人的控股股东，其基本情况如下：
中粮集团有限公司，企业类型：有限责任公司（国有独资），成立日期：1983年7月6日，住所：北京市朝阳区朝阳门南大街8号，注册资本：人民币1191992.9万元，经营范围：粮食收购；食品经营（仅销售预包装食品）；批发食用农产品；
境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效期至2022年10月22日）；进出口业务(自营及代理）；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中粮集团2022年半年度未经审计的财务报表及2021年度经审计的财
务报表（合并报表口径），其2021年及2022年1-9月其主要财务数据如下：
中粮集团主要财务数据
单位：亿元
科目2022年1-9月/末2021年度/末
总资产7320.626860.12
货币资金705.70522.94
净资产2240.852031.18
负债合计5079.774828.94
资产负债率69.3970.39
净利润174.25158.48
营业收入5371.726514.67
营业利润216.15239.60
EBITDA - 399.86
EBITDA/营业总收入 - 6.01
报告期内发行人控股股东不涉及重大违法违规、债务违约情况。截至本募集
49大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
说明书出具日，控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结、查封等情况，亦不存在重大权属纠纷情况。
（三）实际控制人
发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监督管理委员会是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改
革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构。国务院授权国有资产监督管理委员会代表国家履行出资人职责，负责监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。根据党中央决定，国有资产监督管理委员会成立党委，履行党中央规定的职责。
国务院国有资产管理委员会主要职责为：（1）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产，加强国有资产的管理工作；（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施；
（3）指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善
公司治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整；（4）通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制
度；（5）按照有关规定，代表国务院向所监管企业派出监事会，负责监事会的日
常管理工作；（6）负责组织所监管企业上交国有资本收益，参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法，按照有关规定负责国有资本经营预决算编制和执行等工作；（7）按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律法规、标准等工作；（8）负责企业国有资产基础管理，起草国有资产管理的法律法规草案，制定有关规章、制度，依法对地方国有资产管理工作进行指导和监督；（9）承办国务院交办的其他事项。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司以及其他有重要影响的参股公司情况
50大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
1、主要子公司以及其他有重要影响的参股公司基本情况及主营业务
截至2022年9月末，发行人纳入合并范围的子公司共291户，其中纳入合并范围的一级子公司共计40户，具体情况如下：
发行人合并范围内一级子公司情况表持股比例序
子公司名称主要经营地注册地业务性质（%）取得方式号直接间接中粮地产集团深圳工人服务有限公
1深圳深圳工业地产租赁90.099.91设立
司中粮地产集团深圳大洋服务有限公
2深圳深圳工业地产租赁90.0010.00设立
司中粮地产集团深圳工业发展有限公
3深圳深圳工业地产租赁80.0020.00设立
司
4深圳市宝安三联有限公司深圳深圳工业地产租赁77.54-设立
5深圳市宝安福安实业有限公司深圳深圳工业地产租赁56.00-设立
6华高置业有限公司（香港）香港香港商业贸易100.00-设立
7大悦城控股集团物业服务有限公司深圳深圳物业管理100.00-设立
8深圳中粮地产物业服务有限公司深圳深圳物业管理100.00-设立
中粮地产集团深圳房地产开发有限
9深圳深圳房地产开发100.00-设立
公司
10中粮地产发展（深圳）有限公司深圳深圳房地产开发100.00-设立
11长沙中粮地产投资有限公司长沙长沙房地产开发100.00-设立
12大悦城控股集团（成都）有限公司成都成都房地产开发100.00-设立
同一控制下企
13成都天泉置业有限责任公司成都成都房地产开发100.00-
业合并
14大悦城控股集团南京有限公司南京南京房地产开发100.00-设立
同一控制下企
15苏源集团江苏房地产开发有限公司南京南京房地产开发90.00-
业合并
16杭州易筑房地产开发有限公司杭州杭州房地产开发100.00-设立
17大悦城控股集团（浙江）有限公司杭州杭州房地产开发100.00-设立
18中粮地产（上海）有限公司上海上海房地产开发100.00-设立
同一控制下企
19上海加来房地产开发有限公司上海上海房地产开发51.00-
业合并
20中粮地产（北京）有限公司北京北京房地产开发100.00-设立
21天津粮滨投资有限公司天津天津房地产开发90.00-设立
22中耀房地产开发（沈阳）有限公司沈阳沈阳房地产开发65.00-设立
23大悦城控股集团苏南有限公司苏州苏州房地产开发100.00-设立
24中粮地产（天津）有限公司天津天津房地产开发100.00-设立
25中粮房地产开发（杭州）有限公司杭州杭州房地产开发100.00-设立
同一控制下企
26烟台中粮博瑞房地产开发有限公司烟台烟台房地产开发100.00-
业合并
27中粮天悦地产（苏州）有限公司苏州苏州房地产开发100.00-设立
28太仓悦祥房地产开发有限公司太仓太仓房地产开发100.00-设立
29中粮地产（武汉）有限公司武汉武汉房地产开发100.00-设立
30深圳市前海中粮投资管理有限公司深圳深圳房地产开发51.00-设立
51大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
持股比例序
子公司名称主要经营地注册地业务性质（%）取得方式号直接间接
31大悦城控股集团东北有限公司沈阳沈阳房地产开发100.00-设立
32沈阳和悦投资有限公司沈阳沈阳房地产开发51.00-设立
33大悦城控股集团西北有限公司西安西安房地产开发100.00-设立
34西安悦鼎房地产开发有限公司西安西安房地产开发100.00-设立
同一控制下企
35大悦城地产有限公司香港百慕达商业开发、管理59.59-
业合并非同一控制下
36西安国际陆港文盛置业有限公司西安西安房地产建设开发70.00-
企业合并非同一控制下
37西安国际陆港文汇置业有限公司西安西安房地产建设开发70.00-
企业合并非同一控制下
38西安国际陆港文兴置业有限公司西安西安房地产建设开发70.00-
企业合并商业综合体管理
39大悦城控股集团（海南）有限公司三亚三亚100.00-设立
服务
40大悦城产业管理（天津）有限公司天津天津商务服务业100.00-设立
注1：发行人下属子公司南京卓泓晟房地产开发有限公司股东分别为中粮地产南京有限
公司、深圳市锦年基础工程有限公司、南京正麟置业发展有限公司，出资比例分别为33.5%、
33.5%和33%。鉴于深圳市锦年基础工程有限公司向中粮地产南京有限公司出具一致行动承诺书，本集团将其纳入合并范围。
注2：发行人下属子公司南京嘉阳房地产开发有限公司股东分别为中粮地产南京有限公
司、厦门益悦置业有限公司、南京翔州房地产开发有限公司，出资比例分别为40%、40%和
20%。鉴于南京翔州房地产开发有限公司向中粮地产南京有限公司出具一致行动承诺书，且
中粮地产南京有限公司股东会享有60%表决权，本集团将其纳入合并范围。
对公司有重要影响的子公司情况如下：
（1）中粮地产（深圳）实业有限公司
中粮地产（深圳）实业有限公司是发行人的二级控股子公司，发行人一级全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有其51%股权。中粮地产（深圳）实业有限公司成立于2013年10月，注册资本80000.00万元，经营范围为在具有合法土地使用权的土地上从事房地产开发、经营；房地产配套服务设施的建设与经营；自有物业租赁；物业管理；酒店管理；国内商业（不含专营、专卖、专控商品）；广告服务;设计、制作、代理、发布各类广告；广告信息咨询;市场营销策划；企业形象策划。
（2）北京弘泰基业商业管理有限公司
北京弘泰基业商业管理有限公司是发行人重要子公司，发行人通过子公司中粮置业投资有限公司持有其90.00%股权。北京弘泰基业商业管理有限公司成立
52大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
于2002年9月，注册资本105500万元，经营范围为房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；资产管理；物业管理；酒店管理；房地产信息咨询；建
筑设计、咨询；批发金属材料、建筑材料；机动车公共停车场服务；国际经济咨
询、科技信息咨询；技术交流；票务代理；健身服务；设计、制作、代理广告；
经济信息咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；销售服装
服饰、鞋帽、日用品、化妆品、鲜花；打字复印；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）苏州市相之悦房地产开发有限公司
苏州市相之悦房地产开发有限公司是发行人重要子公司，发行人通过子公司上海鹏利置业发展有限公司持有其50.10%股权。苏州市相之悦房地产开发有限公司成立于2017年11月，注册资本110000万元，经营范围为房地产开发；商品房销售，房屋租赁，物业管理；酒店管理，停车场管理服务，商业项目管理；
展览展示服务，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：商业综合体管理服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品批发；
化妆品零售；母婴用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；家具销售；家居用品销售；游艺及娱乐用品销售；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；
餐饮管理；居民日常生活服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）大悦城地产有限公司
大悦城地产有限公司成立于1992年9月23日，港股上市公司，股票代码
0207.HK，注册资本 3000000000HKD。
2.主要子公司以及其他有重要影响的参股公司财务情况
发行人主要子公司2021年末/度主要财务数据如下：
发行人主要子公司主要财务数据
单位：万元
53大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司名称资产负债所有者权益收入净利润
中粮地产（深圳）实业有限公司294149.12158511.94135637.18125223.3921401.44
北京弘泰基业商业管理有限公司281055.6193017.99188037.6273149.7429426.27
苏州市相之悦房地产开发有限公司366412.01224272.73142139.28314507.9128101.67
大悦城地产有限公司13102039.107300097.105801942.001233846.3059166.60
（二）发行人合营、联营公司情况
1、合营、联营公司基本情况及主营业务
发行人重要联营、合营企业基本情况持股比例主要经营对合营企业或联营企业
合营企业或联营企业名称注册地业务性质（%）地投资的会计处理方法直接间接
苏州安茂置业有限公司苏州市苏州市房地产开发0.0024.50按权益法核算
常州京瑞房地产开发有限公司常州市常州市房地产开发0.0029.20按权益法核算
发行人主要合营、联营企业基本情况如下：
（1）苏州安茂置业有限公司
苏州安茂置业有限公司成立于2017年3月23日，发行人通过子公司中粮天悦地产（苏州）有限公司及苏州工业园区悦金房地产有限公司间接持有其24.50%的股权。苏州安茂置业有限公司注册资本为450000万元，经营范围为房地产开发、商品房销售；自有房屋租赁；建筑工程咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）常州京瑞房地产开发有限公司
常州京瑞房地产开发有限公司成立于2018年8月14日，发行人通过子公司卓孚有限公司间接持有其49.00%的股权。常州京瑞房地产开发有限公司注册资本为100000万元，经营范围为房地产开发与经营；自有房屋租赁；房地产营销策划；楼盘销售代理；停车场服务；物业管理服务；建筑材料、金属材料、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合营、联营公司财务情况
发行人主要合营、联营公司2021年末/度主要财务数据如下：
发行人合营、联营公司的主要财务数据
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单位：万元公司名称资产负债所有者权益收入净利润
苏州安茂置业有限公司608270.00107622.03500647.97344353.8335415.93
常州京瑞房地产开发有限公司466034.86359685.04106349.82369493.3525543.34
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况
1、发行人的治理结构
公司经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。股东大会是公司最高权力机构；董事会是股东大会的常设执行机构，由11人组成，对股东大会负责；监事会主要负有监督职责，由3人组成；公司设总经理1名，实行董事会授权委托下的总经理负责制，负责公司日常经营管理工作。公司治理结构如下图：
大悦城控股集团股份有限公司治理结构图
（1）股东大会
根据发行人《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券
作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十二条规定的担
55大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划和员工
持股计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；公司未弥
补的亏损达实收股本总额1/3时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书
面请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（2）董事会
根据发行人《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，设董事长1人，根据需要可设立副董事长。董事会行使下列权利：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的中长期发展规划、年度投资计划、新业务领域投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；决定公司内部管理
机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事
56大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司
总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提名委员会。各委员会应按照工作细则的有关规定开展工作，对董事会负责。
董事会下属各专门委员会具体设置情况如下：
1）战略委员会
发行人战略委员会由7名董事组成，其中1名系独立董事。战略委员会的主要职责如下：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资等交易事项进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对上述事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
2）审计委员会
发行人审计委员会由4名董事组成，其中3名系独立董事，且有一名为专业会计人士。审计委员会的主要职责如下：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度；公司董事会授予的其他事宜。
3）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由4名董事组成，其中3名系独立董事。薪酬与考核委员会的主要职责如下：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对
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公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
4）提名委员会
提名委员会由4名董事组成，其中3名系独立董事。提名委员会的主要职责如下：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（3）监事会
根据发行人《公司章程》，公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会行使下列权利：
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
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2、发行人的组织结构
发行人内部机构设置图
公司内设综合办公室等部门：
（1）办公室：主要职责为党委及经营事务支持保障、办公事务管理、行政
运营管理、行政服务管理、品牌管理、舆情管理、对外传播及新媒体运营管理、对内宣传与信息报送等工作。
（2）财务部：主要职责为财务制度建设与落实、信息填报与管理工作、会
计管理、财务规划及预算管理、提质增效、资金管理及银行账户管理、融资管理、
分红派息管理、税务管理、产权管理、基金管理、信息化管理等工作。
（3）人力资源部：主要职责为负责公司组织管控、岗位设置与人员编制管
理、干部管理、招聘管理、员工关系管理、考核激励管理、培训管理、薪酬福利管理等相关管理工作。
（4）法律部：主要职责为负责公司合同管理、公司法律事务管理、诉讼仲
裁管理、法律合规管理及运营支持、知识产权管理、外聘律师管理、香港公司治理管理等相关工作。
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（5）审计部：主要职责为负责公司审计监督、内控体系监督评价、追责免
责、体系管控等相关管理工作。
（6）纪委办公室：主要职责为负责公司监督检查、审查调查、案件管理、综合管理等工作。
（7）安全环保部：主要职责为负责公司安全环保体系建设与运行维护、安
全环保监督检查与风险防范、安全环保培训宣传与考核评价、防疫防灾监测与管
理、事故（件）调查统计分析与应急管理等工作。
（8）党群工作部：主要职责为负责党建工作、宣传和企业文化工作、群团
统战和乡村振兴工作、巡察工作等工作。
（9）资本市场部：主要职责为负责公司三会运作及上市公司治理、信息披
露管理、投资者关系管理、资本市场运作等管理工作。
（10）战略投资中心：主要职责为负责公司行业研究、战略管理、投资管理、收并购管理、城市更新管理、资产管理、内控管理等工作。
（11）产品中心：主要职责为负责公司客研体系建设及产品转化、产品线与
产品标准化建设、商业设计管理、工程管理、采购管理、供应商管理、成本管理、技术支持等工作。
（12）运营与营销中心：主要职责为负责公司运营管理、营销管理、市场与
客户研究、品策管理、经营分析、客户关系管理等工作。
（二）内部管理制度根据国家五部委2008年颁布的《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）和2010年4月15日颁布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）的要求，大悦城控股集团股份有限公司在所有重大方面建立了一套完整而有效的包括财务报告以及非财务报告内部控制制度。公司重点加强内控制度和风险管理制度的落实，不断提升业务操作的规范化水平，有效管理各类操作风险。公司加强内控机制建设，建立系统化的公司制度体系，强化层级授权体系，明确各部门、岗位的职责和权限，使公司业务运行的每一个过程和环节均有章可循，各相关业务部门按照各自的职责在授权范围
60大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
内独立运作，评审、审批工作依法合规进行。公司不断加强员工培训，提高员工的责任感，提高业务合规管理和风险管理质量；通过技术手段对操作权限和内容进行程序设定、制订应急预案等措施控制操作风险；根据监管规定对公司固有业务和信托业务进行严格的分离和岗位设置。
1、预算控制
为保障集团业务战略的落实和执行，合理分配资源，提高集团经营水平和经济效益，进一步完善集团预算管理体系，发挥预算对生产经营的指导作用，公司根据国家相关法规规定，结合公司实际情况，制定了《全面预算管理规定》。公司通过编制营运计划及成本费用预算等实施预算管理控制，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并通过对营运计划的动态管理强化预算约束，评估预算的执行效果。
2、会计系统控制
公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合公司实际制订了《货币资金管理规定》、《资金支付审批规定》、《会计核算制度》、《房地产开发企业成本核算办法》等内控制度并严格执行。公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位并配备了相应的人员，会计机构人员分工明确，实行批准、执行和记录职能分开岗位责任制以保证财务工作的顺利进行。
3、对控股子公司的控制
公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股公司委派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限，结合公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序。同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。
各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管理绩效，以此作为奖惩依据。
61大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书每年，公司人力资源部对各职能部门和城市公司通过签订《业绩合同》及经营班子会审议评定进行考核。公司已经初步搭建起覆盖全生命周期滚动开发的计划管理体系，全面推行目标管理责任书和计划管理体系，在地产项目的运营管理方面缩小了与行业标杆企业差距，提升了对于项目的运营管控水平。
4、对关联交易的控制
为进一步加强公司的关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，公司制定了《大悦城控股集团股份有限公司关联交易管理制度》。公司股东大会、董事会在审议向控股股东、关联财务公司申请授信额度及与关联方共同收购项目等关联交易事项时均严格按照相关规
定履行了相应的决策程序，所有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，关联董事、关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度，独立董事及董事会审计委员会均对关联交易发表专项意见。
对于在中粮财务有限责任公司办理存款业务等关联事项，公司严格按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号――涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》及中国证券监督管理委员会深圳监管局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》的要求，强化风险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并由信永中和国际会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行风险评价，于每个季度出具风险评估报告。
5、对对外担保的控制
为进一步规范公司的对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，制定《大悦城控股集团股份有限公司对外担保管理制度》，公司对外担保行为得到了更为有力有效的控制与管理。
6、对重大投资的控制
为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》、《股东
62大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事
会对重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对新增土地立项、可行性报告审批、招拍挂及协议方式获取土地等加以规范。同时公司制订了《投资管理暂行办法》，对公司的对外投资程序与要求进行了有效规范。
公司在获取土地时，项目发展部对新获取的土地信息进行筛选甄别，组织各部门共同进行项目可行性研究，汇总形成《项目可行性研究报告》提交集团职能部门及集团经营班子依次进行二级、三级评审。产品决策委员会审批《项目目标管理责任书》并报集团公司职能部门及经营班子进行二级、三级审批。《项目可行性研究报告》审批通过后，“项目测算”中的“成本目标”自动成为“项目成本预控目标”。公司所有投资事项均通过严格的分级授权审批程序实施全程监控。
7、对信息披露的控制
为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，公司制定和完善了《信息披露事务管理制度》、《大悦城控股集团股份有限公司投资者关系管理办法》、《大悦城控股集团股份有限公司接待和推广制度》等一系列内控制度。公司严格按照相关规定，规范了信息的传递、披露和审核以及投资者关系活动的流程。公司每次接待投资者来访均保证两名以上的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。
公司制定了《内幕信息及信息知情人管理制度》、《重大事项报告制度》、《重大内部信息保密制度》和《信息披露事项管理制度》，明确内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，董事会办公室（证券事务部）是信息披露的常设机构和执行对外信息披露的唯一部门。公司严格按照规定及时对公司内幕信息知情人进行登记备案。
公司制定了《社会化媒体管理办法》、《突发新闻管理办法》、《新闻发布工作管理办法》，进一步明确了公司对外发布信息的流程与责任人，有效控制公司信息披露、发布的合规。
8、安全生产制度控制
公司高度重视安全环保工作，根据国家相关法规，从业务特点出发，制定了
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《安全生产管理制度》、《现场安全文明管理工作指引》、《节能减排管理制度》、
《安全生产检查制度》《安全环保事故管理制度》、《安全环保考核制度》、《安全、环境风险辨识、评价指引》等系列制度，从安全风险识别、措施控制、安全文明生产监督检查、安全事故处理、现场安全文明生产工作等方面、对安全环保问题进行全面规范。为了督促和促进公司各单位安全生产管理工作，公司会定期和不定期地对所属单位开展安全生产管理评价检查、专项安全生产检查及安全生产抽查等多种类型的现场安全检查。
9、财务内控制度及融资制度公司高度重视集团内部财务管理及财务内控制度的建立。制订了《货币资金管理规定》、《资金支付审批规定》、《资金管理暂行办法》等制度，以加强公司内部资金管理，防范资金风险。公司制订了《会计核算制度》、《房地产开发企业成本核算办法》等制度，统一、规范集团及所属单位会计核算，提供真实、准确地财务数据。同时，公司还制订了《筹资管理暂行规定》、《募集资金管理制度》、《募集资金管理实施细则》、《对外担保管理制度》，对直接融资、间接融资以及与融资相关的担保等事项进行了全方面的规范。
10、突发事件应急制度
公司制定了《重大突发事件总体应急预案》，针对公司涉及生产经营活动中存在的危险源和风险进行辨识、分析后，对重大突发事件进行分类，建立了应急预案体系，并设置相应的组织机构，明确岗位职责，对信息公告发布、应急响应、应急保障、应急处理、奖惩机制做出了明确规定。
（三）发行人的独立性
公司自成立以来，按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构。发行人具有独立的企业法人资格，在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。具体情况如下：
1、资产
发行人拥有独立经营所需的营运资产和业务资质，发行人各项资产产权清晰，管理有序。
64大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2、人员
发行人在劳动、人事及工资管理等方面独立于股东，自主进行人事、劳动相关事宜的决策。
3、机构
发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的机构，与股东完全独立。
4、财务
发行人设立了独立的财务管理部门，执行国家统一财务会计制度，建立了独立的会计核算和财务管理体系。发行人在银行开设独立于股东的账户，独立依法纳税。
5、业务经营
发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
姓名现任职务任期起始日期
陈朗董事长2022-10
马德伟董事2019-03
刘云董事2021-03
朱来宾董事2020-03
孙朱莉董事2022-06
曹荣根董事、总经理2017-05
姚长林董事、副总经理2019-04
刘洪玉独立董事2020-05
刘园独立董事2018-06
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姓名现任职务任期起始日期
袁淳独立董事2018-06
李曙光独立董事2022-08
石勃监事会主席2022-04
董保芸监事会副主席2021-08
吕京倩职工监事2020-05
吴立鹏总会计师（财务负责人）2021-08
田佳琳副总经理2021-09
李平副总经理2021-09
李晋扬总建筑师2021-04
宋冰心总法律顾问、董事会秘书2017-04
余巨川总经理助理2019-04
郭锋锐总经理助理2019-04
曹洪资深技术专家2019-04
上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的简历如下：
1、董事简历陈朗，男，汉族，1965年10月生，中共党员，工商管理硕士。陈朗先生于
2019年4月加入中粮集团有限公司，现为中粮集团有限公司党组成员、副总裁
以及中国蒙牛乳业有限公司非执行董事兼董事会主席。加入中粮集团有限公司前，陈朗先生曾担任华润（集团）有限公司党委委员、副总经理，华润投资开发有限公司董事长兼总经理，华润万家有限公司董事长，华润雪花啤酒（中国）投资有限公司董事长，华润五丰有限公司董事长，华润怡宝饮料（中国）投资有限公司董事长，以及华润励致有限公司（现称华润燃气控股有限公司）的副主席兼行政总裁。陈朗先生亦曾任山西杏花村汾酒厂股份有限公司董事会副董事长，华润啤酒（控股）有限公司执行董事兼董事会主席，以及中国食品有限公司的非执行董事兼董事会主席。2022年10月起任本公司董事长。
马德伟，男，1963年12月出生，中国政法大学法学硕士。1987年7月参加
66大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书工作，曾任北京国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作，历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部总经理、中粮集团法律部总监。2013年2月起任中粮集团总法律顾问。2007年3月至2017年5月任本公司董事。2019年3月起任本公司董事。
刘云，男，1970年5月出生，法学学士。1993年8月加入中粮集团，历任中国粮油食品进出口总公司公关新闻部主管、公关新闻部副总经理，中国粮油食品(集团)有限公司办公室秘书部副总经理，中粮集团有限公司办公厅公共关系部总经理、办公厅培训中心总经理、办公厅副主任、办公厅主任。2018年1月起至今担任中粮集团董事会秘书、办公室主任。2021年4月起任公司董事。
朱来宾，男，1972年3月出生，经济学学士，工商管理硕士。注册会计师。
1993年8月加入中粮集团，历任中粮包装实业贸易公司职员，中粮集团计财部
职员、财务部主管、战略规划部总经理助理、战略部战略管理部副总经理、总经
理兼董事会办公室主任、财务部副总监兼运营管理部总经理、中粮贸易总会计师兼财务部总经理。2019年4月起任中粮集团财务部总监。2020年1月起任中粮集团战略部总监。2020年3月起任中粮糖业控股股份有限公司董事。2014年5月至2016年6月担任本公司监事。2020年3月起任本公司董事。
孙朱莉，女，1981年11月出生，同济大学工程管理学士，上海交通大学上海高级金融学院工商管理硕士。2006年7月参加工作，2012年1月加入太平资产管理有限公司。历任太平资产管理有限公司股权和不动产项目投资部投资经理，不动产投资事业部高级投资经理、助理总经理、副总经理，现任太平资产管理有限公司另类投资事业部副总经理。2022年6月起任公司董事。
曹荣根，男，1963年9月出生，哈尔滨工业大学毕业，工学学士。曾任核工业部720厂技术员。1988年7月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师、证券部经理、董事会秘书、福安实业公司经理、公司总经理助理。2002年
7月至2016年12月任本公司副总经理。2017年5月起任本公司董事、总经理。
姚长林，男，1968年1月出生，安徽财经大学会计学专业经济学学士、长江
67大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
商学院工商管理硕士。1993年8月进入中粮集团，历任中国饲料集团公司财务部主任科员，中国粮贸公司财务部主任科员、副经理、经理、资金发展部经理，中谷集团财务部部长，中谷集团总经理助理兼中谷三亚贸易公司总经理，中粮（海南）投资发展有限公司副总经理，三亚亚龙湾投资有限公司副总经理、常务副总经理，中粮集团有限公司酒店事业部总经理。2013年12月至今任大悦城地产有限公司副总经理。2019年4月起任公司副总经理。2021年8月起任公司董事。
刘洪玉，男，1962年10月出生，清华大学土木工程系学士、硕士。中国注册房地产估价师，享受国务院特殊津贴专家。现任清华大学建设管理系教授、博士生导师、房地产研究所所长、清华大学恒隆房地产研究中心常务副主席。兼任中国房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、全球华人不动产学会常务理事、
亚洲房地产学会 Fellow（前会长）等职务。曾任招商局地产控股股份有限公司等上市公司独立董事。2006年4月至2012年4月任本公司独立董事。已取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书。2020年5月起任本公司独立董事。
刘园，女，1962年9月出生。对外经济贸易大学经济学学士、美国国际管理研究生院（AGSIM，A.Z，U.S.A）国际管理硕士、对外经济贸易大学经济学博士。
现任对外经济贸易大学国际经贸学院金融系教授、博士生导师。世界经济学会国际贸易和投资专业委员会常务理事、副秘书长，亚太研究会理事，跨国公司研究会理事，并兼任多家政府机构和大型企业顾问。已取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书。2018年6月起担任本公司独立董事。
袁淳，男，1976年1月出生，江西宜春人。江西农业大学工程学院机械设计与制造专业工学学士、中国人民大学会计系会计学专业管理学（会计学）硕士、
中国人民大学商学院会计学专业管理学（会计学）博士。现任中央财经大学会计学院教授，博士生导师。财政部会计领军（后备）人才计划学术类二期学员，中国会计学会财务与成本分会常务理事，国家自然科学基金通讯评审专家，北京市自然科学基金通讯评审专家。已取得深圳证券交易所独立董事任职资格证书。
2018年6月起担任本公司独立董事。
李曙光，男，出生于1963年，江西人，中国政法大学法学博士。中国政法大学钱端升讲座教授、博士生导师。现任中国政法大学法与经济学研究院院长，
68大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中国政法大学破产法与企业重组研究中心主任。兼任最高人民法院应用法学研究所研究员，中国经济体制改革研究会特邀研究员，中国法学会理事，中国法学会经济法研究会常务理事，中国经济改革研究基金会学术委员。国际破产协会中国委员会联席主席，美国破产学会（ACB）第十九届终身外籍会员。曾任中国政法大学研究生院院长，国务院学位委员会第七届法学学科评议组成员。2022年8月起担任本公司独立董事。
2、监事简历石勃，男，汉族，1966年6月出生，中共党员，经济学学士，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师（非执业会员）。1989年8月参加工作，曾任首钢总公司财务部部长助理，黑龙江华润酒精有限公司财务总监等职务；2005年11月进入中粮集团工作，历任中国粮油食品（集团）有限公司玉米加工事业部副总经理，中国粮油控股有限公司财务部总经理，中国粮油控股有限公司副总经理、执行董事，中粮油脂党委书记兼审计特派员，中粮集团审计部总监、财务部总监、战略部总监等职务，现任中粮集团专职监事。2022年4月起任公司监事会主席。
董保芸，女，汉族，1982年9月出生，中共党员，南开大学管理学硕士。历任中国粮油控股有限公司财务部总经理助理、副总经理、总经理，中粮油脂上市公司管理部总经理，中粮集团有限公司财务部资金管理部总经理等职务，现任中粮集团有限公司战略部副总监兼运营管理二部总经理。2021年8月起任本公司监事会副主席。
吕京倩，女，1971年11月出生，北京工业大学工商管理专业大学本科毕业，管理学学士，对外经济贸易大学高级管理人员工商管理硕士。1994年8月进入中粮集团，历任中粮国际仓储运输公司职员、部门副经理、经理，中粮集团物业管理单元总经理助理，中粮置业有限公司投资发展部总经理兼安全环保办公室主任等。2012年3月进入本公司，历任安全环保部副总经理（主持工作）、总经理。
2017年8月起任本公司预算合约部总经理。2020年5月起任本公司职工监事。
3、高级管理人员简历曹荣根，请详见“董事曹荣根”。
姚长林，请详见“董事姚长林”。
69大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书吴立鹏，男，1979年6月出生，毕业于中央财经大学会计学专业，高级会计师、注册税务师、美国注册管理会计师（CMA）。2002 年加入中粮集团，历任中粮集团（香港）有限公司财务部负责人、中粮集团有限公司财务部会计管理部总
经理助理、副总经理、财务部税务与产权管理部总经理，中粮集团有限公司财务部副总监兼资金管理部总经理。2017年12月至今任中国中纺集团有限公司监事、中粮财务有限责任公司董事。2018年6月至2021年8月任本公司监事会副主席。2021年8月起任公司总会计师（财务负责人）。
田佳琳，男，1980年5月出生，清华大学水利学院水利水电工程专业工学硕士，中级工程师。2006年8月进入公司，历任广州市鹏万房地产有限公司副总经理、公司深圳公司总经理助理、上海公司总经理助理、上海公司副总经理、成
都公司常务副总经理（主持工作）、西南区域公司常务副总经理（主持工作），2020年4月起任西南区域公司总经理。2021年9月起任公司副总经理。
李平，男，1981年4月出生，清华大学建设管理系工程管理专业工学学士，工程师。2004年8月进入公司，历任三亚亚龙湾开发股份有限公司公主郡项目部经理、三亚亚龙湾开发股份有限公司瑞吉项目部总经理、三亚亚龙湾开发股份
有限公司副总经理、公司苏州公司总经理，2020年1月起任公司苏南区域公司总经理，2021年6月起兼任上海大区公司总经理。2021年9月起任公司副总经理。
李晋扬，男，1969年4月出生，清华大学建筑结构工程学士、清华大学工商管理硕士，高级工程师。1993年8月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部部门经理，鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理、香港鹏利国际（集团）公司工程部总经理。2006年2月至2010年12月任本公司副总经理。2011年1月至2013年8月任本公司常务副总经理。2013年8月至2017年5月任本公司总经理。2011年8月至2021年4月任公司董事。2017年5月至2019年4月任公司常务副总经理。2019年4月至2021年4月任公司副总经理。2021年4月起任公司总建筑师。
宋冰心，女，1970年3月出生，中国政法大学经济法法学学士，北京师范大
70大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
学文学学士，持有中国律师职业资格、企业法律顾问执业资格、会计从业资格证书。1994年8月进入中粮集团有限公司，先后任中粮集团法律部法律顾问，诉讼与仲裁部总经理助理，合同与公司法部副总经理，诉讼与仲裁部总经理。2012年1月至2016年12月任大悦城地产有限公司总法律顾问。2016年12月至2019年4月任本公司副总经理。2016年12月至2017年4月代行董事会秘书职责，
2017年4月起任本公司董事会秘书。2019年4月起任公司总法律顾问。
余巨川，男，1967年8月出生，内蒙古师范大学数学教育专业理学学士、中国文学专业文学硕士。曾任北京市工商局首都机场分局副局长（正处级），北京市工商局昌平工商分局党组书记、分局长，北京市工商局办公室主任。2013年12至2017年4月任北京市工商局丰台分局党组书记、分局长。2017年4月进入中粮集团。2019年4月起任本公司总经理助理。
郭锋锐，男，1968年11月出生，中国人民大学技术经济专业经济学硕士、企业管理专业经济学博士，高级经济师。曾任北京市华远房地产股份有限公司计划部经理、总经理助理、副总经理，华润置地（北京）股份有限公司董事副总经理。2015年2月起任本公司运营管理部总经理。2019年4月起任本公司总经理助理。
曹洪，男，1964年4月出生，内蒙古工学院结构工程专业学士，工程师。曾任北京 B&W 公司助理工程师，北京机械工业建筑设计所工程师。1991 年 7 月进入中粮集团，先后任中粮广场现场管理、现场负责人，北京名都园工程部经理、总工程师，中粮沈阳鹏利广场副总工程师，神华集团“华城项目部”总工程师，中粮亚龙湾开发股份有限公司副总工程师，中粮置业投资有限公司工程部总经理、中粮置业总经理助理兼建设管理中心总经理、天津公司总经理、总建筑师、公司总建筑师。2019年4月起任公司资深技术专家。
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：
在其他单位担任的任期起始任期终止任职人员姓名其他单位名称职务日期日期
非执行董事、董事
陈朗中国蒙牛乳业有限公司2019-04-会主席
71大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
在其他单位担任的任期起始任期终止任职人员姓名其他单位名称职务日期日期
刘洪玉清华大学教授、博士生导师1999-03-
刘园对外经济贸易大学教授、博士生导师2000-07-
袁淳中央财经大学会计学院教授、博士生导师2010-07-
截至募集说明书签署日，公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年不存在证券监管机构处罚的情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在影响本次发行的重大违法违规的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
1、房地产开发行业的现状及发展趋势
（1）行业概述
改革开放以来，特别是1998年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。全国房地产开发投资完成额从2002年的7736亿元提高至2021年的147602亿元，年均复合增长16.79%。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、加快城市化建设，都发挥了重要作用。而在快速发展的同时，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞后等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度，出台了一系列宏观调控的政策，使得房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。从长远来看，随着城镇化进程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展空间。
（2）行业政策情况
近年来房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业
72大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
相关政策主要包括：
序号时间主要政策核心内容
建立住房租赁信息政府服务平台、培育经住建部《住房城乡建设部关于加营住房租赁机构、支持房地产开发企业将
12015年1月快培育和发展住房租赁市场的其持有房源向社会出租、积极推进房地产指导意见》 投资信托基金（REITs）试点、完善公共租
赁住房制度（货币化租赁补贴）。
中国人民银行、中国银行业监督
在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭管理委员会发布《关于进一步完
22015年9月首次购买普通住房的商业性个人住房贷
善差别化住房信贷政策有关问款，最低首付款比例调整为不低于25%。
题的通知》国务院办公厅《国务院办公厅关积极发展短租公寓、长租公寓等服务业细
32015年11月于加快发展生活性服务业促进分业态；首次定位为“生活服务业”，可享消费结构升级的指导意见》受相应政策支持。
对于不实施限购措施的城市，首次买房最低首付款比例下调至25%，对拥有1套住人民银行、银监会联合下发《关房且相应购房贷款未结清的居民家庭，最
42016年2月于调整个人住房贷款政策有关低首付款比例调整为不低于30%；对于实问题的通知》施限购措施的城市，各机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，自主确定辖区内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。
国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税财政部、国家税务总局《关于全（以下称营改增）试点，建筑业、房地产
52016年3月面推开营业税改征增值税试点
业、金融业、生活服务业等全部营业税纳的通知》税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
多渠道筹集资金，加大对棚户区改造的支持力度；落实税费优惠政策，切实降低棚财政部、住房城乡建设部《关于户区改造成本；推进棚户区改造货币化安
62016年3月进一步做好棚户区改造相关工置，切实化解库存商品住房；严格遵循政作的通知》
府采购程序，确保安置住房采购公开公平公正等。
建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的国务院办公厅《关于加快培育和住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进
72016年5月发展住房租赁市场的若干意见》住房租赁市场健康发展。目标是到2020年，基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系。
北京、上海、广州、深圳、天津、南京、
杭州、厦门、苏州、郑州、无锡、合肥、多城市发布地方房地产调控政
82016年10月济南、武汉、珠海、东莞、佛山、福州、策
昆山、南昌等城市先后发布区域房地产调控政策，重启限购限贷政策
73大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号时间主要政策核心内容中共中央政治局提出实施好积
极的财政政策和稳健的货币政长效机制要遵循供给侧结构性改革思路，
92017年7月策，“稳定房地产市场，坚持政以扩大供应、疏解需求为核心，实现房地策连续性稳定性，加快建立长效产市场供需平衡机制”
加大对住房租赁企业的金融支持力度，拓住建部、发改委、财政部等九部
宽直接融资渠道，支持发行企业债券、公委《关于在人口净流入的大中城
102017年7月司债券、非金融企业债务融资工具等公司
市加快发展住房租赁市场的通
信用类债券及资产支持证券，专门用于发知》展住房租赁业务
将在超大、特大城市和国务院有关部委批
准的发展住房租赁市场试点城市中，确定租赁住房需求较大，村镇集体经济组织有建设意愿、有资金来源，政府监管和服务能力较强的城市（第一批包括北京市，上国土资源部住房城乡建设部《利海市，辽宁沈阳市，江苏南京市，浙江杭
112017年8月用集体建设用地建设租赁住房州市，安徽合肥市，福建厦门市，河南郑试点方案》州市，湖北武汉市，广东广州市、佛山市、肇庆市，四川成都市），开展利用集体建设用地建设租赁住房试点。村镇集体经济组织可以自行开发运营，也可以通过联营、入股等方式建设运营集体租赁住房。
并购贷款投向房地产开发土地并购或房
地产开发土地项目公司股权并购的，应按《上海银监局关于规范开展并照穿透原则管理，拟并购土地项目应完成
122018年2月购贷款业务的通知》在建工程开发投资总额的25%以上；按照
穿透原则评估并购贷款业务的合规性，严格遵守房地产开发大类贷款的监管要求。
鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资证监会《关于推进住房租赁资产
132018年4月产证券化，优先支持国家政策，鼓励租赁证券化相关工作的通知》项目开展资产证券化。
三家以上银行融资余额合计50亿以上企业，银行将建立联合授信。预计随着试点银保监会《银行业金融机构联合
142018年5月铺开，债务规模大、杠杆率高、偿债能力授信管理办法（试行）》
不足的房地产企业银行信贷将受限，多头融资和过度融资将不可持续。
发改委、财政部《关于完善市场规范房企境外发债资金投向，主要用于偿
152018年5月约束机制严格防范外债风险和还到期债务，避免债务违约，限制投资境地方债务风险的通知》内外房地产项目、补充运营资金等。
下决心解决好房地产市场问题，坚持因城施策，促进供求平衡，合理引导预期，整中共中央政治局会议提出“坚决
162018年7月治市场秩序，坚决遏制房价上涨。加快建遏制房价上涨”立促进房地产市场平稳健康发展长效机制。
《住房城乡建设部、中国农业发要求按照抵押补充贷款相关政策规定，优展银行关于做好利用抵押补充选承贷主体，有效防控风险，为农村人居
172018年9月
贷款资金支持农村人居环境整环境整治提供长期、稳定、低成本的资金治工作的通知》支持。
74大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号时间主要政策核心内容
更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，
182019年3月全国两会政府工作报告促进房地产市场平稳健康发展。继续推进
保障性住房建设和城镇棚户区改造，保障困难群体基本居住需求。
城乡建设用地指标审批权下放至省级；建《关于构建更加完善的要素市立健全城乡统一的建设用地市场；探索建
192020年4月场化配置体制机制的意见》立全国的建设用地、补充耕地指标跨区域交易机制等。
坚持房子是用来住的、不是用来炒的定《中共中央关于制定国民经济位，租购并举、因城施策，促进房地产市
202020年11月和社会发展第十四个五年规划场平稳健康发展；推动汽车等消费品由购和二〇三五年远景目标的建议》买管理向使用管理转变，促进住房消费健康发展。
解决好大城市住房突出问题。住房问题关系民生福社。要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因地制宜、多策并举，中央经济工作会议再次重申“要促进房地产市场平稳健康发展。同时提到坚持房子是用来住的、不是用来要高度重视保障性租赁住房建设，加快完
212020年12月炒的定位，因地制宜。多策并举，善长租房政策，逐步使租购住房在享受公
促进房地产市场平稳健康发共服务上具有同等权利，规范发展长租房展。”市场。土地供应要向租赁住房建设倾斜。
要降低租赁住房税费负担，整顿租赁市场秩序，规范市场行为，对租金水平进行合理调控。
保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建
222021年3月全国两会政府工作报告
设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给，规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难。
坚持以人民为中心，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，突出住房的民生属性，扩大保障性租赁住房供给，缓解住国务院办公厅发布《关于加快发
232021年7月房租赁市场结构性供给不足，推动建立多展保障性租赁住房的意见》
主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，推进以人为核心的新型城镇化，促进实现全体人民住有所居。
住房和城乡建设部、国家发展改
革委、公安部等8部门联合印发持续开展整治规范房地产市场秩序，持续242021年7月《住房和城乡建设部等8部门加大惩处力度。各地要根据实际情况，创关于持续整治规范房地产市场新思路，多措并举，依法依规开展整治。
秩序的通知》
75大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号时间主要政策核心内容
金融部门要贯彻落实党中央、国务院决策部署，围绕“稳地价、稳房价、稳预期”目标，准确把握和执行好房地产金融审慎管人民银行、银保监会联合召开房理制度，持续落实好房地产长效机制，加
252021年9月
地产金融工作座谈会快完善住房租赁金融政策体系。金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府共同维护房地产市场的平
稳健康发展，维护住房消费者合法权益。
中央政治局会议明确要推进保推进保障性住房建设，支持商品房市场更
262021年12月障性住房建设，促进房地产业健好满足购房者的合理住房需求，促进房地
康发展和良性循环产业健康发展和良性循环。
坚持“房住不炒”，加强预期引导，探索新的发展模式，坚持租购并举，加快发展长中央经济工作会议再次定调“房租房市场，推进保障性住房建设，支持商
272021年12月住不炒”品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展
（3）行业发展状况
近几年国家为了抑制房价过度投机，进行房地产宏观调控，市场出现一定程度的回调，其后整个市场处于平稳发展态势，其发展状况呈现以下几方面的趋势：
1）房地产开发投资保持快速增长，2010年以来增速出现回落
2001年至2012年，我国房地产开发投资保持每年15%以上的快速增长，
2010年末以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热
的情况得到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2017年我国房地产开发投资完成额达到109798.53亿元，较上年同期增长7.04%。2018年，我国房地产开发投资完成额达到120263.51亿元，较上年同期增长9.5%。2019年，我国房地产开发投资完成额达到132194.00亿元，较上年同期增长9.90%，增速小幅回升，比上年加快0.4个百分点。2020年，我国房地产开发投资完成额达到141442.95亿元，较上年同期增长7.0%，比上年回落2.9个百分点。2021年，我国房地产开发投资完成额达到147602.08亿元，较上年同期增长4.35%，比上年回落2.65个百分点。
房地产开发投资完成额增速与 GDP 增速比较
76大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
35.00%
30.00%
25.00%
20.00%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
房地产开发投资完成额增速 GDP增速
数据来源：国家统计局、Wind资讯
2）土地成交面积近年来有所降低，单位土地成本呈上升趋势
根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。
我国土地出让制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放，加之我国地少人多、人口分布不均匀，18亿亩耕地底线不能动摇，城市拆迁难度逐步加大，中心城市优质土地资源逐步减少等因素，全国土地交易价格在自2005年起持续上升。2008年国家实行扩大投资规模、货币宽松政策后，2008年-2010年，我国大中城市成交土地面积和成交土地总价均出现大幅度上扬，而2011年-2015年，国家为了抑制房地产市场过度投机，对市场进行了有效调控，这一期间成交土地面积有所下滑，成交土地总价产生一定的波动。从土地成交总价来看，2015年受宏观经济增速放缓，行业景气度下降的影响，土地购置面积显著下滑，土地成交总价也随之下降，但单位土地成本仍呈现上升趋势。2016年土地成交总价下降趋势有所反转，土地购置面积同比下降幅度减小至3.44%，土地成交总价同比出现回升，同比增幅达19.78%，单位土地成本也呈上升趋势。2017年，土地购置面积止跌回升，土地成交总价同比出现大幅增长，单位土地成本也有所上升。2018年土地购置面积和土地成交总价的增速均有所下滑，土地购置面积同比增长14.24%，土地成交总价同比增长18.02%。受国家对房地产行业持续调控的影响，2019年土地购置面积和土地成交总价均降低，土地购置面积同比下降11.39%，土地成交总价同比下降8.65%。2020年土地购置面积和土地成交总价继续降低，土地购置
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面积同比下降1.11%，土地成交总价同比上升17.40%。2021年土地购置面积继续降低，同比下降15.45%，土地成交总价较上年有所增加，同比上升2.82%。
全国历年土地购置面积及增速
单位：万平方米
50000.0030.00%
20.00%
40000.00
10.00%
30000.000.00%
20000.00-10.00%
-20.00%
10000.00
-30.00%
0.00-40.00%
本年购置土地面积（万平方米）增速
单位：亿元全国土地成交价款及增速
20000.0080.00%
18000.00
16000.0060.00%
14000.0040.00%
12000.00
10000.0020.00%
8000.00
6000.000.00%
4000.00-20.00%
2000.00
0.00-40.00%
20082009201020112012201320142015201620172018201920202021
土地成交价款（亿元）增速
数据来源：国家统计局、Wind资讯
3）商品房价格整体保持上涨
2000年以来，全国商品房平均售价整体呈现上升的趋势，仅在2008年受到
金融危机的影响而出现小幅下降。自2010年以来，在宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素的影响下，商品房平均销售价格上涨速度放缓。进入2014年，除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施，但由于政策放宽存在时滞效应，各地银行房贷政策仍然谨慎，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性。2017年，全国商品房销售平均单价为7892.27元/平方米，受到限
78大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
购、限贷等调控政策的影响，单价较2016年仅上升5.57%。2018年，全国商品房销售平均单价为8736.90元/平方米，较2017年同比上升10.70%，主要原因是一二线城市供需依旧紧张、三四线城市房地产市场有所升温。2019年，全国商品房销售平均单价为9310.69元/平方米，受到限购等调控政策的影响，单价较去年同期仅上升6.56%。2020年，全国商品房销售平均单价为9860.00元，受疫情与调控政策等影响，单价较2019年仅上升5.91%。2021年，全国商品房销售平均单价为10139.14元，受疫情与调控政策等影响，单价较2020年仅上升2.84%。
全国商品房平均销售单价及增速
单位：元/平方米
10000.0025.00%
9000.00
20.00%
8000.00
7000.00
15.00%
6000.00
5000.0010.00%
4000.00
5.00%
3000.00
2000.00
0.00%
1000.00
0.00-5.00%
商品房平均销售单价（元/平方米）增速
数据来源：国家统计局、Wind资讯
4）商品住宅开发在房地产开发业务中所占比重保持稳定
我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自2005年以来商品住宅开发投资额占房地产开发总投资额的比重均保持在65%以上。2017年，全国商品住宅开发投资额为75147.88亿元，同比增长9.38%，占整体投资比例为68.44%。
2018年，全国商品住宅开发投资额为85192.25亿元，同比增长13.37%，占整体
投资比例为70.84%。2019年，全国商品住宅开发投资额为97071.00亿元，同比增长13.94%，占整体投资比例为73.43%。2020年，全国商品住宅开发投资额为
104446.00亿元，同比增长7.60%，占整体投资比例为73.84%。2021年，全国商
品住宅开发投资额为111173.00亿元，同比增长6.44%，占整体投资比例为75.32%。
未来较长一段时间内，在我国城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求未得到满
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2021大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书足前，我国房地产开发投资预计仍将以商品住宅为主。
商品住宅开发投资占房地产开发投资比重
76.00%
74.00%
72.00%
70.00%
68.00%
66.00%
64.00%
62.00%
资料来源：国家统计局、Wind资讯
5）2016年10月以来，调控政策出台，监管逐渐趋稳，动态调整将常态化
随着全出差国房地产市场需求热度不断提升，2016年10月以来，北京、上海、广州等多个城市出台限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有贷款与无贷款，户籍居民与非户籍居民等情形的首付比例、限购套数提出了细化要求，政策基调由松趋紧。2017年以来，各地政府对于限购及限贷政策不断进行深化，非本地户籍居民购房的社保或个税缴纳年限有所延长，而且对于限购的房地产开发产品的范围有所增加，政策基调继续收紧。
2018年，房地产政策调控继续构建长短结合的制度体系，住房租赁市场建设
继续提速，更加强调“因城施策、分类调控”，地方政府适机出台调控政策的主动性明显增强。其中2018年上半年，又有大连、沈阳、长春、哈尔滨、海南等省市出台或升级调控政策，其中海南历经数次政策收紧。而2018年下半年，随经济下行压力加大、房地产市场低迷，珠海、菏泽等地先后放松房地产调控政策，政策基调由紧转松。
2019年，房地产调控政策进入了一个新的阶段，更加强调“稳房价、稳地价、稳预期”。当前的房地产市场调控在总体可控的情况下，各个城市各自因城施策稳定房价。整体来看，在政治局会议重提“房住不炒”以及住建部房价预警之后，政策在一定范围内出现了新一轮升级，政策基调由松趋紧。2019年房地产市场去化压力加大；土地市场处低温态势，结构性拿地机会呈现；房企在资金方面进一步承压，积极推盘强化回款。随着内需潜力不断释放，居民消费结构正处在持
80大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
续升级的趋势中，这将有利推动商业地产的繁荣与商业模式的创新。
2020年，房地产调控政策“房住不炒、因城施策”总基调保持稳定。上半年，信贷政策中性偏积极，多地政府从供需两端助力市场复苏；下半年，因“三道红线”要求，房地产市场整体有息负债规模增速压降，多地调控政策收紧。
2021年，“十四五”规划全面开启，中央延续“房住不炒”，“三道红线”政
策效果愈发显现。与此同时，房地产企业融资受限，房地产行业也面临前所未有的压力，发展节奏整体放缓。
总体而言，房地产行业作为国家的支柱性行业，其稳定健康地发展，在国民经济步入“稳增长”的时代背景下具有重要地位。未来房地产行业将聚焦更多的政策热度，充分发挥上下游产业链条的传导机制，在动态调控下达到新稳态。
（4）房地产行业市场供求状况分析
1）我国房屋供应量状况国家统计局数据显示，2020年，全国房地产开发投
资141442.95亿元，同比名义增长7.00%。2020年，商品房销售面积186086.00万平方米，销售额173612.66亿元，同比名义增长8.69%。2021年，全国房地产开发投资147602.08亿元，同比名义增长4.35%。2021年，商品房销售面积
179433.41万平方米，同比名义增长1.90%，销售额181929.95亿元，同比名义
增长4.79%。
自2004年以来，我国房地产市场供给保持较快增长，2011年起供给趋于平稳。房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产企业新开发项目的决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从2010年开始，房地产行业新开工和竣工面积虽总体保持在较高水平，但增长率出现一定的波动，总体呈现下滑趋势。2017年全国房屋新开工面积达到178653.77万平方米，同比上升7.00%；竣工面积为101486.41万平方米，同比下降4.40%。2018年全国房屋新开工面积达到209341.79万平方米，同比上升17.18%；竣工面积为93550.11万平方米，同比下降7.82%。2019年全国房屋新开工面积达到227153.58万平方米，同比上升8.51%；竣工面积为95941.53万平方米，同比上升2.56%。2020年全国房屋新开工面积达到224433.13万平方米，同比下降1.20%；竣工面积为
91218.23万平方米，同比下降4.92%。2021年全国房屋新开工面积达到198895.05
81大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
万平方米，同比下降11.38%；竣工面积为101411.94万平方米，同比增长11.18%。
房地产供应量
单位：万平方米
250000.0050.00%
40.00%
200000.00
30.00%
150000.0020.00%
100000.0010.00%
0.00%
50000.00
-10.00%
0.00-20.00%
房屋新开工面积房屋竣工面积新开工面积增速竣工面积增速
数据来源：国家统计局、Wind资讯
2）我国房屋需求量状况
2004年至2007年我国城市化的快速推进导致城市人口急剧增加，居民住房需求显著上升。城市化率的提高刺激了城市住房的刚性需求，推高了房价。同时由于2001年以后大部分城市的房地产价格普遍上涨，使房地产投资产生了较大的盈利机会，房地产投机性需求增加。2008年受全球金融危机影响，房地产需求下滑，商品房销售面积同比下降14.72%。为刺激房地产需求，2008年底国务院出台政策刺激普通商品住房消费，2009年商品房销售面积出现大幅回升，同比增长43.63%。2010年起为抑制房地产过热，政府连续出台政策限制房地产需求增长，2010年至2012年商品房销售面积缓慢增长。2014年受全国经济下行的影响，房地产刚性需求减弱，同时房价下跌导致房地产投机性需求降低，2014年商品房销售面积和销售额双双下降，商品房销售面积同比下降7.58%，商品房销售额下降6.31%。2015年，我国商品房销售面积为128495.00万平方米，同比增长
6.50%，较2014年有所回升。2016年全国商品房销售面积为157349.00万平方米，同比增长22.46%，增速大幅回升。2017年，全国商品房销售面积为169407.82万平方米，同比增长7.66%，受房地产调控政策的影响，增速有所回落。2018年，全国商品房销售面积为171654.36万平方米，同比增长1.33%，增速持续回落。
2019年，全国商品房销售面积为171558.00万平方米，同比下降0.06%。2020
82大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书年，全国商品房销售面积为176086.22万平方米，同比增长2.64%。2021年，全国商品房销售面积为179433.41万平方米，同比增长1.90%。
房地产需求量
单位：亿元，万平方米
200000.00100.00%
180000.00
80.00%
160000.00
140000.0060.00%
120000.00
40.00%
100000.00
20.00%
80000.00
60000.000.00%
40000.00
-20.00%
20000.00
0.00-40.00%
商品房销售面积商品房销售额商品房销售面积增速商品房销售额增速
数据来源：国家统计局、Wind资讯
（二）公司所处行业地位
发行人是我国知名的具有央企背景的全国性房地产开发企业，多年来，通过运营及整合“中粮”和“大悦城”两大优势品牌，构建起了业态类型丰富、城市布局完善、资产结均衡、集人民美好生活场景于一体的“大悦”生态圈。目前，发行人业务布局了北京、上海、深圳、成都、杭州、西安等30余个一、二线核心城市，总资产超过了1900亿元。在由中国房地产业协会、中国房地产测评中心等单位主办的“2019中国房地产500强测评”、“2020中国房地产500强测评”
及“2021中国房地产500强测评”中，发行人分别位列第71名、第64名、第
81名。
（三）公司面临的主要竞争状况目前公司已经成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业一体化的多业态房地
产专化公司，既能通过开发型物业的快速周转实现现金回流，又能分享持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利。经过多年的发展，发行人在产业链布局、整
83大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
合创新、土地获取、商业经营能力、运营能力、品牌美誉度和影响力等方面具有较强的竞争优势。
1、完善的房地产产业链布局
公司业务范围覆盖住宅与商业地产，形成住宅与商业地产双轮驱动，使得公司能响应更加广阔而多样的市场需求，并拥有较强的抗风险能力。公司住宅与商业板块相互支持、相互提升，组成一个有机业务整体，相较单一业务企业更能充分激发各业务板块的发展潜力，进一步满足更为多元化的消费者需求。
2、整合创新能力
随着中国经济迈向高质量发展，房地产行业转型升级、服务于人民美好生活的诉求日益强烈。为适应新的发展需求，房企逐渐从单纯的开发向城市运营商、服务商延伸，从传统的住宅开发向商业地产、产业地产、长租公寓、养老地产等新产品、新业态探索。行业的发展对房企的整合创新能力提出了更高的要求。公司在巩固现有住宅与商业优势的基础上，明确自身“城市运营商与美好生活服务商”的战略定位，综合国家政策导向、行业发展趋势、自身资源优势等，积极探索产业地产、长租公寓、养老地产、城市更新等新业务，形成了城市开发综合创新能力。
3、多元化的土地获取能力
公司充分挖掘区域价值、地块价值与产业价值，广开合作渠道，结合中粮集团产业优势与大悦城品牌优势，“高举高打”实现“精准投资”。一方面，公开市场与非公开市场并重，加大合作力度，充分利用“中粮”与“大悦城”品牌优势，获取成规模优质土地，增加项目获取的成功率；另一方面，充分盘活内外部资源，更新城市存量土地，落实片区开发与产业整合能力，争取投资回报最大化。在资源有限的条件下，最大化的获取土地储备，为公司未来发展奠定基础。
4、领先的商业经营能力
公司旗下大悦城地产是中国领先的商业地产开发与经营企业。项目精准定位18-35岁新兴中产阶级，具有较强的运营能力和品牌影响力，受到优质客户青睐，
同时独创“主题街区商业模式”，结合独有“悦·云”大数据系统和长期运营经
84大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书验，精准招商、合理引导客群，捕捉运营需求，行业运营优势明显。同时，商业领域具有涵盖招商、运营、推广和研策全条线人才体系，并建立了成熟的人才培养系统，为未来发展注入力量。
5、快速高效的运营能力
公司紧跟地产行业发展趋势，积极进行大运营体系建设，提高项目资金运营效率，实现公司规模的跨越式发展。该运营体系旨在促进各部门协同经营，实现精细化管理。大运营体系的建立能为资金的高速周转提供有力保障，助力公司实现快速的规模扩张。
6、良好的品牌美誉度和影响力
公司依托中粮集团良好的品牌形象，同时依托“大悦城”商业知名品牌，对消费者、合作伙伴、供应商、政府机构等均有较强的吸引力。公司不断提升工程质量和商业运营能力，传递“健康、安全、智能、绿色”的住宅品牌理念，坚持“潮流、品位、年轻、时尚”的商业运营理念，持续提升产品力、服务力，运营能力突出，塑造了良好的品牌美誉度，打造了较好的产品声誉，塑造了良好的品牌形象。
（四）发行人主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
发行人是一家全国性、综合性的房地产开发上市企业，经营范围为房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进出口贸易。公司的主营业务包括商品房开发销售、房屋租赁、物业管理等，房地产项目主要布局北京、上海、深圳、成都、沈阳等一、二线城市。
2、公司报告期内主营业务收入构成
（1）营业收入分析
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元、%
85大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比商品房销售及
2031881.4681.743562984.8583.613257517.4284.732689713.0979.59
一级土地开发投资物业及相
320878.9212.91504799.2711.85443818.9111.54515177.4215.24
关服务
酒店经营42462.641.7176639.241.8059826.451.5684158.422.49物业及其他管
81423.723.28107349.732.5271683.051.8669224.962.05
理
主营业务小计2476646.7499.644251773.0999.773832845.8399.703358273.8999.37
其他业务小计9151.120.369676.640.2311682.610.3021220.990.63
合计2485797.86100.004261449.74100.003844528.43100.003379494.88100.00
2019-2021年及2022年1-9月，公司营业收入分别为3379494.88万元、
3844528.43万元、4261449.74万元和2485797.86万元，呈逐年上升态势。公
司营业收入主要来源于商品房销售及一级土地开发和投资物业及相关服务。最近三年，发行人商品房销售及一级土地开发和投资物业及相关服务收入合计占营业收入的比例均在90%以上。
2019-2021年及2022年1-9月，公司商品房销售及一级土地开发收入分别为
2689713.09万元、3257517.42万元、3562984.85万元和2031881.46万元，
占营业收入的比例分别为79.59%、84.73%、83.61%和81.74%；投资物业及相关
服务分别为515177.42万元、443818.91万元、504799.27万元和320878.92万元，占营业收入比例分别为15.24%、11.54%、11.85%和12.91%；酒店经营业务收入分别为84158.42万元、59826.45万元、76639.24万元和42462.64万元，占营业收入比例分别为2.49%、1.56%、1.80%和1.71%；物业及其他管理收入分
别为69224.96万元、71683.05万元、107349.73万元和81423.72万元，占营业收入比例分别为2.05%、1.86%、2.52%和3.28%。
（2）营业成本分析
最近三年及一期，公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元、%
86大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比商品房销售及一
1553607.5586.622777628.7189.832353234.8189.281669945.2683.80
级土地开发投资物业及相关
138460.797.72181472.875.87170638.406.47199460.5410.01
服务
酒店经营33439.701.8751651.851.6742719.351.6254097.262.71
物业及其他管理62484.223.4876952.312.4961454.002.3359902.653.01
主营业务小计1787992.2699.693087705.7499.852628046.5799.701983405.7199.53
其他业务小计5549.410.314552.120.157627.610.299484.180.48
合计1793541.67100.003092257.86100.002635674.18100.001992889.89100.00
2019-2021年及2022年1-9月，公司营业成本分别为1992889.89万元、
2635674.18万元、3092257.86万元和1793541.67万元，随着公司营业收入的
持续增长，营业成本呈逐年上升趋势。
3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率
最近三年及一期，公司毛利润及毛利率情况如下表所示：
单位：万元、%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率毛利润毛利率商品房销售及
478273.9123.54785356.1422.04904282.6127.761019767.8337.91
一级土地开发投资物业及相
182418.1356.85323326.4064.05273180.5161.55315716.8861.28
关服务
酒店经营9022.9421.2524987.3932.6017107.1028.5930061.1635.72物业及其他管
18939.5023.2630397.4228.3210229.0514.279322.3113.47
理
主营业务小计688654.4827.811164067.3527.381204799.2631.431374868.1840.94
其他业务小计3601.7139.365124.5352.964055.0034.7111736.8155.31
合计692256.1927.851169191.8827.441208854.2531.441386604.9941.03
2019-2021年及2022年1-9月，公司整体业务毛利率分别为41.03%、31.44%、
27.44%及27.85%。其中，商品房销售及一级土地开发业务的毛利率分别为37.91%、
27.76%、22.04%及23.54%，最近三年呈下降趋势；投资物业及相关服务业务的
毛利率分别为61.28%、61.55%、64.05%及56.85%，维持在较高水平；酒店经营业务的毛利率分别为35.72%、28.59%、32.60%及21.25%，受疫情影响波动较大；
87大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
物业及其他管理业务毛利率分别为13.47%、14.27%、28.32%及23.26%。
4、发行人主要业务板块情况
（1）房地产开发板块
发行人诚信合法经营，无重大违法违规行为。发行人现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2014年11月14日核发的编号为“建开企[2011]1164号”的
《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为“壹级”。截至本募集说明书签署日，发行人从事房地产开发的主要子公司亦拥有从事房地产开发业务的相应资质，具体情况如下：
发行人及其合并报表范围内的主要子公司拥有资质情况表项目名称开发主体名称证书编号资质等级证书到期时间所开发的项目北京正德兴合房地
北京中粮瑞府 CY-A-X2355 四级 2022.9.9 中粮瑞府产开发有限公司北京稻香四季房地
北京京西祥云 FS-A-8564 二级 2025.7.28 北京京西祥云产开发有限公司中粮地产投资（北北京祥云国际 SY-A-6467 二级 2025.7.31 北京祥云国际
京）有限公司
上海悦鹏置业发展沪房管（奉贤）第上海南桥半岛暂定延期办理中奉贤南桥半岛有限公司0000517号
深圳宝安25区项中粮地产发展（深深房开字（2018）深圳25区宝安大悦四级已审目一期 A 圳）有限公司 541 号 城项目
中粮地产（深圳）深房开字（2017）1深圳云景国际四级已审深圳云景项目实业有限公司号成都鹏鼎置业有限
成华珑悦锦云 510108DF3434881Z 三级 延期办理中 珑悦锦云责任公司成都中金澍茂置业
成都中粮武侯瑞府 510107G3434986Z 三级 延期办理中 武侯瑞府有限公司成都天泉置业有限
成都御岭湾 510112AJ4421649 二级 2022.12.11 御岭湾公司暂定资质南京卓泓晟房地产
南京悦江府 南京 KF14522 证书，贰 延期办理中 悦江府开发有限公司级暂定资质南京三金祥云置业
南京三金祥云 南京 KF14455 证书，贰 延期办理中 三金祥云有限公司级
中粮祥云置业南京祥云伴山居/祥云悦
南京中粮祥云 南京 KF14576 贰级 延期办理中有限公司天地太仓悦祥房地产开
太仓项目 苏州 KF14718 暂定 延期办理中 太仓悦祥项目发有限公司
88大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目名称开发主体名称证书编号资质等级证书到期时间所开发的项目厦门市悦鹏置业有
厦门中粮鹭湾祥云 FDCA350203814 暂定资质 延期办理中 厦门祥云项目限公司嘉兴嘉云房地产开中粮秀湖祥云（备嘉兴秀湖祥云嘉房开秀152号暂定资质延期办理中发有限公司案名：秀悦湾）
株洲金城日月湖置湘建房开(株)字第株洲金城日月湖置
株洲锦云四级2023.5.21业有限公司0140575号业有限公司重庆泽悦实业有限暂定资质
重庆浣溪锦云11099312023.12.11重庆浣溪锦云公司证书重庆金悦汇房地产暂定资质重庆祥云赋4409960延期办理中重庆祥云赋开发有限责任公司证书昆明鸿悦房地产开云建房证开字暂定资质昆明鸿云延期办理中昆明鸿云
发有限公司（2021）1152号证书
注：发行人部分项目公司房地产业务资质已到期，对应项目目前已完工竣备，上述情况不会对发行人务经营及合规性构成重大不利影响。
1）房地产开发业务合规情况
a 房地产项目开发资质发行人及其从事房地产开发的主要子公司具备了从事房地产开发业务的相应资质。发行人现持有建开企[2011]1164号的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为“壹级”，有效期至2023年12月29日。
b 企业信息披露的合规性
公司是深圳证券交易所 A 股上市公司，一直严格按照相关法律法规和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，也不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
按照《住房城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知》（建房[2016]223号）（以下简称“《通知》”）的要求，并依照相关法律、法规的相关规定，发行人及其子公司不存在为了追求不正当利益，从事《通知》中列举的不正当经营行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
*发行人及其子公司不存在因发布虚假房源信息和广告的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
*发行人及其子公司不存在因通过捏造或者散布涨价信息等方式恶意炒作、
89大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
哄抬房价的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
*发行人及其子公司不存在因未取得预售许可证销售商品房的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
*发行人及其子公司不存在因不符合商品房销售条件，以认购、预订、排号、发卡等方式向买受人收取或者变相收取定金、预订款等费用，借机抬高价格的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
*发行人及其子公司不存在因捂盘惜售或者变相囤积房源的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
*发行人及其子公司不存在因商品房销售不予明码标价，在标价之外加价出售房屋或者收取未标明的费用的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
*发行人及其子公司不存在因以捆绑搭售或者附加条件等限定方式，迫使购房人接受商品或者服务价格的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
*发行人及其子公司不存在因以将已作为商品房销售合同标的物的商品房再销售给他人的违法违规行为而受到相关主管部门的重大行政处罚。
c 企业诚信合法经营情况
企业诚信合法经营，不存在以下行为：
*违反供地政策（限制用地目录或禁止用地目录）；
*违法违规取得土地使用权，包括以租代征农民用地、应当有偿而无偿、应当招牌挂而协议、转让未达到规定条件或出让主体为开发区管委会、分割等；
*拖欠土地款，包括未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证；
*土地权属存在问题；
*未经国土部门同意且未补缴出让金而改变容积率和规划；
*项目用地违反闲置用地规定，包括“项目超过出让合同约定动工日满一年，
90大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书完成开发面积不足1/3或投资不足1/4”等情况；
*所开发的项目的合法合规性，自有资金比例不符合要求、未及时到位等；
*违反国办发[2013]17号等相关房地产政策规定的行为；
*存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，在重点调控城市存在哄抬地价的情况，存在受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。
2）业务运营模式
由于近年来，房地产行业调控政策出台频繁，并且房地产价格也在宏观调控中，在宏观审慎的环境中发展，发行人通过收购其他房地产企业取得的土地，原则上采取自主开发的模式，已招拍挂方式取得的土地，发行人会根据地块的规模大小，决定是否采取合作开发。合作开发的项目，通过投资协议约定是否并表。
总体测算，自主开发的项目占比60%，合作开发的项目40%。
发行人近年合作完工项目情况表出资权益序具体项目名称项目公司名称所在位置比例比例合作公司名称号
(%)(%)北京稻香四季房地产开
1北京京西祥云房山区99.8299.82北京天恒乐活城置业有限公司
发有限公司
中粮地产投资（北京）有
2北京祥云国际顺义区51.0051.00中粮集团
限公司
中粮地产（深圳）实业有上海景时深光投资中心（有限
3深圳云景国际光明区51.0051.00限公司合伙）深圳市锦峰城房地产开深圳汇金壹号投资合伙企业
4深圳祥云国际龙岗区51.0051.00
发有限公司（有限合伙）上海景时宾华投资中心（有限
5成都中粮祥云里成都怡悦置业有限公司金牛区51.0051.00
合伙）杭州盛飞商务信息咨询有限公
6杭州旭辉中粮朗香郡杭州旭悦置业有限公司临安区天柱街50.0050.00
司嘉兴京开房地产开发有
7嘉兴江南国际城国际商务区51.0051.00中铁房地产集团华东有限公司
限公司
青岛大悦城房地产开发 Delight Joint Limited 悦合有限
8青岛金沙·中粮祥云市北区30.3930.39
有限公司公司发行人业务决策及执行架构主要包括公司总部和城市公司。其中公司总部负责集团整体决策，城市公司则针对各自项目进行日常开发。
发行人已建立规范的各项房地产开发程序及政策流程。发行人项目开发流程
91大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
主要包括市场调查阶段、投资布局与规划阶段、投资项目可行性分析阶段、投资
项目决策论证研究阶段、项目投融资阶段等。
发行人通过招拍挂、城市更新、收购等形式取得土地，进行房地产开发、销售。获取土地前进行项目可行性研究，通过投审会决策后进行土地获取；土地获取后分别进行项目定位、建筑规划方案、项目目标管理责任书评审，评审通过后，进行项目工程招标、施工、预售、竣工交付。
3）采购与成本管理
发行人制定了详尽的供方资源管理及采购制度，基于房地产开发价值链，对供方资源进行有效整合，并通过价值分析、开发、评估、过程跟踪和持续改进等措施，对采购的全过程进行有效管理，为公司实现供应链管理的价值最大化奠定基础。
供方库的建立：
*基于供方服务范围的不同，发行人将其分为总部级供方以及城市公司级供方两个层级进行管理。
*供方库至少应包含五类内容：供方名录、供方类别、供方等级、供方层级（总部/城市公司）以及供方档案。其中，供方档案应包括但不限于：供方资质文件照片或复印件、供方入库审批表、供方综合评价表、供方评价报告等内容。
供方资源的拓展与开发:
*发行人总部和城市公司的供方使用部门负责各专业供方的拓展和开发，工程采购部作为总部/城市公司两级供方库的统筹管理平台。
*供方初始名册的建立可基于如下渠道：
a 供方使用部门对已合作的供方按供方综合评价表进行评估，根据评估结果填写供方入库审批表，报分管领导审批，审批通过后可以入册。
b 公司各专业部门定期发布供方参考信息，供方使用部门可选择对其进行考察、评价，考察通过后可以入册。
供方的选择：
92大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
*供方选择的原则：在选择供方时，原则上应尽可能从供方资源信息库中选取，并优先从总部级供方资源库中选取。
*供方选择（采购）的方式
发行人供方选择（采购）的方式有三种：招标采购、直接采购以及战略采购。
a 招标采购
招标采购分为法定公开招标、法定邀请招标以及内部组织招标。
A.达到下列规模或标准之一的，必须进行法定公开招标、法定邀请招标：
a）工程施工类：合同估算价在 200 万元人民币（含）以上的
b）材料设备类：合同估算价在 100 万元人民币（含）以上的
c）服务咨询类：合同估算价在 50 万人民币（含）以上的
对于达到上述规模标准的，全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或主导地位的，必须进行法定公开招标。
B.达到下列规模标准之一的，必须进行内部组织招标：
a）工程施工类：合同估算价在 20 万元人民币（含）以上的
b）材料设备类：合同估算价在 10 万元人民币（含）以上的
c）服务咨询类：合同估算价在 10 万元人民币（含）以上的
b 直接采购直接采购分为竞争性谈判和直接委托。
A.属于下列规模标准之一的，可采用竞争性谈判方式：
a）工程施工类：合同估算价在 20 万元人民币以下的
b）材料设备类：合同估算价在 10 万元人民币以下的
c）服务咨询类：合同估算价在 10 万人民币以下的
B.属于下列性质的采购经公司招标领导小组审批同意后可采用直接委托方
式：
93大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
a）政府垄断项目
b）紧急工程
c）零星工程等
c 战略采购发行人及下属城市公司根据业务发展的需要逐步开展战略采购业务。发行人在进行战略合作单位选择时，优先考虑供方资源信息库中的优质供方，通过长期合作，将其逐步发展为战略供方，与其签订战略合作协议，建立相对长期和紧密的合作关系，通过资源共享实现互利双赢。
最近三年及一期发行人主要供应商情况如下：
单位：万元、%年度供应商采购金额占比
供应商一130527.1311.34
供应商二72206.276.28
供应商三65558.005.70
2019年度
供应商四45101.603.92
供应商五32323.642.81
合计345716.6530.05
供应商一222060.1211.82
供应商二215399.9611.46
供应商三198605.4610.57
2020年度
供应商四173440.839.23
供应商五105668.915.62
合计915175.2848.70
供应商一606000.0014.32
供应商二447645.0010.58
供应商三221738.005.24
2021年度
供应商四217099.405.13
供应商五179575.354.24
合计1672057.7539.51
2022年1-9月供应商一217099.4012.46
94大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
供应商二155726.008.93
供应商三143010.198.21
供应商四120357.006.91
供应商五105161.796.03
合计741354.3842.54
4）销售管理
目前公司采用的销售模式会根据每个销售型项目的销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。其销售模式主要有独家代理销售模式、联合代理销售模式及自行销售等模式：发行人形成了总部-城市公司两级的市场营销分工体系。总部的营销管理部门通过统筹管理、业务督导、协调服务等方式，协同各城市公司/项目部开展营销系统工作；各城市公司负责本地区各项目的市场营
销管理及其他日常工作，执行总部营销相关制度并按规定上报相关信息。
在项目可研和定位阶段，城市公司通过《初步市场定位建议》、《项目市场定位报告》、《项目产品定位报告》、《项目目标管理责任书》等文件对项目市场定位、
概念规划设计、项目开发成本及项目经济效益等一系列产品营销的前期方案进行论证。
在项目开盘前20个工作日，城市公司编制《开盘营销方案》及《项目定价策略方案》，对开盘时间、活动地点、当期各楼盘售价等产品销售定价的核心要素进行明确。
在销售实施阶段，城市公司每周形成《销售周报》，每月形成《月度营销工作总结》，对市场变化情况、营销推广活动情况、来电来访情况、销售数据、营销费用等事项进行总结汇报。
销售任务完成后，城市公司组织进行营销总结，形成《项目营销总结报告》，报发行人营销管理部备案。
最近三年及一期发行人主要客户情况如下：
单位：万元、%年度客户销售金额占比
2019年度客户一18997.570.56
95大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
客户二10873.180.32
客户三8305.980.25
客户四8251.550.24
客户五8209.600.24
合计54637.891.61
客户一163508.915.02
客户二43128.751.32
客户三29162.390.90
2020年度
客户四26967.610.83
客户五14939.580.46
合计277707.248.53
客户一28607.510.67
客户二25883.680.61
客户三13478.920.32
2021年度
客户四10917.430.26
客户五8927.420.21
合计87814.962.06
客户一499014.8720.07
客户二8476.380.34
客户三6550.550.26
2022年1-9月
客户四6176.480.25
客户五5214.400.21
合计525432.6821.13
5）房地产开发业务记账模式
发行人对房地产开发业务采用权责发生制核算，房地产开发业务的账务处理均通过“存货”及明细科目（完工开发产品、在建开发产品、拟开发产品）核算。
尚未开发的项目土地成本列示于“拟开发产品”，正处于开发环节的项目成本列示于“在建开发产品”，已完工竣工验收项目的成本由“在建开发产品”结转至“完工开发产品”，完工开发产品在达到下列条件时结转商品房销售收入，同时将“完工开发产品”结转至“营业成本”，并列示于报表各项目。
销售商品的收入，在同时满足下列条件时，才能予以确认：
96大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
*已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
*既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；
*收入的金额能够可靠地计量；
*交易相关的经济利益很可能流入；
*相关的已发生的成本或将要发生的成本能够可靠地计量。
房地产销售在房地产完工验收合格，签订了销售合同，及取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明，达到可交付使用状态，在合理的期限内已向购买方发出书面交房通知；履行了合同规定的义务，并符合销售商品收入确认的其他条件时确认收入的实现。
对于在建项目的工程款支付及结算模式，发行人根据工程进度情况，核定已完工程产值，按合同约定支付进度款。工程竣工验收后，由承包方提交完整的竣工结算资料。经双方结算对账确认后，发包人保留工程质量保修金及约定的其他保留款项后，付清剩余的工程结算价款。质保期满后，根据合同约定退还质保金。
报告期内，发行人未发生工程款拖欠情况。
6）整体经营状况
最近三年房地产开发业务整体情况如下：
发行人近三年房地产业务整体情况项目2021年度2020年度2019年度
开工面积（万平方米）373.38411.66403.08
竣工面积（万平方米）447.16277.33116.46
签约销售面积（万平方米）287.03312.07259.55
签约销售金额（亿元）727.12693.97618.54
结算面积（万平方米）347.25229.2696.59
结算金额（亿元）814.74613.38282.78
结算均价（元/平米）23462.6326754.7829276.32
2019-2021年度，尽管宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，
但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的
97大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书发展。2019-2021年度，公司新开工面积分别为403.08万平方米、411.66平方米及373.38万平方米，受益于重组后公司整体规模优势，公司重组后新开工面积进一步扩大。
最近三年，发行人竣工面积分别为116.46万平方米、277.33万平方米及
447.16万平方米，销售面积分别为259.55万平方米、312.07万平方米及287.03
万平方米，结算面积分别为96.59万平方米、229.26万平方米及347.25万平方米，实现结算金额分别为282.78亿元、613.38亿元及814.74亿元，2019年发行人的销售面积、结算面积、结算金额大幅增加，主要系发行人通过充分利用两个上市公司的整合优势，进一步加强了精细化管理，积极去化库存，加快了去化速度，提高了存货周转效率。2020年，受到全球疫情影响，公司业务也在按照制定的业绩目标加紧恢复中。2021年，发行人房地产业务恢复情况良好，竣工面积、销售面积及结算面积均较2020年呈现增长趋势，且部分大悦城恢复情况超过往年同期，人流、收入双创高。
公司高度重视并持续跟进城市投资价值的研判工作，在此基础上把握城市发展周期，在消化库存的同时，制定合理的开发建设周期、精准的投资策略，持续优化城市布局结构，升级运营与服务水平，通过高质量发展实现公司的可持续规模化发展。
（2）分区域房地产销售情况发行人分区域房地产销售情况
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
区域销售金额占比销售金额占比销售金额占比销售金额占比
华南389493.389.071071291.1525.14%738321.9519.20%944258.2827.94%
北京472027.7010.99352545.078.27%466117.5112.12%828302.2324.51%
西南537030.7912.51764347.1617.94%255750.886.65%223675.316.62%
华中72450.591.6988883.852.09%63828.851.66%88855.642.63%
南京415033.169.67362553.648.51%147654.103.84%143944.684.26%
上海1923458.3344.80283769.746.66%612556.0115.93%537154.1615.89%
东北133709.073.11312166.737.33%215739.345.61%135637.584.01%
浙江186385.804.34124578.892.92%712610.7518.54%27334.920.81%
天津--173123.374.06%51559.341.34%75002.282.22%
98大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
区域销售金额占比销售金额占比销售金额占比销售金额占比
苏南--319741.577.50%347449.489.04%160232.404.74%
山东--201967.724.74%146223.623.80%15535.630.46%
海南44419.371.0377520.461.82%73023.451.90%167297.714.95%
香港--12973.180.30%13693.150.36%13238.090.39%
西北119356.902.78115987.202.72%--19025.960.56%
合计4293365.10100.004261449.74100.00%3844528.43100.00%3379494.88100.00%
发行人将继续坚持“深耕已进入城市为主、择机布局新城市为辅”的城市战略。
深耕已进入城市，打造城市运营管理平台，编制城市战略地图，深耕市场；建立自我造血、自我融资、自我滚动、自我发展的商业模式；加快住宅业务周转，调整住宅产品结构。同时继续完善城市选择标准，综合市场规模、成长性、竞争、收益和政策导向等因素进行比较，并在考虑城市排名、十三五规划、高铁规划以及现有城市布局的基础上，择机布局，拓展新城市。公司一、二线城市的布局占
拓展城市80%以上。拓展城市也是围绕及深耕城市为主。
（3）项目情况
发行人已完工及在建项目按是否通过销售产生营业收入划分为两种类型，分别为销售型业态项目和持有型业态项目，其中销售型业态项目为可对外出售产生营业收入的项目，持有型业态项目为通过出租产生营销收入或发行人自持使用的项目。发行人项目情况详见下表：
99截至2022年9月末发行人销售型业态主要已完工项目情况
单位：万平方米、亿元、%累计可累计销未完成销售的具体项目名称项目公司名称项目施工方所在位置项目业态权益比例销售进度取得证件情况售面积售面积原因中国建筑第八工程北京稻香四季房地正常库存去化
北京京西祥云局有限公司、中建房山区住宅、商业99.8218.7415.8485已取得"六证"产开发有限公司中三局集团有限公司北京正德兴合房地中国建筑第八工程正常库存去化
北京中粮瑞府朝阳区住宅100.0010.0110.01100已取得"六证"产开发有限公司局有限公司中
中国建筑第八工程需求饱和，且局有限公司、中建在封闭式园区中粮地产投资（北住宅、商业、北京祥云国际三局集团有限公顺义区51.0048.5247.7798已取得"六证"内，无法对外京）有限公司写字楼、公寓
司、北京城建集团销售，故无销有限责任公司售计划中铁四局集团有限上海悦鹏置业发展
上海南桥锦云公司、上海建工七奉贤区住宅100.0018.6018.60100已取得“六证”车位销售有限公司建集团有限公司中建三局集团有限
公司、江苏省华建
中粮地产（深圳）住宅、商铺、项目陆续销售
深圳云景国际建设股份有限公光明区51.0041.5237.0589已取得"六证"
实业有限公司写字楼、公寓中
司、中建三局集团有限公司
深圳市锦峰城房地中国建筑第四工程住宅、公寓、项目陆续销售
深圳祥云国际龙岗区51.0015.1114.9799已取得"六证"
产开发有限公司局有限公司写字楼、商业中
69区创芯研发深圳市创芯置业有中国建筑第四工程项目陆续销售
宝安区公寓、写字楼100.009.348.7794已取得"六证"中心限公司局有限公司中成都兴洲数字电视中建三局集团有限部分商业公寓
成都中粮宸悦武侯区公寓、商业100.007.977.96100已取得“六证”
有限公司公司和车位未售完大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书累计可累计销未完成销售的具体项目名称项目公司名称项目施工方所在位置项目业态权益比例销售进度取得证件情况售面积售面积原因
成都中粮祥云成都怡悦置业有限中国建筑第四工程独栋商业、车
金牛区住宅、商业100.008.318.31100已取得“六证”里公司局有限公司位未售完
一期：中建三局集团有限公司；二目前剩余几户
苏州中粮祥云大悦城控股集团苏期：中建三局集团住宅、商铺尚
相城区住宅100.0021.8621.80100已取得“六证”
国际南有限公司有限公司；三期：未售出，以及中亿丰建设集团股部分车位份有限公司售价比周边二太仓湖畔祥云太仓悦祥房地产开中建三局集团有限
太仓市住宅100.004.503.9287已取得"六证"手房高，去化花苑发有限公司公司难上海新置建筑工程
杭州旭辉中粮杭州旭悦置业有限有限公司、浙江省
临安区住宅50.0015.4715.47100已取得"六证"-朗香郡公司三建建设集团有限公司杭州梦栖祥云杭州良悦置业有限中国建筑第八工程
余杭区住宅50.006.746.74100已取得"六证"-项目公司局有限公司
重庆华悦锦合实业中国建筑第二工程住宅、公寓、剩余部分车位
重庆鸿云九龙坡区100.0012.7412.68100已取得“六证”有限公司局有限公司商业在售嘉兴嘉云房地产开浙江秀州建设有限
嘉兴秀湖祥云秀洲区住宅100.0012.3012.30100已取得"六证"部分商业未售发有限公司公司中铁十二局集团建筑安装工程有限公嘉兴江南国际嘉兴京开房地产开国际商务
司、中国铁建大桥住宅51.0014.4614.46100已取得"六证"-城发有限公司区工程局集团有限公司
青岛金沙·中粮青岛大悦城房地产荣华建设集团有限市北区住宅30.395.905.89100已取得“六证”剩余尾盘
101大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
累计可累计销未完成销售的具体项目名称项目公司名称项目施工方所在位置项目业态权益比例销售进度取得证件情况售面积售面积原因祥云开发有限公司公司上海悦耀置业发展上海建工五建集团仅剩一套住宅
上海前滩项目浦东新区住宅、写字楼29.808.498.47100已取得"六证"有限公司有限公司及车位销售中粮地产集团深圳
中国建筑第二工程住宅、公寓、
深圳天悦壹号房地产开发有限公宝安区100.0015.1515.15100已取得"六证"-
局有限公司写字楼、商业司
因市场下滑，沈阳中粮花熙沈阳和嘉房地产开中国建筑第五工程剩余房源总价
大东区住宅100.0011.0410.9899已取得"六证"
祥云发有限公司局有限公司过高，导致销售困难中国建筑一局（集北京中粮天恒北京悦恒置业有限团）有限公司、中正常库存去化
丰台区住宅51.0025.0519.0176已取得"六证"天悦壹号公司国建筑第八工程局中有限公司深圳宝安25中粮地产发展（深江苏省华建建设股住宅、办公、宝安区100.0012.1912.0199已取得"六证"-
区圳）有限公司份有限公司公寓
成都鹏鼎置业有限中国建筑一局(集
成都珑悦锦云成华区住宅50.0010.8110.80100已取得"六证"车位未售完
责任公司团)有限公司天津市北源置业有中建一局集团建设项目正常尾盘
天津中北祥云西青区住宅、商业100.005.885.8099已取得"六证"限公司发展有限公司销售仅剩余一个大
长沙观音谷房地产望建(集团)有限公的商业会所，长沙中粮鸿云望城区住宅98.0077.2776.4699已取得"六证"开发有限公司司目前正处于接洽中
西安悦鼎房地产开中建新疆建工(集商铺公寓车位
西安悦尚锦云灞桥区住宅100.0011.3410.7695已取得“六证”
发有限公司团)有限公司仍在去化中
青岛创智·中粮青岛智悦置地有限荣华建设集团有限即墨区住宅59.5910.7710.6899已取得"六证"剩余尾盘
102大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
累计可累计销未完成销售的具体项目名称项目公司名称项目施工方所在位置项目业态权益比例销售进度取得证件情况售面积售面积原因锦云公司公司溧水城南商业
南京嘉阳房地产开浙江宝业建设集团市场冷清，商南京央誉溧水区住宅、商业40.0015.6913.7688已取得"六证"
发有限公司有限公司业价格偏高，去化困难上海静安大悦上海新兰房地产开中国建筑第二工程
城二期北写字静安区写字楼、公寓30.399.389.38100已取得"六证"-发有限公司局有限公司楼公寓上海静安大悦上海新兰房地产开中建三局集团有限
静安区住宅、商铺30.396.246.24100已取得“六证”-
城·天悦壹号发有限公司公司剩余一套别墅上海加来房地产开上海家树建设集团
上海南桥锦云闵行区住宅51.0021.2018.6188已取得“六证”作为小区会所发有限公司有限公司无法对外销售中粮地产集团深圳深圳市鹏城建筑集
深圳一品澜山房地产开发有限公坪山区住宅100.0011.6511.65100已取得"六证"-团有限公司司待项目非标车厦门中粮鹭湾厦门市悦鹏置业有福建省五建建设集
翔安区住宅100.004.934.93100已取得"六证"位沟通可售后祥云限公司团有限公司一并包销
成都中粮锦悦置业中国建筑一局(集部分商业和车
成都中粮锦云成华区住宅、商业100.0018.4916.9792已取得“六证”
有限公司团)有限公司位未售完成都悦城实业有限中建三局集团有限部分商业和车
成都祥云国际武侯区住宅70.0024.2424.20100已取得"六证"公司公司位未售完
成都鸿悦置业有限中建三局集团有限独栋商业、车
成都中粮鸿云锦江区住宅、商业51.0019.3119.22100已取得"六证"公司公司位未售完成都硕泰丽都地产江苏省建筑工程有部分商业和车
成都香颂丽都武侯区住宅、商业61.4510.959.9591已取得“六证”开发有限公司限公司位未售完
103大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
累计可累计销未完成销售的具体项目名称项目公司名称项目施工方所在位置项目业态权益比例销售进度取得证件情况售面积售面积原因眉山加州智慧眉山加悦置业有限中国建筑第二工程特殊户型未售
仁寿县住宅36.406.976.8198已取得"六证"城二期公司局有限公司出住宅还剩少许南京三金祥云置业南京建工集团有限
南京三金祥云溧水区住宅、商业50.006.806.3193已取得"六证"陆续销售，车有限公司公司位未开盘南京卓泓晟房地产中国建筑第二工程
南京珑悦江宁区住宅33.508.178.17100已取得"六证"-开发有限公司局有限公司江宁区近一年南京办公市场成交量和成交价格持续走低，近期成交中建三局第三建设均价在14000
中粮祥云置业南京工程有限责任公住宅、公寓、元/平左右；江
南京中粮祥云江宁区51.0018.9613.8673已取得"六证"
有限公司司、中建三局集团办公、商业宁区近一年办有限公司公市场整体供大于求，办公可售库存高达
65万方，去化
周期约101个月大悦城控股集团南
京有限公司(原名：江苏江宁基础建设
南京彩云居江宁区住宅、公寓100.007.517.51100已取得"六证"-中粮地产南京有限工程有限公司
公司）
南京中粮鸿云中粮鸿云置业南京中建三局第三建设剩余车位、储
江宁区住宅、商业100.0031.9030.9297已取得"六证"
坊有限公司工程有限责任公藏室、文娱等
104大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
累计可累计销未完成销售的具体项目名称项目公司名称项目施工方所在位置项目业态权益比例销售进度取得证件情况售面积售面积原因
司、南京宏亚建设业态，去化较集团有限公司难武汉大悦城房地产中国建筑第二工程东湖高新部分车位暂未
武汉光谷祥云住宅30.3919.6019.5099已取得"六证"开发有限公司局有限公司区出售完去化情况不理长沙新康建筑工程想，暂有较大株洲金城日月湖置有限公司、伟大集
株洲锦云荷塘区住宅100.0012.344.0533已取得"六证"的存货未售，业有限公司团建设股份有限公株洲市场整体司下沉中国建筑第二工程苏州市相之悦房地局有限公司；中建剩余底复尚未
苏州天悦相城区住宅29.8523.5620.8789已取得“六证”产开发有限公司二局第一建筑工程完成销售有限公司
尾盘销售，市杭州大悦城商浙江和润天成置业
中建一局有限公司拱墅区商业街32.775.322.6550已取得"六证"场影响销售情业街有限公司况不佳
中建一局有限公尾盘销售，市杭州大悦城写浙江和润天成置业
司、中建三局有限拱墅区写字楼、公寓32.7711.4711.2498已取得"六证"场影响销售情字楼公寓有限公司公司况不佳
杭州大悦城·天浙江和润天成置业
中建三局有限公司拱墅区住宅32.772.312.31100已取得"六证"-悦有限公司三亚悦晟开发建设中国建筑第三工程
海南红塘悦海天涯区住宅、商业33.9416.6416.0496已取得“六证”暂无客户有限公司局有限公司
东岸总部尾盘销售，市三亚大悦中心大悦城（三亚）投中国建筑第二工程
经济及中办公、商业33.949.317.8785已取得“六证”场影响销售情一期资有限公司局有限公司央商务区况不佳
重庆中央公园 重庆泽悦实业有限 AB 地块：中建三 渝北区 住宅、商业 100.00 18.14 18.14 100 已取得“六证” 尚未部分车位
105大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
累计可累计销未完成销售的具体项目名称项目公司名称项目施工方所在位置项目业态权益比例销售进度取得证件情况售面积售面积原因
祥云公司局集团有限公司、在售
C 地块：中国建筑
第二工程局有限公司
天津粮滨投资有限中建一局集团有限住宅、写字
天津中粮大道河东区90.0013.8713.85100已取得“六证”-
公司公司楼、商业
青岛即墨 A 地 青岛智悦置地有限 中国建筑第八工程
即墨区商业、公寓59.594.071.9949已取得“六证”正常销售中
块商业、公寓公司局有限公司成都建工第二建筑
成都天府辰悦置业工程有限公司、四
成都天府祥云天府新区住宅59.5911.175.3948已取得“六证”正常销售中有限公司川省第六建筑工程有限公司沈阳保利中粮沈阳和悦投资有限中国建筑第五工程
大东区住宅51.0014.2413.5395已取得“六证”正常销售中堂悦公司局有限公司天津鹏程置业有限中建三局第三建设
天津锦云悦府武清区住宅、商业100.003.712.6672已取得“六证”正常销售中公司工程有限责任工资
青岛青岛大悦城房地产中建八局第四建设商业、公寓、
市北区30.399.454.4948已取得“六证”正常销售中
JOY·PARK 开发有限公司 有限公司 办公、住宅（续表）后续销售计划后续资金回款计划截至2022年9月截至2022年9月具体项目名称末已销售总金额末已回款总金额2022年2022年
2023年2024年2025年2023年2024年2025年
10-12月10-12月
北京京西祥云70.0469.00-0.01-0.84-1.05-0.84
106大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后续销售计划后续资金回款计划截至2022年9月截至2022年9月具体项目名称末已销售总金额末已回款总金额2022年2022年
2023年2024年2025年2023年2024年2025年
10-12月10-12月
北京中粮瑞府57.8457.990.63---0.48---
北京祥云国际94.6294.62--------
上海南桥锦云51.3651.36-0.050.09--0.050.09-
深圳云景国际96.1794.412.566.913.88-0.237.507.38-
深圳祥云国际47.3146.841.41---1.540.34--
69区创芯研发中心34.1933.92----0.27---
成都中粮宸悦15.4815.48-0.23--0.060.17--
成都中粮祥云里10.1110.10-0.030.030.23-0.040.030.23
苏州中粮祥云国际43.0843.090.13---0.12---
太仓湖畔祥云花苑5.024.05-2.01---2.96--杭州旭辉中粮朗香
29.6729.670.810.09--0.810.09--
郡
杭州梦栖祥云项目21.2921.290.93---0.93---
重庆鸿云15.8115.81-0.04---0.04--
107大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后续销售计划后续资金回款计划截至2022年9月截至2022年9月具体项目名称末已销售总金额末已回款总金额2022年2022年
2023年2024年2025年2023年2024年2025年
10-12月10-12月
嘉兴秀湖祥云20.1520.15--------
嘉兴江南国际城24.3324.08----0.25---
青岛金沙·中粮祥云14.5214.50----0.02---
上海前滩项目54.5854.580.02---0.02---
深圳天悦壹号95.1495.14--------
沈阳中粮花熙祥云16.4016.17-----0.140.09-北京中粮天恒
141.13134.732.1012.41---19.691.22-
天悦壹号
深圳宝安25区89.6286.63----1.781.21--
成都珑悦锦云18.7318.680.110.820.75-0.100.411.21-
天津中北祥云13.2312.72-1.19--0.191.64--
长沙中粮鸿云55.6355.440.46---0.610.04--
西安悦尚锦云13.4612.880.260.54--0.810.57--
青岛创智·中粮锦云14.7414.420.06---0.350.03--
南京央誉22.2221.300.260.13--0.520.26--上海静安大悦城二
0.010.0157.03---57.03---
期北写字楼公寓
108大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后续销售计划后续资金回款计划截至2022年9月截至2022年9月具体项目名称末已销售总金额末已回款总金额2022年2022年
2023年2024年2025年2023年2024年2025年
10-12月10-12月
上海静安大悦城·天
67.1294.31-27.20------
悦壹号
上海南桥锦云61.7561.75--------
深圳一品澜山15.9415.94--------
厦门中粮鹭湾祥云15.0714.810.04---0.30---
成都中粮锦云20.7621.831.240.020.020.020.090.020.020.10
成都祥云国际29.1629.14-0.050.050.05-0.050.050.07
成都中粮鸿云30.3430.760.160.140.060.06----
成都香颂丽都13.6513.640.040.260.180.050.040.260.180.06眉山加州智慧城二
8.878.76----0.11---
期
南京三金祥云11.3511.110.010.080.070.070.100.210.070.09
南京珑悦24.9724.900.020.070.070.070.090.070.070.07
南京中粮祥云33.3832.481.322.880.040.040.803.980.210.19
南京彩云居9.039.03--------
南京中粮鸿云坊48.2247.48-0.160.200.12-0.600.200.42
武汉光谷祥云37.2636.940.98---1.30---
109大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后续销售计划后续资金回款计划截至2022年9月截至2022年9月具体项目名称末已销售总金额末已回款总金额2022年2022年
2023年2024年2025年2023年2024年2025年
10-12月10-12月
株洲锦云5.134.460.442.091.861.370.791.941.971.73
苏州天悦66.6664.953.720.32--5.430.32--
杭州大悦城商业街13.1612.671.4110.11--1.9010.11--杭州大悦城写字楼
33.5128.39----4.300.81--
公寓
杭州大悦城·天悦7.317.31--------
海南红塘悦海34.3034.30--------
三亚大悦中心一期22.4120.414.09---6.36---
重庆中央公园祥云27.8227.820.200.420.510.530.200.420.510.53
天津中粮大道33.3433.150.450.40--0.500.400.14-
青岛即墨 A 地块商
2.071.970.032.13--2.000.22--
业、公寓
成都天府祥云26.6930.892.102.10------
沈阳保利中粮堂悦18.7319.450.71-------
天津锦云悦府4.594.480.79---0.89---
青岛 JOY·PARK 9.80 9.59 4.67 - - - 4.78 0.10 - -
注1：“六证”指国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房销售（预售）许可证和竣工验收备案证。
110大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
注2：上述已完工项目发行人自有资金投入比例均达到或超过30%。
注3：开发模式是以项目公司是否纳入发行人合并报表范围确定。
注4：上述项目未售主要因为开盘时间较短，按照正常销售开展，不存在捂盘未售现象。
截至2022年9月末发行人持有型业态主要已完工项目情况
单位：%、万平方米股权比可租面项目名称开发主体项目施工方项目所在地项目类别建筑面积出租率例积
北京西单大悦城西单大悦城有限公司中国二十二冶集团有限公司100.00北京市购物中心16.205.2794.75
中粮置地广场北京昆庭资产管理有限公司中国建筑一局（集团）有限公司100.00北京市写字楼8.155.6888.01北京丰台大悦春
北京南悦房地产开发有限公司中建三局集团建设发展有限公司25.00北京市购物中心4.932.8294.44风里
北京大兴春风里北京金色时枫房地产开发有限公司中建一局集团建设发展有限公司33.42北京市购物中心14.675.1777.61西单大悦城有限公司北京酒店分公
北京大悦酒店中国二十二冶集团有限公司100.00北京市酒店3.292.1575.00司
朝阳大悦城购物北京天润工程建设有限公司、中
北京弘泰基业商业管理有限公司90.00北京市购物中心40.5612.6398.35中心建三局建设工程股份有限公司北京市第三住宅建筑工程有限公
北京中粮广场北京中粮广场发展有限公司司、香港群记工程有限公司、同100.00北京市写字楼11.989.9990.98安机电工程有限公司等中粮（北京）农业生态谷发展有限产业园、公
中粮健康科技园中建一局集团建设发展有限公司100.00北京市22.6119.1056.52公司寓上海静安大悦城
上海新兰房地产开发有限公司中国建筑第三工程局有限公司30.39上海市购物中心15.836.7291.39购物中心
上海长风大悦城上海高星置业有限公司上海建工四建集团有限公司36.36上海市购物中心9.415.5689.26
成都大悦城购物购物中心、
卓远地产（成都）有限公司中建三局集团有限公司100.00成都市31.109.7290.23中心写字楼
成都大悦城悦街卓远地产（成都）有限公司中建三局集团有限公司100.00成都市商业街2.281.3487.25
111大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中建七局第一建筑有限公司、中沈阳大悦城购物
沈阳大悦城发展有限公司国建筑第七工程局有限公司、江100.00沈阳市购物中心29.3710.2791.46中心苏省苏中建设集团股份有限公司天津南开大悦城
中国建筑第七工程局有限公司中建三局集团建设发展有限公司100.00天津市购物中心18.778.8397.06购物中心杭州大悦城购物
江苏省苏中建设集团股份有限公司中建三局有限公司55.00杭州市购物中心14.747.5394.66中心
苏州大悦春风里大悦城（天津）有限公司中国建筑第五工程局有限公司50.10苏州市购物中心17.609.1092.85
西安大悦城浙江和润天成置业置业有限公司中国建筑第五工程局有限公司50.10西安市购物中心14.656.1994.80青岛即墨大悦春
苏州市相之悦房地产开发有限公司中国建筑第八工程局有限公司59.59青岛市购物中心4.082.45-风里
烟台大悦城西安秦汉唐国际广场管理有限公司中国新兴建设开发总公司51.00烟台市购物中心21.387.6590.59三亚亚龙湾滨海
青岛智悦置地有限公司海南中明工程有限公司50.82海南市旅游综合体1.071.1879.00世界
69区创芯研发
烟台大悦城有限公司中国建筑第四工程局有限公司100.00深圳市产业园5.124.5697.35中心
注：青岛即墨大悦春风里项目竣备时间较短，目前商铺尚未正式进场。
截至2022年9月末发行人主要销售型在建房地产开发项目情况
单位：万平方米、%工程建设周期项目所占地建筑序号项目名称开发主体项目施工方开发模式股权比例项目类别项目状态在地预计完工时开工时间面积面积间
张家口中粮祥张家口悦乾房地江苏江都建设集住宅、可售
1合作开发65.00经开区在建2020-92027-11-3020.3447.87
云国际产开发有限公司团有限公司商业
112大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程建设周期项目所占地建筑序号项目名称开发主体项目施工方开发模式股权比例项目类别项目状态在地预计完工时开工时间面积面积间上海静安大悦上海新兰房地产中国建筑第二工
2城二期北商业自主开发30.39静安区商业在建2017-112022-12-312.052.05
开发有限公司程局有限公司街南昌大悦城公南昌嘉悦房地产福建崇实建设有
3合作开发59.59西湖区公寓在建2022-42026-12-12.0212.09
寓开发有限公司限公司南昌嘉悦房地产江西建工第二建
4南昌祥云悦府合作开发59.59西湖区住宅在建2021-52024-6-17.3416.14
开发有限公司筑有限责任公司中粮地产发展深圳宝安25上海建工集团股
5（深圳）有限公自主开发100.00宝安区办公、公寓在建2021-92024-10-14.5235.21
区份有限公司司
深圳福田大悦中粮（深圳）智江苏省华建建设写字楼、公
6自主开发100.00福田区在建2021-32023-12-12.4114.85
中心汇置业有限公司股份有限公司寓、商业
A1-1 地块：中国二十二冶集团有厦门市悦集商业
7 厦门云玺壹号 限公司 A1-2 地 合作开发 51.00 集美区 住宅 在建 2021-5 2023-1-1 6.24 15.21
管理有限公司
块：中铁十一局集团有限公司惠州市悦鹏房地中建四局第五建
8惠州珑悦锦云自行开发100.00龙门县住宅在建2019-122022-12-15.5919.58
产有限公司筑工程有限公司江门鹏悦置业有中国建筑第五工
9江门新悦锦云合作开发50.00新会区住宅在建2020-32022-115.8617.59
限公司程局成都中粮武侯成都中金澍茂置中国建筑第二工武侯新
10合作开发68.15住宅在建2018-62022-710.4820.96
瑞府业有限公司程局有限公司城
贵州建工、东阳成都天泉置业有龙泉驿
11成都御岭湾三局、泛华建自主开发100.00住宅、商业在建2007-12025-1163.8221.94
限责任公司区
设、重庆一建
113大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程建设周期项目所占地建筑序号项目名称开发主体项目施工方开发模式股权比例项目类别项目状态在地预计完工时开工时间面积面积间
成都天府大悦成都天府辰悦置中国建筑第五工天府新公寓、写字
12自主开发59.59在建2021-72023-81.226.43
城公寓写字楼业有限公司程局有限公司区楼成都花悦府房地中国建筑第二工
13成都溪府鸿云合作开发60.00蒲江县住宅、商办在建2020-102022-611.8623.71
产开发有限公司程局有限公司成都悦东置地有成都建工第九建
14成都湖光锦云合作开发51.00蒲江县住宅、商办在建2021-92024-114.2910.73
限公司筑工程有限公司成都樾林置业有中铁建设集团有天府新
15成都熙门悦著合作开发51.00住宅、商办在建2022-12024-14.1511.94
限公司限公司区成都中粮天四川中国酒城股中国建筑第二工
16合作开发41.50武侯区住宅在建2022-7分期开发1.356.74
悦一号份有限公司程局有限公司
重庆大悦城铂重庆泽悦实业有中建三局集团有公寓、写字
17自主开发59.59渝北区在建2019-112022-84.689.57
悦+商业街限公司限公司楼、商业街重庆金悦汇房地重庆中通建筑实
18重庆浣溪锦云产开发有限责任合作开发50.00巴南区住宅、商业在建2019-92022-94.479.34
业有限公司公司重庆悦致渝房地重庆建工第三建两江新
19重庆祥云赋合作开发51.00住宅、商业在建2020-32022-128.6311.55
产开发有限公司设有限责任公司区
重庆鹏域房地产中国建筑第二工住宅、公
20重庆天悦壹号合作开发66.50江北区在建2020-92025-916.8326.92
开发有限公司程局寓、商业重庆中央公园重庆悦鼎房地产中国建筑第二工两江新
21自主开发100.00住宅、商业在建2022-92025-84.456.66
C 分区 开发有限公司 程局 区
眉山加州智慧眉山加悦置业有中国五冶集团有住宅、公
22合作开发36.40仁寿县在建2019-122022-1110.8919.15
城一期限公司限公司、中国建寓、产业办
114大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程建设周期项目所占地建筑序号项目名称开发主体项目施工方开发模式股权比例项目类别项目状态在地预计完工时开工时间面积面积间
筑第二工程局有公、科研办
限公司公、商业中铁建工集团有
限公司、中国建住宅、公
眉山加州智慧眉山加悦置业有筑第二工程局有寓、产业办
23合作开发36.40仁寿县在建2021-62026-528.1552.71
城三期限公司限公司、中国新公、科研办
兴建筑工程有限公、商业责任公司昆明鸿悦房地产中国五冶集团有
24昆明鸿云自主开发100.00经开区住宅、商业在建2021-92024-115.1412.85
开发有限公司限公司中国建筑第五工
沈阳和坤房地产程局有限公司、沈北新
25沈阳锦云天城自主开发100.00住宅在建2018-11分期开发17.0442.59
开发有限公司中国建筑第三工区程局有限公司中耀房地产开发
中建三局集团有住宅、写字
26沈阳中粮隆玺（沈阳）有限公自主开发65.00皇姑区在建2011-62021-1225.8967.30
限公司楼、公寓司
沈阳大悦城 E 沈阳和韬房地产 中国建筑第五工
27自主开发59.59大东区公寓在建2019-102022-101.312.35
魔方开发有限公司程局有限公司沈阳和广房地产中国建筑第五工苏家屯
28沈阳隆悦祥云合作开发70.00住宅在建2020-32022-1010.6922.45
开发有限公司程局有限公司区经济技沈阳市和诚房地中国建筑第四工
29沈阳京西祥云合作开发60.00术开发住宅在建2021-42023-1110.0218.03
产开发有限公司程局有限公司区
115大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程建设周期项目所占地建筑序号项目名称开发主体项目施工方开发模式股权比例项目类别项目状态在地预计完工时开工时间面积面积间中铁十八局集团北京工程有限公哈尔滨锦云世哈尔滨悦麟房地
30司、哈尔滨四通合作开发51.00双城区住宅在建2020-32023-119.5722.80
家产开发有限公司建设集团有限责任公司南京建工集团有
限公司、江苏省建筑工程集团有
限公司、江苏扬建集团有限公
苏源集团江苏房司、江苏省建筑
31南京颐和南园地产开发有限公工程集团有限公合作开发90.00江宁区住宅在建2006-112023-1250.4529.08
司司、江苏扬建集
团有限公司、江苏省建筑工程集
团有限公司、江苏省建筑工程集团有限公司中天建设集团有
南京悦锦成房地限公司、南京国
32南京天悦锦麟合作开发29.80浦口区住宅在建2021-92023-1220.8027.41
产实业有限公司忠建筑工程有限公司
116大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程建设周期项目所占地建筑序号项目名称开发主体项目施工方开发模式股权比例项目类别项目状态在地预计完工时开工时间面积面积间武汉大悦城公武汉大悦城房地中建三局集团有东湖高
33合作开发30.39公寓在建2020-52022-122.656.25
寓产开发有限公司限公司新区武汉大悦城写武汉大悦城房地中建三局集团有东湖高
34合作开发30.39写字楼在建2020-52022-123.876.36
字楼产开发有限公司限公司新区武汉大悦城商武汉大悦城房地中建三局集团有东湖高
35合作开发30.39商业在建2020-92022-122.651.21
业街产开发有限公司限公司新区武汉锦云航天武汉裕中丰房地福建省中马建设
36合作开发50.00新洲区住宅在建2020-32025-129.4023.50
府产开发有限公司工程有限公司中天建设集团有
武汉中粮祥云武汉地悦房地产限公司、中铁大住宅、公
37合作开发51.00蔡甸区在建2020-92025-516.5547.50
地铁小镇一期开发有限公司桥局第七工程有寓、商业限公司江苏省苏中建设武汉裕灿房地产
38武汉航天悦府集团股份有限公合作开发50.00新洲区住宅在建2020-102026-1211.8729.67
开发有限公司司长沙市望城区新长沙靖港建筑工
39长沙观澜祥云悦之城置业有限合作开发60.00望城区住宅在建2021-92026-915.9135.91
程有限公司公司苏州市天隆房地中国建筑第二工
40苏州悦揽天地合作开发70.00吴江区住宅在建2021-52023-33.847.06
产开发有限公司程局有限公司
117大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程建设周期项目所占地建筑序号项目名称开发主体项目施工方开发模式股权比例项目类别项目状态在地预计完工时开工时间面积面积间常州悦府房地产北京城建一建设
41常州春秋祥云合作开发51.00武进区住宅在建2021-122023-113.857.65
开发有限公司发展有限公司浙江坤兴建设有
义乌印悦置业有限公司、浙江银
42义乌桂语兰庭合作开发51.00义乌市住宅在建2021-112024-113.2321.83
限公司力建设集团有限公司标力建设集团有台州海悦置业有
43台州黄岩瑞府限公司、曙光建自主开发100.00黄岩区住宅、商业在建2020-32022-1219.7829.67
限公司设有限公司西安国际陆港文汇置业有限公中国建筑第二工
司、西安国际陆住宅、商
程局有限公司、国际港
44西安奥体壹号港文盛置业有限自主开发70.00业、写字在建2020-102027-122.5656.99
陕西建工第八建务区
公司、西安国际楼、公寓设集团有限公司陆港文兴置业有限公司中国建筑第五工
程局有限公司、济南大悦城产业中国建筑第二工
45济南中粮祥云合作开发60.00历城区住宅、商业在建2020-32024-317.0940.03
发展有限公司程局有限公司、中国新兴建设开发有限责任公司东岸总三亚大悦中心三亚嘉悦开发建中国建筑第六工部经济
46合作开发46.51长租公寓在建2020-102025-60.381.33
二三四期设有限公司程局有限公司及中央商务区
118大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程建设周期项目所占地建筑序号项目名称开发主体项目施工方开发模式股权比例项目类别项目状态在地预计完工时开工时间面积面积间中建新疆建工西安朝悦房地产
47西安中粮天悦（集团）有限公自主开发100.00高陵区住宅在建2022-22026-816.3362.79
开发有限公司司杭州疆悦置业有中国建筑第五工
48杭州悦著云轩合作开发51.00萧山区住宅在建2022-72025-91.917.45
限公司程局有限公司永悦房地产开发苏州淮海街9中国建筑第五工
49（苏州）有限公合作开发35.75高新区住宅在建2022-82024-102.085.51
号地块程局有限公司司
南京浦口 G13- 南京京悦房地产 中天建设集团有
50合作开发35.75浦口区商业、公寓在建2022-82024-114.1311.64
14地块开发有限公司限公司（续表）
单位：亿元、%截至2022后续销售计划后续资金回款计划截至2022截至2022年年9月末序号项目名称年9月末预2022年2022年9月末投资进回款总金2023年2024年2025年2023年2024年2025年售总金额10-12月10-12月度额
1张家口中粮祥云国际12.4211.16-4.876.006.00-4.806.006.0051.28
上海静安大悦城二期
25.667.504.97---3.13---99.02
北商业街
3南昌大悦城公寓0.280.252.623.953.072.562.234.023.122.5741.97
4南昌祥云悦府27.2729.65-2.290.50---0.41-66.95
119大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
截至2022后续销售计划后续资金回款计划截至2022截至2022年年9月末序号项目名称年9月末预2022年2022年9月末投资进回款总金2023年2024年2025年2023年2024年2025年售总金额10-12月10-12月度额
5深圳宝安25区--17.6716.2333.7211.0717.6716.2333.7211.0799.97
6深圳福田大悦中心2.201.2117.8925.997.02-11.6830.009.370.8462.96
7厦门云玺壹号37.6825.483.2315.0515.000.18-29.108.377.6675.23
8惠州珑悦锦云16.0815.60-1.00---0.241.23-99.32
9江门新悦锦云14.0614.26-7.27---1.935.14-88.92
10成都中粮武侯瑞府35.8935.703.3311.576.500.452.2311.427.211.1795.08
11成都御岭湾24.8324.68-5.999.459.91-4.1410.749.7093.26
成都天府大悦城公寓
12--1.401.572.972.140.721.673.012.6863.10
写字楼
13成都溪府鸿云3.263.284.031.78--3.402.370.02-47.16
14成都湖光锦云0.440.119.134.511.52-9.194.701.510.0867.08
15成都熙门悦著--17.460.670.49-16.551.590.48-69.80
16成都中粮天悦一号---10.323.604.20-10.013.704.1048.71
重庆大悦城铂悦+商业
173.593.491.553.723.27-1.043.743.730.1384.90
街
18重庆浣溪锦云8.538.371.040.660.12-0.381.490.11-100.00
120大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
截至2022后续销售计划后续资金回款计划截至2022截至2022年年9月末序号项目名称年9月末预2022年2022年9月末投资进回款总金2023年2024年2025年2023年2024年2025年售总金额10-12月10-12月度额
19重庆祥云赋12.4512.270.631.730.08-0.491.940.16-85.22
20重庆天悦壹号38.6039.13-8.924.84--7.965.240.0383.03
21 重庆中央公园 C 分区 8.93 8.81 1.00 5.17 0.18 - 2.16 4.25 0.55 - 95.49
22眉山加州智慧城一期18.5617.952.392.180.280.430.982.361.040.4377.00
23眉山加州智慧城三期9.488.947.0216.7914.892.360.8218.3715.632.5729.46
24昆明鸿云1.151.025.907.691.31-4.567.661.81-56.00
25沈阳锦云天城33.7333.161.790.88--2.000.650.58-95.01
26沈阳中粮隆玺4.814.093.740.08--4.470.040.03-77.85
27 沈阳大悦城 E 魔方 1.07 1.01 0.81 0.22 - - 0.71 0.21 0.17 - 61.41
28沈阳隆悦祥云26.1025.760.685.42--1.392.482.56-84.65
29沈阳京西祥云7.046.400.799.576.16-0.125.587.164.3063.24
30哈尔滨锦云世家8.077.631.613.011.681.210.982.152.441.1871.36
31南京颐和南园28.5627.882.050.290.06-1.171.850.06-94.19
32南京天悦锦麟33.1117.76--8.711.521.446.2510.517.4779.30
121大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
截至2022后续销售计划后续资金回款计划截至2022截至2022年年9月末序号项目名称年9月末预2022年2022年9月末投资进回款总金2023年2024年2025年2023年2024年2025年售总金额10-12月10-12月度额
33武汉大悦城公寓3.693.600.203.27---2.251.31-68.86
34武汉大悦城写字楼3.403.024.04---4.41---67.89
35武汉大悦城商业街3.092.81----0.28---84.89
36武汉锦云航天府5.225.261.645.283.470.790.964.574.031.4453.12
武汉中粮祥云地铁小
3721.9421.933.2810.787.268.580.384.8810.9610.3243.26
镇一期
38武汉航天悦府2.692.961.671.295.386.961.041.444.736.3135.42
39长沙观澜祥云1.981.594.5810.378.643.924.7110.198.714.2633.36
40苏州悦揽天地12.6311.963.08---3.290.45--79.41
41常州春秋祥云--18.021.49--16.003.51--66.09
42义乌桂语兰庭5.265.1919.7433.6310.23-14.9533.1315.59-78.89
43台州黄岩瑞府61.2662.0134.874.652.23-1.176.683.15-81.39
44西安奥体壹号36.0034.304.9927.1519.294.062.6029.4318.775.9231.53
45济南中粮祥云26.2125.943.2215.2918.615.450.1715.6818.545.9662.96
三亚大悦中心二三四
4623.6622.448.9520.469.698.256.5922.409.278.5794.83
期
122大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
截至2022后续销售计划后续资金回款计划截至2022截至2022年年9月末序号项目名称年9月末预2022年2022年9月末投资进回款总金2023年2024年2025年2023年2024年2025年售总金额10-12月10-12月度额
47西安中粮天悦1.240.9110.4916.7427.4112.529.5716.2227.2914.2641.83
48杭州悦著云轩--22.00---10.5011.50-37.75
49苏州淮海街9号地块---3.505.605.40-3.405.705.4066.21
50 南京浦口 G13-14 地块 - - - 2.10 3.50 1.50 - 1.80 3.60 1.70 29.83（续表）
单位：亿元
2022年9月后续投资计划资金来源
预计总投资序号项目名称末完成投资金额2022年金额2023年2024年2025年2026年自筹借款
10-12月
1张家口中粮祥云国际37.3819.173.215.722.653.003.6327.979.41
2上海静安大悦城二期北商业街11.2011.090.11----11.20-
3南昌大悦城公寓10.584.441.101.551.741.75-6.164.42
4南昌祥云悦府21.3014.261.805.47---21.30-
5深圳宝安25区30.2530.240.01----30.25-
6深圳福田大悦中心40.9025.754.385.671.104.00-17.9622.94
123大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年9月后续投资计划资金来源
预计总投资序号项目名称末完成投资金额2022年金额2023年2024年2025年2026年自筹借款
10-12月
7厦门云玺壹号59.3544.653.605.774.820.51-59.35-
8惠州珑悦锦云14.8014.700.10----14.80-
9江门新悦锦云24.6321.901.291.160.28--22.432.20
10成都中粮武侯瑞府51.3948.861.301.180.05--34.7216.67
11成都御岭湾25.2423.541.590.11---25.24-
12成都天府大悦城公寓写字楼7.484.720.831.93---7.48-
13成都溪府鸿云14.466.822.011.591.491.800.759.465.00
14成都湖光锦云12.828.600.501.351.070.101.206.426.40
15成都熙门悦著16.7911.721.022.301.500.25-11.195.60
16成都中粮天悦一号13.986.810.500.10---13.98-
17重庆大悦城铂悦+商业街12.8510.910.160.420.430.240.693.499.36
18重庆浣溪锦云10.5310.53-----5.834.70
19重庆祥云赋15.8313.491.080.900.320.020.028.337.50
20重庆天悦壹号40.4933.620.984.861.03--31.069.43
21 重庆中央公园 C 分区 23.75 22.68 0.07 - - - - 13.60 10.15
124大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年9月后续投资计划资金来源
预计总投资序号项目名称末完成投资金额2022年金额2023年2024年2025年2026年自筹借款
10-12月
22眉山加州智慧城一期15.0011.550.630.841.170.260.559.465.54
23眉山加州智慧城三期40.5311.940.956.676.043.2211.7115.0125.52
24昆明鸿云13.667.650.521.621.730.651.4913.430.23
25沈阳锦云天城29.0527.600.161.210.08--29.05-
26沈阳中粮隆玺87.7568.310.444.005.003.506.5087.75-
27 沈阳大悦城 E 魔方 17.36 10.66 1.16 3.05 1.49 - - 17.36 -
28沈阳隆悦祥云27.9523.661.142.121.03--24.043.91
29沈阳京西祥云21.6013.661.402.802.350.39-15.396.21
30哈尔滨锦云世家15.0510.740.901.900.491.02-14.100.95
31南京颐和南园17.0516.060.720.27-16.051.00
32南京天悦锦麟78.6062.332.284.043.994.811.1568.6010.00
33武汉大悦城公寓8.355.750.152.280.17--8.35-
34武汉大悦城写字楼8.725.921.381.290.13--8.72-
35武汉大悦城商业街1.391.180.030.18---1.39-
36武汉锦云航天府14.577.741.622.641.391.18-14.57-
125大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年9月后续投资计划资金来源
预计总投资序号项目名称末完成投资金额2022年金额2023年2024年2025年2026年自筹借款
10-12月
37武汉中粮祥云地铁小镇一期47.7820.674.104.658.954.914.5035.5412.24
38武汉航天悦府19.316.841.703.243.243.121.1719.31-
39长沙观澜祥云26.418.813.475.765.542.200.6325.211.20
40苏州悦揽天地13.2110.490.901.500.32--13.21-
41常州春秋祥云17.3711.481.812.201.88--17.37-
42义乌桂语兰庭61.3848.421.814.073.652.251.1851.3810.00
43台州黄岩瑞府62.0850.534.134.891.800.73-44.0818.00
44西安奥体壹号62.5219.717.1913.0110.467.354.8061.471.05
45济南中粮祥云65.3141.121.605.896.685.644.3837.5327.78
46三亚大悦中心二三四期23.0021.810.130.140.100.260.566.9016.10
47西安中粮天悦58.7624.581.727.807.089.338.2557.581.18
48杭州悦著云轩21.758.218.882.840.720.760.3418.253.50
49苏州淮海街9号地块16.0410.620.552.611.810.130.3311.184.86
50 南京浦口 G13-14 地块 24.00 7.16 9.07 1.21 2.51 2.59 1.46 22.40 1.60（续表）
126大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序环评批复/备建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证
（2021张）房预售A 地块 1-4 期建字第 证第 019 号、（2020冀2020张家口市不
张家口中粮祥云张经审字（）备案号：
130701202000005号、张）房预售证第083
2020地字第
1动产权第00092732020130700130701202009160101130701202000006号、号、（2020张）房预
国际160号130701202000005号
号0100000075130701202000009号、售证第081号、
130701202000010号（2020张）房预售
证第062号沪静安环保
上海静安大悦城闸发改投备沪房地闸字（2015）沪静建（2019）闸北区2014年闸府静安房管（2022）预
2 许 管 1502ZB0056D04
二期北商业街 [2015]42 号 第 000902 号 FA31010620196766 土书字第 022 号 备字 000016 号
[2017]240号
赣（2021）南昌市不
2012-360103-04-01-
3南昌大悦城公寓动产权第0066852-360103202109300101360100202100961360100202100023-
214454
号
2021洪行房审预售
证第0302--0306
2012-360103-04-01-赣（2021）南昌市不号、2021洪行房审
4南昌祥云悦府-360103202105310201360100202100315-34736010020210008
214454动产权第006600号预售证第433-436
号、2022洪行房审
预售证0079-0081地字第
工程编号：2019-440306202100096
440306-70-03-号；地字第深规划资源建许字
粤深不动产（2019）深宝水环批深规土函（10391801；工程编号：440306202100097
2017） BG-2021-0012 号；深
5深圳宝安25区0039286、0039210、（2018）2020-440306-70-03-号；地字第-
215 号 规划资源建许字 BG-
0039738号600095号01528501；工程编号：440306202100098
2021-0013号
2020-440306-70-03-号；地字第
01528503440306202100099号；地字第
127大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序环评批复/备建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证
440306202100071号；地字第
440306202100075号；
深圳福田大悦中 深福田发改备案 40304001004GB00 2018-440300-70-03- 深规划资源建许字 深规划资源许 FG-
6--
心 （2019）0301 号 035W00000000 50366703 FG-2020-0012 号 2019-0009 号
闽（2021）厦门市不集外资项目备建字第地字第
7厦门云玺壹号动产权第0059159-35020020210519020120210056
[2020]028号350200202100166号350200202010083号号
建字第20190154号/建字
第20190155
号、建字第20190156号、建字号/龙房预许（2020）
第2019015731号、龙房预许
号、建字第20190158号、建字房预许（2020）17
2019-441324-70-03-
粤(2019）龙门县不第20190159号、龙房预许
055669、2020-2019441324441324201912130201、地字第20190160号、建字房预许（2021）11
022064
第20190161号、龙房预许
号、建字第20190162号、建字预许（2021）8号、
第20190163龙房预许（2021）17
号、建字第20190164号、建字
第20190165
号、建字第20190166号/建字
第20190167
号、建字第20190168号、建字
第20190169
号、建字第20190170号、建字
第20190171
号、建字第20190172号
440705202003170101、建字第2019-4-0701
440705202003170201、号、建字第2019-4-
440705202003170301、0702号、建字第2019-新会预许字第
440705202003170401、4-0703号、建字第2021031号、新会预
440705202003170501、2019-4-0705号、建字许字第2020074号、
440705202003170601、第2019-4-0706号、建新会预许字第
440705202004200201、字第2019-4-0707号、2020075号、新会预
440705202004300701、建字第2020-4-0034许字第2021099号、
粤（2019）江门市不
2019-440705-70-03-2019440705440705202004300801、号、建字第2020-4-地字第2019-4-0065新会预许字第
9江门新悦锦云动产权第2070570
06453100001400440705202004300901、0035号、建字第2020-号2020106号、新会预
号
440705202004301001、4-0036号、建字第许字第2021115号、
440705202004301101、2020-4-0037号、建字新会预许字第
440705202004301201、第2020-4-0038号、建2021041号、新会预
440705202004301301、字第2020-4-0039号、许字第2021049号、
440705202004301401、建字第2020-4-0040新会预许字第
440705202004301501、号、建字第2020-4-2022013号
440705202004301601、0041号、建字第2020-
440705202004301701、4-0042号、建字第
129大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序环评批复/备建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证
440705202002120201、2020-4-0043号、建字
440705202004301801、第2020-4-0044号、建
440705202003030301、字第2020-4-0045号、
440705202003030101建字第2020-4-0010
号、建字第2020-4-
0046号、建字第2020-
4-0011号、建字第
2020-4-0015号
川（2018）成都市不动产权第0189999
川投资备【2017-号、川（2018）成都成武环审
成都中粮武侯瑞510100-70-03-市不动产权第编号建字第地字第蓉预售字第
10【2018】02
府 219047 】 FGQB- 0189780 号 、 川 51010720180628000 510107201830160 号 510107201720208号 51010720195973 号号
0079号（2018）成都市不
动产权第0189963号
5101122004123101、成房预售龙泉字第
龙城规管（2006）第
5101122005031601、226号、成房预售龙
027号、龙城规管
510112200812230101、泉字第303号、成
（2006）第028号、建
龙计经固【2002】510112200812310101、房预售龙泉字第字第
178号、龙计经固2002-00056至510112201005100101、384号、成房预售龙
510112200830023、建
【2005】152号、龙2002-00059、2002-20195101005101122006052901、龙城规建（2003）第泉字第370号、成
11成都御岭湾字第
发改审批【2009】5600079至2002-02000005455101122006053001、51号房预售龙泉字第
510112200830026、建
号、龙计经固00084号510112201008120101、459号、成房预售龙字第
【2004】83号510112200411190118、泉字第478号、成
510112201030018、龙
510112200213150101、房预售龙泉字第
城规管（2006）第043
510112200306270101、493号、成房预售龙
号、龙城规管（2006）
510112200310150101、泉字第647号、成
130大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序环评批复/备建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证
510112200404210101、第029号、建字第房预售龙泉字第
510112200406210101510112201030026727号、成房预售字
第127号、成房预
售字第145号、成
房预售字第163号、成房预售字第169号
川投资备【2019-川（2019）成天不动
成都天府大悦城510164-70-03-产权第0030973号，2019510100编号：建字第地字第
12-
公寓写字楼 329373 】 FGWB- 川（2019）成天不动 0200000543 510110202107020301 510199202131062 510122201922013
0015号产权第0030969号
川投资备【2020-
510131-70-03-川（2020）蒲江县不蓉预售字第
465388 】 FGQB- 动产权第 0006875 510131202014419
2020510131
号、川投资备编号：建字第地字第13成都溪府鸿云0155号、川（2020）蒲江号、蓉预售字第
00000072510131202010221001510131202031015510131202020470
【2020-510131-70-县不动产权第510131202131421
03-465432】FGQB- 0006904 号 号
0156号
川（2021）简阳市不
川投资备【2107-动产权第0143395
510186-04-01-2021510118510111202111100501、建字第地字第蓉预售字第
14成都湖光锦云号、川（2021）简阳
285020 】 FGQB- 00000086 510111202111100401 510118202131674 号 510118202120716号 510118202252518
市不动产权第
0149号
0143407号
川投资备【2110-
510164-04-01-川（2022）成天不动
15成都熙门悦著-510110202201100501510199202132088510199202120932510110202257917
476797 】 FGQB- 产权第 0010739 号
0244号
131大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序环评批复/备建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证
川投资备【2112-
川（2022）成都市不
成都中粮天悦一510107-17-01-建字第地字第
16动产权第0175450-510107202207140501-
号 221693 】 FGQB- 510107202230478 号 510107200820188号号
0386号
1.渝（2018）渝北区渝住建委（2020）预
不动产权第字第（477）号；渝
重庆大悦城铂悦备案号：+2017-500112-70-03-000121790号；2.渝建字第地字第住建委（2020）预字
172019500112500112201911150201
商业街 012169 （2018）渝北区不 500112201900272V 500112201800074号 第（908）号；渝住
00000355
动产权第建委（2020）预字第
000121870号（1380）号；
渝住建委（2020）预
字第（281）号；渝
住建委（2022）预字
第（57）号；渝住建
委（2019）预字第
（1872）号；渝住建
委（2020）预字第
（257）号；渝住建
渝（2019）巴南区不备案号
2019-500113-70-03-建字第地字第委（2019）预字第
18重庆浣溪锦云动产权第2019500113500113201909200401
075866500113201900118500113201900044（1988）号；渝住建
000710976号00000683
委（2022）预字第
（68）号；渝住建委
（2020）预字第
（1133）号；渝住建
委（2021）预字第
（918）号；渝住建
委（2020）预字第
（1763）号；渝住建
132大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序环评批复/备建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证
委（2021）预字第
（1887）号；
渝住建委（2020）预
字第（652）号；渝
住建委（2020）预字
第（1303）号；渝住
建委（2020）预字第
（975）号；渝住建
委（2020）预字第
1.渝（2019）两江新1.建字第（757）号；渝住建
区不动产权第500141201900363；2.委（2020）预字第
000937861号2.1.渝建字第（1601）号；渝住建
（2019）两江新区500141201900319号；委（2020）预字第
1.500123202003131101
不动产权第3.建字第（820）号；渝住建
备案号：；
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（2019）江北区不1.建字第（2021）预字第动产权第500105202000024号；（1440）号；渝住建
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（5）号；渝住建委
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渝（2021）渝北区不
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项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证房预售第200394
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11621004号
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宁经管委行审投资苏（2022）宁江不动建字第宁建规字2002第
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苏(2021）宁浦不动
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苏(2021）宁浦不动建字第2022300006、宁发改备（2021）44产权第0059987号、320111202111011101;3320111202100308号、地字第2022300001、
32南京天悦锦麟-
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鄂（2019）武汉市东
武汉大悦城写字2018-420118-70-03-4201982019041700114武自规（东开）建武自规（东开）地武方开预售
34开不动产权-
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0021341号
武方开预售
鄂（2019）武汉市东
武汉大悦城商业2018-420118-70-03-4201982019041700114武自规（东开）建武自规（东开）地[2021]611号、武方
35开不动产权-
街 076146 BJ4002 2020001 号 2019006 号 开预售 [2020]1036
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4201172020010800114武房开预售
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2019-420117-70-03-4201172020010800114武规（新）地【2019】开预售[2020]722
36武汉锦云航天府洲不动产权第-020号、武自规（新）
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141大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
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BJ4004武房开预售
[2020]703号、武房
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（2020）武汉市蔡武自规（蔡）建号、武房开预售武汉中粮祥云地 2019-420114-70-03- 2020420114 BJ4001 、 武 自 规 （ 蔡 ） 建
37甸不动产权[2020]014武自规（蔡）[2020]1038号、武房
铁小镇一期064466000000304201142020031800114[2020]001
0000784土地证、鄂建[2020]011开预售[2021]115
BJ4002
（2020）武汉市蔡号、武房开预售
甸不动产权[2021]116号武房开
0000785土地证预售[2021]116号、武房开预售
[2021]092号、武房
开预售[2021]448号
鄂（2020）武汉市新武方开预售
2020-420117-70-03-4201172020081400314武规（新）建【2020】武规（新）地【2020】
38武汉航天悦府洲不动产权第无环评批复[2020]814号、武方
022623 BJ4001 068 号 013 号
0006945号开预售[2021]393号
建规【建】字第
430122202112170101、
湘（2021）望城区不
望发改备[2021]106430112202110081、建规【建】字第地字第望住建售许字
39长沙观澜祥云动产权第0004337无环评批复
号430112202110106、430112202110082号430112202110003（2022）第0009号
号、0004332号
430112202110105、
430112202110076
吴开审备〔2021〕10 320509400001GB0 苏房预吴江（2021）
40苏州悦揽天地-320509202103120101320509202100042320509202100004
号 1133W00000000 180 号
142大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序环评批复/备建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证建字第
苏（2021）常州市不
武行审备（2021）320412202112280101、320412202100156、建地字第常武（2022）房预售
41常州春秋祥云动产权第2050268-
468号320412202110280401字第320412202100050证第（006）号
号
320412202100228
2107-330782-04-01-浙2021义乌市不动2021330782330782202110200201、建字第地字第义售许字2021第
42义乌桂语兰庭
398676产权第0035760号00000250330782202110190101330782202101862号330782202100173号073号
黄售许字（2020）第
00158号、黄售许字
（2020）第00182
号、黄售许字
（2020）第00209
号、黄售许字
（2020）第00238
建字第地字第号、黄售许字
331001202020002 号、 331001201920061 （2020）第 ZJ00011
浙2020台州黄岩不331003202003270101、
2019-331003-70-03-2020331003建字第号、地字第号、黄售许字
43台州黄岩瑞府动产证明第331003202008200101、
810475 00000004 331003202010039 号、 331001201920061 （2021）第 ZJ00050
0037095号331003202104120201
建字第号、地字第号、黄售许字
331003202010070 号 331001201920061号 （2021）第 ZJ00099
号、黄售许字
（2021）第 ZJ00141
号、黄售许字
（2021）第 ZJ00209
号、黄售许字
（2021）第 ZJ00250号
西港经发 [2019]40 陕（2020）西安市不 文汇 DK3 一标段： 建 字 第 西 规 国 际 港 地 字 文汇（8#、9#、10#）
44西安奥体壹号-
号 、 西 港 经 发 动产权第 0255574 610149202010290101、 610111202030144GW （2019）014 号；地 港 务 预 售 字 第
143大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序环评批复/备建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证
[2019]41号、西港经 号、陕（2019）西安 文汇 DK3 二标段： 号 、 建 字 第 字 2021061 号、文汇
发[2019]38号、西港 市 不 动 产 权 第 610149202011130101、 610101202130313GW 61011120200048GW （1#、2#、3#、4#）
经发[2022]23号、西 0245496 号 、 陕 文盛 DK4 一标段： 号 号；西规国际港地字 港 务 预 售 字 第
港经发[2022]24号（2022）西安市不610149202108210101、（2019）015号；西2021090号、文汇
动产权第 0004137 文盛 DK4 二标段： 规 国 际 港 地 字 （5#、6#）港务预售
号、陕（2022）西安610149202108280101（2019）012号；地字第2021265号、市不动产权第字文汇（11#、12#、
0095705 号 、 陕 610111202120258G 13#）港务预售字第
（2019）西安市不 W 号；西规国际港地 2021266 号、文盛
动产权第0246205字（2019）016号；（1#、2#、6#、7#）号西规国际港地字港务预售字第
（2019）017号2021293号、文盛
（3#、4#、5#、12#）港务预售字第
2021294号、文盛
（8#、9#、10#、11#）港务预售字第
2022035号
2019-370112-70-03-鲁（2019）济南市不建字第地字第济建预许2020798
070129、2019-动产权第02684322020370112370112202000161号、370112201900341、号、济建预许
370112-70-03-号、鲁（2019）济南00001245、370105202005200101、建字第地字第2020799号、济建预
070125、2020-市不动产权第2020370112370105202007300101、370112202000215号、370112201900342、许2020800号、济
370112-70-03-0268641号、鲁00001591、370112202103150101、建字第地字第建预许2020801号、
45济南中粮祥云
063383、2019-（2020）济南市不2021370112370112202103120401、370112202100054号、370112201900340、济建预许2020802
370112-70-03-动产权第014855900000009、370112202104250301、建字第地字第号、济建预许
070130、2020-号、鲁（2020）济南2021370112370112202104250201370112202100056号、370112202000260、2021054号、济建预
370112-70-03-市不动产权第00000010建字第地字第许2020887号、济
063382、2103-0148562号、鲁370112202000377号、370112202000259、建预许2021067号、
144大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序环评批复/备建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证
370112-04-01-（2019）济南市不建字第地字第济建预许2020888
475597、2020-动产权第0268445370112202100055号、370112202100373、号、济建预许
370112-83-01-号、鲁（2020）济南建字第地字第2020960号、济建预
001133、2020-市不动产权第370112202100057号、370112202000161、许2021708号、济
370112-83-01-0244348号、鲁建字第地字第建预许2021709号、
101295、2020-（2021）济南市不370112202000216号370112202100042、济建预许2021400
370112-83-01-
动产权第0154295地字第号、济建预许
031789
号、鲁（2021）济南3701122020002612021577号、济建预
市不动产权第许2021349号、济
0027076号建预许2021549号、济建预许2021401
号、济建预许
202112311224号、济建预许
202112311225号、济建预许2021861
号、济建预许
2021862号、济建预
许2021863号、济
建预许2021873号、济建预许2021874
号、济建预许
20220331200号
琼（2019）三亚市不2020460203建字第
三亚大悦中心二2019-460203-47-03-465203202010290201地字第
46动产权第0025957000000394602002020002156号-
三四期012654（二期）460200202000202号
号（二期）（二期）
145大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序环评批复/备建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证建设施工许可证建设工程规划许可证预售许可证号案证
一期：陕（2021）高陵区不动产权第
一期：2108-610126-0027498号一期：编号
04-01-665381610126202202220101一期：地字第一期：建字第
二期：陕（2021）高
二期：2108-610126-一期：编号610117202120195号610117202130456号西安市高陵区房预
47西安中粮天悦陵区不动产权第-
04-01-595012610126202203110101二期：地字第二期：建字第售字第2022012号
0027497号
三期：2202-610126-三期：编号610117202120196号610117202130431号
三期：陕（2022）高
04-01-202315610126202204240101
陵区不动产权第
0000990号
浙（2022）杭州市不
2205-330109-04-01-
48杭州悦著云轩动产权第0279225-330109202207110000330109202200121330109202200077-
666891
号
苏（2022）苏州市不苏州淮海街9号苏虎行审投项建字第
49动产权第5021572-320505202208090101--
地块【2022】99号320505202200079号
苏（2022）宁浦不动编号建字第地字第
浦行审备〔2022〕
南京浦口 G13-14 产权第 0035632号、 320111202208191201、 320111202200219 号、 320111202200043
50112号、浦行审备--
地块苏（2022）宁浦不动编号建字第号、地字第
〔2022〕113号
产权第0035633号320111202208091101320111202200215号320111202200044号
注1：上述在建项目发行人自有资金投入比例均达到或超过30%。
注2：部分项目工期跨度较长，存在某些项目早于2020年开工或晚于2026年竣工，故投资计划不完全等同于资金来源加总。
注3：发行人部分项目无立项/备案或环评批复/备案文件主要系项目当地无正式立项/环评批复文件；发行人部分项目缺少国有土地使用证/项目施
工许可证，相关证照正在办理过程中。
截至2022年9月末发行人主要持有型在建房地产开发项目情况
单位：万平方米、%
146大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程建设周期项目所占地建筑序号项目名称开发主体项目施工方开发模式股权比例项目类别项目状态在地预计完工时开工时间面积面积间
南昌大悦城购南昌嘉悦房地产中国建筑第四工购物中心、
1合作开发59.59西湖区在建2022-62025-102.1011.08
物中心开发有限公司程局有限公司写字楼成都天府大悦成都天府辰悦置中国建筑第五工天府新
2自主开发59.59购物中心在建2021-72023-82.5913.40
城购物中心业有限公司程局有限公司区重庆大悦城购重庆泽悦实业有中建三局集团有
3自主开发59.59渝北区购物中心在建2019-112022-84.6813.04
物中心限公司限公司
沈阳大悦城 E 沈阳和韬房地产 中国建筑第五工
4自主开发59.59大东区购物中心在建2019-102024-22.315.52
馆开发有限公司程局有限公司武汉大悦城购武汉大悦城房地中建三局集团有东湖高
5合作开发30.39购物中心在建2020-52022-123.8713.93
物中心产开发有限公司限公司新区三亚大悦中心二三四期（三东岸总亚市吉阳区总三亚嘉悦开发建中国建筑第四工部经济
6部经济及中央自主开发46.51购物中心在建2021-82023-121.287.66
设有限公司程局有限公司及中央商务区东岸4商务区地块）（购物中心）厦门市悦集商业中建三局集团有
7厦门大悦城合作开发51.00集美区购物中心在建2022-5-8.0122.76
管理有限公司限公司（续表）
单位：亿元
147大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年9月后续投资计划资金来源
预计总投资序号项目名称末完成投资投资进度金额2022年金额2023年2024年2025年2026年自筹借款
10-12月
1南昌大悦城购物中心25.675.3420.802.646.576.822.531.7821.574.10
2成都天府大悦城购物中心20.7510.8649.881.728.17---9.8310.92
3重庆大悦城购物中心20.7516.5579.760.680.880.880.880.8815.743.31
4 沈阳大悦城 E 馆 17.36 10.66 61.42 1.16 3.05 1.49 - - 8.88 8.48
5武汉大悦城购物中心16.9416.8399.360.11----16.94-三亚大悦中心二三四期（三亚
6市吉阳区总部经济及中央商务13.69--3.223.133.482.701.165.698.00区东岸4地块）（购物中心）
7厦门大悦城13.843.9128.251.333.782.250.200.9613.84-
注：重庆大悦城购物中心实际投资金额大于已备案的预计总投资金额。
（续表）序
项目名称项目立项/备案国有土地使用证环评批复/备案建设施工许可证建设工程规划许可证建设用地规划许可证号
赣（2021）南昌市不
南昌大悦城购物中2012-360103-04-01-建字第地字第
1动产权第0066777、-360103202204080201
心214454360100202101192360100202100024
0066818号
成都天府大悦城购川投资备【2019-川（2019）成天不动编号：建字第地字第
2-
物中心510164-70-03-产权第0030973号，510110202107020401510199202131062510122201922013
148大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序
项目名称项目立项/备案国有土地使用证环评批复/备案建设施工许可证建设工程规划许可证建设用地规划许可证号
329373】FGWB-0015 川（2019）成天不动
号产权第0030969号
1.渝（2018）渝北区不
动产权第000121790
重庆大悦城购物中备案号：2017-500112-70-03-建字第地字第
3号；2.渝（2018）渝北2019500112000500112201911150201
心 012169 500112201900272V 500112201800074 号区不动产权第00355
000121870号
建字第
沈政地出字【2018】辽2019沈阳市不动2019210104000210101201910250401、210100201900019号、地字第
4 沈阳大悦城 E 馆
00007号产权第9000081号00089210101202001190101建字第210100201900002号
210100202000011号
鄂（2019）武汉市东
武汉大悦城购物中2018-420118-70-03-4201982019041700114武自规（东开）建武自规（东开）地
5开不动产权0021341-
心 076146 BJ4001 2020002 号 2019006 号号三亚大悦中心二三
四期（三亚市吉阳建字第
2019-460203-47-03-琼（2019）三亚市不2020460203000465203202107150101地字第
6区总部经济及中央46020920210415004号
012654动产权第0025957号00098（四期）（四期）460200202000202号
商务区东岸4地（四期）块）（购物中心）
闽（2018）厦门市不建字第地字第
7厦门大悦城翔发改备2017088编号20210055350213201810090201
动产权第0037677号350213201806030350213201706908号
注：发行人部分项目无环评批复/备案文件主要系项目当地无正式立项/环评批复文件。
截至2022年9月末发行人主要拟建房地产开发项目情况
单位：万平方米、亿元、%
149大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
工程建设周期股权项目所项目类项目占地面建筑面序号项目名称开发主体开发模式投资进度比例在地别状态积积预计开工时间预计完工时间张家口教育小镇项张家口悦乾房地产
1合作开发65.00经开区住宅拟建暂无计划-13.4830.2622.20
目（二期）开发有限公司大悦城控股集团股
2深圳凤凰里二期自主开发100.00宝安区住宅拟建2023-3-3.2715.2727.79
份有限公司
四川中国酒城股份商业、
3成都酒城南地块合作开发41.50武侯区拟建2022-92023-43.2412.9534.18
有限公司公寓
公寓、南京大悦城综公南京悦锦成房地产
4合作开发29.80浦口区可售商拟建2022-122023-1220.809.4124.30
寓、可售商业实业有限公司业南京大悦城销售型南京悦锦成房地产销售型
5合作开发29.80浦口区拟建2022-122023-1220.803.5065.38
写字楼实业有限公司写字楼购物中
南京大悦城购物中心、文南京悦锦成房地产
6心、文娱及自持写合作开发29.80浦口区娱及自拟建2022-122024-920.8014.5013.77
实业有限公司字楼持写字楼苏州悦揽天地（会苏州市天隆房地产会展中
7合作开发70.00吴江区拟建2022-122024-123.642.927.14展中心）开发有限公司心济南大悦城综合体济南大悦城产业发
8合作开发60.00历城区写字楼拟建2022-12-1.144.0016.28（写字楼）展有限公司济南大悦城综合体济南大悦城产业发购物中
9合作开发60.00历城区拟建2022-12-2.9410.2942.28（购物中心）展有限公司心（续表）
单位：亿元
150大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后续投资计划资金来源资金落实
2022年9月预计总投资金情况（自序号项目名称末完成投资金2022年额2023年2024年2025年2026年自筹借款筹资金到
额10-12月位金额）张家口教育小镇项目
125.185.590.520.420.420.4217.8125.18-4.25
（二期）
2深圳凤凰里二期35.599.8910.3211.284.10--18.5917.0010.00
3成都酒城南地块20.807.113.173.091.500.730.0320.80--
南京大悦城综公寓、
414.693.576.096.162.44--14.69--
可售商业南京大悦城销售型写
55.463.570.121.77---5.46--
字楼南京大悦城购物中
6心、文娱及自持写字25.853.566.106.164.622.752.6625.85-3.50
楼苏州悦揽天地（会展
77.000.500.503.003.00--7.00-0.50
中心）济南大悦城综合体
84.730.770.011.21.51.25-4.73-0.76（写字楼）济南大悦城综合体
94.732.000.310.941.170.31-4.73-1.99（购物中心）
注：重庆天玺壹号为公司收购项目，目前预计后续投资计划要大于备案总投资金额。
（续表）
151大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序建设工程规划许可建设用地规划许可
项目名称项目立项/备案国有土地使用证环评批复/备案建设施工许可证号证证张家口教育小镇项目
1------
（二期）深宝安发改备案
2深圳凤凰里二期----440306202200020
（2022）0016号
川投资备【2020-
510107-70-03-
3成都酒城南地块-----
497095】FGQB-0329
号
苏(2021）宁浦不动产
南京大悦城综公寓、宁发改备（2021）44权第0059973号；苏地字第
4---可售商业号(2021）宁浦不动产权320111202100039号
第0059979号
苏(2021）宁浦不动产
南京大悦城销售型写宁发改备（2021）44权第0059973号；苏地字第
5---字楼号(2021）宁浦不动产权320111202100039号
第0059979号
苏(2021）宁浦不动产南京大悦城购物中
宁发改备（2021）44权第0059973号；苏地字第
6心、文娱及自持写字---
号(2021）宁浦不动产权320111202100039号楼
第0059979号苏州悦揽天地（会展 320509400001GB011
7-----
中心） 33W00000000
济南大悦城综合体2020-370112-70-03-鲁（2021）济南市不建字第地字第
8--（写字楼）063385动产权第0278606号370112202200294号370112202100482
济南大悦城综合体2020-370112-70-03-鲁（2021）济南市不建字第地字第
9--（购物中心）063385动产权第0278606号370112202200294号370112202100482
152大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
注：张家口教育小镇项目（二期）目前仅缴纳土地款，相关证件尚未办理完毕。
（4）土地储备情况
最近两年及一期，发行人新增土地储备明细情况如下：
2020年以来公司新增土地储备情况
单位：万平方米、亿元后续出让金缴纳计划截至募集说具体取得土地出所在土地规划计容建土地取得土地总权益对明书出具日序号宗地或项目名称土地面积方式土储取得时间资金来源让金总位置用途筑面积方式价款价已缴纳出让2022取得方式额金年剩202320242025余时年年年期眉山仁寿117
1号、118号两宗眉山住宅用地4.017.22公开市场招拍挂1.510.552020年2月自有资金1.511.51----
地块
廊坊固安34、35
2廊坊住宅用地11.3322.65公开市场招拍挂13.766.742020年3月股东借款13.7613.76----
号两宗地块
成都蒲江2019-5资本金及
3成都住宅用地5.2510.51公开市场招拍挂1.500.902020年4月1.501.50----
号地块股东借款
成都蒲江2019-4资本金及
4成都住宅用地6.6013.20公开市场招拍挂1.881.132020年4月1.881.88----
号地块股东借款
武汉蔡甸 P资本金及
5（2020）004号武汉住宅用地13.2437.95合作方式招拍挂13.876.802020年7月13.8713.87----
股东借款地块
153大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后续出让金缴纳计划截至募集说具体取得土地出所在土地规划计容建土地取得土地总权益对明书出具日序号宗地或项目名称土地面积方式土储取得时间资金来源让金总位置用途筑面积方式价款价已缴纳出让2022取得方式额金年剩202320242025余时年年年期
嘉兴秀洲2019-
6嘉兴住宅用地6.3311.40收购股权转让9.142.742020年4月股东借款9.149.14----
022号地块
重庆江北区大石
7 坝组团 D 分区地 重庆 住宅用地 17.22 27.10 收购 股权转让 22.83 6.09 2021 年 3 月 自有资金 22.83 22.83 - - - -
块
武汉市新洲区 P双方股东
8（2020）015号武汉住宅用地11.8729.67公开市场招拍挂4.902.452020年4月4.904.90----
注资地块
西安国际港务区住宅、商
9西安19.0148.08收购收购17.6412.352020年6月并购贷17.6417.64----
5宗地块业用地
沈阳市 JK2020-
10沈阳住宅用地11.2320.21合作方式合作9.094.462020年11月股东自筹9.099.09----
003号地块
张家口经开区3张家
11住宅用地20.3445.49公开市场招拍挂8.735.672021年5月自有资金8.738.73----
宗地块口沈阳铁西经开区
12沈阳住宅用地10.0218.03公开市场招拍挂7.934.762020年12月股东自筹7.937.93----
大明电工地块西安市港务区
GW1-17-12、
住宅、商
13 GW1-17-14、 西安 3.55 8.92 公开市场 招拍挂 3.60 2.52 2020 年 8 月 自筹 3.60 3.60 - - - -
业用地
GW1-17-15 号 3宗地块
154大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后续出让金缴纳计划截至募集说具体取得土地出所在土地规划计容建土地取得土地总权益对明书出具日序号宗地或项目名称土地面积方式土储取得时间资金来源让金总位置用途筑面积方式价款价已缴纳出让2022取得方式额金年剩202320242025余时年年年期眉山市仁寿县
2020（TR）-11 住宅、商
14 至 2020（TR）- 眉山 业、科研 28.15 56.75 公开市场 招拍挂 6.99 2.54 2020 年 9 月 自有资金 6.99 6.99 - - - -
26共计16宗地用地
块苏州市新区苏地
15 2020-WG-73 号 1 苏州 住宅用地 7.23 14.45 公开市场 招拍挂 23.33 4.73 2020 年 12 月 自有资金 23.33 23.33 - - - -
宗地块住宅用
苏州市吴江区地、公共
JWJ-J-2020- 管理与公
16苏州7.499.84公开市场招拍挂7.925.542020年12月自有资金7.927.92----
031、WJ-J-2020- 共服务032号2宗地块（文化设施用地）南昌市西湖区
DABJ2020048 至 住宅、商
17南昌13.6452.05公开市场招拍挂17.9617.962020年12月股东借款17.9617.96----
DABJ2020050 号 业用地
3宗地块
住宅、商
厦门市集美区业用、地
18厦门9.1423.22公开市场招拍挂39.5520.172020年12月自有+借款39.5539.55----
2020JP06 地块 轨道交通
用地
155大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后续出让金缴纳计划截至募集说具体取得土地出所在土地规划计容建土地取得土地总权益对明书出具日序号宗地或项目名称土地面积方式土储取得时间资金来源让金总位置用途筑面积方式价款价已缴纳出让2022取得方式额金年剩202320242025余时年年年期
昆明市经开区77住宅、商
19昆明5.1412.86公开市场招拍挂6.016.012021年4月股东借款6.016.01----
亩地块业用地
重庆中央公园67住宅、商
20重庆4.456.67公开市场招拍挂9.209.202021年4月自有资金9.209.20----
亩业用地长沙望城区雷锋
住宅、商21公园项目（收长沙15.9134.74收购招拍挂7.124.272021年5月自有资金7.127.12----业用地
购）
成都东部新区64住宅、商
22成都4.2910.73公开市场招拍挂7.153.642021年6月自有资金7.157.15----
亩地块业用地
住宅、商
23南京大悦城项目南京20.8055.00公开市场招拍挂60.6030.912021年5月自有资金60.6060.60----
业用地
南京秦淮区南部住宅、商
24南京1.644.10公开市场招拍挂15.103.782021年5月自有资金15.1015.10----
新城 G31 地块 业用地
张家口教育小镇张家住宅、商
2513.4830.26公开市场招拍挂5.173.362021年6月自有资金5.175.17----
项目（二期）口业用地
苏州吴江区盛泽住宅、商
26苏州5.5710.02公开市场招拍挂9.612.882021年6月自有资金9.619.61----
006地块业用地
住宅、商
27义乌项目浙江13.2321.83公开市场招拍挂44.7622.832021年6月自有资金44.7644.76----
业用地
住宅、商增资及股
28西安高陵4宗地西安16.3345.72公开市场招拍挂22.1722.172021年7月22.1722.17----
业用地东借款
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后续出让金缴纳计划截至募集说具体取得土地出所在土地规划计容建土地取得土地总权益对明书出具日序号宗地或项目名称土地面积方式土储取得时间资金来源让金总位置用途筑面积方式价款价已缴纳出让2022取得方式额金年剩202320242025余时年年年期
常州招商公园东住宅、商
29江苏3.857.70公开市场招拍挂9.975.082021年7月自有资金9.979.97----
地块业用地
成都天府新区62住宅、商
30成都4.158.30公开市场招拍挂8.474.322021年9月自有资金8.478.47----
亩业用地嘉兴秀悦澜庭
（嘉兴市秀洲区
31嘉兴商住用地7.7415.79收购收购12.766.252021年6月自有资金12.7612.76----
2020嘉秀洲-038号宗地）成都昌公晏住宅兼容TOD 项目（成 商业用
32都市天成都地、13.8734.69收购收购45.0414.572021年6月自有资金45.0445.04----
府新区华阳街道服务设施
地块）用地重庆市两江新区
两路组团 C 标准
33 分区 C04-3、 重庆 居住用地 11.20 15.91 收购 收购 25.76 12.63 2021 年 9 月 自有资金 25.76 25.76 - - - -
C07-3、C09-1、
C09-5 地块绍兴市镜湖新区
34凤林西路以北绍兴住宅用地5.6112.90收购收购27.6013.802021年9月自有资金27.6027.60----
7-1号地块
35 重庆中央公园 C 重庆 住宅用地 8.90 12.87 公开市场 招拍挂 12.04 12.04 2022 年 3 月 自有资金 12.04 12.04 - - - -
157大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
后续出让金缴纳计划截至募集说具体取得土地出所在土地规划计容建土地取得土地总权益对明书出具日序号宗地或项目名称土地面积方式土储取得时间资金来源让金总位置用途筑面积方式价款价已缴纳出让2022取得方式额金年剩202320242025余时年年年期分区134亩项目
成都金牛区7.536亩项目（股权收成都住宅用地0.501.00收购收购1.460.732022年4月自有资金1.461.46----购）
杭州萧山奥体地住宅、幼
37杭州2.345.39公开市场招拍挂15.5715.572022年4月自有资金15.5715.57----
块儿园用地
38 南京 G13 地块 南京 住宅用地 1.52 3.05 公开市场 招拍挂 5.20 3.12 2022 年 4 月 自有资金 5.20 5.20 - - - -
39 南京 G14 地块 南京 住宅用地 2.60 5.21 公开市场 招拍挂 9.10 5.46 2022 年 4 月 自有资金 9.10 9.10 - - - -
40苏州狮山地块苏州住宅用地2.083.74公开市场招拍挂10.526.312022年5月自有资金10.5210.52----
教育用
41北京昌平地块北京地、住宅6.486.48公开市场招拍挂23.0011.272022年5月自有资金23.0023.00----
用地
合计377.33821.70--605.51328.30605.51605.51----
注：发行人所支付地块款均为自有资金，未用发债资金参与土地竞拍。
注：上表土地储备，按照股权比例缴纳土地款，按照投资协议约定由并表方开发，收益按照同股同权分享收益。
注：项目表中的权益比例为公司对项目的最终拥有的权益部分，本表依据项目层面的股权比例计算权益对价，未穿透至最终权益比例。未来，可能因引入合作方共同开发等原因导致公司在项目中的权益比例发生变化；可能因为规划调整等原因导致项目的计划投资以及计容积率面积等指标发生变化。
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（5）城市更新/旧改开发
城市更新是一种将城市中已经不适应现代化城市社会生活的地区作必要的、
有计划的改建活动。其目的是对城市中某一衰落的区域进行拆迁、改造、投资和建设，以全新的城市功能替换功能性衰败的物质空间，使之重新发展和繁荣。
2009年，深圳市人民政府为缓解城市发展的需求和有限土地供给日益突出的矛盾，根据《广东省人民政府关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》，于同年12月1日颁发实施《深圳市城市更新办法》，并于2012年1月21日正式发布施行《深圳市城市更新办法实施细则》。
依照《深圳市城市更新办法》和《深圳市城市更新办法实施细则》，深圳地区旧城改造土地出让从原有的“招拍挂”模式转变为“协议出让”模式。由市场主体负责项目申报入库、土地和建筑物核查汇总、规划编制、搬迁补偿、拆迁与注销
房产证、申请用地、签订出让合同、缴纳地价、项目开发建设、回迁安置、商品
房预售等全套流程，权利主体与市场主体签订确权协议，各级政府相关部门负责审查审批。
城市更新项目涉及项目成本有：*建设前期成本：搬迁补偿费、过渡安置费、
补交地价、专业技术服务费；*建设期成本；*管理费、财务费和税费。项目收入主要由开发完成后的物业销售产生，其中：土地总面积须扣减市政府配套贡献地后的可开发利用土地面积；总建筑面积须扣减保障性住房、市政配套用房和回迁安置房后的可销售商品房面积。
城市更新包括前期项目申报和后期项目开发两大步骤，其中前期项目申报主要有四个环节：更新单元计划制定、土地及建筑物信息核查、更新单元专项规划
制定、实施主体确认等环节，在项目申报完成后，按照社区开发建设流程进行开发建设。具体流程如下：
截至2021年末，发行人参与的旧城改造项目情况如下：
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截至2021年末发行人旧城改造情况表预计序拆迁补偿项目实项目名称建设项目建设进度取得证件备注号资金来源施主体周期深宝安发改备案
【2017】0190号中粮地深圳市宝产发展44130813842（4
2.5 一期 A 项目处于开发建设阶段， 号 地 块1安25区城自有资金（深-年目前已经在销售阶段。/44130813842(8市更新圳）有号地块）限公司
/44130813908(9号地块）中粮2017年12月20日在《2017年深（深深福田发改备案圳市宝安区城市更新单元第一批深圳梅林圳）智3.5（2019）0301号
2自有资金计划》进行了公示，目前项目已获-
工业区汇置业年深规划资源许
得发改委批复，预计2020年底前有限公 FG-2019-0009 号取得其他批复后动工建设。
司该项目大部分物业为发行人深圳宝安
自有物业，有区福海街已开展拆迁谈判等前期工作，将于2018年2月
20%左右其他
3道的大洋自有资金待定4年择机进行“城市更新”申报并进行纳入城市更新单业主，该项目工业统筹项目开发元计划还在前期设计片区规划中，暂未申报城市更新该项目包含长营与全一两个权属地块。长营北地块于2018年6月
19日完成城市更新单元计划公
告、全一北地块于2019年6月5日完成城市更新单元计划公告，长营北地块于2019年8月13日、全一北地块于2019年12月3日分别取得产业规划批复。长营北地块拟更新方向为普通工业用地
+新型产业用地、全一北地块拟更深宝府办
新方向为普通工业用地。统一规[2022]4号城市
4固戍项目自有资金待定4年-
划更新单元用地面积共计141897更新单元规划审平方米。长营、全一北地块于2020批情况通知年4月提交规划申报，现处于专规报批阶段。2021年申报《宝安区航城街道长营地块城市更新单元和全一地块城市更新单元规划》（以下简称《单元规划》），申报主体为中粮地产集团深圳房地产开
发有限公司，2022年3月深圳市城市规划委员会审批通过《单元规划》。
报告期内，发行人旧城改造项目拆迁补偿资金来源均为自有资金。发行人根
160大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
据与地方政府及被拆迁方协商情况确定房屋拆迁操作方式及回迁补偿方案，并开展旧城改造项目建设，相关项目正在进行中。相关项目均未涉及重大诉讼。
上述旧城改造项目的获取和建设流程均遵循下图程序：
旧城改造项目获取和建设流程图
上述旧城改造项目的获取流程符合《中华人民共和国城乡规划法》、《深圳市城市规划条例》、《深圳市城市更新办法》、《深圳市城市更新办法实施细则》等法
律法规、规范性文件的规定。
（6）物业租赁
发行人在物业租赁业务中，主要有购物中心，写字楼、产业园、工业园及配套商业、长租公寓及酒店式公寓。
截至2022年9月末，发行人持有已开业12个大悦城购物中心、3个春风里
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项目和1个祥云小镇项目，分别位于北京、上海、天津、沈阳、成都、杭州、烟台、西安、重庆、苏州、武汉等11个城市。此外，公司还通过管理输出模式运营天津和平大悦城、昆明大悦城及鞍山大悦城等项目；运营的写字楼项目5家，分别为北京中粮广场、西单大悦城写字楼、中粮置地广场、香港中粮大厦及中粮
地产集团中心大厦。可出租物业还包括位于深圳市宝安区的工业厂房，位于北京、深圳和上海等地的商铺以及长租公寓和酒店公寓等业态。
截至2022年9月末发行人物业租赁情况
单位：万平方米、%、亿元
2021年
2022年1-
权益比可租面度物业2022年1-9业态城市项目名称已租面积9月物业例积租赁收月出租率租赁收入入
北京西单大悦城30.395.274.996.404.1894.75
北京朝阳大悦城27.3512.6512.446.743.5598.35
天津天津南开大悦城30.398.838.574.642.6797.06
沈阳沈阳大悦城59.5910.339.452.590.9791.46
上海上海静安大悦城30.396.676.091.840.7791.39
烟台烟台大悦城30.397.656.931.180.4390.59
成都成都大悦城59.599.048.602.511.6195.10
购物中心上海上海长风大悦城21.675.574.971.100.4389.26
杭州杭州大悦城32.777.707.291.550.8094.66
西安西安大悦城17.336.195.872.231.2594.80
北京北京祥云小镇51.007.537.131.350.9094.70
北京北京大兴春风里29.805.174.021.000.6677.61
重庆重庆大悦城59.596.915.57-0.2780.50
苏州苏州大悦春风里29.859.088.430.210.4692.85
北京北京丰台春风里25.002.822.66-0.2594.44
武汉武汉大悦城30.396.946.27-0.4190.37
北京北京中粮广场30.399.969.062.931.9590.98写字楼
香港香港中粮大厦59.591.571.230.560.4278.44
162大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2021年
2022年1-
权益比可租面度物业2022年1-9业态城市项目名称已租面积9月物业例积租赁收月出租率租赁收入入
北京中粮置地广场30.395.685.001.771.1288.01
北京西单大悦中心30.391.341.280.360.2395.00
深圳宝安中粮大厦100.002.552.360.260.1492.52中粮创芯研发中
心、中粮031创意
产业园、深圳园、中粮智造科-104.00101.244.722.6897.35
工业园及技园、67区中粮配套商业商务公园等
北京中粮健康科技园100.0019.1010.800.310.1656.52大悦乐邑（商务深圳100.000.280.280.030.0299.62公园店）大悦乐邑（中粮深圳100.000.270.270.020.0298.60
031创意园店）
大悦乐邑 fresh
深圳100.000.610.600.060.0397.73（大洋店）
大悦乐邑 fresh
深圳56.520.860.820.040.0395.00（福安一店）
大悦乐邑 fresh
深圳56.520.500.450.020.0289.46（福安二店）长租公寓大悦乐邑（福安深圳56.520.570.570.040.03100.00
三店）大悦乐邑（中粮北京100.000.830.620.020.0175.00健康科技园店）
大悦乐邑 fresh
深圳100.001.371.34-0.0698.17（大洋二店）
大悦乐邑 fresh
深圳100.001.741.16-0.0666.41（大洋三店）大悦乐邑（洪浪深圳100.001.211.19-0.0998.04
北店）
酒店公寓上海上海鹏利辉盛阁59.594.854.491.280.9392.50
（7）物业管理中粮地产集团深圳物业管理有限公司（现名：大悦城控股集团物业服务有限公司）是发行人的一级全资子公司，发行人持有其100%股权。中粮地产集团深圳物业管理有限公司成立于1993年6月，注册资本5000万元，实缴资本505.50
163大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书万元，经营范围为“物业管理；清洁服务；园林绿化；自有物业租赁；房地产经纪；机动车辆停放管理服务（限分支机构经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）”。
物业管理主要服务的小区情况如下：
截至2022年9月末物业管理情况
单位：万平方米，万元管理面积（万预计年物业管理收入序号地区管理小区个数平方米）（万元）
1沈阳7172.476374.43
2哈尔滨126.75180.63
3北京9251.1433949.66
4天津369.112545.49
5青岛446.052180.92
6济南110.00433.51
7烟台254.423364.68
8张家口1案场管理20.00
9南京481.592328.71
10苏州262.162216.10
11相城131.30693.02
12杭州337.412442.73
13上海361.403149.29
14太仓17.19431.39
15嘉兴116.70650.36
16绍兴120.00330.54
17长沙289.875339.56
18株洲119.16512.31
19武汉231.051775.58
20重庆693.322525.12
21成都16275.807877.70
22眉山18.29622.28
23西安244.102871.48
24昆明1案场管理33.01
25深圳29333.4017700.47
26广州12.04352.02
27佛山111.1577.45
28海南674.224474.98
29惠州125.34448.86
30江门124.29387.08
31厦门229.92425.71
合计1162009.64106715.08
截至2022年9月末，发行人物业管理服务116个小区，分布在全国31个省市区，管理业态分布有安居房、人才建设住房、小高层、高层、别墅、商场、写
164大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书字楼等物业。严格按照当地的物业管理办法备案执行收费标准。
公司物业及其他管理业务主要依托房地产开发业务进行开展，2020年全年实现营业收入71683.05万元，比上年同期增加2458.09万元，增长3.55%；2021年全年实现营业收入107349.73万元，比上年同期增加35666.68万元，增长
49.76%。
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况
发行人前身中粮地产（集团）股份有限公司收购大悦城地产前，主要从事商品房开发销售、房屋租赁、物业管理等。大悦城地产有限公司专注于在中国开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业的大型商业地产开发商及运营商。大悦城地产有限公司的最终控股股东中粮集团有限公司，大悦城地产有限公司是其旗下唯一的商业地产业务平台。
本次重组完成后，发行人与大悦城地产将打造为统一的房地产专业化平台，发行人的主营业务注入新的商业地产元素，变成一家全业态地产公司，土地获取能力进一步增强，为业绩增长奠定坚实基础，进一步提高发行人的核心竞争力和股东价值。
八、媒体质疑事项
截至2022年9月末，发行人不存在媒体质疑事项。
九、发行人违法违规及受处罚情况
报告期内，本公司不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
165大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第五节财务会计信息
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
1、会计政策变更及影响
（1）2019年度会计政策变更及影响
发行人于2019年度执行了财政部于今年颁布的以下企业会计准则修订：
《企业会计准则第21号——租赁》
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
《企业会计准则第23号——金融资产转移》
《企业会计准则第37号——金融工具列报》
《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）
《企业会计准则第7号——非货币性资产交换(修订)》
《企业会计准则第12号——债务重组(修订)》
1）大悦城地产及其下属子公司重要会计政策变更财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则），大悦城地产及其下属子公司于2019年1月1日起执行新租赁准则其影响列示如下：
2019年1月1日
按照原租赁准则列示的按照新租赁准则列示的报表项目账面价值（2018年12重新计量账面价值（2019年1月月31日）1日）
使用权资产0.0019436.1019436.10
租赁负债0.0016516.6616516.66
一年内到期的非流动负债1253976.662919.441256896.10
*首次执行日的衔接处理
对于首次执行日前已存在的合同，在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，此政策一致应用于前述所有合同。
166大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
对于首次执行日前的经营租赁，在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。
首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的承租人增量借款利率
4.39%。2018年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额按首次执行日增量
借款利率折现的现值，与计入首次执行日资产负债表的租赁负债的差额为0。
*本年应用新租赁准则的处理租赁大悦城地产及其下属子公司应用新租赁准则第三十二条对短期租赁和低价
值资产租赁进行简化处理，不确认相应的使用权资产和租赁负债，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
大悦城地产及其下属子公司承租的主要是物业和运输工具，其中，除了用于对外出租外，其他主要用途是经营自用。
2）除大悦城地产及其下属子公司外，本集团内其他子公司的重要会计政策
变更
*会计政策变更内容财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下合称“新金融工具准则”)等。大悦城地产及其下属子公司于2018年1月1日起执行新金融工具准则，本集团内其他子公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。
新金融工具准则将金融资产划分为三个基本分类：A、以摊余成本计量的金
融资产；B、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；及 C、以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产三个分类类别。根据新金融工具准则，嵌入衍生工具不再从金融资产的主合同中分拆出来，而是将混合金融工具整体适用关于金融
167大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
资产分类的相关规定。
新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。“预期信用损失”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，信用损失的确认时点早于原金融工具准则。
“预期信用损失”模型适用于下列项目：A、摊余成本计量的金融资产；B、以
公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资；C、其他流动资产；
D、财务担保合同；E、合同资产。
“预期信用损失”模型不适用于权益工具投资。
采用“预期信用损失”模型未对本集团财务状况和经营成果产生重大影响。采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。
*首次执行新金融工具准则首次执行当年年初财务报表相关项目列示情况
本集团内其他子公司从2019年1月1日开始执行新金融工具准则，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“其他非流动金融资产”。合并资产负债表和母公司报表项目调整如下：
本集团合并口径项目
2018年12月31日调整数2019年1月1日
可供出售金融资产11142.8011142.800.00
其他非流动金融资产50.9711142.8011193.76
（续）母公司项目
2018年12月31日调整数2019年1月1日
可供出售金融资产11018.0011018.000.00其他非流动金融资
0.0011018.0011018.00
产
3）财务报表列报变更
168大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
本集团根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的规定编制2019年12月31日的财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。相关列报调整影响如下：
*将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；
*将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；
*将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。
*删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。
*在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。
上述会计政策变更对本集团和母公司利润表无影响。
4）《企业会计准则第7号——非货币性资产交换(修订)》《企业会计准则第7号——非货币性资产交换(修订)》（以下简称新非货币性资产交换准则）细化了非货币性资产交换准则的适用范围，明确了换入资产的确认时点和换出资产的终止确认时点并规定了两个时点不一致时的会计处理方法，修订了以公允价值为基础计量的非货币性资产交换中同时换入或换出多项资产时的计量原则，此外新增了对非货币资产交换是否具有商业实质及其原因的披露要求。
新非货币性资产交换准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。
5）《企业会计准则第12号——债务重组(修订)》
《企业会计准则第12号——债务重组(修订)》（以下简称新债务重组准则）
修改了债务重组的定义，明确了该准则的适用范围，并规定债务重组中涉及的金
169大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
融工具的确认、计量和列报适用金融工具相关准则的规定。对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，新债务重组准则修改了债权人受让非金融资产初始确认时的计量原则，并对于债务人在债务重组中产生的利得和损失不再区分资产转让损益和债务重组损益两项损益进行列报。对于将债务转为权益工具方式进行债务重组的，新债务重组准则修改了债权人初始确认享有股份的计量原则，并对于债务人初始确认权益工具的计量原则增加了指引。
新债务重组准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产生重大影响。
（2）2020年度会计政策变更及影响
除大悦城地产及其下属子公司外，发行人及其他子公司于2020年1月1日起执行了财政部于2017年颁布的《企业会计准则第14号——收入》（财会【2017】
22号，以下简称新收入准则）。执行新收入准则，发行人及其他子公司按照准则
的规范重新评估其主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面，并按照其规定，根据首次执行新收入准则的累积影响金额调整首次执行该准则当期期初（即
2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对2019年度财务报表不予调整。
执行新收入准则前，发行人对房地产销售中发生的代理佣金全部计入当期销售费用；执行新收入准则后，对销售佣金，属于为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为其他流动资产，属于履约义务中已履行部分相关的支出，列入当期销售费用，相应调整了其他流动资产和未分配利润、少数股东权益等项目。发行人将应向客户产生交付义务的“预收款项”中不含税金额部分重分类至“合同负债”，税额部分自“预收款项”、“其他应付款”重分类至“其他流动负债”。资产负债表项目调整如下：
单位：元合并报表报表项目
2019年12月31日调整数2020年1月1日
其他流动资产4786014291.1635476140.214821490431.37
170大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
未分配利润5544702579.6824307490.495569010070.17
少数股东权益23130063139.2911168649.7223141231789.01
预收款项29792315314.27-29491345901.08300969413.19
合同负债7781447545.7827988749171.6235770196717.40
其他应付款12985391788.00-692133524.3212293258263.68
其他流动负债0.002194730253.782194730253.78（续表）母公司报表报表项目
2019年12月31日调整数2020年1月1日
预收款项17458912.69-15959298.001499614.69
合同负债0.0015314525.6915314525.69
其他流动负债0.00644772.31644772.31
（3）2021年度会计政策变更及影响大悦城地产及其下属子公司于2019年1月1日执行了财政部于2018年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会【2018】35号，以下简称新租赁准则），本公司及其他子公司于2021年1月1日起执行新租赁准则。
新租赁准则完善了租赁的定义，本公司及其他子公司在新租赁准则下根据租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前已存在的合同，本公司及其他子公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
对于首次执行日前的经营租赁，本公司及其他子公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率（4.65%～5.37%）折现的现值计量
租赁负债，并根据每项租赁选择按照与租赁负债相等的金额计量使用权资产，并根据预付租金进行必要调整。
上述会计政策变更对2021年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如
下：
合并报表报表项目
2020年12月31日调整数2021年1月1日
使用权资产240892743.03339219629.32580112372.35一年内到期的
16162866824.5324019785.5016186886610.03
非流动负债
171大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
租赁负债219951887.51315199843.82535151731.33
（4）2022年1-9月会计政策变更及影响
发行人2022年1-9月无会计政策变更。
2、会计估计变更及影响
发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月无会计估计变更。
3、报告期内发生重大会计差错更正
发行人2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月无重大会计差错更正情况。
二、合并报表范围的变化
1、2019年合并报表范围变化情况
2019年发行人合并范围内新增子公司共计31家，减少子公司共计7家，其
中涉及变动的一级子公司1家，为新增云南大悦城控股房地产开发有限公司。
2019年发行人合并范围一级子公司变动明细如下：
序号公司名称变动情况变动原因
1云南大悦城控股房地产开发有限公司新增设立
2、2020年合并报表范围变化情况
2020年发行人合并范围内新增子公司共计39家，减少子公司共计2家，其
中涉及变动的一级子公司5家，为新增西安国际陆港文盛置业有限公司、西安国际陆港文汇置业有限公司、西安国际陆港文兴置业有限公司、上海兴尊实业有限
公司及大悦城控股集团（海南）有限公司。2020年发行人合并范围一级子公司变动明细如下：
序号公司名称变动情况变动原因
1西安国际陆港文盛置业有限公司新增非同一控制下企业合并
2西安国际陆港文汇置业有限公司新增非同一控制下企业合并
3西安国际陆港文兴置业有限公司新增非同一控制下企业合并
4上海兴尊实业有限公司新增设立
172大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序号公司名称变动情况变动原因
5大悦城控股集团（海南）有限公司新增设立
3、2021年合并报表范围变化情况
2021年发行人合并范围内新增子公司共计31家，减少子公司共计12家，
其中涉及变动的一级子公司7家，为新增大悦城控股集团（山东）有限公司、嘉兴兴悦商务咨询有限公司，减少上海兴尊实业有限公司、云南大悦城控股房地产开发有限公司，另外嘉兴悦霖商业管理有限公司、嘉兴悦燊商业管理有限公司及嘉兴悦葭商业管理有限公司于2021年设立后又于2021年注销。2021年发行人合并范围一级子公司变动明细如下：
序号公司名称变动情况变动原因
1大悦城控股集团（山东）有限公司新增设立
2嘉兴兴悦商务咨询有限公司新增设立
3嘉兴悦霖商业管理有限公司新增设立
4嘉兴悦燊商业管理有限公司新增设立
5嘉兴悦葭商业管理有限公司新增设立
6上海兴尊实业有限公司减少注销
7嘉兴悦霖商业管理有限公司减少注销
8嘉兴悦燊商业管理有限公司减少注销
9嘉兴悦葭商业管理有限公司减少注销
10云南大悦城控股房地产开发有限公司减少注销
4、2022年1-9月合并报表范围变化情况
2022年1-9月发行人合并范围内新增子公司共计6家，减少子公司共计10家，其中涉及变动的一级子公司3家。
2022年1-9月发行人合并范围一级子公司变动明细如下：
序号公司名称变动情况变动原因
1大悦城产业管理（天津）有限公司新增设立
2大悦城控股集团（山东）有限公司减少注销
3嘉兴兴悦商务咨询有限公司减少注销
173大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
三、公司报告期内合并及母公司财务报表本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状
况、经营成果和现金流量。
发行人2019年度、2020年度及2021年度财务报告均按照中国《企业会计准则》的规定编制。公司2019年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2020BJA140004 号标准无保留意见的审计报告。
公司2020年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2021BJA140110 号标准无保留意见的审计报告。公司 2021 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2022BJAA140092 号标准无保留意见的审计报告。公司 2022 年 1-9 月财务报表未经审计。
本募集说明书中发行人2019年度财务数据引自2020年度审计报告期初数、
2020年度财务数据引自2021年度审计报告期初数、2021年度财务数据引自2021年度审计报告期末数、2022年1-9月财务数据引自2022年1-9月未经审计的财务报表期末数。
（一）公司报告期内合并资产负债表发行人三年及2022年9月末合并资产负债表
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金2551440.992488615.483176400.552760832.20
交易性金融资产-688.003112.005190.29
衍生金融资产26660.8923.04--
应收账款56129.9230147.7231911.0632317.64
预付款项53543.8845707.3366012.4689219.74
其他应收款（合计）2268412.182430998.132374816.512443733.40
其中：应收利息39.99103.08-184.99
存货10352422.6110200337.808745716.067576883.37
174大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
其他流动资产546678.04559723.12528436.11478601.43
流动资产合计15855288.5215756240.6114926404.7313386778.07
非流动资产：
长期股权投资1450359.741403932.311147137.361130513.34
其他非流动金融资产13673.769143.765961.767423.76
投资性房地产3299694.313191014.422929519.602928719.81
固定资产357173.51371481.85404777.02422481.70
在建工程61.14971.5317.11140.94
使用权资产48874.8156162.9024089.2715747.41
无形资产166806.87172280.14181408.77189279.28
商誉30521.4330521.4330521.4330521.43
长期待摊费用9448.5710155.467359.236355.36
递延所得税资产164587.76183024.99238272.32207466.35
其他非流动资产113872.2287781.0691670.1993373.92
非流动资产合计5655074.125516469.845060734.065032023.30
资产总计21510362.6421272710.4519987138.8018418801.38
流动负债：
短期借款330842.63345042.89221400.30319611.41
衍生金融负债----
应付账款1721781.281472150.571709259.111117521.43
预收款项46766.6932721.5727230.822979231.53
合同负债3664896.733693625.753798665.93778144.75
应付职工薪酬37767.1450211.7553362.3160002.05
应交税费417233.24662801.81741211.33617743.08
其他应付款（合计）2352778.982345178.521293414.421298539.18
其中：应付利息25758.5228522.4735589.9638447.12
应付股利43516.8241107.6525503.0239944.65一年内到期的非流动
1630158.611394701.091616286.681367526.32
负债
175大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
其他流动负债312325.97333819.67335535.84-
流动负债合计10514551.2710330253.629796366.738538319.76
非流动负债：
长期借款4470074.674297879.394694267.764589450.66
应付债券937609.76787714.59584562.77697533.34
租赁负债44097.9252596.3821995.1914754.24
长期应付款176166.00367336.00--
预计负债4133.614507.149330.154315.98
递延所得税负债72962.2762877.7265767.2067895.36
递延收益114803.05116532.60120504.39128928.59
其他非流动负债38909.8443895.22129718.09129214.31
非流动负债合计5858757.135733339.045626145.555632092.48
负债合计16373308.4016063592.6715422512.2814170412.24
所有者权益：
股本428631.33428631.33428631.33428631.33
资本公积872584.62872926.60855550.10851100.88
其它综合收益-47142.756981.20-13615.27-18010.44
盈余公积126766.68126766.68126236.79119190.80
未分配利润457590.41448525.46438304.33554470.26归属于母公司所有者
1838430.291883831.281835107.291935382.83
权益合计
少数股东权益3298623.953325286.512729519.232313006.31
所有者权益合计5137054.245209117.784564626.524248389.14负债和所有者权益总
21510362.6421272710.4519987138.8018418801.38
计
（二）公司报告期内合并利润表
发行人三年及2022年1-9月合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入2485797.864261449.743844528.433379494.88
176大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
其中：营业收入2485797.864261449.743844528.433379494.88
二、营业总成本2245934.863694381.643298002.362823290.50
其中：营业成本1793541.673092257.862635674.181992889.89
税金及附加121526.14161839.06312947.16364172.76
销售费用100184.08142091.62109331.33135553.39
管理费用97482.12158100.32144019.37163515.76
研发费用255.981454.301903.43-
财务费用132944.88138638.4994126.89167158.69
其中：利息费用187188.70217567.68237087.45257229.88
利息收入57491.2277796.58103621.72105908.47
加：其他收益5701.673793.206908.152687.85
投资收益-11047.15-143539.27-121735.5849663.15
其中：对联营企业和
-12302.56-91808.39-136902.40-95821.60合营企业的投资收益公允价值变动收益
-920.97-1819.96-4846.23-1501.02（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失
1056.0049355.41-48504.874111.07以“-”号填列）资产减值损失（损失--197981.99-72153.56-43362.01以“-”号填列）资产处置收益（损失
109.509076.06-277.0860.95以“-”号填列）
三、营业利润234762.05285951.55305916.90567864.37
加：营业外收入9687.2011472.3220458.3310035.46
减：营业外支出1644.255355.7113893.9810280.19
四、利润总额242805.00292068.16312481.25567619.64
减：所得税129049.13215325.75200210.86229994.94
五、净利润113755.8776742.40112270.39337624.69
少数股东损益104690.9365991.39150953.74132691.07归属于母公司所有者的
9064.9410751.02-38683.36204933.63
净利润
六、其他综合收益的税后
-77305.7933825.111472.70-5203.95净额
七、综合收益总额36450.08110567.52113743.08332420.75
177大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度归属于少数股东的综合
81509.0979220.03148031.26130311.05
收益总额归属于母公司股东的综
-45059.0131347.49-34288.18202109.70合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益（元/股）0.020.03-0.090.52
稀释每股收益（元/股）0.020.03-0.090.52
（三）公司报告期内合并现金流量表
发行人三年及2022年1-9月合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
2525710.904000952.323768039.503869920.27
金
收到的税费返还60929.1942931.6629920.741664.07收到其他与经营活动有关的现
1116627.997390026.633164371.412137760.83
金
经营活动现金流入小计3703268.0811433910.606962331.646009345.17
购买商品、接受劳务支付的现
1651875.184232352.241831528.102320986.14
金支付给职工以及为职工支付的
147406.97207884.31184794.32194926.96
现金
支付的各项税费596355.82626887.67576415.09726158.41支付其他与经营活动有关的现
1049254.197213199.603388183.152373586.28
金
经营活动现金流出小计3444892.1612280323.845980920.665615657.78
经营活动产生的现金流量净额258375.92-846413.23981410.99393687.39
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金1545.7123056.9783595.38231090.41
取得投资收益收到的现金49648.3227354.59109187.8030938.86
处置固定资产、无形资产和其
33.3433231.7258.02230.60
他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
593.24--61481.72
到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
179506.25349168.69979925.831325734.32
金
178大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动现金流入小计231326.87432811.971172767.031649475.91
购建固定资产、无形资产和其
112668.00288509.62162237.36259279.69
他长期资产支付的现金
投资支付的现金74219.51208478.02229625.88194752.09取得子公司及其他营业单位支
--167137.8496148.94付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
130625.63485404.98719135.921336516.86
金
投资活动现金流出小计317513.14982392.621278136.991886697.57
投资活动产生的现金流量净额-86186.27-549580.65-105369.96-237221.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金57420.00513013.61192036.15668854.44
其中：子公司吸收少数股东投
57420.00513013.61160641.71428702.30
资收到的现金
取得借款收到的现金1604198.352929575.842992795.853443121.85收到其他与筹资活动有关的现
559125.521260847.22466213.23257195.89
金
筹资活动现金流入小计2220743.864703436.663651045.234369172.18
偿还债务支付的现金1416623.343050377.973126109.712758797.12
分配股利、利润或偿付利息支
293042.74459498.64624275.53510243.95
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
31303.6062021.3381644.8764601.97
的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现
625984.73467308.36341079.04466288.43
金
筹资活动现金流出小计2335650.813977184.964091464.283735329.50
筹资活动产生的现金流量净额-114906.95726251.70-440419.04633842.69
四、汇率变动对现金的影响6658.89336.98-6738.11968.52
五、现金及现金等价物净增加
63941.59-669405.20428883.87791276.92
额
加：期初现金及现金等价物余
2464083.933133489.132704605.261913328.33
额
六、期末现金及现金等价物余
2528025.522464083.933133489.132704605.26
额
（四）公司报告期内母公司资产负债表发行人三年及2022年9月末母公司资产负债表
单位：万元
179大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动资产：
货币资金41275.10469285.47548680.23268383.71
交易性金融资产--1000.007500.00
应收账款873.7478.53127.9865.93
预付款项291.52127.14204.23274.20
其他应收款（合计）4753364.914357491.853105778.743264877.92
其中：应收利息----
应收股利88000.0020000.00--
存货99367.4862.19523.48937.47
其他流动资产6935.427283.406597.7421092.45
流动资产合计4902108.184834328.583662912.413563131.67
非流动资产：
长期股权投资1767896.041767946.591739567.671611657.89其他非流动金融资
87146.51101966.51134463.10134463.10
产
投资性房地产73987.9072664.8272651.7375855.60
固定资产25313.1825645.5526445.6426612.19
使用权资产3335.104570.83--
无形资产502.98582.32613.75535.79
长期待摊费用4.975.97--
递延所得税资产28658.4628649.0129591.1224035.62
其他非流动资产119.46119.46119.46119.46
非流动资产合计1986964.622002151.062003452.491873279.66
资产总计6889072.806836479.645666364.905436411.33
流动负债：
短期借款---95000.00
应付账款1683.71440.743778.054841.90
预收款项1044.736.0115.621745.89
合同负债150.35150.35599.17-
180大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
应付职工薪酬1394.301994.062129.423751.80
应交税费1066.36191.333726.2170934.73
其他应付款（合计）2917546.323326874.932562539.742336939.81
其中：应付利息9502.6017005.0611567.3814366.77
应付股利154.76154.76154.76154.76一年内到期的非流
509419.06107329.99523025.15483985.67
动负债
其他流动负债7.527.5229.96-
流动负债合计3432312.343436994.943095843.322997199.80
非流动负债：
963509.92
长期借款702500.00469200.00113250.00
551476.49
应付债券551290.52199468.04389067.43
租赁负债1861.932468.31--
长期应付款-207194.59--
递延收益114065.78119036.20117452.63125924.81
其他非流动负债---24161.00
非流动负债合计1630914.121582489.62786120.67652403.24
负债合计5063226.455019484.553881963.993649603.04
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股本)428631.33428631.33428631.33428631.33
资本公积791135.86791135.86763840.52763840.52
盈余公积88130.4788130.4787600.5880554.59
未分配利润517948.68509097.43504328.47513781.84
所有者权益合计1825846.341816995.091784400.911786808.29负债和所有者权益
6889072.806836479.645666364.905436411.33
总计
（五）公司报告期内母公司利润表
发行人三年及2022年1-9月母公司利润表
单位：万元
181大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入13813.0120582.9831826.4423209.95
减：营业成本5933.198059.308235.908797.44
税金及附加1294.381671.504975.925431.22
销售费用48.5282.91276.79427.42
管理费用11699.2617538.4715941.3516721.12
研发费用255.981377.50635.73-
财务费用75215.9458603.5395839.0254234.34
加：其他收益15.6963.4329.0541.00
投资收益87394.4651741.87160488.7774424.46
其中：对联营企业和
9.46-976.42-6377.45247.79
合营企业的投资收益公允价值变动收益
-117.66-3252.00-691.00（损失以“－”号填列）信用减值损失（损失-37.821051.31-956.095804.55以“用减号填列）资产处置收益（损失-17041.66-0.09-以“产处号填列）二、营业利润6738.073265.6962231.3717177.40
加：营业外收入2484.363432.834570.493366.16
减：营业外支出380.63457.571896.35455.44
三、利润总额8841.806240.9564905.5120088.12
减：所得税-9.45942.11-5554.447859.57
四、净利润8851.255298.8470459.9512228.55
五、其他综合收益----
六、综合收益总额8851.255298.8470459.9512228.55
（六）公司报告期内母公司现金流量表
发行人三年及2022年1-9月母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流
量：
182大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
销售商品、提供劳务收到的现
12117.6317292.0226999.0318746.84
金收到其他与经营活动有关的
3196077.409247838.104802018.484539814.01
现金
经营活动现金流入小计3208195.039265130.124829017.524558560.85
购买商品、接受劳务支付的现
102960.993486.994785.131114.76
金支付给职工以及为职工支付
6229.1910624.0910610.3110565.37
的现金
支付的各项税费919.207502.5865946.8965148.51支付其他与经营活动有关的
3467913.838754864.214202339.164886048.50
现金
经营活动现金流出小计3578023.228776477.864283681.494962877.13经营活动产生的现金流量净
-369828.19488652.26545336.03-404316.28额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金20064.26119600.718500.00139726.61
取得投资收益收到的现金38024.3743629.44204435.4752416.07
处置固定资产、无形资产和其
16.1218106.130.864.51
他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的
315091.521142202.511680234.011893881.36
现金
投资活动现金流入小计373196.281323538.791893170.342086028.55
购建固定资产、无形资产和其
2527.336301.301982.364684.57
他长期资产支付的现金
投资支付的现金5180.00115455.34127287.232000.00支付其他与投资活动有关的
364477.892346004.611574322.081835472.22
现金
投资活动现金流出小计372185.222467761.251703591.671842156.79投资活动产生的现金流量净
1011.05-1144222.46189578.67243871.76
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金---240152.14
取得借款收到的现金553309.92923648.00894500.00395000.00收到其他与筹资活动有关的
197229.31774619.90350136.511198826.43
现金
筹资活动现金流入小计750539.231698267.901244636.511833978.56
偿还债务支付的现金103300.00729550.00623850.00455970.00
183大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
分配股利、利润或偿付利息支
80375.3372732.75179202.88101282.62
付的现金支付其他与筹资活动有关的
630231.08319802.49896202.861074146.38
现金
筹资活动现金流出小计813906.411122085.241699255.741631399.00筹资活动产生的现金流量净
-63367.18576182.66-454619.23202579.56额
四、汇率变动对现金的影响1.16-1.65-4.431.32
五、现金及现金等价物净增加
-432183.16-79389.19280291.0442136.36额
加：期初现金及现金等价物余
469285.47548674.66268383.61226247.25
额
六、期末现金及现金等价物余
37102.31469285.47548674.66268383.61
额
（七）重大资产重组备考财务报表
2018 年 12 月 25 日，公司向明毅 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行
股份购买资产的方式购买其持有的大悦城地产9133667644股普通股股份并募
集配套资金的重大资产重组事项获证监会核准。2019年1月，公司本次重大资产重组的标的资产大悦城地产9133667644股普通股股份已登记至公司名下，本次交易之标的资产已完成过户。过户完成后大悦城地产纳入公司合并范围。公司和大悦城地产均由中粮集团控制且该控制并非暂时性的，本次合并系同一控制下企业合并。
就上述重大资产重组事项，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年
5月23日出具了“瑞华阅字【2019】02060002号”审阅报告。
1、备考报表的编制基础
因本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据证监会公告[2014]27号—《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产
重组（2017年修订）》第六十三条“有关财务报告和审计报告应当按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。”的相关规定，需对公司重组后业务的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
公司向明毅 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产的方式购买其持2019有的大悦城地产9133667644股普通股股份并募集配套资金的重
184大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
大资产重组事项于2018年12月25日获证监会核准，2019年1月，公司本次重大资产重组的标的资产大悦城地产9133667644股普通股股份已登记至公司名下，本次交易之标的资产已完成过户。过户完成后大悦城地产纳入公司合并范围。
公司和大悦城地产均由中粮集团控制且该控制并非暂时性的，本次合并系同一控制下企业合并。
备考合并财务报表是基于公司于2019年1月按照同一控制下企业合并将大
悦城地产纳入合并范围，并追溯调整2018年财务报表的基础上编制的。其目的主要用于公司披露2019年度定期报告的年初数据及上年度数据，不适用于其他用途。相应地，本报告仅供因公司披露2019年度定期报告的年初数据及上年度数据之参考使用，不适用于其他用途。
（1）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表仅列报
2018年1月1日及2018年12月31日合并及公司资产负债表、2018年度合并及
公司利润表、2018年度合并及公司现金流量表和2018年度合并及公司权益变动表。
（2）本备考合并财务报表基于所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
（3）在上述假设的经营框架下，本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，本公司依据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2018年度本公司财务报表及经审阅的大悦城地产有限公司2018年1-5月、2017年度财务报表基础上，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其
后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
（2014年修订）的披露规定编制。其中，大悦城地产及其附属公司2018年开始执行财政部于2017年3月31日发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布的《企
185大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）；及于2017年7月5日发布的《企业会计
准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。除大悦城地产及其附属公司外，本公司及其他附属公司未执行上述新金融工具准则和新收入准则。根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、备考财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：万元
2018年1月1日2017年12月31日
项目2018年12月31日（已重述）（已重述）
流动资产：
货币资金1912439.591998314.191998314.19交易性金融资产
应收票据及应收账款48379.6834226.0734226.07
预付款项26592.5423511.7623511.76
其他应收款2664344.621905287.531905287.53
存货5889944.384941186.234941186.23
持有待售资产-174230.38174230.38一年内到期的非流动
139714.50--
资产
其他流动资产396821.71215267.15211726.54
流动资产合计11078237.039292023.319288482.71
非流动资产：
可供出售金融资产11142.803572.803572.80
长期应收款15902.077140.297140.29
长期股权投资982843.99345420.60345420.60
其他非流动金融资产50.9750.9750.97
投资性房地产3247635.823014351.763014351.76
固定资产366930.87375837.60375837.60
在建工程12184.261130.681130.68
使用权资产---
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无形资产76540.9374483.6674483.66
商誉38676.2038676.2038676.20
长期待摊费用6863.804325.414325.41
递延所得税资产160408.91128194.74128194.74
其他非流动资产40411.40139816.15139816.15
非流动资产合计4959592.024133000.874133000.87
资产总计16037829.0513425024.1813421483.57
流动负债：
短期借款331368.22546279.10546279.10
应付票据及应付账款1082428.14847231.70847231.70
预收款项2261226.392356366.742356366.74
合同负债697837.60--
应付职工薪酬54111.9050185.9450185.94
应交税费471098.52470093.84470093.84
其他应付款1215936.211323387.461323387.46
持有待售负债-84085.3084085.30一年内到期的非流动
1253976.66895804.69895804.69
负债
其他流动负债---
流动负债合计7367983.626573434.776573434.77
非流动负债：
长期借款3899812.212238582.682238582.68
应付债券751666.351118892.731118892.73
租赁负债---
长期应付款142500.00--
预计负债2191.861839.471839.47
递延收益130617.26131356.21131356.21
递延所得税负债102566.4395414.4194394.44
其他非流动负债69927.12--
非流动负债合计5099281.243586085.503585065.53
负债合计12467264.8610159520.2810158500.30
股东权益：
股本181373.16181373.16181373.16
资本公积816300.19836318.95836318.95
187大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
其他综合收益-15186.52386.97386.97
盈余公积117967.94115371.09115371.09
未分配利润444747.31282131.53281240.48归属于母公司股东权
1545202.081415581.701414690.65
益合计
少数股东权益2025362.111849922.211848292.62
股东权益合计3570564.193265503.903262983.27
负债及股东权益总计16037829.0513425024.1813421483.57
（2）备考合并利润表
单位：万元项目2018年度2017年度
一、营业总收入2216862.992568301.74
其中：营业收入2216862.992568301.74
二、营业总成本1897858.842206523.82
其中：营业成本1195412.341532274.51
税金及附加238613.11224337.92
销售费用113082.32109055.21
管理费用144754.00140513.32
财务费用182033.62170460.26
其中：利息费用187559.09171714.39
利息收入16851.5115686.01
加：其他收益1806.6596.42
投资收益（损失以“－”号填列）198219.6092621.43
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-43592.95-10032.96
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--
信用减值损失（损失以“－”号填列）-821.42-
资产减值损失（损失以“－”号填列）-23142.03-29882.59
资产处置收益（损失以“－”号填列）818.7614576.02
三、营业利润（亏损以“－”号填列）519849.16469071.79
加：营业外收入5723.668309.36
减：营业外支出16232.6336136.80
四、利润总额（亏损以“－”号填列）509340.19441244.35
减：所得税费用151919.08132316.62
188大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2018年度2017年度
五、净利润（亏损以“－”号填列）357421.11308927.74
(一)按经营持续性分类：
1、持续经营净利润（亏损以“－”号填列）357421.11308927.74
2、终止经营净利润（亏损以“－”号填列）
(二)按所有权归属分类：
1、归属于母公司股东的净利润（亏损以“－”号
206339.66121302.97
填列）
2、少数股东损益（亏损以“－”号填列）151081.46187624.77
六、其他综合收益的税后净额-23112.6729708.27
归属母公司股东的其他综合收益的税后净额-15573.4919510.41
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1、重新计量设定受益计变动额
2、权益法下不能转损益的其他综合收益
3、其他权益工具投资公允价值变动
4、企业自身信用风险公允价值变动
(二)将重分类进损益的其他综合收益-15573.4919510.41
1、权益法下可转损益的其他综合收益
2、其他债权投资公允价值变动
3、金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4、其他债权投资信用减值准备
5、现金流量套期储备-102.81
6、外币财务报表折算差额-15470.6819510.41
7、其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-7539.1910197.86
七、综合收益总额334308.44338636.01
归属于母公司股东的综合收益总额190766.17140813.38
归属于少数股东的综合收益总额143542.27197822.63
（3）备考现金流量表
单位：万元项目2018年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2872486.30
189大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2018年度
收到的税费返还10.28
收到其他与经营活动有关的现金2371984.17
经营活动现金流入小计5244480.75
购买商品、接受劳务支付的现金1794434.30
支付给职工以及为职工支付的现金172892.17
支付的各项税费539465.47
支付其他与经营活动有关的现金2627008.08
经营活动现金流出小计5133800.02
经营活动产生的现金流量净额110680.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金100.00
取得投资收益收到的现金23797.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额6104.89
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额63418.37
收到其他与投资活动有关的现金985681.92
投资活动现金流入小计1079102.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金257479.26
投资支付的现金639776.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额8462.12
支付其他与投资活动有关的现金1461187.17
投资活动现金流出小计2366904.98
投资活动产生的现金流量净额-1287802.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金90564.04
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金19150.00
取得借款收到的现金3346133.90
发行债券收到的现金388245.00
收到其他与筹资活动有关的现金427768.53
筹资活动现金流入小计4252711.47
偿还债务支付的现金2348643.96
分配股利、利润或偿付利息支付的现金473980.88
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润108270.84
支付其他与筹资活动有关的现金402698.01
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项目2018年度
筹资活动现金流出小计3225322.85
筹资活动产生的现金流量净额1027388.62
四、汇率变动对现金的影响1114.63
五、现金及现金等价物净增加额-148618.52
加：期初现金及现金等价物余额2052256.69
六、期末现金及现金等价物余额1903638.17
四、报告期内主要财务指标
2022年1-9月
2021年/20212020年/20202019年/2019
项目/2022年9月年末年末年末末
总资产（亿元）2151.042127.271998.711841.88
总负债（亿元）1637.331606.361542.251417.04
全部债务（亿元）736.87682.53711.65697.41
所有者权益（亿元）513.71520.91456.46424.84
营业总收入（亿元）248.58426.14384.45337.95
利润总额（亿元）24.2829.2131.2556.76
净利润（亿元）11.387.6711.2333.76
扣除非经常性损益后净利润（亿元）10.326.119.5220.91
归属于母公司所有者的净利润（亿元）0.911.08-3.8720.49扣除非经常性损益后归属于母公司股东
0.420.41-5.0112.31
净利润（亿元）
经营活动产生现金流量净额（亿元）25.84-84.6498.1439.37
投资活动产生现金流量净额（亿元）-8.62-54.96-10.54-23.72
筹资活动产生现金流量净额（亿元）-11.4972.63-44.0463.38
流动比率1.511.531.521.57
速动比率0.520.540.630.68
资产负债率（%）76.1275.5177.1676.93扣除预收款项和合同负债后的资产负债
71.1470.3171.7671.02率（%）
债务资本比率（%）58.9256.7160.9262.14
营业毛利率（%）27.8527.4431.4441.03
总资产报酬率（%）2.682.472.864.79
加权平均净资产收益率（%）0.490.58-2.0612.57扣除非经常性损益后加权平均净资产收
0.230.22-2.677.55益率（%）
EBITDA（亿元） 54.77 65.29 68.55 96.71
EBITDA 全部债务比（%） 9.91 9.57 9.63 13.87
EBITDA 利息保障倍数（倍） 1.75 1.73 1.59 2.27
应收账款周转率76.83137.34119.7183.76
存货周转率0.230.330.320.30
总资产周转率0.150.210.200.20
利息保障倍数1.371.351.271.94
现金利息保障倍数1.52-0.373.172.49
191大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
贷款偿还率（%）100.00100.00100.00100.00
利息偿付率（%）100.00100.00100.00100.00
注：（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）
÷2×100%；
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
（9）EBITDA 全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（10）EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货周转率=营业成本/平均存货；
（13）2022 年 1-9 月总资产报酬率、EBITDA 全部债务比、应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率
财务指标已年化处理，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算，未经年化处理。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金2551440.9911.862488615.4811.703176400.5515.892760832.2014.99
交易性金融资产--688.000.003112.000.025190.290.03
衍生金融资产26660.890.1223.040.00----
应收账款56129.920.2630147.720.1431911.060.1632317.640.18
预付款项53543.880.2545707.330.2166012.460.3389219.740.48
其他应收款（合计）2268412.1810.552430998.1311.432374816.5111.882443733.4013.27
其中：应收利息39.990.00103.080.00--184.990.00
存货10352422.6148.1310200337.8047.958745716.0643.767576883.3741.14
其他流动资产546678.042.54559723.122.63528436.112.64478601.432.60
流动资产合计15855288.5273.7115756240.6174.0714926404.7374.6813386778.0772.68
非流动资产：
长期股权投资1450359.746.741403932.316.601147137.365.741130513.346.14
其他非流动金融资产13673.760.069143.760.045961.760.037423.760.04
192大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
投资性房地产3299694.3115.343191014.4215.002929519.6014.662928719.8115.90
固定资产357173.511.66371481.851.75404777.022.03422481.702.29
在建工程61.140.00971.530.0017.110.00140.940.00
使用权资产48874.810.2356162.900.2624089.270.1215747.410.09
无形资产166806.870.78172280.140.81181408.770.91189279.281.03
商誉30521.430.1430521.430.1430521.430.1530521.430.17
长期待摊费用9448.570.0410155.460.057359.230.046355.360.03
递延所得税资产164587.760.77183024.990.86238272.321.19207466.351.13
其他非流动资产113872.220.5387781.060.4191670.190.4693373.920.51
非流动资产合计5655074.1226.295516469.8425.935060734.0625.325032023.3027.32
资产总计21510362.64100.0021272710.45100.0019987138.80100.0018418801.38100.00
近三年及一期末，公司的总资产分别为18418801.38万元、19987138.80万元、21272710.45万元和21510362.64万元，公司资产规模保持快速增长态势，资产总额的增加主要是由于公司项目开发规模与业务规模增长所致。
发行人资产以流动资产为主，其中流动资产主要由存货、货币资金、其他应收款等科目构成，符合所在行业的业务特点。最近三年及一期末，发行人流动资产合计分别为13386778.07万元、14926404.73万元、15756240.61万元和
15855288.52万元，占资产总额的比重分别为72.68%、74.68%、74.07%和73.71%；
发行人非流动资产主要由投资性房地产、长期股权投资、固定资产等科目构成。
最近三年及一期末，发行人非流动资产分别为5032023.30万元、5060734.06万元、5516469.84万元和5655074.12万元，占资产总额的比重分别为27.32%、
25.32%、25.93%和26.29%。
发行人各主要资产科目具体情况如下：
（1）货币资金
最近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为2760832.20万元、
3176400.55万元、2488615.48万元和2551440.99万元，占发行人总资产比重
分别为14.99%、15.89%、11.70%和11.86%。报告期各期末，发行人货币资金余额较大，占总资产比重较高，主要系发行人在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设支出也维持在较高水平，因此，发行人需保有一定规模的货币资金余额以满足经营需要。2020年末，发行人货币资金较2019年末增加415568.35万元，增幅为15.05%。2021年末货币资金较2020年末减少
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687785.07万元，下降21.65%。2022年9月末货币资金较2021年末增加62825.51万元，上升2.52%。
近三年及一期末发行人货币资金明细情况表
单位：万元、%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
库存现金35.890.0056.430.0091.430.00146.840.01
银行存款2550849.2799.982487844.0799.973173844.3699.922754915.6899.79
其他货币资金555.830.02714.980.032464.770.085769.680.21
合计2551440.99100.002488615.48100.003176400.55100.002760832.20100.00
（2）其他应收款
最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为2443733.40万元、
2374816.51万元、2430998.13万元和2268412.18万元，占发行人总资产比重
分别为13.27%、11.88%、11.43%和10.55%。发行人其他应收款主要系与相关单位的往来款项和保证金等。2020年末，发行人其他应收款较2019年末减少
68916.89万元，降幅为2.82%。2021年末，发行人其他应收款较2020年末增加
56181.62万元，增幅2.37%，金额明显上升。2022年9月末，发行人其他应收
款较2021年末减少162585.95万元，降幅6.69%。
截至最近三年及一期末，发行人其他应收款均为经营性其他应收款。
发行人以预期信用损失为基础确认其他应收款坏账准备，综合考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，进而确认其他应收款坏账准备计提金额。
报告期内发行人其他应收款（单计）的账面余额及减值准备计提明细情况如下：
发行人其他应收款（单计）期末构成情况
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
保证金及押金133451.93140030.82136079.1169264.63
往来款2101131.802278534.412285686.122376109.29
其他58729.7336956.1228358.3726135.45
小计2293313.462455521.362450123.602471509.38
减：坏账准备24941.2724626.3175307.1027960.97
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项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
合计2268372.192430895.052374816.512443548.41截至2021年末发行人其他应收款坏账准备金额较2020年末出现较大幅度的下降，主要系2021年度发行人将佛山市鹏悦置业有限公司纳入合并范围，因而佛山市鹏悦置业有限公司同中粮地产集团深圳房地产开发有限公司的往来款
在合并层面抵消，对应回冲累计计提的其他应收款-内部借款坏账准备52364.14万元。
截至2021年末及2022年9月末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款明细情况如下：
截至2021年末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况单位：万元、%
2021年占其他应
2021年末余末坏账是否为收款期末
单位名称款项性质账龄额准备计关联方余额合计提金额数的比例
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司往来款280364.31-是4年以内11.42
3年以内，
深圳中益长昌投资有限公司往来款214330.432143.30是8.73
3年以上
保利（四川）投资发展有限公司往来款128797.60-是3个月内5.25
北京恒合悦兴置业有限公司往来款126682.681266.83是2年以内5.16
上海前滩国际商务区投资（集团）
往来款102000.00-是2-3年4.15有限公司
合计-852175.033410.13--34.71
截至2022年9月末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况单位：万元、%
2022年9占其他应
2022年9月月末坏账是否为收款期末
单位名称款项性质账龄末余额准备计提关联方余额合计金额数的比例
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司往来款328699.66-是4年以内14.33
深圳中益长昌投资有限公司往来款214375.972162.33是4年以内9.43
北京恒合悦兴置业有限公司往来款125415.861266.83是2年以内5.52
上海前滩国际商务区投资(集团)
往来款99500.00-是3-4年4.34有限公司
重庆葆悦房地产开发有限公司往来款97069.19926.14是1年以内4.27
合计-865060.684355.30--37.89
截至2022年9月末发行人前五名其他应收款余额总计为865060.68万元，占其他应收款总金额的比重为37.89%。发行人主要其他应收款的具体情况如下：
1、发行人对昆明螺蛳湾国悦置地有限公司的328699.66万元其他应收款，
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系发行人以股东借款形式对昆明螺蛳湾国悦置地有限公司投入的资金本金及利息，该笔借款用于昆明螺蛳湾国悦置地有限公司下属的昆明市螺蛳湾中央商务区升级改造项目建设。昆明螺蛳湾国悦置地有限公司系发行人合作开发项目的项目公司，发行人通过子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司持有其30%的股权，并且按照同股同权原则对合作开发项目进行投入。在项目公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司实现项目销售且现金回正后，其销售回款在扣除需支付的各类开发成本并预留满足项目后续开发资金后的剩余部分，将按照股东借款的实际支付比例优先用于偿还股东借款。截至2022年9月末，该笔其他应收款账龄为4年以内，发行人暂未对该笔其他应收款计提减值准备，一方面系螺蛳湾中央商务区升级改造项目系一二级联动开发项目，项目周期较长，截至2022年9月末该项目正处于正常建设过程中；另一方面，昆明螺蛳湾国悦置地有限公司其他股东也一并按出资比例向其提供了同等条件的股东借款，该公司项目开发资金较为充足。目前发行人已向昆明螺蛳湾国悦置地有限公司委派管理人员，可对该公司的经营施加重大影响，也可及时了解该公司的财务状况。综合上述情况，发行人预计该笔款项未来的可收回性良好，暂未对该笔其他应收款计提坏账准备。
2、发行人对深圳中益长昌投资有限公司的214375.97万元其他应收款，系
发行人以股东借款形式对深圳中益长昌投资有限公司投入的资金本金及利息，该笔借款用于深圳中益长昌投资有限公司开展业务发生的股权收购、偿还借款等。
深圳中益长昌投资有限公司系发行人合作开发项目的项目公司，发行人通过子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司持有其50%的股权，并且按照同股同权原则对合作开发项目进行投入。发行人同深圳中益长昌投资有限公司的其他应收款由多笔借款组成，上述借款均将在2022年到期，深圳中益长昌投资有限公司需在每笔款项到期日进行一次性偿还。截至2022年9月末，该笔其他应收款中部分借款账龄已达到3年以上，发行人按照1%的比例对该笔其他应收款计提减值准备，一方面系深圳中益长昌投资有限公司目前在深圳市参与投资管理的房地产项目目前运作情况良好，且其他股东也一并按出资比例向其提供了同等条件的股东借款，该公司运营资金较为充足；另一方面系该公司投资运营的房地产项目区域市场去化率良好，预计该公司未来能够取得充足的资金流入。此外，目前发行人已向深圳中益长昌投资有限公司委派管理人员，可对该公司的经营施加重大
196大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书影响，也可及时了解该公司的财务状况。综合上述情况，发行人预计该笔款项未来的可收回性良好，目前仅按照1%的比例对该笔其他应收款计提坏账准备。
3、发行人对北京恒合悦兴置业有限公司的125415.86万元其他应收款，系
发行人以股东借款形式对北京恒合悦兴置业有限公司投入的资金本金及利息，该笔借款用于北京恒合悦兴置业有限公司下属的北京智慧谷项目建设。北京恒合悦兴置业有限公司系发行人合作开发项目的项目公司，发行人通过子公司中粮地产（北京）有限公司持有其49%的股权，并且按照同股同权原则对合作开发项目进行投入。发行人同北京恒合悦兴置业有限公司的其他应收款由多笔借款组成，上述借款均将在2022-2023年到期，北京恒合悦兴置业有限公司需在每笔款项到期日进行一次性偿还。截至2021年末，北京恒合悦兴置业有限公司总资产金额
778542.01万元，净资产金额55338.53万元，2021年度北京恒合悦兴置业有限
公司实现营业收入100795.24万元，实现净利润-7016.40万元。受疫情影响，北京恒合悦兴置业有限公司下属房地产项目商办销售、租赁市场趋冷，去化速度慢于预期，因而北京恒合悦兴置业有限公司计提了较大金额的存货跌价损失，目前处于经营亏损状态。发行人已向北京恒合悦兴置业有限公司委派管理人员，可对该公司的经营施加重大影响，也可及时了解该公司的财务状况，经评估该公司现有资产负债结构及偿债能力，发行人预计该公司仍然具备偿还该笔借款的能力，因而目前仅按照1%的比例对该笔其他应收款计提坏账准备。
4、发行人对上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称为“上海前滩”）的99500.00万元其他应收款，系发行人合并范围内项目公司上海悦耀置业发展有限公司（以下简称为“上海悦耀”）按照各股东持股比例给予其股东
上海前滩调用的项目公司富余资金。上海悦耀系发行人合作开发项目的项目公司，发行人通过子公司双达有限公司持有其50%的股权，并将其纳入合并范围，上海悦耀的另一股东为上海前滩，持股比例为50%。发行人及上海前滩按照同股同权原则对合作开发项目进行投入，同时在项目公司资金充裕时，为减少资金占压，项目公司各方股东可按照股权比例调用项目公司富余资金。由于上海悦耀资金较为充裕，大悦城商业管理（天津）有限公司及上海前滩同时向上海悦耀进行了资金调用，因而形成了上海前滩对发行人的其他应收款，该笔款项后续将视上海悦耀的经营需要由上海前滩通过自身经营产生的利润及现金流量予以偿还。截至
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2021年末，上海前滩资产总金额465.91亿元，净资产总金额103.82亿元。2021年度上海前滩实现营业收入115.82亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
22.96亿元。目前上海前滩的经营状况较好，盈利能力较强，发行人预计该笔款
项未来的可收回性良好，暂未对该笔其他应收款计提坏账准备。
5、发行人对重庆葆悦房地产开发有限公司的97069.19万元其他应收款，系
发行人以股东借款形式通过子公司重庆华悦锦合实业有限公司对重庆葆悦房地
产开发有限公司投入的资金本金及利息，该笔借款用于重庆葆悦房地产开发有限公司的经营及发展。重庆葆悦房地产开发有限公司系发行人合作开发项目的项目公司，发行人通过子公司重庆华悦锦合实业有限公司持有其49%的股权，并且按照同股同权原则对合作开发项目进行投入。发行人同重庆葆悦房地产开发有限公司的其他应收款由多笔借款组成，上述借款均将在2022-2023年到期，重庆葆悦房地产开发有限公司需在每笔款项到期日进行一次性偿还。发行人对重庆葆悦房地产开发有限公司的借款期限均在1年以内，期限较短，且发行人已向重庆葆悦房地产开发有限公司委派管理人员，可对该公司的经营施加重大影响，也可及时了解该公司的财务状况，经评估该公司现有资产负债结构及偿债能力，发行人预计该公司仍然具备偿还该笔借款的能力，因而仅对该笔其他应收款计提926.14万元坏账准备。
除上述五笔其他应收款外，发行人其余其他应收款主要为来自于合作开发项目公司或合作开发对手方的往来款。截至2022年9月末，对于上述其他应收款，发行人均以预期信用损失为基础确认其他应收款坏账准备金额，坏账准备计提符合会计准则的相关规定。
（3）存货
发行人存货主要为各阶段开发产品中的土地使用权、建筑安装工程费、资本
化的借款费用、其他直接和间接开发费用等。最近三年及一期末，发行人存货余额分别为7576883.37万元、8745716.06万元、10200337.80万元和10352422.61万元，占发行人总资产比重分别为41.14%、43.76%、47.95%和48.13%。2020年末发行人存货余额较2019年末增加1168832.69万元，增幅为15.43%。2021年末，发行人存货较2020年末增加1454621.74万元，增幅16.63%。2022年9月末，发行人存货较2021年末增加152084.81万元，增幅1.49%。
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截至2021年末发行人存货具体构成
单位：万元
2021年末余额
项目账面余额存货跌价准备账面价值
开发产品2020260.30185577.631834682.67
开发成本8334730.32121851.708212878.61
出租开发产品151214.18-151214.18
其他存货1577.5815.251562.34
合计10507782.38307444.5810200337.80截至2022年9月末发行人存货具体构成
单位：万元
2022年9月末余额
项目账面余额存货跌价准备账面价值
开发产品1737123.55175858.651561264.90
开发成本8758343.64108797.758649545.89
出租开发产品140084.770.00140084.77
其他存货1542.3015.251527.05
合计10637094.26284671.6510352422.61截至2022年9月末发行人开发产品明细
单位：万元
2022年1-9月2022年1-9月2022年9月末
项目名称2021年末余额跌价准备增加减少末余额
深圳中粮凤凰里62.19--62.19-
沈阳中粮隆玺1224.56126.08228.051122.59-
天津中粮大道610.9426.61637.55-0.00-
天津中北祥云25454.874.8314779.1010680.603079.50
北京祥云国际7023.10-0.867022.24-
中粮祥云壹品2158.97--2158.97-
北京中粮瑞府8306.56304.93-8611.49-
北京京西祥云147209.80-30286.44116923.3644456.53
成都香颂丽都6502.71--6502.71178.77
成都祥云国际1712.40--1712.40-
成都中粮锦云16466.663.43-16470.09-
成都珑悦锦云4746.49545.33463.944827.8840.00
成都中粮鸿云3246.486.00-3252.48-
成都中粮祥云里3837.0663.24-3900.30-
眉山加州智慧城887.7991300.2270082.9422105.07-
成都中粮宸悦2002.86-433.711569.15-
成都香榭丽都404.57--404.57-
成都御岭湾4077.56--4077.56-
重庆鸿云53.98399.19173.46279.71-
重庆中粮天悦壹号273.17105491.1592116.3113648.01-
成都中粮武侯瑞府37293.95-14333.3822960.57-
重庆浣溪锦云18248.81-8559.319689.50-
重庆祥云赋-97069.1585758.3011310.85-
199大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年1-9月2022年1-9月2022年9月末
项目名称2021年末余额跌价准备增加减少末余额
长沙北纬28度6189.71646.05656.656179.11-
株洲锦云72261.7322.975929.6366355.072500.40
南京彩云居26.70-0.7725.93-
南京中粮鸿云坊21536.4011252.6112372.4420416.577639.18
南京中粮祥云81449.46551.4317804.1764196.72360.68
南京三金祥云35918.351800.6925303.8812415.162149.42
南京珑悦36421.780.0228292.728129.08-
南京央誉27008.87-1326.6125682.261052.25
杭州梦栖祥云12455.75-2516.319939.44-
烟台中粮朗云2298.86--2298.86-
嘉兴江南国际城3722.98-136.743586.24-
嘉兴秀湖祥云1053.87-1053.87--
上海南桥锦云483.471.7983.05402.21-
上海翡翠别墅5564.24--5564.24-
深圳祥云国际35392.91456.688276.0127573.58-
深圳一品澜山3040.41--3040.41-
深圳天悦壹号2676.400.02566.832109.59-
深圳云景国际148973.20598.1531535.13118036.22-
69区创芯研发中心10494.73-4200.976293.76-
厦门中粮鹭湾祥云230821.43-1068.64229752.7983343.43
惠州龙门珑悦锦云-75604.0160742.2414861.77-
广东江门新悦锦云-77574.5850927.9526646.633707.77
深圳25区城市更新项目103948.47-65430.9838517.49-
苏州中粮祥云国际1891.64314.88638.481568.04-
太仓湖畔祥云花苑63514.85433.1421081.6742866.324078.34
沈阳中粮花熙祥云7430.21507.441820.536117.12-
沈阳锦云天城21773.58823.586384.5316212.63-
沈阳保利中粮堂悦13564.3942402.1133232.6022733.90-
西安悦尚锦云19544.6475.842154.0117466.471057.23
海南红塘悦海1997.48--1997.48-
三亚大悦中心-138034.41119234.1118800.30-
苏州大悦春风里65743.701570.639669.5357644.80-
成都大悦城写字楼、商业
10921.73164.48-11086.212172.83
街
上海静安大悦城·天悦壹5.791642.12
1647.91--
号商铺、车位
上海静安大悦城二期北18606.25505282.9418485.67
505162.36-
写字楼公寓
杭州大悦城—公寓/商铺/4095.6975226.61
79322.30--
写字楼
上海前滩项目1816.7457.41149.061725.09-
青岛金沙·中粮祥云2602.01-314.412287.60-
青岛 JOY·PARK 47336.25 72845.54 - 120181.79 -
重庆中央公园祥云3195.33130015.4876916.4056294.41-
青岛创智·中粮锦云9875.2348461.9315266.9043070.2618864.02
成都天府祥云29374.7588103.1626653.9490823.97-
天津锦云悦府-47919.74-47919.741178.30
200大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年1-9月2022年1-9月2022年9月末
项目名称2021年末余额跌价准备增加减少末余额
沈阳隆悦祥云-121657.60-121657.60-
合计2020260.301175842.781458979.531737123.55175858.65截至2022年9月末发行人开发成本明细
单位：万元项目名称预计总投资额2022年9月末余额
深圳中粮凤凰里二期暂未确定82263.62
沈阳中粮隆玺877470.0046197.70
天津中粮大道421225.00105129.57
天津锦云悦府56356.00-
张家口中粮祥云国际373824.56243373.67
眉山加州智慧城220793.44172983.18
成都溪府鸿雲144639.0068961.70
成都湖光锦云暂未确定85415.20
昆明景悦花园136624.8179763.87
成都御岭湾252352.0019457.85
重庆中粮天悦壹号429757.23236545.24
成都中粮武侯瑞府513910.08204842.97
重庆浣溪锦云104552.5924034.44
重庆祥云赋157204.0048758.57
重庆中央公园瑞府154137.06115804.54
长沙中粮观澜祥云264109.0089710.50
南京三金祥云124450.92-
南京颐和南园170450.003747.03
义乌桂语兰庭613839.77490166.71
台州黄岩瑞府620843.52510716.00
深圳福田大悦中心419854.02168192.37
惠州珑悦锦云160708.7751246.27
江门新悦锦云246346.00115534.84
深圳祥云国际542643.00111436.65
深圳25区城市更新项目1821581.00624252.67
苏州悦揽天地132145.00108506.20
常州春秋祥云如院160776.78117675.20
武汉锦云航天府145734.0076710.08
武汉中粮祥云地铁小镇477062.00219740.80
武汉航天悦府193115.0069490.94
太原巩家堡暂未确定274.64
西安高陵锦云587590.60253467.14
沈阳中粮花熙祥云135509.002246.17
沈阳锦云天城290468.00129551.69
哈尔滨锦云世家150493.00104037.71
沈阳隆悦祥云279514.30100098.70
沈阳京西祥云216011.00134457.40
沈阳保利中粮堂悦177700.00-
西安奥体壹号二期、五期-78469.49
201大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目名称预计总投资额2022年9月末余额
西安奥体壹号一期、四期626453.10119541.93
西安奥体壹号三期-80539.70
三亚大悦中心179073.00-三亚市吉阳区总部经济及中央商务区东岸4地
暂未确定214042.91块
济南中粮祥云675351.32410746.40
南昌祥云悦府197711.00145154.54
成都酒城南北地块暂未确定130432.05
沈阳大悦城 E 馆 173631.00 9657.50
上海静安大悦城二期北写字楼公寓/商业街682253.97105664.91
杭州大悦城—地下商业街56332.0023330.40
青岛 JOY·PARK 203705.00 58.52
重庆中央公园祥云、重庆大悦城铂锐379010.0060904.44
青岛创智·中粮锦云131875.001077.42
厦门云玺壹号593461.46445365.97
成都天府祥云174362.0036062.88
西安上塔坡城中村改造827122.00384207.00
武汉光谷祥云266393.09117383.82
南京大悦城综合体1243670.39641551.69
成都天府新区62亩土地164227.79115558.52
重庆中央公园 C 分区 134 亩 暂未确定 124609.91
南京浦口城南 G13-14 地块 暂未确定 151700.66
杭州萧山奥体博览中心地块217480.00158977.48
大悦狮山壹号152435.00108483.88
南昌朝阳九里公寓105334.0046516.01
南昌大悦城133288.0033513.77
合计-8758343.64截至2022年9月末发行人出租开发产品明细
单位：万元
2022年1-9月2022年1-9月2022年9月末
项目名称2021年末余额跌价准备增加减少余额
沈阳中粮隆玺26159.51-2224.5423934.97-
成都中粮锦云49795.30-822.9848972.32-
成都中粮鸿云11171.081092.731092.7311171.08-
长沙北纬28度1033.33-21.421011.91-
深圳云景国际20031.20-6761.3713269.83-
69区创芯研发中心43023.76-1299.1041724.66-
合计151214.181092.7312222.14140084.77-
在资产负债表日，发行人存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
202大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
截至2022年9月末发行人存货跌价减值准备计提情况
单位：万元
2022年1-9月增加2022年1-9月减少2022年9月末
项目2021年末余额计提其他转回或转销其他转出余额
成都大悦城购物中心2172.83----2172.83
重庆中央公园祥云6288.53----6288.53
青岛创智·中粮锦云20375.80--1511.78-18864.02
天津中粮大道74756.83----74756.83
天津中北祥云6586.95--3507.45-3079.50
天津锦云悦府1178.30----1178.30
北京京西祥云46337.43--1880.90-44456.53
成都珑悦锦云40.00----40.00
成都香颂丽都178.77----178.77
株洲锦云2589.81--89.41-2500.40
南京中粮鸿云坊8013.18--374.00-7639.18
南京中粮祥云780.87--420.19-360.68
南京三金祥云7364.58--5215.16-2149.42
南京央誉1052.25----1052.25
杭州梦栖祥云54.15--54.15--
江门新悦锦云39628.05--8167.89-31460.16
厦门中粮鹭湾祥云83343.43----83343.43
太仓湖畔祥云花苑5514.52--1436.18-4078.34
西安悦尚锦云1173.05--115.82-1057.23
其他15.25----15.25
合计307444.58--22772.93-284671.65
注：其他存货为日常周转材料、办公用品等低值易耗品。
发行人2022年1-9月对青岛创智·中粮锦云、天津中北祥云、北京京西祥
云、株洲锦云、南京中粮鸿云坊、南京中粮祥云、南京三金祥云、杭州梦栖祥云、
江门新悦锦云、太仓湖畔祥云花苑和西安悦尚锦云转销存货跌价准备，主要系上述项目前次计提减值的商品房已销售转出所致。
（4）其他流动资产
最近三年及一期末，发行人其他流动资产余额分别为478601.43万元、
528436.11万元、559723.12万元和546678.04万元，占发行人总资产比重分别
203大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
为2.60%、2.64%、2.63%和2.54%，占比较小。发行人其他流动资产主要为增值税、企业增值税及委托贷款等相关资产。2020年末发行人其他流动资产较2019年末增加49834.68万元，增幅为10.41%。2021年末，发行人其他流动资产较
2020年末增加31287.01万元，增幅为5.92%。2022年9月末，发行人其他流动
资产较2021年末减少13045.08万元，降幅为2.33%。
（5）长期股权投资
最近三年及一期末，发行人长期股权投资余额分别为1130513.34万元、
1147137.36万元、1403932.31万元和1450359.74万元。占发行人总资产比重
分别为6.14%、5.74%、6.60%和6.74%。2020年末发行人长期股权投资较2019年末增加16624.02万元，增幅为1.47%。2021年末，发行人长期股权投资较2020年末增加256794.95万元，增幅为22.39%。2022年9月末，发行人长期股权投资较2021年末增加46427.43万元，增幅为3.31%。
截至2022年9月末发行人长期股权投资明细
单位：万元被投资单位2022年9月末
一、合营企业
广州市鹏万房地产有限公司8720.09
北京中粮万科置业有限公司16252.82
北京鹏悦置业有限公司-
天津鑫驰房地产信息咨询有限公司32690.98
北京悦恒置业有限公司25494.69
北京恒合悦兴置业有限公司456.72
重庆悦凯房地产开发有限公司6498.90
重庆葆悦房地产开发有限公司34208.35
成都德康宏明工程项目管理有限公司-
成都天府新区广都轨道城市发展有限公司132255.00
杭州滨轼企业管理有限公司13648.69
上海置悦实业有限公司-
佛山市新纪元置业有限公司-
佛山市淦盈置业有限公司15864.14
深圳中益长昌投资有限公司-
广州安合房地产开发有限公司-
武汉裕滕房地产开发有限公司21404.63
武汉裕顺房地产开发有限公司15381.88
嘉兴市秀悦置业有限公司345.90
纳什悦创（北京）科技有限公司-
武汉地悦小镇房地产开发有限公司23772.66
固安裕坤房地产开发有限公司39924.78
绍兴元昊置业有限公司44737.22
204大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
被投资单位2022年9月末
QinghairuiouL.P. 57867.49
中悦高和（天津）股权投资基金管理有限公司-337.04
GarboCommercialPropertyFundL.P. 72800.00
常州京瑞房地产开发有限公司47862.46
ColorBridgeHoldingsLimited 475568.51
中粮高和（天津）并购私募基金投资中心501.26
中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业5298.78
中悦嘉宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）158.95
四川商投蜀锦房地产有限责任公司7311.33
绍兴臻悦房地产开发有限公司11635.65
小计1110324.84
二、联营企业
深圳宝兴电线电缆制造有限公司10811.55
宁波甬耀企业管理咨询有限公司10177.03
天津润粮置业有限公司43430.92
北京正德丰泽房地产开发有限公司6258.85
北京辉广企业管理有限公司10209.03
北京辉拓置业有限公司-
北京正德瑞祥房地产开发有限公司-
北京南悦房地产开发有限公司25530.07
成都沅锦悦蓉置业有限公司-
南京雍祥房地产开发有限公司-
南京粮荣信房地产开发有限公司22355.69
南京联锦悦房地产开发有限公司10968.94
上海众承房地产开发有限公司15737.42
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司-
苏州金悦璨房地产开发有限公司-
苏州安茂置业有限公司120891.76
苏州市高新区和坤房地产开发有限公司-
北京远创中辉房地产开发有限公司1303.16
沈阳和慧房地产开发有限公司-
苏州吴江锐泽置业有限公司1872.46
江门侨新置业有限公司-115.40
海南国际旅游岛会展股份有限公司174.92
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司-
FANCYMERITLTD 4542.93
北京恒良悦通房地产开发有限公司55885.57
小计340034.90
合计1450359.74
（6）投资性房地产
发行人投资性房地产主要为持有的西单大悦城、朝阳大悦城、天津大悦城、
上海大悦城、中粮置地广场等商业地产，发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。最近三年及一期末，发行人投资性房地产余额分别为2928719.81万元、
2929519.60万元、3191014.42万元和3299694.31万元，占发行人总资产比重
205大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
分别为15.90%、14.66%、15.00%和15.34%。2020年末发行人投资性房地产较
2019年末增加799.79万元，增幅为0.03%。2021年末发行人资性房地产较2020年末增加261494.82万元，增幅为8.93%。2022年9月末发行人资性房地产较
2021年末增加108679.89万元，增幅为3.41%。
截至2021年末，发行人未办妥产权证书的投资性房地产账面价值为
453669.37万元，产权证书在办理过程中。
近三年及一期末投资性房地产情况明细表
单位：万元，%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
房屋、建筑物2504738.4275.912369465.8974.252091437.9171.392156974.1773.65
土地使用权479964.4614.55490080.8015.36481953.6416.45573968.1119.60
在建工程314991.439.54331467.7310.39356128.0512.16197777.536.75
合计3299694.31100.003191014.42100.002929519.60100.002928719.81100.00
（7）固定资产
2019-2021年末及2022年9月末，发行人固定资产余额分别为422481.70万
元、404777.02万元、371481.85万元和357173.51万元，占发行人总资产比重分别为2.29%、2.03%、1.75%和1.66%，占比不大。2020年末，固定资产账面价值较2019年末减少17704.68万元，降幅4.19%。2021年末发行人固定资产较
2020年末减少33295.17万元，降幅为8.23%。2022年9月末发行人固定资产较
2021年末减少14308.34万元，降幅为3.85%。
截至2021年末，发行人固定资产中未办妥产权证书的房屋建筑物账面价值为18037.82万元，产权证书在办理过程中。
近三年及一期末发行人固定资产明细表
单位：万元，%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
房屋建筑物318182.9189.08332511.1389.51359211.1388.74372983.2288.28
机器设备14882.564.1714951.234.0218737.164.6322693.285.37
运输工具1866.250.522350.170.632486.620.612292.900.54
房屋装修2539.120.711044.640.281608.340.40909.910.22
酒店业家具530.050.15982.330.261602.380.402395.750.57
办公设施及其19169.135.3719628.065.2820523.315.0720592.644.87
206大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比他
固定资产清理3.490.0014.300.00608.070.15614.020.15
合计357173.51100.00371481.85100.00404777.02100.00422481.70100.00
（二）负债结构分析
单位：万元、%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款330842.632.02345042.892.15221400.301.44319611.412.26
衍生金融负债--------
应付账款1721781.2810.521472150.579.161709259.1111.081117521.437.89
预收款项46766.690.2932721.570.2027230.820.182979231.5321.02
合同负债3664896.7322.383693625.7522.993798665.9324.63778144.755.49
应付职工薪酬37767.140.2350211.750.3153362.310.3560002.050.42
应交税费417233.242.55662801.814.13741211.334.81617743.084.36
其他应付款（合计）2352778.9814.372345178.5214.601293414.428.391298539.189.16
其中：应付利息25758.520.1628522.470.1835589.960.2338447.120.27
应付股利43516.820.2741107.650.2625503.020.1739944.650.28
一年内到期的非流动负债1630158.619.961394701.098.681616286.6810.481367526.329.65
其他流动负债312325.971.91333819.672.08335535.842.18--
流动负债合计10514551.2764.2210330253.6264.319796366.7363.528538319.7660.25
非流动负债：
长期借款4470074.6727.304297879.3926.764694267.7630.444589450.6632.39
应付债券937609.765.73787714.594.90584562.773.79697533.344.92
租赁负债44097.920.2752596.380.3321995.190.1414754.240.10
长期应付款176166.001.08367336.002.29----
预计负债4133.610.034507.140.039330.150.064315.980.03
递延所得税负债72962.270.4562877.720.3965767.200.4367895.360.48
递延收益114803.050.70116532.600.73120504.390.78128928.590.91
其他非流动负债38909.840.2443895.220.27129718.090.84129214.310.91
非流动负债合计5858757.1335.785733339.0435.695626145.5536.485632092.4839.75
负债合计16373308.40100.0016063592.67100.0015422512.28100.0014170412.24100.00
报告期内，发行人各期末剔除预收款项及合同负债的流动负债占总负债比例分别为33.74%、38.71%、41.11%和41.55%。发行人非流动负债主要由长期借款和应付债券构成，报告期内，发行人各期末非流动负债占总负债比例分别为
39.75%、36.48%、35.69%和35.78%。
发行人各主要负债科目具体情况如下：
（1）短期借款发行人短期借款主要用于房地产开发项目及日常运营发展资金需要。最近三
207大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
年及一期末，发行人短期借款分别为319611.41万元、221400.30万元、345042.89万元和330842.63万元，占总负债的比例分别为2.26%、1.44%、2.15%和2.02%。
2020年末，发行人短期借款较2019年末减少98211.11万元，降幅为30.73%。
2021年末，发行人短期借款较2020年末增加123642.59万元，增幅为55.85%，
主要是本年信用借款及保证借款增加所致。2022年9月末，发行人短期借款较
2021年末减少14200.26万元，降幅为4.12%。
近三年及一期末末发行人短期借款分类情况
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
保证借款147650.8683521.70--
信用借款183191.77261521.19221400.30319611.41
合计330842.63345042.89221400.30319611.41
（2）应付账款
最近三年及一期末，发行人应付账款余额分别为1117521.43万元、
1709259.11万元、1472150.57万元和1721781.28万元，占发行人总负债比重
分别为7.89%、11.08%、9.16%和10.52%。公司的应付账款主要为应付建筑工程款、应付地价款等。2020年末，发行人应付账款余额较2019年末增加591737.68万元，增幅为52.95%。2021年末，发行人应付账款余额较2020年末减少
237108.54万元，降幅为13.87%。2022年9月末，发行人应付账款余额较2021年末增加249630.71万元，增幅为16.96%。
公司应付账款情况表
单位：万元，%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
地价553817.9932.17281596.4419.13515234.0630.14178551.7015.98
工程款1049886.3260.981063248.9872.221061160.3862.08826482.5973.96
销售佣金、广告费等27364.231.5935202.372.3941009.672.4044555.203.99
服务费48817.332.8346685.873.1751309.593.0032226.992.88
其他41895.412.4345416.913.0940545.422.3735704.973.20
合计1721781.28100.001472150.57100.001709259.11100.001117521.43100.00
（3）预收款项
208大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
最近三年及一期末，发行人预收款项余额分别为2979231.53万元、27230.82万元、32721.57万元和46766.69万元，占发行人总负债比重分别为21.02%、
0.18%、0.20%和0.29%。发行人预收款项主要包含预售房款、预收物业管理费及预收租金等。2020年末，发行人预收款项较2019年末减少2952000.71万元，降幅为99.09%，主要系公司执行新收入准则，将部分预收款项转计入合同负债科目所致。2021年末预收款项较2020年末增加5490.75万元，增幅为20.16%，主要是预收租赁费增加所致。2022年9月末预收款项较2021年末增加14045.12万元，增幅为42.92%，主要系本期预收租金较年初有所增加所致。
（4）合同负债
最近三年及一期末，发行人合同负债余额分别为778144.75万元、
3798665.93万元、3693625.75万元和3664896.73万元。占发行人总负债比重
分别为5.49%、24.63%、22.99%和22.38%。发行人及其下属子公司在向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或发行人及其下属子公司已经取得了无条件收取合同对价权利的，在客户实际支付款项与到期应支付款项孰早时点，按照已收或应收的金额确认合同负债。
2020年末合同负债较2019年末增加3020521.18万元，增幅为388.17%，
主要原因系发行人执行新收入准则会计政策变更所致，会计准则未变动时均在预收账款中体现。2021年末合同负债较2020年末减少105040.18万元，降幅为
2.77%。2022年9月末合同负债较2021年末减少28729.02万元，降幅为0.78%。
近两年末发行人合同负债明细
单位：万元项目2021年末2020年末
深圳中粮凤凰里150.35241.42
沈阳中粮隆玺3689.165540.56
天津中粮大道3479.084510.46
天津中北祥云7163.0258687.27
天津锦云悦府27647.08-
北京祥云国际-1075.14
北京中粮瑞府7681.7922597.97
北京京西祥云8189.829642.24
张家口中粮祥云国际45911.693818.27
209大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2021年末2020年末
成都香榭丽都96.55152.80
成都祥云国际152.14910.91
成都中粮锦云289.38545.20
成都珑悦锦云407.50168031.25
成都香颂丽都275.46400.70
成都中粮鸿云533.242455.02
成都中粮祥云里264.411969.06
眉山加州智慧城144652.1076911.08
成都中粮宸悦2318.8312190.85
成都溪府鸿雲12221.571044.36
成都御岭湾28.241222.40
重庆鸿云261.06350.56
重庆中粮天悦壹号181478.8634522.82
成都中粮武侯瑞府12127.70196062.05
重庆浣溪锦云15349.4625093.57
重庆祥云赋83585.7925700.51
长沙北纬28度93.3246870.58
株洲锦云4976.5920366.39
南京中粮鸿云坊1302.853025.36
南京中粮祥云8509.1615232.92
南京三金祥云19396.2916098.91
南京珑悦37044.25203950.94
南京央誉8777.8391378.50
杭州旭辉中粮朗香郡2.211914.42
杭州梦栖祥云3703.9726288.80
台州黄岩瑞府487501.81130598.79
烟台中粮朗云3198.893048.97
上海南桥半岛-308.07
嘉兴秀湖祥云18.31178326.80
嘉兴江南国际城1003.05301.36
上海翡翠别墅0.50386.23
深圳天悦壹号679.232314.48
深圳一品澜山3580.651562.34
深圳祥云国际5635.9426373.33
深圳云景国际79682.58129162.94
69区创芯公园8816.0030986.37
惠州龙门珑悦锦云77812.8329423.68
江门新悦锦云44263.589470.43
210大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2021年末2020年末
厦门中粮鹭湾祥云99910.93-
深圳天玺壹号137366.62559909.95
苏州中粮祥云国际115.52818.52
苏州悦揽天地50136.21-
太仓湖畔祥云花苑8420.46-
武汉锦云航天府38242.5612539.14
武汉柏林地铁小镇项目一期94169.6615907.62
武汉航天悦府19129.00-
沈阳中粮花熙祥云3003.5367997.22
沈阳锦云天城149274.83222652.57
哈尔滨锦云世家51465.1826640.86
沈阳隆悦祥云184372.0983190.50
沈阳京西祥云30944.98-
沈阳保利中粮堂悦44639.5767791.04
西安悦尚锦云2722.4488601.09
西安奥体壹号三期、五期48847.81-
西安奥体壹号一期、四期131614.65-
海南中粮·红塘悦海-1272.38
三亚大悦中心179492.6955912.87
济南中粮祥云156936.6526747.56
苏州大悦春风里14458.81216522.96
南昌祥云悦府100945.15-
成都大悦城购物中心5.002348.44
沈阳大悦城 E 馆 2175.95 -
上海静安大悦城·天悦壹号商
-5166.26
铺、车位上海静安大悦城二期北写字楼
37027.01-
公寓/商业街
杭州大悦城—公寓/商铺/写字
42462.1956797.17
楼
青岛 JOY·PARK 3012.47 29191.35
重庆中央公园祥云101016.57146296.11
青岛创智·中粮锦云15234.43112613.84
厦门云玺壹号85740.35-
成都天府祥云84542.5643936.19
武汉光谷祥云362946.90315123.20
南京大悦城综合体39749.36-
长沙观澜祥云--
义乌桂语兰庭--
211大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2021年末2020年末
预收物业服务费12810.2512460.12
预收酒店房费4392.064783.90
其他2347.162378.02
合计3693625.753798665.93
（5）其他应付款
根据财会【2018】15号文调整财务报表格式后，其他应付款（合计）科目包括原应付利息科目、应付股利科目和其他应付款科目。此处其他应付款科目系指其他应付款（合计）科目项下其他应付款科目。
最近三年及一期末，发行人其他应付款（合计）余额分别为1298539.18万元、1293414.42万元、2345178.52万元和2352778.98万元，占发行人总负债比重分别为9.16%、8.39%、14.60%和14.37%。报告期内，公司其他应付款余额主要为应付往来款项、保证金及押金。随着公司不断扩大业务规模，加大合作开发力度，提升项目获取力度及项目开发的数量、规模，合作公司往来款余额整体呈上升趋势。
2020年末，发行人其他应付款较2019年末减少5124.76万元，降幅0.39%；
2021年末发行人其他应付款较2020年末增加1051764.10万元，增幅44.85%，
主要系发行人2021年度来自参股项目、非控股股东、中粮集团及其关联方借款增加所致。2022年9月末发行人其他应付款较2021年末增加7600.46万元，增幅0.32%。
发行人三年及一期末其他应付款情况表（不含应付利息及应付股利）
单位：万元、%
2022年9月末2021年末2020年末2019年末
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
保证金及押金240012.6210.51209265.859.20167130.2513.56209286.6118.18
代收代付款106951.744.68110875.094.8779499.616.4578126.396.79
往来款1871466.3481.961885909.2282.88847653.9468.79683834.2059.42
诚意金27106.581.1938962.721.7158966.424.7836180.413.14
股权收购款3249.080.14659.000.0350000.004.06100000.008.69
其他34717.291.5229876.521.3129071.222.3643506.443.78
合计2283503.65100.002275548.41100.001232321.44100.001150934.05100.00
截至2021年末，发行人账龄超过1年的重要其他应付款情况表单位：万元、%
212大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
占其他应付款单位名称2021年末余额款项性质期末余额合计数的比例
苏州安茂置业有限公司73535.69往来款3.23
中粮置地管理有限公司63540.50往来款2.79
深圳华侨城房地产有限公司53478.09往来款2.35
裕传有限公司45801.59往来款2.01
上海瑞虹新城有限公司27594.61往来款1.21
青岛东耀房地产开发有限公司20179.66往来款0.89
重庆中鹏实业（集团）有限公司14863.16往来款0.65
合计298993.31-13.14
截至2022年9月末，发行人账龄超过1年的重要其他应付款情况表单位：万元、%占其他应付款
2022年9月末
单位名称款项性质期末余额合计余额数的比例
苏州安茂置业有限公司100191.29往来款4.39
上海瑞虹新城有限公司77480.00往来款3.39
深圳华侨城房地产有限公司51630.98往来款2.26
裕传有限公司49057.63往来款2.15
绍兴臻悦房地产开发有限公司4273.72往来款0.19
武汉裕滕房地产开发有限公司15000.00往来款0.66
固安裕坤房地产开发有限公司12040.87往来款0.53
成都金邦荣城置地有限公司10297.44往来款0.45
青岛东耀房地产开发有限公司10290.00往来款0.45
合计330261.93-14.47
上述其他应付款均为发行人同关联公司发生的往来款，均按照公司投资合同约定，同股同权的原则发生，根据项目公司的发展需求，拟定还款计划。
（6）一年内到期的非流动负债
最近三年及一期末，发行人一年内到期的非流动负债分别为1367526.32万元、1616286.68万元、1394701.09万元和1630158.61万元，占总负债的比例分别为9.65%、10.48%、8.68%和9.96%。2020年末，发行人一年内到期的非流动负债较2019年末增加248760.36万元，增幅18.19%。2021年末，发行人一年内到期的非流动负债较2020年末减少221585.59万元，降幅为13.71%。2022年
9月末，发行人一年内到期的非流动负债较2021年末增加235457.52万元，增
幅为16.88%。
最近三年及一期末发行人一年内到期的非流动负债的类别情况如下
单位：万元
213大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
一年内到期的长期应付款192268.001944.00-142500.00
一年内到期的租赁负债13476.5810944.055764.813745.29
一年内到期的长期借款1424414.031230780.061117522.98921597.34
一年内到期的应付债券-149105.00462883.35299683.68
一年内到期的其他非流动负债-1927.9830115.55-
合计1630158.611394701.091616286.681367526.32注：财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则），发行人及其下属子公司于2019年1月1日起执行新租赁准则。
（7）长期借款
最近三年及一期末，发行人长期借款余额分别为4589450.66万元、
4694267.76万元、4297879.39万元和4470074.67万元，占发行人总负债比重
分别为32.39%、30.44%、26.76%和27.30%。2020年末，发行人长期借款较2019年末增加104817.10万元，增幅为2.28%。2021年末，发行人长期借款较2020年末减少396388.37万元，降幅为8.44%。2022年9月末，发行人长期借款较
2021年末增加172195.28万元，增幅为4.01%。
发行人近三年及一期末长期借款明细情况如下
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
质押借款317911.28257590.86262339.27154912.66
抵押借款1385902.851332515.391754407.391627767.03
保证借款2551428.902453143.292681656.152946616.34
信用借款1639245.671485409.921113387.93781751.97
减：一年内到期的
1424414.031230780.061117522.98921597.34
长期借款
合计4470074.674297879.394694267.764589450.66截至2022年9月末发行人金额前五名的长期借款情况
单位：万元贷款单位借款起始日借款终止日利率币种期末数
中国银行（香港）有限公司 2019-10-24 2024-10-23 LIBOR+1.45% 美元 266553.74
渤海国际信托股份有限公司2022-3-92025-3-95.6000%人民币260000.00
平安不动产有限公司2020-12-232028-12-225.2000%人民币170000.00
太平资产管理有限公司2021-5-72024-5-65.3000%人民币120000.00
中原信托有限公司2021-8-102024-8-95.0100%人民币100000.00
华鑫国际信托有限公司2021-9-292024-9-285.8000%人民币100000.00
合计----1016553.74
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（8）应付债券
最近三年及一期末，发行人应付债券余额分别为697533.34万元、584562.77万元、787714.59万元和937609.76万元，占发行人总负债比重分别为4.92%、
3.79%、4.90%和5.73%。2020年末，发行人应付债券余额较2019年减少112970.57万元，降幅16.20%。2021年末，发行人应付债券余额较2020年末增加203151.82万元，增幅34.75%，主要是本期新增发行中期票据所致。2022年9月末，发行人应付债券余额较2021年末增加149895.17万元，增幅19.03%。
截至2022年9月末，发行人应付债券明细表单位：万元、%债券存续金额
债券种类起息日期期限票面利率（当期）（万元）
19中粮012019-01-093+3年16895.003.20
19中粮022019-01-095+2年70000.004.10
20中粮012020-03-273年90000.003.14
20中粮022020-03-275年60000.003.60
20大悦012020-08-043+2年200000.003.78
21 大悦城 MTN001 2021-04-12 3 年 150000.00 3.73
21 大悦城 MTN002 2021-07-07 3 年 120000.00 3.50
21 大悦城 MTN003 2021-10-29 3 年 82000.00 3.44
22中粮012022-01-193+2年100000.003.08
22中粮022022-01-195+2年50000.003.49
合计938895.00
（三）所有者权益分析最近三年及一期末发行人所有者权益结构
单位：万元，%
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目余额占比余额占比余额占比余额占比
股本428631.338.34428631.338.23428631.339.39428631.3310.09
资本公积872584.6216.99872926.6016.76855550.1018.74851100.8820.03
其他综合收益-47142.75-0.926981.200.13-13615.27-0.30-18010.44-0.42
盈余公积126766.682.47126766.682.43126236.792.77119190.802.81
未分配利润457590.418.91448525.468.61438304.339.60554470.2613.05归属于母公司股
1838430.2935.791883831.2836.161835107.2940.201935382.8345.56
东权益合计
少数股东权益3298623.9564.213325286.5163.842729519.2359.802313006.3154.44
股东权益合计5137054.24100.005209117.78100.004564626.52100.004248389.14100.00
（1）所有者权益总体分析
215大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
近三年及一期末，发行人所有者权益合计分别为4248389.14万元、
4564626.52万元、5209117.78万元和5137054.24万元，呈增长态势，这主要
是因为最近三年发行人经营情况良好，带动未分配利润持续增长所致。
截至目前，发行人及下属子公司无其他在公开市场上发行的权益类融资工具。
（2）股本
近三年及一期末，发行人股本期末余额分别为428631.33万元、428631.33万元、428631.33万元和428631.33万元。占所有者权益的比重为10.09%、9.39%、
8.23%和8.34%。
（3）资本公积
近三年及一期末，发行人资本公积期末余额分别为851100.88万元、
855550.10万元、872926.60万元和872584.62万元，占所有者权益总额的比重
分别为20.03%、18.74%、16.76%和16.99%。
（4）盈余公积
近三年及一期末，发行人盈余公积期末余额分别为119190.79万元、
126236.79万元、126766.68万元和126766.68万元，占所有者权益总额的比重
分别为2.81%、2.77%、2.43%和2.47%，发行人近三年盈余公积变化不大。
（5）未分配利润
近三年及一期末，发行人未分配利润期末余额分别为554470.26万元、
438304.33万元、448525.46万元和457590.41万元，占所有者权益总额的比重
分别为13.05%、9.60%、8.61%和8.91%。最近三年，发行人未分配利润金额较高，主要是因为发行人经营情况良好，净利润持续转入所致。在资金充裕，无重大投资计划情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之十。
（6）少数股东权益
近三年及一期末，发行人少数股东权益期末余额分别为2313006.31万元、
2729519.23万元、3325286.51万元和3298623.95万元，占所有者权益总额的
比重分别为54.44%、59.80%、63.84%和64.21%。
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（四）盈利能力分析发行人盈利能力指标表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入2485797.864261449.743844528.433379494.88
其中：营业收入2485797.864261449.743844528.433379494.88
二、营业总成本2245934.863694381.643298002.362823290.50
其中：营业成本1793541.673092257.862635674.181992889.89
税金及附加121526.14161839.06312947.16364172.76
销售费用100184.08142091.62109331.33135553.39
管理费用97482.12158100.32144019.37163515.76
研发费用255.981454.301903.43-
财务费用132944.88138638.4994126.89167158.69
其中：利息费用187188.70217567.68237087.45257229.88
利息收入57491.2277796.58103621.72105908.47
加：其他收益5701.673793.206908.152687.85
投资收益-11047.15-143539.27-121735.5849663.15
其中：对联营企业和
-12302.56-91808.39-136902.40-95821.60合营企业的投资收益公允价值变动收益（损失-920.97-1819.96-4846.23-1501.02以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”
1056.0049355.41-48504.874111.07号填列）资产减值损失（损失以“-”号填--197981.99-72153.56-43362.01
列）资产处置收益（损失以“-”号填
109.509076.06-277.0860.95
列）
三、营业利润234762.05285951.55305916.90567864.37
加：营业外收入9687.2011472.3220458.3310035.46
减：营业外支出1644.255355.7113893.9810280.19
四、利润总额242805.00292068.16312481.25567619.64
减：所得税129049.13215325.75200210.86229994.94
五、净利润113755.8776742.40112270.39337624.69
少数股东损益104690.9365991.39150953.74132691.07
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项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
归属于母公司所有者的净利润9064.9410751.02-38683.36204933.63
六、其他综合收益的税后净额-77305.7933825.111472.70-5203.95
七、综合收益总额36450.08110567.52113743.08332420.75归属于少数股东的综合收益总
81509.0979220.03148031.26130311.05
额归属于母公司股东的综合收益
-45059.0131347.49-34288.18202109.70总额
八、每股收益：
基本每股收益（元/股）0.020.03-0.090.52
稀释每股收益（元/股）0.020.03-0.090.52
发行人2019年营业收入较上一年度增长较多，主要原因系发行人2019年度商品房销售及一级土地开发业务收入大幅增加所致；发行人2019年营业成本较
去年同期同样增幅较大，与营业收入变动情况相符。
2020年营业收入较去年同期增加465033.55万元，增幅13.76%；2020年营
业成本较去年同期增长642784.29万元，增幅32.25%。
发行人2020年度归母净利润为-3.87亿元，同比减少118.88%；2020年末扣非后归母净利润为-5.01亿元，同比减少140.72%；2020年营业利润为30.59亿元，较2019年下降46.13%；2020年净利润为11.23亿元，较2019年下降66.75%。
发行人2019年营业收入较上一年度增长较多，主要原因系发行人2019年度商品房销售及一级土地开发业务收入大幅增加所致；发行人2019年营业成本较
去年同期同样增幅较大，与营业收入变动情况相符。
2020年营业收入较去年同期增加465033.55万元，增幅13.76%；2020年营
业成本较去年同期增长642784.29万元，增幅32.25%。
发行人2020年度归母净利润为-3.87亿元，同比减少118.88%；2020年末扣非后归母净利润为-5.01亿元，同比减少140.72%；2020年营业利润为30.59亿元，较2019年下降46.13%；2020年净利润为11.23亿元，较2019年下降66.75%。
发生以上情况主要原因是：
1、公司在2020年受新冠疫情的不利影响，包括大悦城及祥云小镇在内的购
218大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
物中心客流量和销售额下降，租金收入减少，同时公司积极履行社会责任，对租户进行帮扶，积极实施租金减免政策；另外，酒店住房需求减少，入住率降低。
新冠疫情对持有型业务的不利影响在下半年有所改善，整体购物中心和酒店收入下降致使公司全年持有型运营收入预计同比减少约9.6亿元。
2、公司2020年结算的销售型项目收入规模同比增长约21%，但本年结算项
目中低毛利项目占比提高，故销售毛利率较去年的38%下降约10个百分点。
3、受宏观调控及疫情影响，公司部分在建在售项目销售价格未达预期，个
别项目因疫情工期延误，成本增加。公司按照目前市场参考价格和项目的实际销售情况，对资产进行了相应减值测试，根据测试结果，公司针对各类资产计提减值准备约13亿元。
4、公司2019年因发生处置子公司股权、追加投资实现非同一控制下企业合
并等取得投资收益约14.57亿元，2020年此类非经常性收益预计同比下降约90%。
发行人2021年营业收入较去年同期增加416921.31万元，增幅10.84%；
2021年营业成本较去年同期增长456583.68万元，增幅17.32%。
发行人2021年度归母净利润为1.08亿元，同比增加4.95亿元；2021年末扣非后归母净利润为0.41亿元，同比增加5.42亿元；2021年营业利润为28.60亿元，较2020年下降6.53%；2021年净利润为7.67亿元，较2020年下降31.65%。
发生以上情况主要原因是发行人受到新土拍政策影响，对房地产市场的预判及市场拿地情况有所波动；此外受行业波动影响，发行人房地产项目在不同年份的结算周期不同，导致各年度之间的利润水平存在一定幅度的波动。
发行人2022年1-9月营业收入较去年同期增加272919.55万元，增幅
12.33%%；2021年营业成本较去年同期增长274040.64万元，增幅18.03%。
发行人2022年1-9月末营业利润为23.48亿元，较2021年1-9月下降24.25%；
净利润为11.38亿元，较2021年1-9月下降38.15%；发行人2022年1-9末归母净利润为0.91亿元，同比降低10.30亿元。出现上述情况主要系发行人受到2022年1-9月国内疫情反复的影响，为帮扶合作商户渡过疫情难关，积极响应政府号召，履行央企责任，对2022年内承租公司所属物业且符合政策减免要求的租户进行租金减免，使得发行人持有型项目业绩有所下滑。另外，受行业波动影响，
219大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人销售型项目本期结利项目平均权益占比有所下降。针对上述归属于母公司所有者的净利润不利变化的情况，发行人积极调整经营策略，在保证质量的前提下加快建设速度，缩短收入利润结转周期。此外，良好的项目储备情况使发行人具备较强的持续发展能力，发行人已建立科学的供销存管理体系，以销定产、量入为出，对项目开发运营节奏保持弹性，以应对市场波动及风险。通过以上措施，发行人积极克服政策变化带来的不利影响，不断提升自身的盈利能力及抗风险能力。
（1）营业收入及毛利率分析
分析详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主要业务情况”。
（2）期间费用
最近三年及一期，发行人期间费用合计分别为466227.84万元、349381.02万元、440284.72万元和330867.06万元，期间费用占营业收入比例分别为13.80%、
9.09%、10.33%和13.31%。
报告期内发行人期间费用金额具体构成及占当期营业收入比例如下：
费用结构情况表
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用100184.084.03142091.623.33109331.332.84135553.394.01
管理费用97482.123.92158100.323.71144019.373.75163515.764.83
研发费用255.980.011454.300.031903.430.05--
财务费用132944.885.35138638.493.2594126.892.45167158.694.95
合计330867.0613.31440284.7210.33349381.029.09466227.8413.80
2019年公司期间费用较上一年度增长较多，主要系2019年度发行人有息负
债规模扩大，利息费用上升所致。2020年公司期间费用较2019年度减少
116846.82万元，减少25.06%。2021年年公司期间费用较2020年度增加90903.70万元，增长26.02%。
（3）重大投资收益和营业外收入分析
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单位：万元、%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资收益-11047.15-143539.27-121735.5849663.15
营业外收入9687.2011472.3220458.3310035.46
营业外支出1644.255355.7113893.9810280.19
合计-3004.20-137422.66-115171.2349418.42
营业收入2485797.864261449.743844528.433379494.88
占比-0.12-3.22-3.001.46
注：1.合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”；2.占比指标为合计值占营业收入之比。
最近三年，发行人投资收益主要包括按权益法核算的长期股权投资损益、处置长期股权投资产生的投资收益等。2019年度发行人投资收益较去年同期大幅减少，主要系权益法核算的长期股权投资收益同比减少所致。2020年发行人投资收益较2019年减少了171398.73万元，降幅为345.12%，主要原因系按权益法核算合营、联营企业长期股权投资收益和处置长期股权投资产生的投资收益同比减少所导致。2021年发行人投资收益较2020年减少了21803.69万元，降幅为17.91%，主要系发行人2021年收购佛山市鹏悦置业有限公司股权导致的投资亏损所致。
（五）现金流量分析
报告期内，发行人现金流量结构如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动现金流入小计3703268.0811433910.606962331.646009345.17
经营活动现金流出小计3444892.1612280323.845980920.665615657.78
经营活动产生的现金流量净额258375.92-846413.23981410.99393687.39
投资活动现金流入小计231326.87432811.971172767.031649475.91
投资活动现金流出小计317513.14982392.621278136.991886697.57
投资活动产生的现金流量净额-86186.27-549580.65-105369.96-237221.66
筹资活动现金流入小计2220743.864703436.663651045.234369172.18
筹资活动现金流出小计2335650.813977184.964091464.283735329.50
筹资活动产生的现金流量净额-114906.95726251.70-440419.04633842.69
现金及现金等价物净增加额63941.59-669405.20428883.87791276.92
最近三年及一期末，发行人现金及现金等价物余额分别为2704605.26万元、
3133489.13万元、2464083.93万元和2528025.52万元。
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（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为393687.39万元、981410.99万元、-846413.23万元和258375.92万元。2019年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上一年度增长较多，主要系2019年度发行人商品房销售回款较上年增加所致。2020年较2019年增长587723.60万元，主要是
2020年度发行人商品房销售回款较上年增加所致。2021年度发行人经营活动产
生的现金流量净额较2020年减少1827824.22万元，主要系2021年以来国家自然资源部要求国内重点城市住宅用地实现两集中，因而发行人2021年上半年以来集中拍地，新获取项目土地支出、建造支出、税费支出及支付的拍地保证金同比大幅增加所致。2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流净额为258375.92万元，同比增加1110817.08万元，主要系系面对行业波动，发行人采取稳健的投资策略，聚焦核心城市、核心地段高质量获取土地，土地款支出同比减少。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-237221.66万元、-105369.96万元、-549580.65万元和-86186.27万元。2019年度，发行人投资活动产生的现金流量净额较上一年度增长较多，主要系2019年度发行人收回合作企业往来款较上年增加，同时支付合作企业投资款及往来款较上年减少所致。
2020年发行人投资活动产生的现金流量净额较2019年增长131851.70万元，主
要系本年度支付其他与投资活动有关的现金所致大幅减少所致。2021年发行人投资活动产生的现金流量净额较2020年减少444210.69万元，主要系公司2021年收回合营、联营企业往来款同比减少及购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金同比增加所致。2022年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额较2021年1-9月增加173205.25万元，主要系公司2022年1-9月支付给参股企业的投资款及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为633842.69万元、-440419.04万元、726251.70万元和-114906.95万元。2019年度，发行人筹
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资活动产生的现金流量净额较上一年度减少较多，主要系2019年度发行人归还金融机构借款较上年增加所致。2020年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2019年度减少1074261.73万元，主要是发行人2020年度新增融资规模同比减少及偿还债务支出同比增加所致。2021年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2020年度增加1166670.74万元，主要系2021年度发行人合作项目吸收投资所收到的现金同比增长及分配股利、利润或偿付利息所支付的现金同比减少所致。2022年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额较2021年1-9月减少471706.38万元，主要系公司2022年1-9月外部融资净流入及吸收少数股东投入同比减少所致。
（六）偿债能力分析偿债能力指标表
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）1.511.531.521.57
速动比率（倍）0.520.540.630.68
资产负债率（%）76.1275.5177.1676.93
利息保障倍数1.371.351.271.94
EBITDA 利 息保障 倍数
1.751.731.592.27
（倍）
从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，发行人流动比率分别为1.57、
1.52、1.53和1.51。发行人流动比率一直保持在较高水平，表现出发行人具备良
好的短期偿债能力。最近三年及一期末，速动比率分别为0.68、0.63、0.54和0.52。
此外，发行人房产开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售房款，其是流动负债中预收款项的主要组成部分之一，无需实际偿付，不会对公司造成财务压力。
从长期偿债指标来看，最三年及一期末，发行人合并报表资产负债率分别为
76.93%、77.16%、75.51%和76.12%。发行人资产负债率较高，主要由于业务需
求导致的资金需求较大、负债相对较高。
2019 年-2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为
2.27、1.59、1.73和1.75，利息保障倍数分别为1.94、1.27、1.35和1.37，最近三
年利息保障倍数呈波动下降态势，但总体来看公司利润对有息负债利息覆盖情况
223大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书较好。
（七）资产周转能力分析
最近三年及一期，发行人主要营运能力指标如下表所示：
单位：次/年
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）76.83137.34119.7183.76
存货周转率（次）0.230.330.320.30
总资产周转率（次）0.150.210.200.20
注：2022年1-9月财务指标已年化处理。
近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为83.76次/年、119.71次/年、
137.34次/年和76.83次/年。由于发行人对客户销售通常采用预售模式，应收账
款相对较小，因此应收账款周转率相对较高。
近三年及一期，发行人存货周转率分别为0.30次/年、0.32次/年、0.33次/年和0.23次/年。报告期内，发行人库存去化能力增强，存货周转加快，存货周转率有所提升，总体在房地产行业内处于较好水平。
从2019-2021年末发行人周转率角度来看，发行人各项资产周转依然维持正常状态。
（八）盈利能力的可持续性
2019年3月公司完成工商变更，公司名称由“中粮地产（集团）股份有限公司”正式更名为“大悦城控股集团股份有限公司”；4月16日，公司召开品牌战略发布会，首次对外展示整合更名后全新的大悦城控股品牌理念及战略愿景，宣布将以“大悦中国赋美生活”作为全新品牌理念，以“城市运营商与美好生活服务商”为战略发展方向，进一步向市场展现了公司的品牌形象。
发行人坚持“双轮双核”的发展模式，以“持有+销售”双轮驱动，稳健发展；以“产品+服务”双核赋能，不断创造新的价值增长点。发行人定位“城市运营商与美好生活服务商”的战略方向，肩负“创造城市永续价值，追求可持续性幸福”的企业使命，力争成为更具持续发展能力的城市美好生活创造者。
224大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人持续驱动多业态立体联动，助力城市升级与服务，业务覆盖商业、住宅、产业地产、酒店、写字楼、长租公寓、物业服务等领域，布局北京、上海、深圳、成都、杭州、西安等近30个一、二线核心城市，总资产超1700亿元，构
建了业态类型丰富、城市布局完善、资产结构均衡、集人民美好生活场景于一体
的“大悦”生态圈。
在商业地产领域，发行人成功打造了大悦城、大悦春风里、祥云小镇三条产品线，品牌定位时尚、潮流。以年轻中产、成熟中产为核心客群，通过不断创新线下场景体验和大数据系统，实现精细化运营，现已在全国10余个城市布局，在运营、在建项目总数超过20个，已经成为引领城市居民消费和生活方式升级的明星力量。
在住宅地产领域，发行人秉承“悦见生活之美”的产品理念，成功打造了壹号系列、祥云系列、锦云系列及鸿云系列四条品牌住宅产品线，以高品质生活空间及服务，满足不同人生阶段对于美好生活的向往。项目布局北京、上海、深圳、武汉、三亚、西安等20余个城市。
在产业地产、写字楼、酒店、长租公寓等创新发展和优质投资领域，发行人聚合跨行业资源。创造共赢营商环境，为科技、大健康等国家重点战略行业提供优质保障；依托独有的 3C 智慧运营体系，助力企业高效运转，推动物业及所在区域价值不断提升；创新打造大悦酒店（LeJoyHotel）品牌，为商旅菁英人群提供个性居住体验；顺应“租购并举”政策，推出长租品牌乐邑，满足居民租住生活需求。
站在新的发展起点，发行人将不断践行高质量发展理念，提升核心竞争力和盈利水平，实现内涵式增长，为股东、客户、员工创造源源不断的价值。与美好生活共同前行，与城市发展共同前行，与时代梦想共同前行。
总体看，公司结合自身实际制定的战略规划有助于保证公司业务规模和盈利能力的提升。
六、公司有息负债情况
（一）有息债务类型结构
报告期内发行人不存在有息债务结构发生大幅变化的情况；2020年末、2021
225大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
年末及2022年9月末，发行人有息负债增长率分别为2.41%、1.40%和4.90%，发行人不存在有息负债余额年均增长率超过30%的情况；最近一年末发行人资产
负债率为75.51%，速动比率为0.54，经对比房地产行业相关数据，发行人不存在最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1的情况。
截至2021年1月1日、2021年12月31日及2022年9月30日，发行人有息债务具体情况如下：
公司有息负债情况表
单位：万元、%
2022年9月
项目2021年初金额占比2021年末金额占比占比末金额
银行借款4947478.1269.874209770.1058.634107362.6854.54
公司债券659221.209.31586000.008.16586895.007.79
债务融资工具390000.005.51352000.004.90352000.004.67
信托借款444996.006.28662794.009.231037000.0013.77
境外债券------
非银行类贷款（财务公司）123941.841.75232857.843.24190750.002.53
其他有息负债（ABS、保债） 515000.00 7.27 1136380.00 15.83 1257434.00 16.70
合计7080637.16100.007179801.94100.007531441.68100.00
截至2022年9月末发行人有息负债按报表科目分类明细如下：
2022年9月末发行人有息负债按报表科目分类明细表
单位：万元、%项目2022年9月末余额占比
短期借款330842.634.39
一年内到期的非流动负债1616748.6221.47
长期借款4470074.6759.35
应付债券937609.7612.45
长期应付款176166.002.34
合计7531441.68100.00
（二）有息债务期限结构
截至2022年9月末，发行人有息债务期限结构如下：
2022年9月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
226大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位：万元
融资方式1年以内1-2年2-3年3年以上合计
银行贷款1087947.16411262.231101149.051507004.244107362.68
中期票据--352000.00-352000.00
公司债券90000.000276895.00220000.00586895.00非银行类贷款
2800.005300.0037650.00145000.00190750.00（财务公司）
信托融资100000.00100000.00242000.00595000.001037000.00
其他（ABS、保
536611.68--720822.321257434.00债、CMBS）
合计1817358.84516562.232009694.053187826.567531441.68
（三）信用融资与担保融资情况
截至2022年9月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元、%借款类别2022年9月末金额占比
信用借款402155.355.34
抵押借款1425758.2418.93
质押借款2699079.7635.84
保证借款2066838.5727.44一年内到期的无担保债券（不--含短期融资券）
应付债券937609.7612.45
其他流动负债-短期融资券--
合计7531441.68100.00
七、关联方及关联交易
截至2021年末，发行人主要关联方如下：
序号关联方名称关联关系
1中粮集团有限公司母公司
2国务院国有资产监督管理委员会实际控制人
3中粮地产集团深圳工人服务有限公司子公司
4中粮地产集团深圳大洋服务有限公司子公司
5中粮地产集团深圳工业发展有限公司子公司
6深圳市宝安三联有限公司子公司
7深圳市宝安福安实业有限公司子公司
8华高置业有限公司（香港）子公司
9中粮地产集团深圳物业管理有限公司子公司
10深圳中粮地产物业服务有限公司子公司
227大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
11中粮地产集团深圳房地产开发有限公司子公司
12中粮地产发展（深圳）有限公司子公司
13长沙中粮地产投资有限公司子公司
14大悦城控股集团（成都）有限公司子公司
15成都天泉置业有限责任公司子公司
16大悦城控股集团南京有限公司子公司
17苏源集团江苏房地产开发有限公司子公司
18杭州易筑房地产开发有限公司子公司
19大悦城控股集团（浙江）有限公司子公司
20中粮地产（上海）有限公司子公司
21上海加来房地产开发有限公司子公司
22中粮地产（北京）有限公司子公司
23天津粮滨投资有限公司子公司
24中耀房地产开发（沈阳）有限公司子公司
25大悦城控股集团苏南有限公司子公司
26中粮地产（天津）有限公司子公司
27中粮房地产开发（杭州）有限公司子公司
28烟台中粮博瑞房地产开发有限公司子公司
29中粮天悦地产（苏州）有限公司子公司
30太仓悦祥房地产开发有限公司子公司
31中粮地产（武汉）有限公司子公司
32深圳市前海中粮投资管理有限公司子公司
33大悦城控股集团东北有限公司子公司
34沈阳和悦投资有限公司子公司
35大悦城控股集团西北有限公司子公司
36西安悦鼎房地产开发有限公司子公司
37大悦城地产有限公司子公司
38云南大悦城控股房地产开发有限公司子公司
39西安国际陆港文盛置业有限公司子公司
40西安国际陆港文汇置业有限公司子公司
41西安国际陆港文兴置业有限公司子公司
42上海兴尊实业有限公司子公司
43大悦城控股集团（海南）有限公司子公司
44大悦城控股集团（山东）有限公司子公司
45嘉兴兴悦商务咨询有限公司子公司
46嘉兴悦霖商业管理有限公司子公司
47嘉兴悦葭商业管理有限公司子公司
48嘉兴悦燊商业管理有限公司子公司
49苏州安茂置业有限公司合营、联营公司
50 Colour Bridge Holding Ltd 合营、联营公司
51 Garbo Commercial Property Fund L.P. 合营、联营公司
52常州京瑞房地产开发有限公司合营、联营公司
53上海众承房地产开发有限公司合营、联营公司
54深圳中益长昌投资有限公司合营、联营公司
55北京鹏悦置业有限公司合营、联营公司
56 China Agri-Industries Holdings Limited 同受中粮集团控制
57 China Food Limited 同受中粮集团控制
58 China Food Trading Ltd 同受中粮集团控制
59 CPMC Holdings Limited 同受中粮集团控制
228大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
60 Fancy Rise Investment Limited 同受中粮集团控制
61 Gloria Int'l Hotels Ltd 同受中粮集团控制
62 Joy City Commercial Property Fund L.P. 子公司之其他股东
63 Reco Hangzhou Privite Limited 子公司之其他股东
64 Reco Joy City Private Limited 子公司之其他股东
65 Reco Valley Pivate Limited 子公司之其他股东
66 Shui On Development (Holding) Limited 子公司之合营企业之其他股东
67保利（四川）投资发展有限公司子公司之其他股东
68保利发展控股集团股份有限公司子公司之其他股东
69北京金色时枫房地产开发有限公司合营公司之孙公司
70北京乐优富拓投资有限公司子公司之联营企业的其他股东
71北京丽兹蔻国际教育投资管理有限公司子公司之其他股东
72北京首都开发股份有限公司子公司之其他股东
73北京天恒乐活城置业有限公司子公司之其他股东
74北京中粮龙泉山庄有限公司同受中粮集团控制
75成都德翔龙公寓管理有限责任公司子公司之合营企业的其他股东
76成都美食嘉年华文化发展有限公司子公司联营企业之子公司
77成都市花样年房地产开发有限公司子公司之其他股东
78成都蜀山投资有限公司子公司联营企业之子公司
79德鸿物业发展（深圳）有限公司同受中粮集团控制
80固安玉中房地产开发有限公司子公司之其他股东
81广西中粮生物质能源有限公司同受中粮集团控制
82广州侨鹏房产开发有限公司同受中粮集团控制
83广州越伟房产发展有限公司同受中粮集团控制
84杭州复禹置业有限公司子公司之其他股东
85杭州盛飞商务信息咨询有限公司子公司之其他股东
86杭州旭辉置业有限公司子公司股东之同系子公司
87杭州浙想企业管理有限公司子公司之其他股东
88河南新发展投资集团有限公司子公司之其他股东
89黑龙江省中农投资有限公司子公司之其他股东
90华商国际工程有限公司同受中粮集团控制
91华夏粮油票证研究利用开发中心有限公司同受中粮集团控制
92华夏幸福基业股份有限公司子公司之其他股东
93济南历城控股集团有限公司子公司之其他股东
94建发房地产集团南京有限公司子公司之其他股东
95建发房地产集团有限公司子公司之其他股东
96江苏江都建设集团有限公司子公司之其他股东
97肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司同受中粮集团控制
98辽宁保利实业有限公司子公司之其他股东
99眉山加州智慧小镇投资开发有限公司子公司之其他股东
最终控股股东之联营企业之子
100蒙牛乳业（天津）有限公司
公司
101南京三金房地产开发有限公司子公司之其他股东
102南京翔洲房地产开发有限公司子公司之其他股东
103南京新望贸易有限责任公司子公司之其他股东
104南京正麟置业发展有限公司子公司之其他股东
105南京锦官悦建筑装饰工程有限公司子公司之其他股东
229大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
106宁波悦融新置业有限公司子公司联营企业之子公司
107平安不动产有限公司子公司之其他股东
108鹏利国际集团有限公司同受中粮集团控制
109青岛东耀房地产开发有限公司子公司联营企业之子公司
110厦门地铁上盖投资发展有限公司子公司之其他股东
111厦门轨道交通集团有限公司子公司之其他股东的母公司
112厦门市东区开发有限公司子公司之其他股东
113厦门益悦置业有限公司子公司之其他股东
114厦门住宅建设集团有限公司子公司之其他股东
115陕西金源创诚企业管理咨询有限公司子公司之其他股东
子公司之其他股东的最终控制
116陕西金源投资控股集团有限公司
方子公司之其他股东的母公司控
117上海东荟实业有限公司
制的企业子公司之其他股东的母公司控
118上海东磬实业有限公司
制的企业
119上海高星置业有限公司子公司合营企业之子公司
120上海景时宾华投资中心（有限合伙）子公司之其他股东的母公司
121上海景时成攀投资中心（有限合伙）子公司之其他股东
122上海景时南科投资中心（有限合伙）子公司之其他股东
123上海梁悦实业有限公司子公司合营企业之子公司
124上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司子公司之其他股东
125上海瑞虹新城有限公司子公司之合营企业之子公司
126上海万科投资管理有限公司子公司之其他股东
127上海万科物业服务有限公司子公司之其他股东控制的企业
128上海中土畜浦东进出口有限公司北京分公司同受中粮集团控制
129深圳华侨城房地产有限公司子公司之其他股东
130深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）子公司之其他股东
131深圳前海中粮发展有限公司同受中粮集团控制
132深圳瑞诚嘉益投资合伙企业（有限合伙）子公司之其他股东
133深圳市广发进出口贸易有限公司同受中粮集团控制
134深圳市锦年基础工程有限公司子公司之其他股东
135深圳市明诚金融服务有限公司同受中粮集团控制
136深圳沅凰投资合伙企业（有限合伙）子公司之其他股东
子公司之合营企业的其他股东
137深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）
的同系公司
138深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙）子公司之合营企业的其他股东
139沈阳业昌企业管理有限公司子公司之其他股东
140苏州市吴江经济技术开发区发展集团有限公司子公司之其他股东
141苏州苏源房地产开发有限公司同受中粮集团控制
本公司持股5%以上股东之控股
142太平资产管理有限公司
股东之控股子公司
143天津金航置业有限公司子公司合营企业之子公司
144天津市中辰朝华置业有限公司子公司合营企业之子公司
145温岭滨鸿房地产开发有限公司子公司合营企业之子公司
子公司之其他股东之母公司之
146吴江经济技术开发区城乡一体化建设有限公司
子公司
230大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
147武汉地铁集团有限公司子公司之其他股东的母公司
子公司之其他股东的母公司控
148武汉地铁控股有限公司
制的企业
149武汉市轨道交通建设有限公司子公司之其他股东
150武汉裕隆苑房地产开发有限公司子公司之其他股东
151武汉裕轩房地产开发有限公司子公司之其他股东
152西安国际陆港文化体育产业有限公司子公司之其他股东
153西安秦汉唐国际广场管理有限公司合营公司之子公司
154香港三利（控股）有限公司同受中粮集团控制
155永嘉万新恒锦置业有限公司子公司之其他股东
156裕传有限公司同受中粮集团控制
157长沙市望城区置地有限公司子公司之其他股东
158浙江春江轻纺集团有限责任公司同受中粮集团控制
159中茶科技（北京）有限公司同受中粮集团控制
160中茶融通（北京）茶业有限公司同受中粮集团控制
161中茶生活（北京）茶业有限公司同受中粮集团控制
162中纺（香港）控股有限公司同受中粮集团控制
163中纺油脂有限公司同受中粮集团控制
164中国粮食贸易有限公司同受中粮集团控制
165中国蒙牛乳业有限公司最终控股股东之联营企业
166中国食品贸易有限公司同受中粮集团控制
167中国糖业酒类集团有限公司同受中粮集团控制
168中粮安徽生化（香港）有限公司同受中粮集团控制
169中粮财务有限责任公司同受中粮集团控制
170中粮创新食品（北京）有限公司同受中粮集团控制
171中粮电子商务投资有限公司同受中粮集团控制
172中粮发展有限公司同受中粮集团控制
173中粮丰通（北京）食品有限公司同受中粮集团控制
174中粮国际（北京）有限公司辽宁分公司同受中粮集团控制
175中粮海优（北京）有限公司同受中粮集团控制
176中粮集团（深圳）有限公司同受中粮集团控制
177中粮集团（香港）有限公司同受中粮集团控制
178中粮进口食品（上海）有限公司同受中粮集团控制
179中粮京华贸易（北京）有限公司同受中粮集团控制
180中粮酒业有限公司同受中粮集团控制
181中粮可口可乐供应链（天津）有限公司同受中粮集团控制
182中粮可口可乐辽宁（北）饮料有限公司同受中粮集团控制
183中粮可口可乐饮料（北京）有限公司同受中粮集团控制
184中粮可口可乐饮料（天津）有限公司同受中粮集团控制
185中粮可口可乐饮料（济南）有限公司同受中粮集团控制
186中粮可口可乐饮料（山东）有限公司同受中粮集团控制
187中粮可口可乐饮料（四川）有限公司同受中粮集团控制
188中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司同受中粮集团控制
189中粮贸易（香港）有限公司同受中粮集团控制
190中粮贸易安徽有限公司同受中粮集团控制
191中粮贸易有限公司同受中粮集团控制
192中粮名庄荟国际酒业有限公司同受中粮集团控制
231大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
193中粮鹏利置业（重庆）有限公司同受中粮集团控制
194中粮期货（国际）有限公司同受中粮集团控制
195中粮期货有限公司同受中粮集团控制
196中粮肉食投资有限公司同受中粮集团控制
197中粮山萃天然食品（北京）有限公司同受中粮集团控制
198中粮生化服务管理有限公司同受中粮集团控制
199中粮生化能源（榆树）有限公司同受中粮集团控制
200中粮生化能源（肇东）有限公司同受中粮集团控制
201中粮生物化学（安徽）股份有限公司同受中粮集团控制
202中粮生物科技股份有限公司同受中粮集团控制
203中粮食品营销有限公司沈阳分公司同受中粮集团控制
204中粮世通供应链（中国）投资有限公司同受中粮集团控制
205中粮屯河糖业股份有限公司同受中粮集团控制
206中粮我买网投资有限公司同受中粮集团控制
207中粮鲜到家供应链管理有限公司同受中粮集团控制
208中粮信托有限责任公司同受中粮集团控制
209中粮阳光企业管理（北京）有限公司同受中粮集团控制
210中粮营养健康研究院有限公司同受中粮集团控制
211中粮油脂（海南）有限公司同受中粮集团控制
212中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司同受中粮集团控制
213中粮置地管理有限公司同受中粮集团控制
214中粮置地有限公司同受中粮集团控制
215中粮资本（天津）商业保理有限公司同受中粮集团控制
216中粮资本（香港）有限公司同受中粮集团控制
217中粮资本控股股份有限公司同受中粮集团控制
218中粮资本投资有限公司同受中粮集团控制
219中粮悦活（天津）食品有限公司同受中粮集团控制
220中粮信息科技有限公司同受中粮集团控制
221中铁房地产集团华东有限公司子公司之其他股东
222中铁房地产集团西南有限公司子公司之其他股东
223酒鬼酒供销有限公司同受中粮集团控制
224中英人寿保险有限公司同受中粮集团控制
225众智汇能投资管理有限公司子公司之其他股东
226重庆华宇集团有限公司子公司之其他股东
227重庆昆翔房地产开发有限责任公司子公司之其他股东
228重庆市金科宸居置业有限公司子公司之其他股东
229重庆中鹏实业（集团）有限公司子公司之其他股东
230卓越置业集团（南京）有限公司子公司之其他股东
最近三年，发行人主要关联交易如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
232大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
关联方关联交易内容2021年度2020年度2019年度
中英人寿保险有限公司接受劳务1998.301439.371261.67
中粮营养健康研究院有限公司接受劳务283.66425.50-
中粮阳光企业管理有限公司接受劳务--118.60
中粮阳光企业管理（北京）有限公司接受劳务587.01506.98194.53
厦门地铁上盖投资发展有限公司接受劳务204.40--
厦门市东区开发有限公司接受劳务204.40--
华夏粮油票证研究利用开发中心有限公司接受劳务320.90344.83220.39
沈阳和慧房地产开发有限公司接受劳务113.73--
中粮集团有限公司接受劳务520.88238.68245.23
北京中粮龙泉山庄有限公司接受劳务6.3421.94205.29
西安秦汉唐国际广场管理有限公司接受劳务0.12--
北京悦云智慧科技有限公司接受劳务-28.56-
深圳市广发进出口贸易有限公司接受劳务-5.94-
香港三利（控股）有限公司接受劳务--0.08
上海中土畜浦东进出口有限公司接受劳务--0.02
凯莱国际酒店管理（北京）有限公司接受劳务--260.67
德鸿物业发展（深圳）有限公司接受劳务--9.13
北京可口可乐饮料有限公司接受劳务--22.23
中粮可口可乐饮料（山东）有限公司采购商品7.728.95-
中粮丰通（北京）食品有限公司采购商品2.42--
中粮可口可乐饮料（北京）有限公司采购商品31.8116.86-
中茶融通（北京）茶业有限公司采购商品4.63--
中茶生活（北京）茶业有限公司采购商品2.47-3.50
酒鬼酒供销有限公司采购商品0.94--
浙江春江轻纺集团有限责任公司采购商品-18.82-
中粮生化能源（肇东）有限公司采购商品-18.26-
广西中粮生物质能源有限公司采购商品-17.04-
中粮鲜到家供应链管理有限公司采购商品-5.10-
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司采购商品7.093.65-
中粮可口可乐饮料（济南）有限公司采购商品-1.08-
中粮海优（北京）有限公司采购商品--12.46
北京可口可乐饮料有限公司采购商品--6.48
合计-4296.833101.562560.28
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：万元关联交易内关联方2021年度2020年度2019年度容
上海瑞虹新城有限公司物业管理557.901928.43-
上海梁悦实业有限公司物业管理187.66317.89-
中粮信托有限责任公司物业管理152.27-200.26
嘉兴市秀鑫置业有限公司物业管理149.34--
中粮集团（香港）有限公司物业管理40.0348.25-
China Agri-Industries Holdings Limited 物业管理 39.84 48.02 -
中粮贸易（香港）有限公司物业管理18.8422.71-
中粮资本（香港）有限公司物业管理18.5522.36-
中粮期货（国际）有限公司物业管理18.5522.36-
233大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
关联交易内关联方2021年度2020年度2019年度容
China Food Trading Ltd 物业管理 18.55 22.36 -
香港三利（控股）有限公司物业管理10.8413.06-
中粮财务有限责任公司物业管理10.84--中纺（香港）控股有限公司物业管理10.4512.59-
中粮可口可乐饮料（四川）有限公司物业管理1.981.01-
苏州苏源房地产开发有限公司物业管理1.3347.17108.90
中粮油脂（海南）有限公司物业管理0.790.63-
中粮置地管理有限公司物业管理0.260.09-
中粮我买网投资有限公司物业管理98.76--
中粮贸易有限公司物业管理456.42534.11648.61
中粮海优（北京）有限公司物业管理37.7164.023.92
中粮生物科技股份有限公司物业管理75.0862.4445.02
中粮山萃天然食品（北京）有限公司物业管理25.1526.3528.11
中粮京华贸易（北京）有限公司物业管理77.299.40-
广州越伟房产发展有限公司物业管理16.4022.2025.15
中粮生化服务管理有限公司物业管理5.945.94-
中粮信托有限责任公司物业管理0.02162.14-
上海瑞虹新城有限公司提供劳务9938.15-1113.91
中英人寿保险有限公司提供劳务2678.46-538.49
深圳前海中粮发展有限公司提供劳务2934.62-591.13
Garbo Comme Prop Fund L.P. 提供劳务 1983.33 2084.23 1444.38
Joy City Commercial Property Fund L.P. 提供劳务 1874.85 2118.20 1885.93
温岭滨鸿房地产开发有限公司提供劳务395.84--
上海高星置业有限公司提供劳务319.36--
宁波悦融新置业有限公司提供劳务307.39-117.85
嘉兴市秀鑫置业有限公司提供劳务223.53--
嘉兴卓达房地产开发有限公司提供劳务218.13621.77-
北京远创中辉房地产开发有限公司提供劳务217.36192.03199.34
北京金色时枫房地产开发有限公司提供劳务196.44-566.04
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司提供劳务118.52--
中国粮食贸易有限公司提供劳务31.77--
中粮油脂（海南）有限公司提供劳务0.68--
中粮可口可乐饮料（北京）有限公司提供劳务0.0419.927.62
成都德康宏明工程项目管理有限公司提供劳务-2266.83-
中粮高和（天津）并购基金一号合伙企业（有限合提供劳务-1471.49-
伙）
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司提供劳务-634.08-
苏州安茂置业有限公司提供劳务-563.88-
常州京瑞房地产开发有限公司提供劳务-300.00450.00
Gloria Int'l Hotels Ltd 提供劳务 - 4.35 -
中粮资本控股股份有限公司提供劳务-0.45-
中粮肉食投资有限公司提供劳务-0.30-
上海东磬实业有限公司销售商品-163508.91-
成都德翔龙公寓管理有限责任公司销售商品-29162.39-
上海东荟实业有限公司销售商品-26967.61-
华夏粮油票证研究利用开发中心有限公司物业管理-29.2938.20
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限公司物业管理-21.2422.24
234大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
关联交易内关联方2021年度2020年度2019年度容
中粮生化能源（榆树）有限公司物业管理-10.7634.48
深圳市明诚金融服务有限公司物业管理-8.385.02
西安秦汉唐国际广场管理有限公司物业管理-1308.64-
中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司物业管理-126.7839.55
中粮电子商务投资有限公司物业管理-115.3797.28
成都美食嘉年华文化发展有限公司物业管理-106.7436.37
重庆悦凯房地产开发有限公司物业管理-104.6363.66
成都蜀山投资有限公司物业管理-77.9832.04
中茶生活（北京）茶业有限公司物业管理-2.983.38
中粮生物化学（安徽）股份有限公司物业管理-1.98-
中粮资本投资有限公司物业管理-1.492.97
中粮进口食品（上海）有限公司物业管理-1.201.80
中粮可口可乐供应链（天津）有限公司物业管理-0.8188.03
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司物业管理-0.023.27
中粮世通供应链（中国）投资有限公司物业管理--1.69
中粮海优（北京）有限公司提供劳务--102.30
佛山市淦盈置业有限公司物业管理--227.79
合计-23469.24235228.288774.74
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
1）受托管理/承包情况
单位：万元托管资产受托起受托终止托管收益2021年确认的委托方名称受托方名称类型始日日定价依据管收益
中粮集团（深圳）大悦城控股集团股
经营管理2019.7.12022.6.30双方约定47.17有限公司份有限公司苏州苏源房地产大悦城控股集团股
经营管理2019.7.12022.6.30双方约定47.17开发有限公司份有限公司
2）关联租赁情况
*出租情况
单位：万元租赁资产2021年确认2020年确认2019年确认出租方名称承租方名称种类的租赁收益的租赁收益的租赁收益
中粮地产投资（北京）有限公北京正德丰泽房地产开发有限
商铺12.60--司公司
中粮地产投资（北京）有限公北京正德瑞祥房地产开发有限
商铺192.43--司公司
中粮地产投资（北京）有限公
中粮海优（北京）有限公司商铺--2.81司
中粮地产投资（北京）有限公
中粮名庄荟国际酒业有限公司商铺--13.43司中粮（北京）农业生态谷发展
中粮置地管理有限公司写字楼4.241.28-有限公司
235大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
租赁资产2021年确认2020年确认2019年确认出租方名称承租方名称种类的租赁收益的租赁收益的租赁收益中粮（北京）农业生态谷发展中粮可口可乐饮料（北京）有
场地0.04--有限公司限公司
中粮地产投资（北京）有限公中粮可口可乐饮料（北京）有
商铺18.29--司限公司
中粮可口可乐饮料（四川）有
卓远地产（成都）有限公司场地29.619.50-限公司
中耀房地产开发（沈阳）有限中粮国际（北京）有限公司辽
写字楼49.8849.26-公司宁分公司
中耀房地产开发（沈阳）有限
蒙牛乳业（天津）有限公司写字楼27.3527.72-公司
中耀房地产开发（沈阳）有限中粮食品营销有限公司沈阳分
写字楼20.1525.49-公司公司
中耀房地产开发（沈阳）有限中粮悦活（天津）食品有限公
写字楼0.31--公司司上海中土畜浦东进出口有限公
西单大悦城有限公司商铺-518.00351.57司北京分公司
中粮可口可乐辽宁（北）饮料
沈阳大悦城发展有限公司场地1.61--有限公司三亚亚龙湾开发股份有限公公寓及宿
中粮油脂（海南）有限公司5.142.97-司舍
三亚亚龙湾开发股份有限公中粮悦活（天津）食品有限公
场地0.92--司司大悦城控股集团股份有限公
中粮信托有限责任公司写字楼-20.0026.93司大悦城控股集团股份有限公
深圳市明诚金融服务有限公司写字楼-19.3025.62司
成都蜀鑫悦企业管理有限公中粮可口可乐饮料（四川）有
场地4.053.72-司限公司
北京中粮广场发展有限公司中粮贸易有限公司写字楼5109.605659.995997.14
北京中粮广场发展有限公司中粮信托有限责任公司写字楼1692.291722.161719.57
中粮可口可乐饮料（中国）投
北京中粮广场发展有限公司写字楼1369.361517.61491.81资有限公司
北京中粮广场发展有限公司中粮我买网投资有限公司写字楼939.99943.09934.69
北京中粮广场发展有限公司中粮生物科技股份有限公司写字楼849.41813.29125.71
北京中粮广场发展有限公司中粮海优（北京）有限公司写字楼399.93283.60424.15
中粮京华贸易（北京）有限公
北京中粮广场发展有限公司写字楼788.43256.03-司
肯考帝亚农产品贸易（上海）
北京中粮广场发展有限公司写字楼-231.80229.84有限公司
中粮山萃天然食品（北京）有
北京中粮广场发展有限公司写字楼224.58229.96224.21限公司
北京中粮广场发展有限公司中国粮食贸易有限公司写字楼396.28131.61-
中粮生化能源（肇东）有限公
北京中粮广场发展有限公司写字楼-131.23390.13司
中粮生化能源（榆树）有限公
北京中粮广场发展有限公司写字楼-114.88341.52司
北京中粮广场发展有限公司中粮生化服务管理有限公司写字楼75.3672.5062.86
北京中粮广场发展有限公司华夏粮油票证研究利用开发中写字楼73.7252.5523.21
236大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
租赁资产2021年确认2020年确认2019年确认出租方名称承租方名称种类的租赁收益的租赁收益的租赁收益心有限公司
北京中粮广场发展有限公司深圳市明诚金融服务有限公司写字楼44.2841.75-
中茶生活（北京）茶业有限公
北京中粮广场发展有限公司写字楼30.6030.6930.20司
中粮生物化学（安徽）股份有
北京中粮广场发展有限公司写字楼-21.14-限公司
北京中粮广场发展有限公司中粮期货有限公司写字楼20.1619.7418.69
北京中粮广场发展有限公司中粮资本投资有限公司写字楼-15.0029.57
中粮进口食品（上海）有限公
北京中粮广场发展有限公司写字楼-4.208.18司
北京中粮广场发展有限公司中纺油脂有限公司写字楼-1.02-
北京中粮广场发展有限公司中粮集团有限公司写字楼-0.480.96北京金色时枫房地产开发有限
北京中粮广场发展有限公司写字楼39.91--公司
中粮可口可乐供应链（天津）
北京中粮广场发展有限公司写字楼--934.38有限公司
中粮世通供应链（中国）投资
北京中粮广场发展有限公司写字楼--15.64有限公司
中粮招商局（深圳）粮食电子
北京中粮广场发展有限公司写字楼--30.34交易中心有限公司
北京中粮广场发展有限公司中粮屯河番茄有限公司写字楼--93.42
北京中粮广场发展有限公司北京屯河食品有限公司写字楼--55.49
中粮屯河（北京）营销有限公
北京中粮广场发展有限公司写字楼--11.10司
北京昆庭资产管理有限公司中粮资本控股股份有限公司写字楼0.68-1.89北京金色时枫房地产开发有限
北京昆庭资产管理有限公司写字楼--2.20公司
北京弘泰基业商业管理有限中粮可口可乐饮料（北京）有
场地26.7620.9025.95公司限公司北京弘泰基业商业管理有限
中粮海优（北京）有限公司商铺--31.13公司上海新兰房地产开发有限公上海中土畜浦东进出口有限公
商铺--24.70司司
China Agri-Industries Holdings
Bapton Company Limited 写字楼 324.54 340.61 374.40
Limited
Bapton Company Limited China Food Limited 写字楼 103.54 108.46 106.32
Bapton Company Limited China Food Trading Ltd 写字楼 142.54 149.23 166.74
Bapton Company Limited 中国蒙牛乳业有限公司 写字楼 189.53 197.06 189.30
Bapton Company Limited CPMC Holdings Limited 写字楼 93.08 97.17 95.69
Bapton Company Limited Fancy Rise Investment Limited 写字楼 - 11.49 21.26
Bapton Company Limited Gloria Int'l Hotels Ltd 写字楼 19.81 58.86 99.76
Bapton Company Limited 香港三利（控股）有限公司 写字楼 74.55 84.66 93.73
Bapton Company Limited 中纺（香港）控股有限公司 写字楼 66.24 71.64 84.22
中粮安徽生化（香港）有限公
Bapton Company Limited 写字楼 20.41 9.61 -司
Bapton Company Limited 中粮财务有限责任公司 写字楼 86.02 90.07 99.76
Bapton Company Limited 中粮集团（香港）有限公司 写字楼 323.56 339.82 375.56
237大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
租赁资产2021年确认2020年确认2019年确认出租方名称承租方名称种类的租赁收益的租赁收益的租赁收益
Bapton Company Limited 中粮贸易（香港）有限公司 写字楼 152.75 159.71 176.67
Bapton Company Limited 中粮期货（国际）有限公司 写字楼 144.30 153.63 169.21
Bapton Company Limited 中粮资本（香港）有限公司 写字楼 142.27 151.80 142.36
Bapton Company Limited COFCO Meat Products (HK) Ltd 写字楼 - - 21.57
合计--14331.0715016.2514915.62
*承租情况
单位：万元租赁资产2021年确认2020年确认2019年确认出租方名称承租方名称种类的租赁费的租赁费的租赁费大悦城控股集团股
中粮集团有限公司写字楼2091.582372.241220.90份有限公司河南新发展投资集团有河南新发展大悦实
写字楼---61.27限公司业有限公司大悦城商业管理（北中粮集团有限公司写字楼---1151.34
京）有限公司
深圳市广发进出口贸易中粮（深圳）智汇置
写字楼35.2250.45-有限公司业有限公司中国糖业酒类集团有限北京燕都水韵房地
写字楼1025.81--公司产开发有限公司
合计--3152.612422.692433.51
2、关联担保情况
发行人关联担保具体情况如下：
单位：万元担保是否担保方名称被担保方名称担保金额起始日到期日已经履行完毕
中粮置地管理有限公司沈阳大悦城发展有限公司60000.002015-2-122032-2-10是
中粮地产集团深圳房地产开中粮地产（深圳）实业有限
150000.002016-9-282023-9-25是
发有限公司公司
中粮置地管理有限公司沈阳大悦城发展有限公司35000.002016-12-82028-12-4是中粮地产集团深圳房地产开
深圳市创芯置业有限公司37000.002017-3-112024-3-9否发有限公司
中粮置业投资有限公司西单大悦城有限公司53313.002017-3-292025-12-20是中粮地产集团深圳房地产开
深圳市创芯置业有限公司83000.002017-8-222024-8-18否发有限公司
中粮地产（深圳）实业有限公深圳市锦峰城房地产开发
140000.002017-12-92025-9-24否
司有限公司大悦城控股集团股份有限公中粮祥云置业南京有限公
60000.002018-6-292025-6-28是
司司大悦城控股集团股份有限公成都鹏鼎置业有限责任公
60000.002018-7-32023-7-2是
司司大悦城控股集团南京有限公南京雍祥房地产开发有限
24500.002018-7-282022-7-27是
司公司
238大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
担保是否担保方名称被担保方名称担保金额起始日到期日已经履行完毕大悦城控股集团股份有限公成都中金澍茂置业有限公
100000.002018-9-272025-9-26否
司司大悦城控股集团股份有限公
中粮地产（北京）有限公司150000.002018-10-172022-10-15否司大悦城控股集团股份有限公南京三金祥云置业有限公
21000.002018-11-12022-10-31是
司司
大悦城控股集团股份有限公中粮地产发展（深圳）有限
130000.002018-11-32025-4-30否
司公司大悦城控股集团股份有限公成都中金澍茂置业有限公
60000.002018-11-132025-11-12否
司司大悦城控股集团股份有限公
中粮地产（北京）有限公司130000.002018-11-142023-11-13否司大悦城控股集团股份有限公
佛山市淦盈置业有限公司30000.002018-12-192023-12-7是司大悦城控股集团股份有限公成都鹏鼎置业有限责任公
20000.002019-5-72024-5-6否
司司大悦城控股集团股份有限公佛山市新纪元置业有限公
60000.002019-5-212037-5-20否
司司
大悦城控股集团股份有限公中粮地产发展（深圳）有限
229500.002019-5-242026-5-24否
司公司大悦城控股集团股份有限公重庆悦凯房地产开发有限
21000.002019-6-42025-6-3是
司公司大悦城控股集团股份有限公
天津市北源置业有限公司150000.002019-6-272024-6-25否司
大悦城控股集团股份有限公中粮地产发展（深圳）有限
160000.002019-6-282025-4-30否
司公司
大悦城商业管理（北京）有限昆明螺蛳湾国悦置地有限
60000.002019-6-292024-6-20否公司（注1）公司大悦城控股集团股份有限公
中粮地产（北京）有限公司60000.002019-8-212025-8-20是司
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited 260996.00 2019-10-25 2022-10-24 否
大悦城地产有限公司 Bapton Company Limited 260996.00 2019-10-25 2024-10-24 否大悦城控股集团股份有限公重庆金悦汇房地产开发有
25000.002019-11-12024-10-21否
司限责任公司大悦城控股集团股份有限公
重庆泽悦实业有限公司240000.002019-11-232024-12-20否司大悦城控股集团股份有限公
青岛智悦置地有限公司105000.002019-12-52024-12-3否司北京中粮广场发展有限公
中粮置业投资有限公司（注2）3000.002019-12-182022-12-17否司
鹏源发展（北京）有限公司、
立运有限公司、佑城有限公司熙安有限公司277000.002019-12-182022-12-17否（注3）大悦城控股集团股份有限公成都中金澍茂置业有限公
20000.002019-12-202023-12-23否
司司大悦城控股集团股份有限公
重庆泽悦实业有限公司15000.002020-1-22024-7-16否司
239大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
担保是否担保方名称被担保方名称担保金额起始日到期日已经履行完毕
大悦城控股集团股份有限公中粮地产发展（深圳）有限
100000.002020-1-82025-1-8否
司公司大悦城控股集团股份有限公沈阳和坤房地产开发有限
80000.002020-1-222025-1-21否
司公司大悦城控股集团股份有限公北京正德兴合房地产开发
65000.002020-2-112025-2-10否
司有限公司大悦城控股集团股份有限公
中粮地产（北京）有限公司150000.002020-2-112025-2-10是司
大悦城控股集团股份有限公中粮（深圳）智汇置业有限
80000.002020-3-132026-9-12否
司公司
大悦城控股集团股份有限公中粮（深圳）智汇置业有限
93000.002020-3-132028-3-12否
司公司
大悦城控股集团股份有限公中粮地产发展（深圳）有限
60000.002020-3-262027-3-25否
司公司大悦城控股集团股份有限公
北京悦恒置业有限公司107100.002020-4-142024-4-13否司大悦城控股集团股份有限公
眉山加悦置业有限公司24000.002020-4-292026-4-28是司大悦城控股集团股份有限公株洲金城日月湖置业有限
50000.002020-5-162025-5-15否
司公司大悦城控股集团股份有限公武汉裕顺房地产开发有限
10000.002020-5-202026-5-19是
司公司大悦城控股集团股份有限公沈阳和广房地产开发有限
98000.002020-5-292026-5-28否
司公司大悦城控股集团股份有限公
眉山加悦置业有限公司34000.002020-6-52026-6-4是司大悦城控股集团股份有限公北京恒合悦兴置业有限公
171500.002020-6-92025-6-8否
司司
成都天泉置业有限责任公司、重庆悦致渝房地产开发有
重庆悦启企业管理有限责任75000.002020-6-172025-6-16否限公司公司（注4）中粮地产集团深圳房地产开
江门侨新置业有限公司30000.002020-7-12024-6-30否发有限公司中粮地产集团深圳房地产开
江门鹏悦置业有限公司25000.002020-7-32026-7-2否发有限公司大悦城控股集团股份有限公哈尔滨悦麟房地产开发有
30600.002020-7-82026-7-7是
司限公司大悦城控股集团股份有限公
北京悦恒置业有限公司40800.002020-7-102022-7-9是司大悦城控股集团股份有限公昆明螺蛳湾国悦置地有限
30000.002020-7-302026-7-29否
司公司大悦城控股集团股份有限公
天津鹏程置业有限公司19000.002020-9-82026-9-7否司大悦城控股集团股份有限公重庆鹏域房地产开发有限
76000.002020-9-102026-9-9否
司公司大悦城控股集团股份有限公重庆鹏域房地产开发有限
19000.002020-9-102025-9-9否
司公司
240大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
担保是否担保方名称被担保方名称担保金额起始日到期日已经履行完毕大悦城控股集团股份有限公重庆鹏域房地产开发有限
38111.152020-9-102025-3-24否
司公司大悦城控股集团股份有限公重庆悦璟企业管理有限公
62440.002020-9-222024-9-21是
司司大悦城控股集团股份有限公
眉山加悦置业有限公司13468.002020-10-132026-10-12否司成都天府辰悦置业有限公
大悦城地产有限公司95000.002020-10-172026-10-16否司成都天府辰悦置业有限公
大悦城地产有限公司89500.002020-10-172027-10-16否司大悦城控股集团股份有限公惠州市悦鹏房地产有限公
100000.002020-10-202025-10-19否
司司大悦城控股集团股份有限公武汉裕中丰房地产开发有
30000.002020-10-292025-10-28否
司限公司固安裕坤房地产开发有限
中粮地产（北京）有限公司39200.002020-11-42026-11-3否公司大悦城控股集团股份有限公
陕西鼎安置业有限公司270000.002020-12-82031-12-7否司（注5）大悦城控股集团股份有限公北京燕都水韵房地产开发
4000.002021-1-262039-1-25否
司有限公司
大悦城控股集团股份有限公中粮地产发展（深圳）有限
40000.002021-2-62029-2-5否
司公司大悦城控股集团股份有限公
中粮地产（北京）有限公司120000.00否
司2021-4-32035-4-2大悦城控股集团股份有限公沈阳市和诚房地产开发有
66000.00否
司限公司2021-5-222027-5-21大悦城控股集团股份有限公太仓悦祥房地产开发有限
24800.00否
司公司2021-6-182029-6-17
中粮置业投资有限公司（注6）西单大悦城有限公司5000.002021-6-192024-6-18否
立运有限公司（注7）佑城有限公司96900.002021-6-192024-6-18否大悦城控股集团股份有限公重庆鹏域房地产开发有限
78137.50否
司公司2021-6-222025-6-21大悦城控股集团股份有限公长沙中粮地产投资有限公
17079.06是
司司2021-6-292021-11-22大悦城控股集团苏南有限公苏州金悦璨房地产开发有
19900.00否
司限公司2021-6-302029-6-29
大悦城商业管理（天津）有限南京悦锦成房地产实业有
25000.002021-7-62024-7-5否公司（注8）限公司
大悦城商业管理（北京）有限北京金色时枫房地产开发
86500.002021-7-92037-7-8否
公司有限公司大悦城控股集团股份有限公成都花悦府房地产开发有
30000.002021-7-132024-7-12否
司限责任公司大悦城控股集团股份有限公沈阳和慧房地产开发有限
39200.002021-7-132027-7-12否
司公司大悦城控股集团股份有限公
眉山加悦置业有限公司14560.002021-7-202028-7-19否司
大悦城控股集团股份有限公中粮（北京）农业生态谷发100000.002021-7-242043-7-23否
241大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
担保是否担保方名称被担保方名称担保金额起始日到期日已经履行完毕司展有限公司大悦城控股集团股份有限公苏州吴江锐泽置业有限公
30000.002021-7-282022-7-27否
司司大悦城控股集团股份有限公武汉裕灿房地产开发有限
25000.002021-8-112027-8-10否
司公司大悦城控股集团股份有限公苏州市天隆房地产开发有
70000.002021-8-252029-8-24否
司限公司
大悦城控股集团苏南有限公中葛永茂（苏州）房地产开
9702.002021-9-12027-8-31否
司发有限公司大悦城控股集团股份有限公中粮祥云置业南京有限公
67000.002021-9-102027-9-9否
司司大悦城控股集团股份有限公哈尔滨悦麟房地产开发有
15300.002021-9-242025-9-23否司（注9）限公司大悦城控股集团股份有限公
中粮地产（北京）有限公司87000.002021-10-192027-10-18否司大悦城控股集团股份有限公重庆悦鼎房地产开发有限
66000.002021-12-162027-12-15否
司公司大悦城控股集团股份有限公张家口悦乾房地产开发有
9165.002021-12-212026-12-20否
司限公司大悦城控股集团股份有限公
佛山市淦盈置业有限公司175002022-1-12026-12-31否司（注10）
注：（1）本公司下属子公司成都鹏悦企业管理咨询有限公司（以下简称“成都鹏悦”）参股公司昆明螺蛳湾国悦置地有限公司（以下简称“昆明国悦”）与中国民生银行股份有限
公司昆明分行（以下简称“民生银行”）签订了《固定资产贷款借款合同》，昆明国悦向民生银行申请人民币20亿元的借款，用于昆明市西山区螺蛳湾城市棚户区改造项目开发等借款合同约定的用途。
成都鹏悦与民生银行签订《质押合同》，为其参股公司昆明国悦本次向民生银行申请的
20亿元的借款按照30%的持股比例提供股权质押担保，同时，昆明国悦的其他股东按照持
股比例提供同等条件的股权质押担保。
（2）本公司下属子公司北京中粮广场发展有限公司（以下简称“北京中粮广场”）与星
展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行”）签订《贷款协议》及相关融资协议，北京中粮广场作为债务人申请人民币3000万元贷款，用于北京中粮广场项目改造等合同约定的用途。本公司下属子公司中粮置业投资有限公司（以下简称“中粮置业”）与星展银行签订《股权质押协议》，以其持有的北京中粮广场40%股权为北京中粮广场在贷款协议项下全部债务提供股权质押担保。
（3）本公司下属子公司熙安有限公司（以下简称“熙安”）与星展银行有限公司香港分行（以下简称“星展银行”，英文名“DBS Bank Ltd.HongKong Branch”）签订《贷款协议》及相关融资协议，熙安作为债务人向星展银行申请人民币27.7亿元贷款。熙安全资子公司鹏源发展（北京）有限公司（以下简称“鹏源发展”）与星展银行签订《股权质押协议》，鹏源发展以其持有的北京中粮广场发展有限公司60%股权为熙安在贷款协议项下全部债务提
供股权质押担保。此外，鹏源发展及大悦城地产控股子公司立运有限公司、佑城有限公司与星展银行分别签订《应收账款质押合同》，以各自物业所享有的应收账款为熙安提供应收账款质押担保。
242大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（4）本公司下属子公司重庆悦致渝房地产开发有限公司（以下简称“重庆悦致渝”，本公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司直接和间接共持有其50.995%股权）与平安银行
股份有限公司重庆分行（以下简称“平安银行”）签订了《固定资产贷款合同》（以下简称“贷款合同”），重庆悦致渝向平安银行申请人民币7.5亿元贷款，用于重庆中粮祥云赋项目的开发建设等贷款合同约定的用途。本公司全资子公司成都天泉置业有限责任公司（以下简称“成都天泉”）直接持有重庆悦致渝1%股权，成都天泉持股50.50%的子公司重庆悦启企业管理有限责任公司（以下简称“重庆悦启”）持有重庆悦致渝99%股权。成都天泉、重庆悦启与平安银行分别签订了《质押担保合同》，以其各自持有重庆悦致渝的股权作为质押物为重庆悦致渝在贷款合同项下的债务提供股权质押担保。此外，重庆悦致渝与平安银行签订《抵押担保合同》，将其持有的位于两江新区水土组团 G 分区 G09-2、G09-3、G09-11、G09-12 号宗地的国有建设用地使用权作为抵押物为其在《固定资产贷款合同》项下债务提供抵押担保。
（5）本公司下属子公司陕西鼎安置业有限公司（以下简称“陕西鼎安”）与平安不动产有限公司（以下简称“平安不动产”）签订了《平安不动产-西安长安棚改不动产债权投资计
划（一期）投资合同》（以下简称“投资合同”），平安不动产将以债权投资的形式投资不超过人民币27亿元用于公司西安市长安区城中村改造（一期）项目。本公司为陕西鼎安在投资合同项下本金不超过人民币27亿元的债务提供连带责任保证担保。陕西鼎安另一股东陕西金源创诚企业管理咨询有限公司同时提供了同等条件的担保并将其持有的陕西鼎安的股权质押给利沾有限公司。
（6）本公司下属子公司西单大悦城有限公司（以下简称“西单大悦城”）与星展银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“星展银行”）签订一份总额度为人民币5000万元的《贷款协议》，用于西单大悦城项目相关的改造成本和其他资本支出等合同约定的用途。本公司下属子公司中粮置业投资有限公司（以下简称“中粮置业”）与星展银行签订《股权质押协议》，以其持有的西单大悦城100%股权为西单大悦城在《贷款协议》项下的债务提供质押担保。
（7）本公司下属子公司立运有限公司（以下简称“立运”，英文名“Fortune Set Limited”）、佑城有限公司（以下简称“佑城”，英文名 Imperial City Limited）与星展银行（中国）有限公司香港分行（以下简称“星展银行”，英文名“DBS Bank Ltd. Hong Kong Branch”）、中信银行（国际）有限公司（以下简称“信银国际”，英文名“China CITIC Bank International Limited”）签订《贷款协议》，佑城作为债务人向星展银行以及信银国际申请1.5亿美元等值的定期贷款额度，用于一般公司用途等合同约定的用途。立运作为保证人，与星展银行以及信银国际在《贷款协议》中约定，对佑城在《贷款协议》项下的债务提供保证。同时，立运与星展银行签订《股权质押协议》，以其持有的佑城100%股权为佑城在《贷款协议》项下的债务提供质押担保。另外，立运、佑城与星展银行分别签订《应收账款质押协议》，以各自物业所享有的应收账款为佑城提供应收账款质押担保。
（8）本公司下属子公司南京悦锦成房地产实业有限公司(以下简称“南京悦锦成”，本
公司下属子公司重庆泽悦实业有限公司持有其50%股权)近日与中国银行股份有限公司南京
城东支行(以下简称“中国银行”)签订了《授信额度协议》，中国银行向南京悦锦成提供人民币5亿元的授信额度。本公司下属子公司大悦城商业管理(天津)有限公司(以下简称“大悦城商管”)与中国银行签订了《最高额保证合同》，大悦城商管按照重庆泽悦实业有限公司对南京悦锦成的持股比例为南京悦锦成在授信额度协议项下50%的债务提供连带责任保证担保。
南京悦锦成另一股东的关联方四川新希望房地产开发有限公司按照其持股比例提供同等条件的担保。
243大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（9）本公司下属子公司哈尔滨悦麟房地产开发有限公司（以下简称“哈尔滨悦麟”，公司全资子公司大悦城控股集团东北有限公司（以下简称“东北公司”）持有其51%股权）与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发银行”）签订了《融资额度协议》，哈尔滨悦麟向浦发银行申请人民币3亿元的贷款，用于中粮锦云世家项目的开发建设，期限2年。本公司与浦发银行签订了《最高额保证合同》，按51%的持股比例为哈尔滨悦麟在《融资额度协议》项下的最高额不超过1.53亿元债务提供连带责任保证担保，哈尔滨悦麟另一股东黑龙江省中农投资有限公司按照其持股比例提供同等条件的担保。哈尔滨悦麟向本公司提供了反担保。同时，东北公司及黑龙江省中农投资有限公司分别将其持有的哈尔滨悦麟51%及49%的股权提供质押担保。
（10）本公司合营企业佛山市淦盈置业有限公司（以下简称“佛山淦盈”，本公司全资子公司佛山市鹏悦置业有限公司持有其50%股权）与中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”）近日签订了《借款授信变更合同》（以下简称“借款合同”），借款合同项下的3.5亿元贷款本金的贷款总期限变更为48个月，至2022年12月止。针对上述银行授信及借款，佛山淦盈双方股东分别与光大银行签订了《质押合同》，将其持有的佛山淦盈50%股权质押。
3、关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称拆入/拆出拆借金额起始日到期日
资金拆入：
Reco Hangzhou Privite Limited 拆入 111642.64 2016.05 合同约定还款日
保利（四川）投资发展有限公司拆入17074.582021.01-2021.11无固定日期
北京首都开发股份有限公司拆入25600.582021.07合同约定还款日
北京中粮万科置业有限公司拆入7000.002021.01无固定日期
成都市花样年房地产开发有限公司拆入3000.002020.08合同约定还款日
成都沅锦悦蓉置业有限公司拆入32484.292021.01合同约定还款日
固安玉中房地产开发有限公司拆入1000.002020.06合同约定还款日
固安裕坤房地产开发有限公司拆入12040.872020.12合同约定还款日
广州市鹏万房地产有限公司拆入11088.90实际到账日无固定日期
杭州浙想企业管理有限公司拆入73500.002021.6-2021.8合同约定还款日
杭州复禹置业有限公司拆入154741.102021.6-2021.8合同约定还款日
黑龙江省中农投资有限公司拆入9461.592021.01合同约定还款日
嘉兴卓达房地产开发有限公司拆入6600.002021.01-2021.02无固定日期
建发房地产集团有限公司拆入104983.002021.01-2021.08合同约定还款日
江苏江都建设集团有限公司拆入36655.502020.08-2021.12合同约定还款日
南京三金房地产开发有限公司拆入28001.402021.01-2021.04合同约定还款日
南京翔洲房地产开发有限公司拆入4300.002021.01合同约定还款日
南京新望贸易有限责任公司拆入12890.002021.07-2021.10合同约定还款日
宁波悦融新置业有限公司拆入13200.002020.02无固定日期
鹏利国际集团有限公司拆入21525.242017.01-2017.12合同约定还款日
青岛东耀房地产开发有限公司拆入20090.002019.08-2020.05合同约定还款日
厦门轨道交通集团有限公司拆入75362.002021.01-2021.06无固定日期
厦门市东区开发有限公司拆入12764.502021.01-2021.06无固定日期
厦门住宅建设集团有限公司拆入62597.502021.01-2021.06无固定日期
上海瑞虹新城有限公司拆入252480.002020.11-2021.12合同约定还款日
绍兴臻悦房地产开发有限公司拆入20720.002021.01-2021.05合同约定还款日
244大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
关联方名称拆入/拆出拆借金额起始日到期日
深圳华侨城房地产有限公司拆入51953.872020.07合同约定还款日
深圳沅凰投资合伙企业（有限合伙）拆入7.002019.10合同约定还款日
苏州安茂置业有限公司拆入95550.002021.01-2021.05合同约定还款日
太平资产管理有限公司拆入532000.002019.12-2021.05合同约定还款日
温岭滨鸿房地产开发有限公司拆入11220.002021.05-2021.09合同约定还款日
武汉地铁控股有限公司拆入5880.002020.07合同约定还款日
武汉地铁集团有限公司拆入20343.002019.12合同约定还款日
武汉裕顺房地产开发有限公司拆入17500.002019.08-2020.07合同约定还款日
武汉裕滕房地产开发有限公司拆入15000.002019.09合同约定还款日
西安国际陆港文化体育产业有限公司拆入4500.002020.09合同约定还款日
永嘉万新恒锦置业有限公司拆入1500.002021.06合同约定还款日
裕传有限公司拆入38396.382021.01合同约定到期日
长沙市望城区置地有限公司拆入4800.002021.09-2021.10合同约定到期日
中粮财务有限责任公司拆入499941.842016.12-2021.10合同约定到期日
中粮集团有限公司拆入230000.002021.12合同约定到期日
中粮置地管理有限公司拆入255000.002021.01-2021.12合同约定到期日
众智汇能投资管理有限公司拆入65425.442018.07合同约定到期日
重庆华宇集团有限公司拆入49975.172021.01合同约定到期日
重庆昆翔房地产开发有限责任公司拆入17584.502021.06合同约定到期日
重庆悦凯房地产开发有限公司拆入6508.852021.01合同约定到期日
重庆中鹏实业（集团）有限公司拆入4148.162020.12-2021.06合同约定到期日
资金拆出：
FANCY MERIT LTD 拆出 40309.75 2018.09 无固定日期
北京新润致远房地产开发有限公司拆出76811.572020.01合同约定还款日
北京南悦房地产开发有限公司拆出41667.052017.05-2020.01合同约定到期日
北京辉拓置业有限公司拆出16484.102017.10-2019.01合同约定到期日
北京恒合悦兴置业有限公司拆出116807.002017.01-2018.03合同约定到期日
北京悦恒置业有限公司拆出99085.352021.01合同约定还款日
北京远创中辉房地产开发有限公司拆出11000.002020.06合同约定还款日
北京正德瑞祥房地产开发有限公司拆出46192.812020.12-2021.01合同约定还款日
北京正德丰泽房地产开发有限公司拆出21746.352021.01合同约定到期日
常州京瑞房地产开发有限公司拆出16643.972018.09-2020.08合同约定还款日
成都蜀山投资有限公司拆出11875.322021.01合同约定还款日
成都天府新区广都轨道城市发展有限公司拆出90298.722020.12-2021.07合同约定还款日
成都沅锦悦蓉置业有限公司拆出12424.682021.01合同约定还款日
佛山市淦盈置业有限公司拆出30292.282020.01-2021.01无固定日期
佛山市新纪元置业有限公司拆出59372.792021.01-2021.07无固定日期
广州安合房地产开发有限公司拆出24260.232018.02-2021.03无固定日期
杭州盛飞商务信息咨询有限公司拆出25000.002021.01-2021.04合同约定还款日
嘉兴市秀鑫置业有限公司拆出64394.632021.05-2021.06合同约定还款日
江门侨新置业有限公司拆出32299.882020.07无固定日期
昆明螺蛳湾国悦置地有限公司拆出229923.792018.08-2020.12合同约定还款日
辽宁保利实业有限公司拆出14405.182021.01合同约定还款日
眉山加州智慧小镇投资开发有限公司拆出9000.002021.01合同约定还款日
南京联锦悦房地产开发有限公司拆出28277.622021.01-2021.09合同约定还款日
南京粮荣信房地产开发有限公司拆出5550.002020.01合同约定还款日
南京雍祥房地产开发有限公司拆出12936.002020.09-2021.12合同约定还款日
南京正麟置业发展有限公司拆出15180.002021.01合同约定还款日
245大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
关联方名称拆入/拆出拆借金额起始日到期日
上海景时宾华投资中心（有限合伙）拆出7089.532018.09合同约定还款日
上海景时成攀投资中心（有限合伙）拆出16000.002021.01合同约定还款日
上海景时南科投资中心（有限合伙）拆出17350.452021.01合同约定还款日
上海梁悦实业有限公司拆出81800.002021.01合同约定还款日
上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司拆出110000.002020.12合同约定还款日
上海万科投资管理有限公司拆出22785.002021.01合同约定还款日
上海众承房地产开发有限公司拆出66561.002021.01合同约定还款日
绍兴元昊置业有限公司拆出145209.002021.05-2021.11合同约定还款日
深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）拆出80000.002021.01合同约定还款日
深圳市锦年基础工程有限公司拆出15410.002021.01合同约定还款日
深圳中益长昌投资有限公司拆出210495.602016.08-2021.01无固定日期
沈阳和慧房地产开发有限公司拆出53878.432020.08-2021.03无固定日期
苏州金悦璨房地产开发有限公司拆出17073.322019.06无固定日期
苏州市高新区和坤房地产开发有限公司拆出49692.242020.12-2021.03合同约定还款日
苏州吴江锐泽置业有限公司拆出29928.842021.07合同约定还款日
天津金航置业有限公司拆出50700.002021.01合同约定还款日
天津润粮置业有限公司拆出39721.392021.01合同约定还款日
天津市中辰朝华置业有限公司拆出123686.522021.01合同约定还款日
武汉地悦小镇房地产开发有限公司拆出48924.052020.08-2021.04合同约定还款日
中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司拆出24558.872018.01无固定日期
重庆葆悦房地产开发有限公司拆出89517.562021.07合同约定还款日
重庆华宇集团有限公司拆出15000.002021.01合同约定还款日
重庆昆翔房地产开发有限责任公司拆出37526.502020.08-2021.10合同约定还款日
重庆市金科宸居置业有限公司拆出17000.002020.04-2021.04无固定日期
注：2021年度公司及各子公司计提的关联方资金拆借利息支出合计金额737479482.74元；2021年度公司及各子公司计提的关联方资金拆借利息收入合计金额980344719.86元。
4、其他关联交易
单位：万元银行存款利息收入关联方名称2021年末2020年末2019年末2021年末2020年末2019年末余额余额余额余额金额金额中粮财务有
434811.04299500.00217383.933902.823117.111333.68
限责任公司
5、应收、应付关联方款项情况
（1）应收项目
单位：万元
2021年2020年2019年
项目名称关联方坏账准坏账准账面余额账面余额坏账准备账面余额备备
应收账款：
应收账款 GloriaInt'lHotelsLtd 6.79 - 52.51 - - -
应收账款北京恒合悦兴置业有限公司565.32-----
246大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2021年2020年2019年
项目名称关联方坏账准坏账准账面余额账面余额坏账准备账面余额备备北京丽兹蔻国际教育投资管理有
应收账款--728.22-756.72-限公司北京远创中辉房地产开发有限公
应收账款124.50-----司
应收账款北京悦云智慧科技有限公司--44.392.22--北京正德丰泽房地产开发有限公
应收账款5.84---45.190.45司北京正德瑞祥房地产开发有限公
应收账款9.83-95.77-69.700.70司
应收账款北京中粮万科置业有限公司170.34-----成都美食嘉年华文化发展有限公
应收账款132.47-8.53---司
应收账款成都蜀山投资有限公司86.92-10.25---海南国际旅游岛会展股份有限公
应收账款206.67-----司
应收账款嘉兴市秀鑫置业有限公司62.65-----
应收账款宁波悦融新置业有限公司--89.46-124.921.25
应收账款上海高星置业有限公司85.86-293.20---
应收账款上海梁悦实业有限公司371.42-220.00---
应收账款上海瑞虹新城有限公司47.26-----
应收账款深圳市明诚金融服务有限公司--1.24---
应收账款苏州安茂置业有限公司119.541.20597.715.98597.715.98
应收账款中粮电子商务投资有限公司166.23-79.05---
中粮高和（天津）并购基金一号合
应收账款2884.13-1273.85---
伙企业（有限合伙）
应收账款中粮海优（北京）有限公司566.56-192.36-40.09-
应收账款中粮进口食品（上海）有限公司--2.13---
应收账款中粮京华贸易（北京）有限公司2.94-----
应收账款中粮贸易有限公司--1.91-15.51-
应收账款中粮我买网投资有限公司1560.94-656.56---
应收账款中粮资本（香港）有限公司0.51-5.82-12.95-
应收账款重庆悦凯房地产开发有限公司141.921.4289.060.8952.35-应收账款北京金色时枫房地产开发有限公
200.002.00----
司
应收账款中粮集团有限公司----0.70-
应收账款中国食品贸易有限公司----0.43-
应收账款佛山市淦盈置业有限公司----243.832.44
其他应收款：
其他应收款 Color Bridge Holdings Limited 26.84 - 17.56 - 9.72 -
其他应收款 Garbo Comme Prop Fund L.P. 1982.43 - - - 1036.16 -
Joy City Commercial Property Fund
其他应收款1885.93-1907.90-1885.94-
L.P.其他应收款 Reco Valley Pivate Limited 0.00 - 0.00 - 0.00 -
其他应收款保利（四川）投资发展有限公司128797.60-----
其他应收款北京恒合悦兴置业有限公司126682.681266.83110127.331101.27278600.662786.01
其他应收款北京辉拓置业有限公司17090.58170.9120333.31203.3318517.83185.18
247大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2021年2020年2019年
项目名称关联方坏账准坏账准账面余额账面余额坏账准备账面余额备备
其他应收款北京南悦房地产开发有限公司50663.95506.6452121.27521.2152053.27520.53
其他应收款北京鹏悦置业有限公司1.990.021.990.021.990.02北京新润致远房地产开发有限公
其他应收款69191.33-94424.79-90247.30-司
其他应收款北京星华智本投资有限公司596.21313.13596.215.96283.722.84北京远创中辉房地产开发有限公
其他应收款966.169.669950.2399.5013498.99134.99司
其他应收款北京悦恒置业有限公司30656.77306.5799660.38996.60132228.241322.28
其他应收款北京悦云智慧科技有限公司--52.07---北京正德丰泽房地产开发有限公
其他应收款19890.71198.9119396.63193.9718688.42186.88司北京正德瑞祥房地产开发有限公
其他应收款27539.18275.3924361.68243.6286364.69863.65司
其他应收款常州京瑞房地产开发有限公司1050.00-797.98-450.00-成都保泽达锦房地产开发有限公
其他应收款--145661.55---司成都德康宏明工程项目管理有限
其他应收款434.544.351493.5714.942095.1120.95公司
其他应收款成都蜀山投资有限公司13909.21139.0913215.87131.9713167.42131.48成都天府新区广都轨道城市发展
其他应收款86563.22-----有限公司
其他应收款成都沅锦悦蓉置业有限公司14167.23141.678966.9289.6754312.33162.03
其他应收款佛山市淦盈置业有限公司15144.17151.442503.2325.00208.402.08
其他应收款佛山市鹏悦置业有限公司--199988.5752364.14247239.852472.40
其他应收款佛山市新纪元置业有限公司60136.90601.37--
其他应收款广州安合房地产开发有限公司16122.87161.2312138.95121.3910726.71107.27
其他应收款广州越伟房产发展有限公司5.56-----
其他应收款杭州盛飞商务信息咨询有限公司25000.00250.0021116.26211.16--
其他应收款河南新发展投资集团有限公司19.27---21.150.21华夏粮油票证研究利用开发中心
其他应收款3.50-----有限公司
其他应收款济南历城控股集团有限公司711.67-711.67-671.39-
其他应收款嘉兴市秀鑫置业有限公司63944.85639.45----
其他应收款江门侨新置业有限公司30407.31304.0733290.41332.9029902.00299.02
其他应收款江苏江都建设集团有限公司135.00-----
肯考帝亚农产品贸易（上海）有限
其他应收款0.65-----公司
其他应收款昆明螺蛳湾国悦置地有限公司280364.31-250622.26-182208.65-
其他应收款辽宁保利实业有限公司14405.18-14405.18---眉山加州智慧小镇投资开发有限
其他应收款9463.72-----公司
其他应收款南京联锦悦房地产开发有限公司11382.99113.83----
其他应收款南京粮荣信房地产开发有限公司--7880.0678.8015548.03155.48
其他应收款南京三金房地产开发有限公司0.190.00----
其他应收款南京雍祥房地产开发有限公司5648.3056.4899.761.005621.2456.21
其他应收款南京正麟置业发展有限公司15180.00151.8015037.50150.3812850.94128.51
248大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2021年2020年2019年
项目名称关联方坏账准坏账准账面余额账面余额坏账准备账面余额备备
其他应收款宁波悦融新置业有限公司9.170.09--1267.3912.67
其他应收款厦门市悦鹏置业有限公司--203.121.93153.771.54
其他应收款陕西金源投资控股集团有限公司93.700.94----
其他应收款上海高星置业有限公司--1.08---上海景时宾华投资中心（有限合其他应收款2108.0421.088551.6385.5211120.14111.20
伙）上海景时成攀投资中心（有限合其他应收款21372.05213.7219852.05198.5218327.89183.28
伙）上海景时南科投资中心（有限合其他应收款--18820.11188.2018052.78180.53
伙）
其他应收款上海梁悦实业有限公司77253.22772.5384172.60841.7392936.56929.37
上海前滩国际商务区投资（集团）
其他应收款102000.00-110000.00-100023.47-有限公司
其他应收款上海万科投资管理有限公司26421.27264.2130106.50301.0735482.61354.83
其他应收款上海置悦实业有限公司--4423.7444.24--
其他应收款上海众承房地产开发有限公司21860.97218.6182610.97826.1199261.69992.62
其他应收款绍兴元昊置业有限公司75209.00752.09----深圳汇金壹号投资合伙企业（有其他应收款81740.00817.4081740.00817.4081740.00817.40限合伙）深圳瑞诚嘉益投资合伙企业（有其他应收款856.998.57856.998.57856.998.57限合伙）
其他应收款深圳市锦年基础工程有限公司15410.00154.1015410.00154.1013190.30131.90
其他应收款深圳市明诚金融服务有限公司0.65-----深圳沅钰投资合伙企业（有限合其他应收款--2742.81127.5432602.21-
伙）
其他应收款深圳中益长昌投资有限公司214330.432143.30211350.822113.39201890.542018.91
其他应收款沈阳和慧房地产开发有限公司52548.02525.4848255.36482.55
其他应收款苏州金悦璨房地产开发有限公司17042.85170.4316918.28169.1833678.07336.78苏州市高新区和坤房地产开发有
其他应收款4006.1840.0642312.18---限公司苏州市吴江经济技术开发区发展
其他应收款1.000.01----集团有限公司
其他应收款苏州吴江锐泽置业有限公司28857.74288.58----
其他应收款天津金航置业有限公司17224.14172.2454730.98547.31112478.381124.78
其他应收款天津润粮置业有限公司29471.95294.7243628.63436.2941721.95417.22
其他应收款天津市中辰朝华置业有限公司62112.09621.12102343.031023.43113763.251137.63
其他应收款温岭滨鸿房地产开发有限公司--8129.1881.2928425.06284.25吴江经济技术开发区城乡一体化
其他应收款43.250.43----建设有限公司武汉地悦小镇房地产开发有限公
其他应收款52168.27521.6833506.59335.07--司
其他应收款武汉裕灿房地产开发有限公司--17.850.89--
其他应收款武汉裕隆苑房地产开发有限公司27500.00275.00----
其他应收款武汉裕顺房地产开发有限公司79.820.8033.687.3629.890.30
其他应收款武汉裕滕房地产开发有限公司17.990.1857.567.122509.1425.09
249大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2021年2020年2019年
项目名称关联方坏账准坏账准账面余额账面余额坏账准备账面余额备备
中葛永茂（苏州）房地产开发有限
其他应收款29716.15297.1631459.08314.5929651.94296.52公司
其他应收款中国糖业酒类集团有限公司100.00-----
其他应收款中粮电子商务投资有限公司17.06-9.87-0.02-
中粮高和（天津）并购私募基金投
其他应收款0.11-0.11-0.11-资中心
其他应收款中粮海优（北京）有限公司10.40-10.19-2.20-
中粮可口可乐供应链（天津）有限
其他应收款--2.25-1.33-公司
其他应收款中粮贸易有限公司1.70-17.25---
其他应收款中粮期货有限公司0.02-0.02-0.00-
中粮山萃天然食品（北京）有限公
其他应收款--0.28-1.28-司
其他应收款中粮生化服务管理有限公司0.00-----
其他应收款中粮生化能源（榆树）有限公司0.08-----
其他应收款中粮生物科技股份有限公司2.60-2.60-1.98-
其他应收款中粮信托有限责任公司0.91-----
其他应收款中粮油脂（海南）有限公司0.44---0.12-
其他应收款中铁房地产集团华东有限公司--2.030.02--
其他应收款众智汇能投资管理有限公司2174.63-2225.52-2379.45-
其他应收款重庆葆悦房地产开发有限公司91530.770.53----
其他应收款重庆华宇集团有限公司16484.00-15267.33---重庆昆翔房地产开发有限责任公
其他应收款28973.53-13936.70---司
其他应收款重庆市金科宸居置业有限公司16798.72-14791.90---
其他应收款重庆悦凯房地产开发有限公司16.400.16280.952.744835.6648.29中英人寿保险有限公司北京分公
其他应收款----4.38-司
中粮世通供应链（中国）投资有限
其他应收款----0.03-公司天津泰达城市轨道投资发展有限
其他应收款----20.000.20公司苏州市相之悦房地产开发有限公
其他应收款----12.690.13司
其他应收款绍兴臻悦房地产开发有限公司----4657.7846.58成都美食嘉年华文化发展有限公
其他应收款-----81.590.82司北京丽兹蔻国际教育投资管理有
其他应收款----312.97-限公司
应收利息：
应收利息常州京瑞房地产开发有限公司----184.99-
预付款项：
预付款项中粮阳光企业管理有限公司--78.63-75.70-
中粮阳光企业管理（北京）有限公
预付款项80.59-----司
预付款项北京悦云智慧科技有限公司2.97-2.97---
250大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2021年2020年2019年
项目名称关联方坏账准坏账准账面余额账面余额坏账准备账面余额备备华夏粮油票证研究利用开发中心
预付款项5.54-----有限公司
其他流动资产：
其他流动资
常州京瑞房地产开发有限公司--16643.97-64173.97-产
其他非流动资产/一年内到期的非流动资产：
其他非流动
FANCY MERIT LTD 37489.12 - 38366.41 - 40309.75 -资产
（2）应付项目
单位：万元项目名称关联方2021年2020年2019年应付账款：
应付账款中英人寿保险有限公司1.00--
应付账款中粮世通供应链（中国）投资有限公司-1.80-
应付账款中粮资本（天津）商业保理有限公司4955.97--
应付账款江苏江都建设集团有限公司21841.11--
应付账款成都市花样年房地产开发有限公司225.63--
应付账款华商国际工程有限公司6.60--
应付账款中茶科技（北京）有限公司24.00--
应付账款中粮集团有限公司2.002.002.00
应付账款济南历城控股集团有限公司1945.112093.17-
应付账款河南新发展投资集团有限公司-104.16-
应付账款杭州旭辉置业有限公司2747.552438.00-
应付账款中粮信息科技有限公司9.50--
应付账款中粮可口可乐饮料（北京）有限公司2.677.9412.64
应付账款中英人寿保险有限公司北京分公司--0.17
应付账款北京可口可乐饮料有限公司--3.48
其他应付款：
其他应付款 China Agri-Industries Holdings Limited 59.55 61.27 62.93
其他应付款 China Food Limited 17.01 17.51 17.92
其他应付款中国蒙牛乳业有限公司31.9831.9831.89
其他应付款 CPMC Holdings Limited 15.29 15.74 16.12
其他应付款 Garbo Comme Prop Fund L.P. 0.00 408.22 0.00
其他应付款 Gloria Int'l Hotels Ltd 15.79 15.79 16.81
其他应付款裕传有限公司47664.3745801.5943933.70
其他应付款 Reco Joy City Private Limited 300.13 308.95 328.83
其他应付款 Reco Hangzhou Privite Limited - 111642.64 111643.09
其他应付款 Shui On Development (Holding) Limited 659.00 50000.00 100000.00
其他应付款保利（四川）投资发展有限公司15965.64--
其他应付款保利发展控股集团股份有限公司149534.01--
其他应付款北京金色时枫房地产开发有限公司11.53--
其他应付款北京乐优富拓投资有限公司-910.90910.90
其他应付款北京首都开发股份有限公司26065.18--
其他应付款北京天恒乐活城置业有限公司54.15-54.15
251大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目名称关联方2021年2020年2019年其他应付款北京远创中辉房地产开发有限公司-151.94151.94
其他应付款北京正德丰泽房地产开发有限公司1200.00--
其他应付款北京中粮万科置业有限公司13860.6613860.6613629.75
其他应付款成都市花样年房地产开发有限公司-3119.68-
其他应付款成都蜀山投资有限公司3.511.15-
其他应付款成都沅锦悦蓉置业有限公司34656.4037026.4814118.44
其他应付款德鸿物业发展（深圳）有限公司518.59518.59527.72
其他应付款佛山市淦盈置业有限公司-0.05-
其他应付款固安玉中房地产开发有限公司1122.441041.33-
其他应付款固安裕坤房地产开发有限公司12040.875933.90-
其他应付款广州侨鹏房产开发有限公司3762.463762.463762.46
其他应付款广州市鹏万房地产有限公司8088.9011088.9020075.34
其他应付款广州越伟房产发展有限公司11.9168.6837.00
其他应付款杭州复禹置业有限公司153271.10--
其他应付款黑龙江省中农投资有限公司10533.9310305.049887.49
其他应付款华商国际工程有限公司7.58--
其他应付款华夏幸福基业股份有限公司52.78--
其他应付款嘉兴卓达房地产开发有限公司6600.001800.00-
其他应付款建发房地产集团南京有限公司1265.781265.78-
其他应付款建发房地产集团有限公司16171.849466.6918358.69
其他应付款江苏江都建设集团有限公司39344.6513950.01-
其他应付款辽宁保利实业有限公司-70.114508.82
其他应付款南京锦官悦建筑装饰工程有限公司35.09--
其他应付款南京三金房地产开发有限公司23704.1025204.1025015.43
其他应付款南京翔洲房地产开发有限公司220.986445.7910891.79
其他应付款南京新望贸易有限责任公司12906.59--
其他应付款南京正麟置业发展有限公司-280.00-
其他应付款宁波悦融新置业有限公司10065.0013860.00-
其他应付款鹏利国际集团有限公司22495.7522704.1223375.22
其他应付款青岛东耀房地产开发有限公司20250.9520179.66-
其他应付款厦门轨道交通集团有限公司72649.83--
其他应付款厦门市东区开发有限公司8094.09--
其他应付款厦门益悦置业有限公司-2982.842982.84
其他应付款厦门住宅建设集团有限公司64558.95--
其他应付款陕西金源创诚企业管理咨询有限公司-490.00-
其他应付款上海瑞虹新城有限公司254770.6627594.61-
其他应付款上海万科投资管理有限公司4220.404220.40812.88
其他应付款上海万科物业服务有限公司0.370.373893.27
其他应付款绍兴臻悦房地产开发有限公司20720.0012950.00-
其他应付款深圳华侨城房地产有限公司54130.9853478.0962467.82
其他应付款深圳市明诚金融服务有限公司12.0715.721400.86
其他应付款深圳沅凰投资合伙企业（有限合伙）7.687.817.00
其他应付款深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）223.21223.215976.00
其他应付款沈阳业昌企业管理有限公司1050.951050.95139.04
其他应付款苏州安茂置业有限公司98704.5273535.6928384.45
其他应付款苏州金悦璨房地产开发有限公司18.53--
其他应付款中粮可口可乐饮料（天津）有限公司3.52--
其他应付款温岭滨鸿房地产开发有限公司16320.00--
252大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目名称关联方2021年2020年2019年其他应付款武汉地铁集团有限公司10131.78--
其他应付款武汉地铁控股有限公司6372.50--
其他应付款武汉市轨道交通建设有限公司-27578.4932634.38
其他应付款武汉裕灿房地产开发有限公司-25000.00-
其他应付款武汉裕顺房地产开发有限公司17500.0017500.00-
其他应付款武汉裕滕房地产开发有限公司15000.0015000.006000.00
其他应付款武汉裕轩房地产开发有限公司749.63-749.63
其他应付款西安国际陆港文化体育产业有限公司-4558.48-
其他应付款香港三利（控股）有限公司11.9515.5016.50
其他应付款永嘉万新恒锦置业有限公司1500.00--
其他应付款长沙市望城区置地有限公司4863.35--
其他应付款中纺（香港）控股有限公司17.2921.5822.97
其他应付款中葛永茂（苏州）房地产开发有限公司30.25--
其他应付款中国粮食贸易有限公司114.03114.03-
其他应付款中国食品贸易有限公司25.7826.5427.19
其他应付款中粮安徽生化（香港）有限公司8.388.63-
其他应付款中粮财务有限责任公司15.9118.3917.43
其他应付款中粮创新食品（北京）有限公司1.351.351.35
其他应付款中粮发展有限公司106.00-106.00
其他应付款中粮国际（北京）有限公司辽宁分公司1.62-15.96
其他应付款中粮海优（北京）有限公司109.60191.97210.57
其他应付款中粮集团（深圳）有限公司-6.30-
其他应付款中粮集团（香港）有限公司67.4567.4563.23
其他应付款中粮集团有限公司230003.6235.4211.98
其他应付款中粮京华贸易（北京）有限公司216.81184.80-
其他应付款中粮酒业有限公司1.451.45-
其他应付款中粮可口可乐供应链（天津）有限公司294.33297.85294.33
其他应付款中粮可口可乐饮料（四川）有限公司7.28--
其他应付款中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司427.44429.35141.86
其他应付款中粮贸易（香港）有限公司28.1528.9729.76
其他应付款中粮贸易安徽有限公司0.01--
其他应付款中粮贸易有限公司1610.261609.661621.52
其他应付款中粮名庄荟国际酒业有限公司0.04-6.50
其他应付款中粮鹏利置业（重庆）有限公司161.24--
其他应付款中粮世通供应链（中国）投资有限公司0.71-7.11
其他应付款中粮屯河糖业股份有限公司19.1919.1919.19
其他应付款中粮我买网投资有限公司226.93234.990.21
其他应付款中粮信托有限责任公司412.14383.67370.79
其他应付款中粮营养健康研究院有限公司300.68--
其他应付款中粮油脂（海南）有限公司0.330.330.33
中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公
其他应付款0.00-8.97司
其他应付款中粮置地管理有限公司266352.7463541.0260888.66
其他应付款中粮置地有限公司-3.163.19
其他应付款中粮资本（香港）有限公司22.3928.5327.98
其他应付款中铁房地产集团西南有限公司20279.84--
其他应付款中英人寿保险有限公司0.6320.08-
其他应付款重庆华宇集团有限公司4163.204840.9717255.56
253大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目名称关联方2021年2020年2019年其他应付款重庆昆翔房地产开发有限责任公司66.469623.88-
其他应付款重庆市金科宸居置业有限公司31.3735.679.40
其他应付款重庆悦凯房地产开发有限公司2554.6546.47-
其他应付款重庆中鹏实业（集团）有限公司19929.9853319.43-
其他应付款卓越置业集团（南京）有限公司-142.50142.50
其他应付款常州京瑞房地产开发有限公司29400.00--
其他应付款上海高星置业有限公司1470.01--
其他应付款西安秦汉唐国际广场管理有限公司71.29--
其他应付款中粮期货（国际）有限公司27.36-29.84
其他应付款中粮山萃天然食品（北京）有限公司--59.89
其他应付款中粮海南投资发展有限公司--19000.00
其他应付款中粮电子商务投资有限公司--225.11
其他应付款中谷集团三亚贸易有限公司--33.06
其他应付款武汉万科祥盈管理服务有限公司--0.04
其他应付款天津润粮置业有限公司--1117.43
其他应付款天津可口可乐饮料有限公司--3.52
其他应付款苏州市相之悦房地产开发有限公司--6710.15
其他应付款上海重万置业有限公司--0.12
其他应付款上海万实建设发展有限公司--20.80
其他应付款上海浦汇置业有限公司--1.80
其他应付款杭州旭辉置业有限公司--187.17
其他应付款共青城盛恩投资管理合伙企业--7445.31
其他应付款 RECO VALLEY PRIVATE LTD - - 0.01
其他应付款 Fancy Rise Investment Limited - - 3.58
应付利息：
应付利息中粮财务有限责任公司183.61154.80180.26
应付利息太平资产管理有限公司329.15295.79-
应付利息中粮集团有限公司--86.00
预收款项：
预收款项中纺（香港）控股有限公司-7.891.68
预收款项深圳市明诚金融服务有限公司0.74--
预收款项中国粮食贸易有限公司37.0633.16-
预收款项中粮国际（北京）有限公司辽宁分公司17.58-18.26
预收款项中粮京华贸易（北京）有限公司86.20--
预收款项中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司129.89--
预收款项中粮贸易有限公司16.0315.8331.30
预收款项中粮期货有限公司1.521.52-
预收款项中粮信托有限责任公司1.18-17.64
预收款项中粮集团（香港）有限公司0.51-6.27
预收款项上海瑞虹新城有限公司427.20--
预收款项中粮置地管理有限公司1.770.86-
预收款项中粮山萃天然食品（北京）有限公司--1.28
预收款项中粮名庄荟国际酒业有限公司--0.72
预收款项中粮集团有限公司--2.40
预收款项中粮电子商务投资有限公司--17.00
合同负债：
合同负债深圳沅钰投资合伙企业（有限合伙）-3541.01-
短期借款：
254大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
项目名称关联方2021年2020年2019年短期借款中粮集团有限公司--95000.00
短期借款中粮财务有限责任公司70000.00--
长期借款：
长期借款太平资产管理有限公司411827.30343503.14212380.00
长期借款中粮财务有限责任公司152555.8486857.84123941.84
长期借款平安不动产有限公司235000.00--
其他非流动负债/一年内到期的非流动负债：
一年内到期
的非流动负中粮财务有限责任公司10302.0037084.003011.00债一年内到期
的非流动负太平资产管理有限公司119225.39--债
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
截至2022年9月末，发行人及其下属子公司对合并报表范围外公司尚未履行完毕的担保余额合计人民币725302.00万元。合并报表范围外公司的担保明细如下：
单位：万元是否担保额度是否实际发生日实际担保金担保类担保为关担保人担保对象名称相关公告担保额度履行期额型期联方披露日期完毕担保大悦城控股集佛山市新纪元连带责
团股份有限公2019.05.2160000.002019.5.2060000.0018年否是置业有限公司任担保司连带责大悦城商业管昆明螺蛳湾国任担理（北京）有限悦置地有限公2019.06.2960000.002019.6.2860000.005年否是
保、股公司司权质押大悦城控股集北京恒合悦兴连带责
团股份有限公2020.06.09171500.002020.6.8171500.006年否是置业有限公司任保证司大悦城控股集江门侨新置业连带责
团股份有限公2020.07.0130000.002020.7.130000.004年否是有限公司任保证司大悦城控股集昆明螺蛳湾国连带责
团股份有限公悦置地有限公2020.07.3030000.002020.7.2930000.006年否是任保证司司大悦城控股集固安裕坤房地连带责
团股份有限公产开发有限公2020.11.0439200.002020.11.239200.006年否是任保证司司
255大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
是否担保额度是否实际发生日实际担保金担保类担保为关担保人担保对象名称相关公告担保额度履行期额型期联方披露日期完毕担保大悦城控股集苏州金悦璨房连带责
团苏南有限公地产开发有限2021.06.3019900.002021.6.2919900.006年否是任保证司公司大悦城商业管北京金色时枫连带责理（北京）有限房地产开发有2021.07.0986500.002021.7.0786500.0016年否是任保证公司限公司大悦城控股集沈阳和慧房地连带责
团股份有限公产开发有限公2021.07.1239200.002021.7.0839200.007年否是任保证司司
大悦城控股集中葛永茂(苏连带责团苏南有限公州）房地产开发2021.09.019702.002021.8.309702.006年否是任保证司有限公司连带责大悦城控股集佛山市淦盈置任保
团股份有限公2022.01.0117500.002021.12.3017500.005年否是
业有限公司证、股司权质押大悦城控股集苏州吴江锐泽连带责
团股份有限公2022.01.2624000.002022.1.2524000.008年否是置业有限公司任保证司大悦城控股集南京联锦悦房连带责
团股份有限公地产开发有限2022.03.1718750.002022.3.1618750.006年否是任保证司公司连带责大悦城控股集北京悦恒置业任保
团股份有限公2022.04.1899450.002022.4.1899450.006年否是
有限公司证、股司权质押青岛东耀房地大悦城地产有连带责
产开发有限公2022.06.2919600.002022.6.2819600.005年否是限公司任保证司
合计-725302.00-725302.00----
发行人对外担保对象近一年的经营情况如下：
单位：万元
2021年末总2021年末净2021年末总2021年度2021年度
担保对象名称亏损原因资产资产负债营业收入净利润对应项目尚在佛山市新纪元置业有
525889.55-3728.92529618.47--545.03建设期，暂未完
限公司成竣工结算对应项目尚在昆明螺蛳湾国悦置地
1375450.3115719.491359730.820.93-162.79建设期，暂未完
有限公司成竣工结算
受疫情影响，商北京恒合悦兴置业有
778542.0155338.53723203.47100795.24-7016.40办销售、租赁市
限公司场趋冷，去化速
256大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2021年末总2021年末净2021年末总2021年度2021年度
担保对象名称亏损原因资产资产负债营业收入净利润度慢于预期
2021年江门房
地产市场不理想，市场环境恶化，周边竞品极速增加，且纷纷采取低价走量策略，项目售价无法达到预期江门侨新置业有限公
103102.596625.2596477.3521318.50-3904.53导致亏损。
司该公司已根据
2021年项目销
售去化情况及周边楼盘同类产品实际成交均价对存货足额计提减值准备。
对应项目尚在固安裕坤房地产开发
202875.43127866.2475009.19--1252.33建设期，暂未完
有限公司成竣工结算对应项目尚在苏州金悦璨房地产开
216447.52-1842.72218290.252.08-2505.27建设期，暂未完
发有限公司成竣工结算公司运营的商业地产项目于2021年开业，目前尚处于运营初期，北京金色时枫房地产
116492.56-181755.77298248.3316873.90-13158.77尚处于消费群体
开发有限公司培育期；另外受疫情影响商业项目销售额及出租率不及预期对应项目尚在沈阳市和慧房地产开
16101.97-1869.4116288.9111.75-1818.98建设期，暂未完
发有限公司成竣工结算对应项目尚在中葛永茂(苏州）房地
480914.54-1276.90482191.44--5559.95建设期，暂未完
产开发有限公司成竣工结算受房地产市场
下滑影响，产品售价较预期下佛山市淦盈置业有限
126238.1335564.2690673.8756215.84-1639.85降，导致结转物
公司业销售毛利无法覆盖当期结转的税费支出
257大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
2021年末总2021年末净2021年末总2021年度2021年度
担保对象名称亏损原因资产资产负债营业收入净利润对应项目尚在吴江锐泽置业有限公
131680.139829.97121850.16--170.03建设期，暂未完
司成竣工结算对应项目尚在南京联锦悦房地产开
178564.3144446.12134118.19--853.88建设期，暂未完
发有限公司成竣工结算北京悦恒置业有限公
671353.2873679.17597674.11370572.7718628.33-
司青岛东耀房地产开发
177873.5893470.4984403.0979262.2116769.99-
有限公司
截至募集说明书出具日，发行人部分对外担保对象处于经营亏损状态，主要系其房地产项目尚未达到交付结算状态，或受疫情影响销售额及出租率不及预期所致。发行人对外担保主要系对参股及合作开发项目公司提供的担保，发行人通过派驻管理人员能够随时了解被担保对象的财务状况，同时项目公司的其他股东也需一并按出资比例提供同等条件的担保。此外，发行人要求部分被担保对象提供了反担保措施。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况发行人及全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）及深圳市锦峰城房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”）于2022年7月7日收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“受理法院”）出具的应
诉通知书[(2022)粤03民初2810号]等相关法律文件，深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金壹号”）因股权退出定价纠纷起诉深圳公司、项目公司及发行人。
2015年，汇金壹号与深圳公司合作开发深圳市龙岗区龙城街道办事处爱联
社区 A1 区地块项目。汇金壹号以 442000000 元向项目公司进行增资，取得项目公司49%的股权，深圳公司持有项目公司其余51%股权。深圳公司与汇金壹号就其股权退出价格等事宜持续沟通，一直未能达成一致。汇金壹号本次诉请深圳公司及发行人配合汇金壹号退出项目公司，支付股权回购款及相应的资金费用，案件涉及款项金额暂计为21.37亿元。为维护公司权利，保护公司正当权益不受损害，项目公司已经对汇金壹号提起诉讼，诉请汇金壹号返还其按股权比例向项目公司调用的资金8亿元及相关利息。目前汇金壹号起诉的案件已于10月13日
258大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
开庭审理，项目公司起诉的案件已于10月21日开庭审理。
除上述情况外，截至本募集说明书签署之日，发行人及控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件（涉及金额占发行人最近一年经审计净资产绝对值10%以上，且标的金额在1000.00万元以上）。
（三）重大承诺
截至2021年末，发行人对外资本承诺明细情况如下：
单位：万元项目2021年末余额
已签约但尚未于财务报表中确认的-
—建安工程合同1103571.33
—对外投资合同179685.36
合计1283256.69此外，发行人将按合作协议按房地产开发进度向合营企业提供运营资金。
除上述情况外，截至2021年12月31日，发行人无重大承诺事项。
（四）其他或有事项
截至2022年9月30日，发行人涉及的其他或有事项如下：
（1）本集团按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类
型为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止，截止2022年9月30日，尚未结清的担保金额为人民币994984.27万元，由于截止目前承购人未发生违约，本集团认为与提供该等担保相关的风险较小。
（2）本公司下属子公司北京弘泰基业商业管理有限公司、沈阳大悦城发展有限公司等存在未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的
规定进行建设的情形，可能面临被罚款或者拆除的风险。基于该事项发生的原因和现实情况，本公司管理层认为该房产被拆除的风险较小。同时，本公司最终控股方中粮集团已做出承诺，将就上述不合规事项而遭受或产生的所有罚金、亏损及开支提供补偿。
259大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2021年12月31日，发行人受限资产账面价值合计4644115.87万元，占同期资产总额的21.83%，具体情况如下表所示：
单位：万元
2021年末账面抵押/质押
项目主要受限原因抵押/质权人价值期限主要是项目资本金监管资
货币资金24531.55农业银行、建设银行等1-3年金、法院冻结资金
应收账款2608.92借款质押星展银行等3-7年中国银行、建设银行、农
存货2848569.56借款抵押2-5年业银行等
中粮财务公司、建设银
投资性房地产1373122.79借款抵押2-15年行、农业银行等
固定资产251831.38借款抵押工商银行、农业银行等3-13年无形资产143451.67借款抵押建设银行、招商银行等10-15年合计4644115.87---
除上述受限资产外，发行人为子公司、参股公司等融资提供股权质押担保，截至2021年末，发行人质押股权账面价值共计1431208.04万元。
除上述情况外，发行人不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
260大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内发行人主体评级情况如下：
表：报告期内发行人历史评级情况较前次变动的评级日期主体信用评级评级展望评级公司主要原因
2022-11-30 AAA 稳定 中证鹏元 不涉及
2022-09-20 AAA 稳定 中证鹏元 不涉及
2022-07-08 AAA 稳定 中诚信国际 不涉及
2022-06-09 AAA 稳定 中证鹏元 不涉及
2021-10-12 AAA 稳定 中诚信国际 不涉及
2021-06-23 AAA 稳定 中诚信国际 不涉及
2021-05-26 AAA 稳定 中证鹏元 不涉及
2021-01-12 AAA 稳定 中诚信国际 不涉及
2020-07-08 AAA 稳定 中证鹏元 不涉及
2020-06-23 AAA 稳定 中诚信国际 不涉及
2020-05-26 AAA 稳定 中证鹏元 不涉及
2019-07-04 AAA 稳定 中诚信国际 不涉及
2019-05-30 AAA 稳定 中证鹏元 不涉及
2019-03-29 AAA 稳定 中诚信国际 不涉及
2019-03-11 AAA 稳定 中证鹏元 不涉及
2019-03-11 AAA 稳定 中诚信国际 详见下述2019年3月11日，中诚信国际信用评级有限责任公司发布了《中诚信国际关于调升中粮地产（集团）股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》。中诚信国际信用评级有限责任公司认为，发行人重大资产重组为公司主营业务注入优质的商业地产元素，整合完成后，中粮地产成为中粮集团有限公司旗下房地产业务板块的唯一平台。大悦城品牌具有显著的区域及品牌优势，其稳定增长的租金收入将持续为公司提供较大规模的现金流入和收入贡献。本次重大资产重组将进一步提升公司开发运营经验及核心品牌价值，公司将与大悦城地产形成住宅和商业板块的优势互补，其综合竞争实力将得到显著增强。基于上述情况，中诚信国际将发行人前身中粮地产（集团）股份有限公司的主体信用等级由 AA+调升
至 AAA，评级展望为稳定。
2019年3月11日，中证鹏元资信评估股份有限公司发布了《中证鹏元关于上调中粮地产（集团）股份有限公司主体长期信用等级和“15中粮01”信用等级的公告》。中证鹏元资信评估股份有限公司认为，发行人重大资产重组完成后，
261大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
中粮地产和大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，发挥资源整合的协同效应，中粮地产将成为中粮集团旗下融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业化平台。公司既能通过开发型物业的高周转实现现金回流，又能实现持有型物业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力，显著提升综合竞争力。基于上述考虑，中证鹏元资信评估股份有限公司将发行人前身中粮地产（集团）股份有限公司的主体信用等级由 AA+调升至 AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义中证鹏元评定大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”或“公司”，曾用名为“中粮地产（集团）股份有限公司”，000031.SZ）的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。评定本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。上述等级的评定是考虑到发行人具有很强品牌影响力，储备项目资源丰富，且区域布局较好，未来收入具有保障。同时中证鹏元也关注到，发行人合作开发项目增多，需关注联营及合营企业的经营状况；
对外担保存在一定的代偿风险；面临一定的资金压力等风险因素，此外，需关注公司待售项目销售情况及盈利能力波动。
（二）评级报告揭示的主要风险
1、需关注公司待售项目销售情况。受房地产市场环境波动影响，2022年1-
6月，公司实现合同销售面积106万平方米，同比下降35%，实现合同销售金额
285亿元，同比下降21%，未来需持续关注公司项目销售及回款情况。
2、需关注公司盈利能力波动。由于结算项目中低毛利项目占比提高，2019-
2021年公司商品房销售业务毛利率水平呈持续下降态势，主营业务盈利能力趋弱。公司对联营、合营企业投资持续亏损，2019-2021年公司对联营企业及合营企业的投资损失分别为9.58亿元、13.69亿元及9.18亿元。此外，2021年公司针对青岛、天津、江门等地多个项目计提存货跌价准备19.56亿元，综合影响下，
2019-2021年公司净利润规模持续下降。
3、合作开发项目增加，关注联营及合营项目的经营情况。近年来公司持续加
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大合作开发力度，项目权益占比持续降低，截至2022年9月末，少数股东权益占所有者权益的比重上升至64%，需关注公司项目资金管控、实施协调及权益销售等情况。
4、对外担保存在一定的代偿风险。截至2022年9月末，公司对外担保实际
金额合计72.53亿元，占同期末净资产的比例为14.12%，主要为对参股及合作开发公司的担保。公司对外担保规模较大，若被担保方经营状况不佳，公司可能面临一定的代偿风险。
5、项目开发建设面临一定的资金压力。截至2021年末，公司在建和拟建项
目至少尚需投资905.37亿元。考虑到权益占比，公司面临一定的开发资金压力。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对发行人的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。届时，发行人须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中证鹏元将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
自评级报告出具之日起，当发生可能影响评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
中证鹏元将及时在中证鹏元网站（www.cspengyuan.com）、证券交易所和中
国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在
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其他渠道公开披露的时间。
三、其他重要事项不适用。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至2022年9月末，公司在各家银行授信总额度为1455.51亿元，未使用授信额度 626.99 亿元。此外，公司作为 A 股上市公司，具有畅通的融资渠道。
发行人主要银行授信情况表
单位：亿元序号获授信主体金融机构授信额度已使用额度尚未使用额度
1大悦城控股及合并范围子公司银行160.0030.0129.99
2大悦城控股及合并范围子公司银行2249.48152.0697.42
3大悦城控股及合并范围子公司银行3187.8268.77119.05
4大悦城控股及合并范围子公司银行4105.3782.8122.56
5大悦城控股及合并范围子公司银行586.0063.7022.30
6大悦城控股及合并范围子公司银行6250.00107.00143.00
7大悦城控股及合并范围子公司银行7150.0032.16117.84
8大悦城控股及合并范围子公司银行845.2032.7812.42
9大悦城控股及合并范围子公司银行938.5826.9111.67
10大悦城控股及合并范围子公司银行1032.5019.1513.35
11大悦城控股及合并范围子公司银行1139.8838.551.33
12大悦城控股及合并范围子公司银行1240.0026.0014.00
13大悦城控股及合并范围子公司银行1340.0021.9118.09
14大悦城控股及合并范围子公司其他银行130.68126.713.97
总计1455.51828.52626.99
（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及主要子公司报告期内未发生债务违约情形。
（三）发行人及子公司已发行的境内外债券情况
截至募集说明书签署日，发行人及子公司已发行的境内外债券明细情况如下：
264大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位：亿元、年、%、亿元序债券期发行规发行利债券余债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期募集资金用途存续及偿还情况号限模率额
偿还有息负债、补充流动
108中粮债公募2008-08-25-2018-08-251012.006.060.00已按期兑付
资金
偿还有息负债、补充流动
215中粮01公募2015-08-14-2020-08-17520.004.400.00已按期兑付
资金
316中粮01公募2016-01-122019-01-142021-01-143+230.003.200.00补充流动资金已按期兑付
419中粮01公募2019-01-072022-01-092025-01-093+316.603.941.69偿还有息负债存续
519中粮02公募2019-01-072024-01-092026-01-095+27.004.107.00偿还有息负债存续
偿还有息负债、补充流动
620中粮01公募2020-03-25-2023-03-2739.003.149.00存续
资金
偿还有息负债、补充流动
720中粮02公募2020-03-25-2025-03-2756.003.606.00存续
资金
820大悦01公募2020-07-312023-08-042025-08-043+220.003.7820.00偿还有息负债存续
偿还有息负债、补充流动
922中粮01公募2022-01-172025-01-192027-01-193+210.003.0810.00存续
资金
偿还有息负债、补充流动
1022中粮02公募2022-01-172027-01-192029-01-195+25.003.495.00存续
资金
1122大悦01公募2022-10-272025-10-272027-10-273+215.003.1315.00偿还有息负债存续
公司债券小计----150.60-73.69--
15中粮地产
12公募2015-07-20-2018-07-2136.004.300.00偿还有息负债已按期兑付
MTN001
18中粮地产偿还有息负债、补充流动
13公募2018-04-23-2021-04-24315.004.990.00已按期兑付
MTN001 资金
18中粮地产偿还有息负债、补充流动
14公募2018-07-17-2021-07-19312.005.000.00已按期兑付
MTN002 资金
18中粮地产
15公募2018-11-01-2021-11-05312.004.450.00偿还有息负债已按期兑付
MTN003
265大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序债券期发行规发行利债券余债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期募集资金用途存续及偿还情况号限模率额
19中粮置业
16 公募 2019-12-12 - 2022-12-16 3+N 15.00 4.25 15.00 偿还有息负债 存续
MTN001
20中粮置业
17 公募 2020-11-04 - 2023-11-06 3+N 15.00 4.51 15.00 偿还有息负债 存续
MTN001
21大悦城
18公募2021-04-08-2024-04-12315.003.7315.00偿还有息负债存续
MTN001
21大悦城
19公募2021-07-05-2024-07-07312.003.5012.00偿还有息负债存续
MTN002
21大悦城
20公募2021-10-27-2024-10-2938.203.448.20偿还有息负债存续
MTN003
债务融资工具小计----110.20-65.20-
21中粮优先私募2018-07-31-2020-08-122.035614.255.900.00-已按期兑付
22中粮次级私募2018-07-31-2020-08-122.03560.75-0.00-已按期兑付
23悦盈1优私募2020-11-19-2021-09-300.84931.173.800.00-已按期兑付
2421大悦优私募2021-01-29-2023-01-292.0019.004.134.38-存续
2521大悦次私募2021-01-29-2023-01-292.001.00-1.00-存续
26悦盈2优私募2021-02-03-2022-01-060.90691.183.700.00-已按期兑付
27悦盈3优私募2021-07-15-2022-05-270.85210.7183.280.00-已按期兑付
28悦盈4期私募2021-09-23-2022-07-290.84660.9942.950.00-已按期兑付
29 21 大悦A 私募 2021-07-14 - 2036-07-14 15.00 18.00 3.80 17.84 - 存续
30 21 大悦C 私募 2021-07-14 - 2036-07-14 15 0.01 - 0.01 - 存续
31悦盈5优私募2022-05-31-2023-04-110.86301.002.541.00-存续
其他小计----58.072-24.23-
合计----318.872-163.12-
266大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人及子公司存在已注册尚未发行的债券，具体情况如下：
单位：亿元批文取得批文到期时获批额剩余额募集资金序号注册主体债券品种交易场所时间间度度用途全部用于大悦城控股集团银行间
1中期票据2022-04-072024-04-0750.0050.00房地产项
股份有限公司市场目建设全部用于偿还发行大悦城控股集团私募公司
22022-06-072023-06-0730.0030.00人合并范深交所
股份有限公司债券围内到期债务全部用于偿还发行大悦城控股集团小公募公
32022-09-092024-09-0950.0035.00人合并范深交所
股份有限公司司债券围内到期债务发行人于2022年6月7日取得了深圳证券交易所出具的《关于大悦城控股集团股份有限公司非公开发行公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2022〕341号），获准面向专业投资者非公开发行总额不超过30亿元的公司债券，牵头主承销商为中信证券，联席主承销商为中信建投证券，截至目前尚未发行。
基于发行人的发展战略，综合考虑市场因素和公司实际融资情况，发行人“深证函〔2022〕341号”无异议函项下剩余的公司债券额度将不再发行。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
267大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
单位：亿元、年、%、亿元序债券期发行规发行利债券余债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期募集资金用途存续及偿还情况号限模率额
119中粮01公募2019-01-072022-01-092025-01-093+316.603.941.69偿还有息负债存续
219中粮02公募2019-01-072024-01-092026-01-095+27.004.107.00偿还有息负债存续
偿还有息负债、补充流动
320中粮01公募2020-03-25-2023-03-2739.003.149.00存续
资金
偿还有息负债、补充流动
420中粮02公募2020-03-25-2025-03-2756.003.606.00存续
资金
520大悦01公募2020-07-312023-08-042025-08-043+220.003.7820.00偿还有息负债存续
偿还有息负债、补充流动
622中粮01公募2022-01-172025-01-192027-01-193+210.003.0810.00存续
资金
偿还有息负债、补充流动
722中粮02公募2022-01-172027-01-192029-01-195+25.003.495.00存续
资金
822大悦01公募2022-10-272025-10-272027-10-273+215.003.1315.00偿还有息负债存续
公司债券小计----88.60-73.69-
19中粮置业
8 公募 2019-12-12 - 2022-12-16 3+N 15.00 4.25 15.00 偿还有息负债 存续
MTN001
20中粮置业
9 公募 2020-11-04 - 2023-11-06 3+N 15.00 4.51 15.00 偿还有息负债 存续
MTN001
21大悦城
10公募2021-04-08-2024-04-12315.003.7315.00偿还有息负债存续
MTN001
21大悦城
11公募2021-07-05-2024-07-07312.003.5012.00偿还有息负债存续
MTN002
21大悦城
12公募2021-10-27-2024-10-2938.203.448.20偿还有息负债存续
MTN003
债务融资工具小计----65.20-65.20-
1321大悦优私募2021-01-29-2023-01-292.0019.004.134.38-存续
1421大悦次私募2021-01-29-2023-01-292.001.00-1.00-存续
268大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
序债券期发行规发行利债券余债券简称发行方式发行日期回售日期到期日期募集资金用途存续及偿还情况号限模率额
15 21 大悦A 私募 2021-07-14 - 2036-07-14 15.00 18.00 3.80 17.84 - 存续
16 21 大悦C 私募 2021-07-14 - 2036-07-14 15 0.01 - 0.01 - 存续
17悦盈5优私募2022-05-31-2023-04-110.86301.002.541.00-存续
其他小计----39.01-24.23-
合计----192.81-163.12-
269大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
发行人目前尚在存续期的直接融资工具情况如下：
2019年1月7日，发行人控股子公司中粮置业投资有限公司发行了总额为
23.6亿元的“中粮置业投资有限公司2019年公开发行公司债券(第一期)”，品种
一期限为3+3年，品种二期限为5+2年，按年付息。其中品种一已于2022年1月9日回售14.91亿元，目前余额为1.69亿元；品种二尚未到期。
2019年12月12日，发行人控股子公司中粮置业投资有限公司发行了总额
为15亿元的“中粮置业投资有限公司2019年度第一期中期票据”，债券期限为
3+N 年，按年付息，本金尚未到期。
2020年3月25日，发行人控股子公司中粮置业投资有限公司发行了总额为
15亿元的“中粮置业投资有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)”，品种一期限为3年，品种二期限为5年，按年付息，本金尚未到期。
2020年7月31日，发行人发行了总额为20亿元的“大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”，债券期限为3+2年，按年付息，本金尚未到期。
2020年11月4日，发行人控股子公司中粮置业投资有限公司发行了总额为
15 亿元的“中粮置业投资有限公司 2020 年度第一期中期票据”，债券期限为 3+N年，按年付息，本金尚未到期。
2021年1月29日，发行人作为原始权益人发行了“工银瑞投-大悦城控股购房尾款资产支持专项计划”，发行规模20亿元，期限2年，由发行人提供差额支付承诺，存在应收账款转让（保理）情况，优先级循环期按季付息，不还本金；
摊还期按季付息，过手还本；次级到期一次性还本付息，存续中。
2021年4月8日，发行人发行了总额为15亿元的“大悦城控股集团股份有限公司2021年第一期中期票据”，债券期限为3年，按年付息，本金尚未到期。
2021年7月5日，发行人发行了总额为12亿元的“大悦城控股集团股份有限公司2021年第二期中期票据”，债券期限为3年，按年付息，本金尚未到期。
2021年7月14日，发行人控股子公司大悦城商业管理（天津）有限公司作
为原始权益人发行了“中信建投-沈阳大悦城资产支持专项计划”，发行规模18.01
270大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书亿元，期限15年，发行人提供差额支付承诺，存在未来经营收入应收账款质押及标的物业抵押的情况，优先级每半年付息，固定还本；次级到期一次性还本付息，存续中。
2021年10月27日，发行人发行了总额为8.2亿元的“大悦城控股集团股份有限公司2021年第三期中期票据”，债券期限为3年，按年付息，本金尚未到期。
2022年1月17日，发行人控股子公司中粮置业投资有限公司发行了总额为
15亿元的“中粮置业投资有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，债券共分为两个品种，品种一期限为3+2年，品种二期限为5+2年，按年付息，本金尚未到期。
2022年5月31日，发行人作为共同债务人发行了“华泰-悦盈-平裕保理5期供应链金融资产支持专项计划”，发行规模1亿元，期限为0.86年，到期一次性还本付息，存续中。
2022年10月27日，发行人发行了总额为15亿元的“大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(第一期)”，债券期限为3+2年，按年付息，本金尚未到期。
（六）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
截至募集说明书签署日，公司合并范围内公开发行的公司债券累计余额为
73.69亿元，如本公司本期15亿元公开发行公司债券全部发行完毕，本公司累计
最高公开发行的公司债券余额为88.69亿元，占本公司截至2022年9月30日净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为17.26%。
271大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第七节增信机制本期债券无担保。
272大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第八节税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税根据2016年3月24日财政部、国家税务总局颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号，以下简称“36号文”）的规定，经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，建议投资者密切关注财政部或国家税务总局后续颁布的36号文操作细则与相关规定。
二、所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相
关的法律、法规，一般企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。
企业应将当期应收取的本期债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
2021年6月10日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议
通过的《中华人民共和国印花税法》规定，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。
273大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
《中华人民共和国印花税法》自2022年7月1日起施行。截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立转让字据时，不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
本期债券投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
274大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
第九节信息披露安排
发行人将遵循证监会、深交所等的信息披露要求，严格按照《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——募集说明书参考格式》、《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第1号——定期报告参考格式》、《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第2号——临时报告参考格式》及《债券受托管理协议》等文件的相关规定，进行公司债券发行及存续期间各类定期报告、临时报告及可能影响投资者实现公司债券兑付的重大事项的披露工作。发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
一、信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
公司董事、监事、高级管理、以及公司股东和实际控制人，以及其他因工作关系了解到非公开重大信息的人员在该信息尚未公开披露之前负有保密义务。公司所有职能部门以及全资、控股或相对控股的公司负责人应当督促本单位员工严格执行保密制度。
在相关信息正式披露前，信息披露相关当事人不能以任何方式向外界透露，公司董事、监事和高级管理人员须将信息的知情者控制在最小范围内，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票价格。
若信息不能保密或事实上已经外泄，公司应当立即通知深圳证券交易所并采取补救措施，并将该信息向所有投资者迅速传递。
公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。
公司应对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或记录程序，防止提前泄漏未公开重大信息。
275大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司应谨慎对待与证券分析师的沟通。公司应在接待证券分析师之前确定回答其问题的原则和界限；公司应记录与证券分析师会谈的具体内容，防止向其泄漏未公开重大信息；在正常情况下，公司不应评论证券分析师的预测或意见；若回答内容经综合后相当于提供了未公开重大信息，公司应拒绝回答；若证券分析师以向公司送交分析报告初稿并要求给予意见等方式诱导公司透露未公开重大信息，公司应拒绝回应。
公司应谨慎对待与媒体的沟通。公司接受媒体采访后应要求媒体提供报道初稿，公司如发现报道初稿存在错误或涉及未公开重大信息，应要求媒体予以纠正或删除；当媒体追问涉及未公开重大信息的传闻时，公司应予以拒绝，并针对传闻按照监管部门要求履行调查、核实、澄清的义务。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理，公司董事长为信息披露事
务第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司董事会办公室负责具体的信息披露事务，由董事会秘书直接领导。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、监事、高级管理人员和其他人员除非获得董事会的书面授权并遵守《上市规则》
等有关规定，不得向外传递非公开重大信息。
公司有关部门对于是否涉及信息披露有关事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及董事会办公室及时知悉
公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
276大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
公司所有职能部门以及全资、控股或相对控股的公司负责人是其单位的信息
报告第一责任人，应当督促本单位严格执行重大事件报告制度和保密制度。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
信息披露文稿由董事会办公室撰稿或初审后，交董事会秘书审核。
披露信息内容必须包括以下声明：公司及董事会全体成员保证公告内容真实、
准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任；
董事不能保证的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
董事会秘书应该按照有关法律、法规和上市规则的规定，在形成股东大会决议、董事会决议、监事会决议后披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告和监事会决议公告。
董事会秘书应履行以下审批程序后方可公开披露除股东大会决议、董事会决
议、监事会决议公告外的临时公告：
1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核；
2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核。
公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件
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报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其他当事人在得到授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。
公司向证券监督管理部门、证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体上所登载的涉及公司重大决策及经济数据的宣传性信息文稿应当在董事会秘书审阅后提交。
公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信
息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信息。
公司制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等。
公司应在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度公司所有职能部门以及全资、控股或相对控股的公司均应当遵守《大悦城控股集团股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定。
公司所有职能部门以及全资、控股或相对控股的公司应严格执行公司的各项
信息披露制度，并制定相应的内部控制制度，有责任为公司信息披露工作提供支持，对信息披露的以下工作负责：
1、准确、真实、及时向公司董事会办公室提供相关数据、资料，通报业务
范围内可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重要事项，对所提
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供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；
2、对业务范围内发生的重要事项不通报、延迟通报或提供的数据、资料不
准确、不真实，造成公司信息披露工作出现延误、疏漏、误导等，相关单位应承担责任；
3、保持信息披露的统一性，避免未经授权直接发布相关信息，导致公司股
票价格或交易量出现异常波动、市场或媒体出现相关事项的传言和报道，对公司信息披露工作产生负面影响。
公司所有职能部门以及全资、控股或相对控股的公司的负责人是其单位的信
息报告第一责任人，应当督促本单位严格执行重大事件报告制度和保密制度。
二、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
三、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
四、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
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第十节投资者保护机制
一、违约事项及纠纷解决机制
（一）本期债券的违约情形
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额支付本期债券的利息和本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未
足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本
金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
（4）发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面事项救济措施的；
（5）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的；
（6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任及免除
本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
（1）继续履行。本期债券构成上述第（6）项外的其他违约情形的，发行人
应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
发行人的违约责任可因如下事项免除：
（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
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（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
二、持有人会议规则债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受
本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
1、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
2、债券持有人会议规则的主要条款
（1）债券持有人会议的权限范围
1）本次债券存续期间，债券持有人会议按照《债券持有人会议规则》第2.2
条约定的权限范围，审议并决定与本次债券持有人利益有重大关系的事项。
除《债券持有人会议规则》第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本次债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2）本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决
议方式进行决策：
2.1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
d.变更募集说明书约定的募集资金用途；
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e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
2.2）拟修改债券持有人会议规则；
2.3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
2.4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
a.发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；
b.发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次债券发生违约的；
c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
d.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
f.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
g.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
2.5）发行人提出重大债务重组方案的；
2.6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、《债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3）如发行人违反募集说明书中的资信维持承诺，持有人有权要求发行人按
照募集说明书的约定采取负面事项救济措施，或在必要时召开持有人会议达成和解。
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（2）债券持有人会议的筹备
1）会议的召集
1.1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本次债券存续期间，出现《债券持有人会议规则》第2.2条约定情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额
30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。
1.2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有
人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集债券持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合《债券持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集债券
持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开债券持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
1.3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单
独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信
或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
2）议案的提出与修改
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2.1）提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或
措施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
2.2）召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合
计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保
障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
2.3）受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案需要发行人或其控股股东和
实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的
机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的
拟审议议案需要债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
2.4）债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
a.特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务
的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
b.授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草
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案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
2.5）召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相
关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，尽可能确保提交审议的议案符合《债券持有人会议规则》第3.2.1条的约定，且同次债券持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照《债券持有人会议规则》第
4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉
及的议案、表决程序及生效条件。
2.6）提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
3）会议的通知、变更及取消
3.1）召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债
券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.2）根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3）召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反
285大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书馈环节，征询债券持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.4）债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，
可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.5）召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉
及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.6）已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管
理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合《债券持有人会议规则》第3.3.1条的约定。
3.7）债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生
不可抗力的情形或《债券持有人会议规则》另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本次债券未偿还份额不足《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定有效会议成立的
最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.8）因出席人数未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的债券持有
人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日披露召开债券持有人会议
的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
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a.前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
b.本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
c.本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
d.本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
（3）债券持有人会议的召开及决议
1）债券持有人会议的召开
1.1）债券持有人会议应当由代表本次债券未偿还份额且享有表决权的二分
之一以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
1.2）债权登记日登记在册的、持有本次债券未偿还份额的持有人均有权出席
债券持有人会议并行使表决权，《债券持有人会议规则》另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前1个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
1.3）本次债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据《债券持有人会议规则》第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议
提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供
增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
1.4）拟审议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继
方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限
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的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股权的股东、或发行人及上述
发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经召集人同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
1.5）资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发
行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增
信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
1.6）债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受
托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
1.7）受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
1.8）债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
a.召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
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b.召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
c.享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其他
利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施
的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商；
d.享有表决权的持有人依据《债券持有人会议规则》约定程序进行表决。
2）债券持有人会议的表决
2.1）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。召集人应主持推举该期债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
2.2）债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列
机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
a.发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
b.本次债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
c.债券清偿义务承继方；
d.其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。
债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
2.3）出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类
型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
2.4）债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因
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不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持
有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
2.5）出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提
交审议的议案进行表决。
2.6）发生《债券持有人会议规则》第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应
就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
3）债券持有人会议决议的生效
3.1）债券持有人会议对下列属于《债券持有人会议规则》第2.2条约定权限
范围内的重大事项之一且具备生效条件的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上同意方可生效：
a.拟同意第三方承担本次债券清偿义务；
b.发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
c.发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本次债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
d.拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
e.拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本次债券全部未偿本息；
f.拟修改债券募集说明书、《债券持有人会议规则》相关约定以直接或间接实
现本款第 a 至 e 项目的；
g.拟修改《债券持有人会议规则》关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
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3.2）除《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人
会议对《债券持有人会议规则》第2.2条约定范围内的其他一般事项且具备生效
条件的议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一同意方可生效。《债券持有人会议规则》另有约定的，从其约定。
召集人就实质相同或相近的前款一般事项议案连续召集三次债券持有人会
议且每次会议出席人数均未达到《债券持有人会议规则》第4.1.1条约定的会议
召开最低要求的，则相关决议经出席第三次债券持有人会议的债券持有人所持表决权的二分之一以上同意即可生效。
3.3）债券持有人会议议案需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实，因未与上述相关机构或个人协商达成一致而不具备生效条件的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持
有人按照《债券持有人会议规则》提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
3.4）债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表
债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申
请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。
3.5）债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清
点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
3.6）债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决
票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
（4）债券持有人会议的会后事项与决议落实
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1）债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证
律师共同签字确认。
会议记录应当记载以下内容：
1.1）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
1.2）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其
代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
1.3）会议议程；
1.4）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持
有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其
他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于《债券持有人会议规则》第
3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
1.5）表决程序（如为分批次表决）；
1.6）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本次债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本次债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
2）召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
2.1）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召
开形式、召开地点（如有）等；
2.2）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
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2.3）各项议案的议题及决议事项、是否具备生效条件、表决结果及决议生效情况；
2.4）其他需要公告的重要事项。
债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。
3）按照《债券持有人会议规则》约定的权限范围及会议程序形成的债券持
有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
4）债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或
者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照《债券持有人会议规则》第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
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参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
（5）特别约定
1）关于表决机制的特别约定
1.1）因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
2）简化程序
2.1）发生《债券持有人会议规则》第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，《债券持有人会议规则》另有约定的从其约定：
a.发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
b.发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本次债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的30%的；
c.债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有
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人权益保护产生重大不利影响的；
d.债券募集说明书、《债券持有人会议规则》、债券受托管理协议等文件已明
确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
e.受托管理人、提案人已经就具备生效条件的拟审议议案与有表决权的债券
持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一（如为《债券持有人会议规则》第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人所持表决权的三分之二以上（如为《债券持有人会议规则》第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
f.全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）
不超过4名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
2.2）发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 a 项至 c 项情形的，受托管理
人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债
能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起
5个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人
公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。
单独或合计持有本次债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终
止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照《债券持有人会议规则》第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
2.3）发生《债券持有人会议规则》第 6.2.1 条 d 项至 f 项情形的，受托管理
人应最晚于现场会议召开日前3个交易日或者非现场会议召开日前2个交易日
披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式
295大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照《债券持有人会议规则》第四章、第五章的约定执行。
（6）发行人违约责任
1）以下事件构成发行人违约事件：
1.1）发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的
本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
1.2）发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足
额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
1.3）本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
1.4）发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负
面事项救济措施的；
1.5）发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人
要求落实负面事项救济措施的；
1.6）发行人被法院裁定受理破产申请的。
2）违约责任及免除
2.1）本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本期债券构成第1）条第1.6）项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
2.2）发行人的违约责任可因如下事项免除：
a.法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关
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于不可抗力的相关规定。
b.约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
3）若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议或适用
的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损害、
债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
三、受托管理人债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券
股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
1.债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
（1）受托管理人的名称和基本情况
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
联系人：姜琪、王翔驹、张哲戎、李浩宇
联系电话：010-60838527
传真：010-60833504
邮政编码：100026
（2）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
297大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书2022年5月20日，发行人与中信证券签署了的《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（3）受托管理人与发行人利害关系情况
除与公司签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的主承销商之外，受托管理人与公司不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责的利害关系。
2、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（1）债券受托管理事项
1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中信证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。受托管理人接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。本次债券分期发行的，各期债券均适用《债券受托管理协议》。
2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件与自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以
及募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
受托管理人依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。受托管理人若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、募集说明书和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，募集说明书、《债券受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
3）任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持
有本次债券，即视为同意中信证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接
298大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
受《债券受托管理协议》项下的相关约定，并受《债券受托管理协议》之约束。
（2）发行人的权利、职责和义务
1）发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，履行投资者保
护相关要求及其在募集说明书投资者保护条款项下所作出的承诺（如有），并按期足额支付本次债券的利息和本金。
2）发行人应当设立募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转。
发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，如发行人拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或募集说明书、募集资金三方监管协议的约定履行相应程序。
本次债券募集资金约定用于偿还有息债务的，发行人使用募集资金时应当书面告知受托管理人。本次债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，发行人应当按半年度将资金使用计划书面告知受托管理人。
3）本次债券存续期内，发行人应当根据法律法规，及时、公平地履行信息
披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4）本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在二个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
*发行人经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；
*发行人名称、主体评级或发行人发行的债券信用评级发生变化或者发行人
的控股股东、实际控制人发生变更；
*发行人及其合并范围内子公司可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押、
冻结或者重大资产被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组或者进行重大投资等；
299大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
*发行人及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或转移债券清偿义务；
*发行人及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过
上年末净资产的百分之二十，承担他人债务超过上年末净资产百分之十；
*发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；
*发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，发行人丧失对重要子公司的实际控制权；
*发行人分配股利，发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；
*发行人及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到刑事处罚、
重大行政处罚、行政监管措施或自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
*增信机构、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；
*发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
*发行人及其主要子公司、发行人法定代表人、控股股东、实际控制人涉嫌
违法违规被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；
?发行人拟变更募集说明书的约定；发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；
?发行人不能按期支付到期债务本息等违约情形；
?发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责，以及发行人董事长或者总经理或具有同等职责的人员、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；
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?发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在
日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购
买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一
个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；
?本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；
?发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；
?发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
?发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；
?募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；
?发行人拟变更债券募集说明书的约定或拟修改债券持有人会议规则；
?发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
?发生其他可能影响发行人偿债能力或对债券持有人权益有重大影响的事项；
?法律、行政法规、部门规章、规范性文件及自律规则规定或者中国证监会、
证券交易所、行业自律组织要求的其他事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，发行人应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。
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发行人的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，发行人知晓后应当及时书面告知受托管理人，并配合受托管理人履行相应职责。
发行人发生《深圳证券交易所公司债券存续期业务指南第2号——临时报告参考格式》规定的相关事项时，应按照深圳证券交所的要求进行临时信息披露。
5）发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人
认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6）债券持有人会议审议议案需要发行人推进落实的，发行人应当出席债券
持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。发行人单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。发行人意见不影响债券持有人会议决议的效力。
发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构及其他专业机构应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议
项下相关各方应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排，配合受托管理人履行受托管理职责，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7）预计不能偿还债务时，发行人应当及时告知受托管理人，发行人应当按
照受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：不向股东分配利润；暂
缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离。
8）发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知受托管理人和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：部分偿付及其安排；全部偿
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付措施及其实现期限；由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；*重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
发行人出现募集说明书约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照募集说明书约定承担相应责任。
发行人成立金融机构债权人委员会的，应当协助受托管理人加入其中，并及时向受托管理人告知有关信息。
9）发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人（宋冰心、董事会秘书、010-85017888）负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。前述人员发生变更的，发行人应当在3个工作日内通知受托管理人。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后一个月内，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和季度报告后一个月内，应尽快向受托管理人提供半年度和季度财务报表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10）受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11）在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如
果本次债券停牌，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对发行人偿债能力的影响等。如果本次债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
12）发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须
以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。
13）发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于：就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和股东大
303大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和股东大会审议，关联董事和关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进
行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
发行人及其关联方交易发行人发行公司债券的，应当及时书面告知受托管理人。
14）发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：该等担保在募集说明书公告日已经存在；或募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或该等担保不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或经债券持有人会议同意而设定担保。
15）发行人仅可在以下情况下出售其资产：出售资产的对价公平合理且不会
对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或经债券持有人会议决议同意。
16）一旦发生《债券受托管理协议》3.4约定的事项时，发行人应立即书面通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
17）发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其
他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理人。
18）发行人在本次债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，发行人应当及时书面告
304大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
知受托管理人；
采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
19）发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。
20）发行人应当根据《债券受托管理协议》相关规定向受托管理人支付本次
债券受托管理费和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。此外，在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述、项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职
责而发生的上述、项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
受托管理人因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉
讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由发行人承担。发行人暂时无法承担的，相关费用可由受托管理人进行垫付，垫
305大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
付方有权向发行人进行追偿。
21）发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，发行人应当及时采取救济措施并书面告知受托管理人。
（3）债券受托管理人的职责、权利和义务
1）受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权按照每半年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2）受托管理人应当通过多种方式和渠道持续关注发行人和增信机构的资信
状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施的有
效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人和增信机构的内部有权机构的决策会议；
每半年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
每半年调取发行人、增信机构银行征信记录；
每半年对发行人和增信机构进行现场检查；
每半年约见发行人或者增信机构进行谈话；
每半年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
每半年查询相关网站系统或进行实地走访，了解发行人及增信机构的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
每半年结合募集说明书约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，受托管理人可以不限于固定频率对发行人与增信机构进行
306大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书核查。涉及增信机构的，发行人应当给予受托管理人必要的支持。
3）受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
受托管理人应当至少在本次债券每次本息兑付日前20个工作日（不少于20个工作日），了解发行人的偿债资金准备情况与资金到位情况。
4）受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》
的主要内容与债券持有人会议规则全文，并应当通过本次债券交易场所的网站和证监会指定的网站（如需）及报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5）受托管理人应当每半年对发行人进行回访，建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，出具受托管理事务报告。
6）出现《债券受托管理协议》第3.4条情形的，在知道或应当知道该等情形
之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者增信机构，要求发行人或者增信机构解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7）受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督发行人或相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
债券持有人会议生效决议需要发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿
义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务
或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关
307大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
8）受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人还本付息、履行信息披
露及有关承诺的义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9）受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加偿债保障措施，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担。
10）本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
11）发行人为本次债券设定担保的。受托管理人应当在本次债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12）本次债券出现违约情形或风险的，或者发行人信息披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他相关方进行谈判，督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺，接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。债券持有人按照募集说明书或持有人会议规则的约定对受托管理人采取上述措施进行授权。
受托管理人要求发行人追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，受托管理人可以要求再次追加担保。
发行人成立金融机构债权人委员会的，受托管理人有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
308大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
13）受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本次债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14）受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于后五年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、
同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或
遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
15）除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
受托管理人应当督促发行人履行募集说明书的承诺与投资者权益保护约定。
发行人履行投资者保护条款相关约定的保障机制内容：
发行人承诺按照募集说明书的约定履行如下资信维持承诺及相关救济措施：
*发行人承诺，在本次债券存续期内，不发生如下情形：
发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。
发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要求发行人按照第*条的约定采取负面事项救济措施
*如发行人违反*相关承诺要求且未能在约定期限恢复相关承诺要求或采
取相关措施的，经持有本次债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就
309大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
违反承诺事项达成和解：
在30个自然日提供并落实经本次债券持有人认可的其他和解方案。
持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
16）在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17）《债券受托管理协议》项下服务，受托管理人收取的受托管理报酬包含
在本次债券承销费用中，不再单独收取。
18）如果发行人发生《债券受托管理协议》第3.4条项下的事件，受托管理
人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19）受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规
和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（4）受托管理事务报告
1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2）受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
受托管理人履行职责情况；
发行人的经营与财务状况；
发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况；
内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本
310大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
情况及处理结果；
发行人偿债保障措施的执行情况以及本次债券的本息偿付情况；
发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；
债券持有人会议召开的情况；
偿债能力和意愿分析；
与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调整。
3）公司债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人在知道或应当知道该
等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
受托管理人与发行人发生利益冲突的；
内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
发现发行人及其关联方交易其发行的公司债券；
出现《债券受托管理协议》第3.4条相关情形的；
出现其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。
受托管理人发现发行人提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致受托管理人无法履行受托管理职责，受托管理人可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、受
托管理人已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
4）如果本次债券停牌，发行人未按照《债券受托管理协议》第3.11条的约
定履行信息披露义务，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进行排查，并于停牌后2个月内及时出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
（5）利益冲突的风险防范机制
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1）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与受托管理
人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候（a）向任何其他客户提供服务，或者（b）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易，或者（c）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（a）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（b）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保
密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（c）相关保密信
息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；（d）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3）发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（6）受托管理人的变更
1）在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
受托管理人提出书面辞职；
受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持
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有本次债券总额百分之十以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议。
2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订
受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。
新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3）受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4）受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（7）陈述与保证
1）发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：
发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2）受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和
准确：
受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
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受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若受托管理人同时为本次债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任）。
（8）不可抗力
1）不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能
避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2）在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（9）违约责任
1）《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2）以下事件亦构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：
*发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额支付本期债券的利息和本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
*发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
*本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外；
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*发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面事项救济措施的；
*发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的；
*发行人被法院裁定受理破产申请的。
3）违约责任及免除
本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本期债券构成第2）条第*项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
发行人的违约责任可因如下事项免除：
*法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
*约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
4）若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或
适用的法规的任何行为（包括不作为）而给另一方带来任何诉讼、权利要求、损
害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受损失。
（10）法律适用和争议解决
1）《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2）《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。
仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
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各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（11）协议的生效、变更及终止
1）《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章或合同专用章后，自本次债券发行的初始登记日（如系分期发行，则为首期发行的初始登记日）起生效并对《债券受托管理协议》双方具有约束力。
2）除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均
应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3）《债券受托管理协议》在以下情形下终止：
发行人履行完毕本次债券项下的全部本息兑付义务；
债券持有人或发行人按照《债券受托管理协议》约定变更受托管理人；
本次债券未能发行完成或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法继续履行；
出现《债券受托管理协议》约定其他终止情形导致《债券受托管理协议》终止。
四、资信维持承诺
1、发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。
2、发行人在债券存续期内，出现违反上述约定的资信维持承诺情形的，发
行人将及时采取措施以在半年内恢复承诺相关要求。
3、当发行人发生违反资信维持承诺、发生或预计发生将影响偿债能力相关事项的，发行人将及时告知受托管理人并履行信息披露义务。
4、发行人违反资信维持承诺且未在约定期限内恢复承诺的，持有人有权要
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求发行人按照本节“二、救济措施”的约定采取负面事项救济措施。
五、救济措施
1、如发行人违反本节“一、资信维持承诺”相关承诺要求且未能在约定期
限恢复相关承诺要求或采取相关措施的，经持有本期债券30%以上的持有人要求，发行人将于收到要求后的次日立即采取如下救济措施，争取通过债券持有人会议等形式与债券持有人就违反承诺事项达成和解：
在30个自然日提供并落实经本期债券持有人认可的其他和解方案。
2、持有人要求发行人实施救济措施的，发行人应当在2个交易日内告知受
托管理人并履行信息披露义务，并及时披露救济措施的落实进展。
六、偿债计划本期债券的起息日为2022年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。
本期债券品种一的付息日为2023年至2027年每年的12月19日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券付息日为2023年至2025年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种二的付息日为2023年至2027年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券品种一兑付日为2027年12月19日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券兑付日为2025年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二兑付日为2027年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
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七、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润
和经营活动现金流入。2019-2021年及2022年1-9月，发行人合并口径营业收入分别为3379494.88万元、3844528.43万元、4261449.74万元和2485797.86万元；归属于母公司所有者的净利润分别为204933.63万元、-38683.36万元、
10751.02万元和9064.94万元；经营活动产生的现金流净额分别为393687.39
万元、981410.99万元、-846413.23万元和258375.92万元。鉴于其稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本期债券本息偿付的保障能力较强。
八、偿债应急保障方案
（一）流动资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现补充偿债资金。截止2021年末，发行人持有货币资金2488615.48万元、应收账款30147.72万元、存货10200337.80万元，合计12719101.00万元，其中非受限的货币资金、应收账款及存货金额合计9843390.96万元。发行人可变现资产规模较大，可对本期公司债券期兑付提供一定支持。若本期债券到期兑付本息时出现资金不足的情况，发行人采取不分配利润、暂缓重大对外投资等项目的实施、变现优良资产等措施来保证本期公司债券本息兑付，保护投资者利益。
（二）畅通的外部融资渠道
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。截至2022年9月30日，发行人拥有1455.51亿元授信额度，其中未使用授信额度626.99亿元，公司融资渠道畅通。公司具有的未使用授信额度，将为本期债券的偿还提供有力的保障，但不具备强制执行性。
此外，发行人作为 A 股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠道筹集资金。
318大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
九、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格
履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
319大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“三、受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围、股权结构或生产经营外部条件等发生重大变化；发行人名称、主体评级或发行人发行的债券
信用评级发生变化；发行人及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结
或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组或者进行重大投资等；
发行人及其合并范围内子公司发生或预计发生未能清偿到期债务的违约情况，以及发行人发行的公司债券违约或转移债券清偿义务；发行人及其合并范围内子公
司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十，承担他人债务超过上年末净资产百分之十；发行人及其合并范围内子公司放弃债权或财
产、出售或转让资产，资产金额超过上年末净资产的百分之十；发行人及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失，发行人丧失对重要子公司的实际控制权；发行人分配股利，发行人及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散的决定，股权、经营权等被委托管理，被托管或接管，或者申请破产及依法进入破产程序、被责令关闭；发行人及其合并范围内子公司涉及重
大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生变化、变更等；发行人情况发生重大
变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人及其主要子公司、发行人的控股
股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者发行人的控股股东、实际控
制人发生变更，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的，或上述相关人员违法失信、无法履行职责、发生变更或涉及重大变动；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人不
能按期支付到期债务本息等违约情形；发行人管理层不能正常履行职责，以及发行人董事长或者总经理、三分之一以上董事、三分之二以上监事发生变动的；发行人及其主要子公司提出债务重组方案的；发行人及其主要子公司在日常经营活
320大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告
营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上；本期债券可能
被暂停或者终止提供交易或转让服务、债券停牌的，以及债券暂停上市后恢复上市的、债券停牌后复牌的；发行人及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻；发
行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，发行人遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；发行人聘请的会计师事务所发生变更的，发行人为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的；发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；发生
持有人会议规则规定应召开持有人会议的事项；法律、行政法规、部门规章、规
范性文件规定或者中国证监会、证券交易所要求的其他事项。
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第十一节本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：大悦城控股集团股份有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层
101室
法定代表人：曹荣根
联系电话：0755-23999264
传真：0755-23999299
信息披露经办人员：杨静
（二）主承销商及其他承销机构：
牵头主承销商/簿记管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：010-60838527
传真：010-60833504
有关经办人员：姜琪、王翔驹、屈耀辉、黄江宁、于梦尧、张哲戎、李浩宇、
袁苏欣、王林、李天兴
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系电话：010-86451717
传真：010-65608445
有关经办人员：杜美娜、胡涵镜仟、许天一、李文杰、郜爱龙、周静磊、王志鑫
322大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
（三）律师事务所：北京市通商律师事务所
住所：中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-14层
负责人：孔鑫
联系电话：01065637181
传真：010-65693838
有关经办人员：万源、姚金
（四）会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
执行事务合伙人：张昆
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
有关经办人员：张昆、马海霞、常景波
（五）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：张剑文
联系电话：0755-82872897
传真：0755-82872090
有关经办人员：郜宇鸿、陈思敏
（六）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：张国平
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
323大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
邮政编码：518031
（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系电话：010-60838527
传真：010-60833504
有关经办人员：姜琪、王翔驹、屈耀辉、黄江宁、于梦尧、张哲戎、李浩宇、
袁苏欣、王林、李天兴
（八）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号
总经理：沙雁
电话：0755-88668888
传真：0755-82083947
邮政编码：518038
（九）募集资金等各专项账户开户银行：
中国银行股份有限公司深圳宝安支行
住所：深圳市宝安区海秀路万骏经贸大厦首层
联系地址：深圳市宝安区海秀路万骏经贸大厦首层
负责人：陈梓良
联系人：吴武杰
联系电话：0755-22336043
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2022年9月30日，发行人与发行有关的承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利
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害关系如下：
截至2022年9月30日，牵头主承销商中信证券股份有限公司持有发行人（股票代码：000031.SZ）880323 股股票；联席主承销商中信建投证券股份有限
公司持有发行人（股票代码：000031.SZ）269400 股股票。
除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
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第十二节发行人、中介机构及相关人员声明
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第十三节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、大悦城控股集团股份有限公司2019-2021年度经审计的财务报告及2022年1-9月财务报表；
2、大悦城控股集团股份有限公司备考审阅报告；
3、主承销商关于大悦城控股集团股份有限公司公开发行公司债券的核查意见；
4、律师事务所关于大悦城控股集团股份有限公司公开发行公司债券的法律
意见书；
5、大悦城控股集团股份有限公司公开发行公司债券持有人会议规则；
6、大悦城控股集团股份有限公司公开发行公司债券受托管理协议；
7、中国证监会同意本期债券注册发行的文件；
8、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。
二、备查文件查阅地点及查询网站投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及其摘要，或到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件。
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:30-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
发行人：大悦城控股集团股份有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层
101室
联系地址：深圳市宝安区中粮创芯研发中心1栋27楼
355大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
法定代表人：曹荣根
联系人：杨静
联系电话：0755-23999264
传真：0755-23999299
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：姜琪、王翔驹、屈耀辉、黄江宁、于梦尧、张哲戎、李浩宇、袁苏
欣、王林、李天兴
联系电话：010-60838527
传真：010-60833504
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书。
三、备查文件查询网站投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登陆深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及其摘要。
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