返利科技:返利网数字科技股份有限公司关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告

证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2022-042
返利网数字科技股份有限公司
关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据2021年年度股东大会决议及《重大资产重组之盈利预测补偿协议》及其
补充协议，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购业绩承诺补偿股份，截至本公告披露日，公司已回购90534415股。依据有关规定，公司将对前述股份予以注销，本次股份回购注销不会导致公司控制权发生变化。具体情况如下：
一、回购方案内容及审批情况
公司分别于2022年4月28日召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，于2022年5月24日召开公司2021年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东大会同意公司以人民币1元回购上海享锐等14家业绩补偿义务方所持93469353股
公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数将由823267005股变更为729797652股，公司注册资本将由823267005元人民币减少至729797652元人民币。股东大会授权董事会办理股份回购、注销等有关事宜。具体内容详见公司于2022年4月30日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）
二、回购实施情况
2022年5月25日，公司披露《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：2022-019），在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。公司与上海享锐等14家业绩补偿义务方签订《2021年度业绩补偿协议》，约定各方按照《盈利预测补偿协议》及相关协议约定的承担比例履行
2021年业绩补偿义务，并配合公司办理登记过户、注销手续。
由于部分补偿义务人受境内外疫情等不利因素影响，为保证股份补偿方案顺利推进，公司分批次进行股份回购工作。2022 年 11 月 22 日，公司回购上海享锐等 11家业绩补偿义务人股份 74195972 股；2022 年 12 月 20 日，公司回购 NQ3 Ltd.等 2家业绩补偿义务人股份16338443股。具体内容详见公司于2022年11月24日、12月22日披露的《关于持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告》（公告编号：2022-040、2022-041）。截至本公告披露日，公司以总价人民币0.97元的价格回购业
绩补偿义务人所持公司股份总计90534415股，占公司总股本的11.00%。
剩余 1 家业绩补偿义务方 SIG China Investments Master Fund IIILLLP（以下简称“SIG”）应补偿股份 2934938 股，占公司总股本 0.36%，相关回购手续目前正在办理中。公司将密切关注有关进展，及时完成回购注销有关手续并履行信息披露义务。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司2022年4月30日首次披露回购股份事项之日起至本公告披露日止，公司控股股东及其一致行动人作为业绩补偿方完成了股份协议转让事宜。除此以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人和实际控制人在此期间均未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份合计90534415股，并及时按规定办理后续相关事宜。
五、股份变动表
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
本次回购前本次回购、注本次注销后股份类别数量（股）比例（%）销数（股）数量（股）比例（%）
有限售股份58194700570.699053441549141259067.07
无限售股份24132000029.31024132000032.93股份总数82326700510090534415732732590100
六、已回购股份的处理安排
公司本次总计回购股份90534415股，本次注销90534415股。本次注销后，公司已回购股份剩余0股。七、其他说明
截至本公告披露日，业绩补偿义务方 SIG 应补偿股份 2934938 股，占公司总股本0.36%，上述股份尚未完成回购。公司将密切关注有关进展，督促有关方尽快配合完成回购注销手续并履行信息披露义务。
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特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十三日