寒武纪_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（修订稿）

关于中科寒武纪科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十二月
8-1-1上海证券交易所：
贵所于2022年9月22日出具的上证科审（再融资）〔2022〕225号《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“寒武纪”、“发行人”、“公司”）、中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）对问询函中的相关问题逐项进行了研究和落实，现对问询函问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词的释义与《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的相同。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。
本回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体
对募集说明书的引用 楷体_GB2312（不加粗）
对募集说明书的修改、补充；对本轮问
楷体_GB2312（加粗）
询函回复的修改、补充
8-1-1-2目录
问题1关于经营情况.............................................4
问题2关于本次募投项目..........................................73
问题3关于融资规模...........................................106
问题4关于财务性投资..........................................152
问题5其他...............................................162
8-1-1-3问题1关于经营情况
1.1根据申报材料，（1）报告期各期，公司分别实现营业收入44393.85万
元、45892.73万元、72104.53万元和17178.36万元。2021年公司营业收入同比增长 57.12%，主要系公司边缘产品线产品 MLU220 芯片及加速卡实现规模化销售；公司智能计算集群系统业务收入稳步增长，同时公司云端产品线训练整机产品取得一定销售进展。（2）报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-117898.56万元、-43450.93万元、-82494.94万元和-62240.93万元。截至2022年6月30日，公司合并报表中未分配利润为-273826.65万元。公司尚未盈利，主要系公司设计的复杂计算芯片需要持续大量的研发投入、股份支付费用显著增加。（3）公司运营时间较短，业务结构和商业模式仍处于发展变化中，公司持续经营和未来发展前景存在不确定性。
请发行人说明：（1）2021年度边缘产品线收入大幅增长、最近一期云端产
品线大幅增长的原因；最近一期智能计算集群系统收入仅203.28万元的原因，相关订单获取是否存在较大的不确定性；结合未来发展规划和业务拓展方向、应
用场景、竞争优劣势等，说明报告期内收入结构持续变化的原因及合理性；（2）结合市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售等情况，分别说明各业务的商业化前景及未来收入变动趋势，进一步分析各业务的可持续性风险并完善相关风险提示；（3）分产品说明报告期内前五大客户的
基本情况、销售金额及占比、变动原因及合理性、业务获取方式，与主要客户合作的可持续性；（4）分产品说明影响毛利率的主要因素，边缘和云端产品线毛利率逐期下滑的原因，未来是否存在毛利率持续下降风险；（5）结合研发人员数量及平均薪酬等，说明大额研发投入的合理性，与研发成果的匹配性，后续是否形成有效的技术积累和商业化成果；股份支付金额的确定依据及合理性，是否符合公司业务发展需要；（6）量化分析报告期内收入增长但亏损持续扩大的原因，并结合业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否存在亏损继续扩大的趋势、预计盈亏平衡点，持续亏损是否影响发行人持续经营能力。
回复：
8-1-1-4一、发行人说明
（一）2021年度边缘产品线收入大幅增长、最近一期云端产品线大幅增长
的原因；最近一期智能计算集群系统收入仅203.28万元的原因，相关订单获取是否存在较大的不确定性；结合未来发展规划和业务拓展方向、应用场景、竞
争优劣势等，说明报告期内收入结构持续变化的原因及合理性
1、2021年度边缘产品线收入大幅增长、最近一期云端产品线大幅增长的原
因
（1）2021年度边缘产品线收入大幅增长的原因公司边缘产品线的首款产品思元220智能芯片及加速卡于2020年开始形成收入，因产品性能逐步得到市场认可，其在2021年广泛运用于多家智能物联网领域头部企业，实现较大规模出货，成为公司年度出货量近百万片的产品，并实现1.75亿元收入，较2020年同期显著增长741.10%，因此2021年度边缘产品线收入大幅增长。
（2）最近一期云端产品线大幅增长的原因自公司推出思元290和思元370两款不同产品定位的云端智能芯片及加速卡以来，云端产品线的产品形成协同，能够为客户提供全功能、全场景的云端智能算力和方案组合，大幅提升了云端产品的市场销售潜力。2022年1-9月，公司云端产品凭借其优异的产品竞争力，与部分头部互联网客户的部分场景实现了深度合作，在阿里云等互联网公司形成一定收入规模，带动了业务收入增长；基于思元290和思元370两款产品的云端智能芯片及加速卡、训练整机分别实现收入
4857.59万元和15905.04万元，分别占云端产品线收入的23.40%和76.60%，云
端产品线收入较上年同期增长239.54%。
2、最近一期智能计算集群系统收入仅203.28万元的原因，相关订单获取是
否存在较大的不确定性
（1）最近一期智能计算集群系统收入仅203.28万元的原因
2022年1-6月，公司智能计算集群系统收入为203.28万元，较2021年上半
年的158.21万元增长28.48%；2022年1-9月，公司智能计算集群系统收入增至8-1-1-51189.34万元。公司智能计算集群系统业务主要服务于城市智能计算中心客户，
该类客户受其采购制度和预算管理制度的影响，通常在上半年进行预算立项、审批、落实资金，下半年进行采购招标，第四季度组织项目进度评审及项目验收工作。因此，前三个季度的主要工作系公司市场及技术人员与建设方进行技术交流等前期工作，而具体项目招投标、签约合同、采购以及对应的收入实现主要集中
在第四季度，该等情况符合客户所处行业的特点。
（2）相关订单获取不存在较大的不确定性公司智能计算集群系统市场的主要客户为拟建设或扩大建设智能算力基础
设施的城市或者城市群，随着“东数西算”的全面启动，城市级的智能计算需求持续增长，智能计算集群系统市场将迎来广阔的市场空间。
公司智能计算集群系统在智能计算中心市场中具有较强的竞争优势。一方面，公司智能计算集群系统可应用于人工智能应用部署技术能力相对薄弱的客户，能够根据其要求提供服务，降低了客户进行用户开发、部署智能应用的门槛，同时公司统一的基础系统软件平台能够显著提升智能计算集群系统的运行效率，将计算能力以云计算的形式输出，最大限度地发挥公司思元系列芯片及加速卡产品的技术优势和特点；另一方面，公司前期已成功实施具有市场影响力和良好口碑的项目，充分的项目经验有利于公司继续开拓该领域相关业务。2022年10月31日，南京市科技创新投资有限责任公司公示了南京智能计算中心项目（二、三期）
智能计算设备（二期）采购项目中标结果，公司成功中标，中标金额为50079.92万元；公司已于2022年11月2日取得中标通知书，于2022年11月18日签订了合同，相关订单获取不存在较大的不确定性。
3、结合未来发展规划和业务拓展方向、应用场景、竞争优劣势等，说明报
告期内收入结构持续变化的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入构成情况：
单位：万元
2022年1-9月2021年2020年2019年
产品类型金额占比金额占比金额占比金额占比
边缘产品线3495.0113.55%17515.2924.35%2082.444.55%--
云端产品线20762.6480.51%8023.1611.16%8625.2318.84%7888.2417.77%
8-1-1-6智能计算集群
1189.344.61%45560.4563.35%32565.0871.12%29618.1566.72%
系统
IP 授权及软件 78.76 0.31% 687.17 0.96% 2172.55 4.74% 6877.12 15.49%
其他263.801.02%137.510.19%342.370.75%7.190.02%
合计25789.55100.00%71923.59100.00%45787.67100.00%44390.69100.00%
（1）根据公司发展规划及所处的发展阶段，公司报告期内收入结构变化具有合理性
人工智能是一个高速增长的新兴领域，云端、边缘端的计算规模不断增长，需要不同形态的芯片产品来满足客户不同场景的计算需求。自2016年3月设立以来，公司致力于为高速发展的云、边、端等各个人工智能应用场景提供高能效的计算平台。与同行业成熟的国际芯片巨头相比，公司目前尚处于发展的早期阶段。由于一款智能芯片从设计到流片需要2-3年时间，需要数亿元的研发资金储备，成立之初，受限于经营资金、研发实力等因素，公司将智能处理器授权给成熟的芯片设计公司，形成了终端智能处理器 IP 业务，该项业务在公司智能芯片批量出货前占据收入的主要部分；随着公司的云端智能芯片和边缘智能芯片的陆续发布，以及云端智能芯片为核心的智能计算集群系统业务逐渐落地，智能芯片和集群业务收入快速提升，公司的智能处理器 IP 业务占比逐渐下降；公司的云端智能芯片和边缘智能芯片的收入规模与相关产品的上市时间、向客户的导入时
间密切相关，因而公司报告期内各个收入分类的占比持续变化。随着人工智能应用场景的逐渐固化，公司产品的迭代和客户认可程度的逐渐提升，公司的收入结构将趋于稳定。
（2）结合公司产品应用场景及竞争优劣势，公司报告期内的收入结构变化符合客观规律
公司云端产品市场的应用场景相对稳定，主要应用于互联网、金融等领域。
其中互联网客户占据大部分市场空间，其对云端智能芯片产品的标准化要求较高，公司及竞争对手提供的标准化云端产品为该类场景客户提供支持与服务。相较于英伟达，公司在人工智能芯片微架构、指令集等核心技术方面具有一定的特色和优势，但基于长期的技术积累、资金和人才储备，英伟达在智能芯片产品整体研发经验和综合设计能力等方面领先于公司，尤其是其 CUDA 软件平台及相关生态的完善程度优于公司。因此，在云端市场份额上，英伟达的 GPU 芯片和加速
8-1-1-7卡产品占据90%以上的市场份额，具有绝对优势。未来一段时间，公司将持续拓
展云端产品市场，通过各代际云端产品在应用场景中的深度适配优化，逐步扩大市场份额，缩小与竞争对手的差距。报告期内，公司云端产品线收入呈现上升趋势。
公司边缘端产品市场的应用场景相对云端市场较为分散。边缘端产品主要应用于智能制造、智能零售、智慧教育、智能家居、智能电网等边缘计算场景。以国内细分市场为例，英伟达在算法迭代速度快、软件生态要求高的通用市场占据主要份额，华为海思在成本敏感的中小算力商用芯片方面占据了主要的市场份额，而寒武纪在对智能计算性能要求较高的智能物联网领域占据较大份额，瑞芯微在智慧大屏、智能语音等偏消费类的市场占据较大份额。报告期内，公司与智能物联网领域的头部客户开展合作，且该等客户占据了下游市场较大份额，其业务的拓展直接带动了公司边缘产品的收入，同时也造成了公司短期对其形成一定依赖，因此该等客户业务需求的波动造成了报告期内公司边缘产品线的收入波动。未来，公司将面向边缘端智能应用场景差异化的算力需求，提供不同算力档位的边缘芯片产品，以覆盖更多场景的边缘市场。
智能计算集群系统业务的拓展主要面向城市智能计算中心客户和人工智能行业客户。在此模式下，公司自有的云端智能芯片加速卡是服务器集群核心智能计算能力的来源。近几年，公司陆续在西安沣东、珠海横琴、江苏南京、江苏昆山拓展了智能计算集群系统业务，报告期内智能计算集群系统收入不断增加。在该业务上，公司的主要竞争对手为华为，虽然在市占率上略低于竞争对手，但公司的智能计算集群系统业务在国内的市场占有率仍处在第一梯队。未来一段时间，智能计算集群系统业务亦将作为公司的主要收入来源。
IP 授权及软件的收入目前以终端智能处理器 IP 收入为主，系公司设立之初的主要产品，报告期内收入规模均较小。终端智能处理器产品主要以 IP 授权形式应用于高端智能手机芯片。基于国内高端智能手机芯片公司数量较少，下游客户的业务开展亦具有不确定性，该应用场景对应的市场规模相对较小。同时，随着公司云边端系列化产品矩阵日益丰富，终端智能处理器 IP 授权逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，更多服务于公司生态建设拓展。
（3）公司产品自发布到形成批量销售需要一定的推广周期，报告期内公司
8-1-1-8收入结构持续变化亦符合客观规律
公司主要云端产品、边缘产品推出时间及批量出货时间情况如下：
产品类型寒武纪主要产品推出时间批量出货时间
思元 270（MLU270）芯片及云端智能加速卡 2019 年 2019 年
思元 290（MLU290）芯片及云端智能加速卡 2020 年 2021 年云端产品
思元 370（MLU370）芯片及云端智能加速卡 2021 年 2022 年
玄思1000智能加速器（训练整机）2020年2021年边缘产品 思元 220（MLU220）芯片及边缘智能加速卡 2019 年 2021 年
根据上表所示，公司的云边端系列化产品矩阵日益丰富，新产品发布是形成公司新收入来源的重要因素。2019年至2022年间，公司陆续推出首款边缘智能芯片产品思元220、面向训练任务的高端云端智能芯片思元290，以及面向中高端推理及训练场景的云端智能芯片思元370。公司新产品在收入结构中占有相当份额，进一步体现了新产品的市场竞争优势。此外，新产品在客户处导入、适配需要一定时间周期，相应产品实现收入亦有时间差异。在公司早期产品线尚未完善的情形下，各期各产品线的收入将随着公司新品发布而产生一定波动。公司此类变动亦符合新行业快速拓展阶段的客观规律。
（4）公司各业务收入均为云边端不同产品形态的体现
公司通过对市场客户需求的逐步了解，针对客户的差异化需求，提供不同形态的产品。从行业及客户需求角度来看，不同客户对人工智能应用的部署能力存在差异，公司将自研的智能芯片及加速卡开发出不同的产品形态，提供给目标客户。例如，公司云端产品线中的训练整机产品和智能计算集群系统业务的核心均为公司的智能芯片及加速卡，训练整机是主要面向有一定技术基础的商业客户群体如互联网厂商等，旨在为其提供计算集群中的单体训练服务器；智能计算集群系统业务除提供集成公司智能芯片及加速卡的硬件设施外，还为客户搭建适合于该客户的应用管理平台，并提供系统运维、资源调度、应用管理等服务。
因此，目前公司云边端系列化产品矩阵业已形成，且作为主要收入来源的智能芯片及加速卡也在持续升级、迭代。公司能够根据客户需求，将智能芯片及加速卡以不同的产品形态提供给客户，虽然各产品线收入会存在一定波动，但整体来看均是基于公司核心产品形成的持续稳定的收入。
8-1-1-9综上，报告期内公司智能芯片及加速卡相关产品（包括应用于训练整机及智能计算集群系统中的部分）的收入一直是公司营业收入的主要来源，公司报告期内细分收入结构占比有较大变化，符合公司发展过程的实际情况和客观规律，具有合理性。
（二）结合市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售等情况，分别说明各业务的商业化前景及未来收入变动趋势，进一步分析各业务的可持续性风险并完善相关风险提示
1、结合市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规
模化销售等情况，分别说明各业务的商业化前景及未来收入变动趋势
（1）各业务市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售等情况
公司各业务市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品认证及迭代、
规模化销售等情况如下：
8-1-1-10主要业务
市场需求竞争情况客户开拓在手订单产品认证及迭代规模化销售名称
在云端智能计算市场，主流的芯片及加速卡方案提供商主要包括英伟达、
AMD、寒武纪和华为海思等。由于云端智能芯片及加速卡市场公司在视觉处理、语
软件生态优势，英伟达的 GPU 芯片主要分为云端训练市场和云音处理、自然语言处
和加速卡产品占据大部分市场份额，端推理市场。云端训练市场理、搜索推荐等不同其占据国内云端智能芯片市场的
的主要客户群体为互联网公领域，于不同客户处在视觉、语音
90%以上。而 AMD、华为海思和寒
司、教育科研机构及人工智均完成了产品验证，等领域已有武纪，在云端智能芯片市场份额暂时云端产品能算法企业；云端推理的主其中在视觉处理、语规模化应用，均为个位数。线的产品要客户为互联网公司及人工音处理领域的部分未来在搜索
除了英伟达、AMD、华为海思、寒 交货期短，智能行业应用公司。综合多报告期内，公司场景，公司产品性能推荐、自然语武纪外，国内在云端智能芯片领域也一般为合家行业咨询机构的统计，目主要客户为互达到或超过行业公言处理领域云端产品涌现了一批初创企业及互联网巨头同签署后
前国内云端智能芯片及加速联网、金融等多司的对标产品；最新有较大潜力，线的自研团队。国内初创企业普遍完成即发货，故卡对应市场约为 35 亿美元， 个行业客户及 的 MLU370-S4 加速 有望实现规了或即将完成第一代芯片的研发，处截至某时其中云端推理市场约占服务器厂商等。卡（半高半长）实测模化应用。报于早期市场拓展阶段。而互联网公司点的订单
60%，云端训练市场约占性能为同尺寸主流告期内，累计
自研智能芯片主要为服务自身业务，金额不具
40%。近年来，自然语言处 GPU 的 2 倍 ； 实现销售收
目前已应用于部分内部场景。有参考性。
理、搜索推荐、预训练大模 MLU370-X4 加速卡 入 45299.27寒武纪未来将持续聚焦对通用性要
型等领域的云端智能算力需（全高全长）实测性万元。
求高的云端场景，通过同时发力训练求增长迅速，逐步成为主要能与同尺寸主流和推理产品形成互相助力，持续迭代客户、尤其是互联网客户的 GPU 相当，但能效打磨产品，尤其是增强产品在自然语重要场景。则显著领先。
言处理、搜索推荐等需求较为充足的
领域的优势，逐渐扩大云端智能芯片市场份额。
根据公司的调研，目前中国在边缘智能计算市场，国外厂商主要报告期内，公司边缘产品在智慧铁路、智能电目前已经实边缘产品边缘智能芯片及加速卡的市包括英伟达等，依靠其软件生态优主要客户为人线的产品网等边缘计算场景现规模出货，线场规模约为6-8亿美元。其势，在通用要求高的市场占据优势。工智能行业客交货期短，下的视觉应用等领累计达百万中，对智能计算性能要求较国内厂商主要包括华为海思、寒武户及互联网公一般为合域实现产品验证，公片量级，未来
8-1-1-11主要业务
市场需求竞争情况客户开拓在手订单产品认证及迭代规模化销售名称低的场景（例如智能家电中纪、瑞芯微等。华为海思在成本敏感司等。同签署后司产品综合竞争力将扩展到更的语音关键字识别、停车场的中小算力商用芯片中占据了主要即发货，故相比于市场主流同多的边缘智收费系统中的车牌识别、扫的市场份额。寒武纪在对智能计算性截至某时类产品具有优势。能应用场景。
地机中的障碍识别和路径规能要求较高的智能物联网领域中占点的订单报告期内，累划等）占总市场规模的据了较大份额。瑞芯微在智慧大屏、金额不具计实现销售
80%-85%；对智能计算性能智能语音等偏消费类市场占据了较有参考性。收入要求较高的场景（例如智能大份额。23092.74万制造中的缺陷检测识别、自后续寒武纪将在相对高能效需求的元。
动驾驶的路侧单元、无人零高端边缘市场持续发力，巩固在该领售等）约占总市场规模的域的优势，并适时往中端突破。
15%-20%
2022年启动实施的“东数西算”工程是新基建标志性工程，包括京津冀、长三角、已形成规模粤港澳大湾区、成渝、内蒙销售，报告期古、贵州、甘肃、宁夏等8报告期内，公司内历年收入地算力枢纽以及10个国家在智能计算集群市场，主要的竞争对已在珠海、西公司产品在芯片和均突破亿元，数据中心集群。根据国家部手为华为、燧原等国内智能芯片厂安、南京、昆山集群技术水平及集为公司最主智能计算50079.92委信息，截至2022年9月，商。其中公司和华为作为第一梯队，等地建成智能群建设成本等方面要的收入来集群系统万元。
8个算力枢纽节点建设方案在国内智能计算集群系统占有较大计算集群。为地均有优势，处于国内源。报告期
均进入深化实施阶段，起步的市场。方的智能计算第一梯队。内，累计实现区新开工数据中心项目达到中心提供算力。销售收入
60余个，新建数据中心规模108933.01万
超过110万标准机架，项目元。
总投资超过4000亿元，算力集聚效应初步显现。
IP 授权及 智能终端 IP的主要客户为芯 IP 授权业务主要竞争对手为 ARM， 报告期内，公司 IP 授权业 公司自用的智能处 IP 授权业务软件 片行业头部企业，该类企业 以色列的 CEVA 以及美国的 Cadence IP 授权业务的 务逐渐成 理器核心在持续迭 在公司早期
8-1-1-12主要业务
市场需求竞争情况客户开拓在手订单产品认证及迭代规模化销售名称
自研能力较强，往往选择自等。主要客户为知为公司业代，处于业界领先水实现了规模主研发，因此 IP 授权行业整 名品牌手机厂 务发展的 平；对外售卖的产 化销售。软件体市场空间较为有限。在配商、芯片解决方一个中间品，整体受限于市场产品随着智套软件方面，软件收入主要案公司。形态，不适规模，投入较小。能芯片及加为智能芯片及加速卡产品搭用在手订速卡产品搭配销售，此部分行业空间与单。软件产配销售，尚未云边端智能芯片及加速卡整品主要随形成规模化体市场空间成正相关关系。着智能芯销售。
片及加速卡产品搭配销售，智能芯片及加速卡签署订单即发货，因此不具有参考性。
8-1-1-13（2）各业务的商业化前景及未来收入变动趋势
1）云端产品线
从商业化前景来看，云端产品市场主要客户群分布在互联网、金融等领域，而互联网约占市场需求的50%以上。未来，随着公司在研云端产品及先进工艺平台芯片项目的推进，公司产品矩阵和产品性能将不断完善，云端产品线收入将会稳步提升。
2）边缘产品线
边缘产品市场的主要应用为智能物联网领域（包括智能电网、智能制造等），其头部客户占据了大部分份额。未来，随着公司下一代边缘端产品及稳定工艺平台芯片项目的3款芯片逐步面世，将覆盖更多边缘场景需求，边缘产品线收入将稳步提升。
3）智能计算集群系统
智能计算集群系统市场的主要客户为拟建设或扩大建设智能算力基础设施
的城市或者城市群，随着“东数西算”的全面启动，城市级的智能计算需求持续增长，智能计算集群系统市场将迎来广阔的市场空间，预计公司智能计算集群系统市场业务收入具有可持续性。
4）IP 授权及软件
随着公司云边端产品线的丰富，终端智能处理器 IP 授权业务逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，虽然收入贡献程度相对较小，但仍是公司业务的重要组成部分，其有助于打造、推广公司云边端统一的人工智能开发生态。终端 SoC芯片客户可通过集成公司的处理器 IP 产品快速获得人工智能处理能力，并使用寒武纪提供的云边端一体化的人工智能基础软件平台进行开发，上述 SoC 芯片公司及其客户将成为寒武纪生态的组成部分，而生态的推广也将推动公司云端或边缘端芯片产品的广泛使用。
此外，基础系统软件平台是公司为云边端全系列智能芯片与处理器产品提供统一的平台级基础系统软件（包含软件开发工具链等），其产生的收入主要依托公司云边端智能芯片产品，公司芯片产品的推广将直接决定了该基础系统软件平
8-1-1-14台的收入。
综上所述，公司云端、边缘端及智能计算集群系统业务的发展具有可持续性。
IP 授权业务将逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，但仍是公司业务的重要组成部分，有助于打造、推广公司云边端统一的人工智能开发生态；软件产品主要随着智能芯片及加速卡产品搭配销售，其发展主要取决于公司云端、边缘端业务的发展，公司 IP 授权及软件业务的发展具有可持续性。
2、各业务的可持续性风险和相关风险提示
公司已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、（一）经营风险”中进行了如下风险提示：“
3、云端智能芯片及加速卡的可持续性增长风险
公司的云端智能芯片和加速卡的主要竞争对手为英伟达。在软件生态方面，英伟达凭借长久以来的经验积累以及产品推广已形成了较为完善的软件生态，用户对其产品接受度较高，形成了一定的用户习惯，给公司产品的导入带来了一定的迁移成本。公司云端智能芯片和加速卡面临着未来市场推广与客户开拓不及预期的风险。
4、边缘智能芯片及加速卡的可持续性增长风险当前，公司边缘智能芯片产品在关键头部客户实现了规模化出货。在未来，随着越来越多国内外厂商进入该领域，竞争日益激烈，对公司的市场份额构成一定威胁，公司边缘智能芯片及加速卡面临着市场推广与客户开拓不及预期的风险。
5、智能计算集群系统业务的可持续性增长风险
公司智能计算集群系统业务2020年收入同比增长9.95%，2021年收入同比增长39.91%，主要系公司陆续在西安沣东、珠海横琴、江苏南京、江苏昆山拓展了智能计算集群系统业务，在国内市场占有率方面位于第一梯队。公司智能计算集群系统业务主要服务于城市智能计算中心客户，近年来国家鼓励建设以智能计算中心为代表的算力基础设施，各地政府建设区域性智能计算中心的需求较为密集。公司智能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较强的竞争优势。公司智能计算集群系统业务取决于下游客户对于人
8-1-1-15工智能算力的需求。如果下游客户对于人工智能数据中心的建设需求趋缓，公司
智能计算集群系统业务未来面临着可持续增长的风险。
6、IP授权及软件业务的可持续性增长风险
IP授权及软件业务主要包含终端智能处理器 IP和基础系统软件平台两部分，随着公司云边端产品线的丰富，终端智能处理器 IP 授权逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，虽然收入贡献相对较低，但仍是公司业务的重要组成部分，有助于打造、推广公司云边端统一的人工智能开发生态。终端 SoC芯片公司可通过集成公司的处理器 IP 产品快速获得人工智能处理能力，并使用寒武纪提供的云边端一体化的人工智能基础软件平台进行开发，上述 SoC芯片公司及其客户将成为寒武纪生态的组成部分，而生态的推广也将进一步推动公司云端或边缘端芯片产品的广泛使用。此外，基础系统软件平台是公司为云边端全系列智能芯片与处理器产品提供统一的平台级基础系统软件（包含软件开发工具链等），其产生的收入主要依托公司云边端智能芯片产品，公司芯片产品的推广将直接决定了该基础系统软件平台的收入，因此，如果公司云边端智能芯片产品未来市场推广与客户开拓不及预期，软件业务未来面临着可持续增长的风险。”
（三）分产品说明报告期内前五大客户的基本情况、销售金额及占比、变
动原因及合理性、业务获取方式，与主要客户合作的可持续性
1、边缘产品线业务
（1）报告期内边缘产品线前五大客户的基本情况、销售金额及占比、业务获取方式
2022年1-9月销售金额（万占边缘产品业务获取序号客户名称主营业务主要股东
元）线业务比重方式智能物联应用
1 公司 A 公司 A1 3159.94 90.41% 商务谈判
等智能物联应用
2 公司 G 公司 G1 65.07 1.86% 商务谈判
等
半导体集成电 WPG Inter
大联大商贸 national路及单片机的
3 （深圳）有限 (HONG 58.05 1.66% 商务谈判
批发及进出口
公司 KONG)
业务等 Limited深圳市思尼电子元器件批深圳中电港技
450.101.43%商务谈判
克技术有限发；电子元器件术股份有限公
8-1-1-16公司零售；计算机软司
硬件及辅助设备零售等
技术开发、技术
服务、技术咨北京万集智
询、技术转让；北京万集科技
5能网联技术38.581.10%商务谈判
软件开发；计算股份有限公司有限公司机系统集成服务等
合计//3371.7496.47%/
2021年销售金额（万占边缘产品业务获取序号客户名称主营业务主要股东
元）线业务比重方式智能物联应用
1 公司 A 公司 A1 13073.39 7 4 .64% 商务谈判
等智能物联应用
2 公司 B 公司 B1 1499.94 8 . 5 6% 商务谈判
等
WPI世平国际（香
3 半导体销售 Technology 1089.66 6 . 22% 商务谈判
港）有限公司
Pte. Ltd.电子元器件分
深圳中电港销、设计链服中国中电国际
4技术股份有务、供应链协同信息服务有限414.782.37%商务谈判
限公司配套和产业数公司等据服务等
机电产品、通讯
器材、电子元器林建明、深圳
深圳市亚讯件，计算机软、市亚讯联资本
5联科技有限硬件、仪器仪管理有限合伙283.191.62%商务谈判公司表、网络产品的企业（有限合技术开发与销伙）售等
合计//16360.9593.41%/
2020年销售金额（万占边缘产品业务获取序号客户名称主营业务主要股东
元）线业务比重方式智能物联应用
1 公司 A 公司 A1 527.18 25.32% 商务谈判
等数字程控调度交换机的技术深圳市新联开发（不含限制芯创投资有项目）；电子元限公司（曾用器件、电子产
2黄泽伟444.0821.32%商务谈判
名深圳市英品、计算机的销唐创泰科技售；互联网技术有限公司）服务；数码产品的技术开发与销售等
8-1-1-17WPI3 世平国际（香 半导体销售 Technology 354.33 17.02% 商务谈判港）有限公司 Pte. Ltd.智能物联应用
4 公司 B 公司 B1 296.83 14.25% 商务谈判
等杭州恒毅信上海坤舰企业软件和信息技
5息技术有限管理合伙企业129.356.21%商务谈判
术服务公司（有限合伙）
合计//1751.7684.12%/
注：表格中金额为客户与其他同一控制下主体合并计算结果。
（2）报告期内边缘产品线前五大客户的变动原因及合理性
公司边缘产品线业务处于拓展期，业务发展尚不稳定。报告期内，除公司 A始终为边缘产品线第一大客户且收入占比较高外，其他边缘产品线业务前五大客户收入相对较小且存在一定变动，如2021年，深圳中电港技术股份有限公司等成为新增前五大客户，深圳市英唐创泰科技有限公司等退出前五大客户；2022年 1-9 月，公司 G 等成为新增前五大客户，公司 B 等退出前五大客户。报告期内前五大客户变动主要原因为除公司 A 外的其他客户收入规模相对较小，因客户自身采购需求变化造成公司对其收入变动，报告期内边缘产品线前五大客户变动具有合理性。
（3）边缘产品线业务与主要客户合作的可持续性公司将报告期内累计销售额前五大且销售金额达到1000万元以上的客户认
定为主要客户，因此边缘产品线主要客户包括公司 A、公司 B、世平国际（香港）有限公司。公司与主要客户保持了良好的合作关系，在前期技术支持、商务洽谈、售后服务等方面均给予一定优先级，确保合作的可持续性。
公司自 2020 年边缘端产品量产后即开始与公司 A 合作，公司 A 一直为公司边缘产品线第一大客户。2020年、2021年和2022年1-9月，公司向其销售边缘智能芯片及加速卡产品金额分别为527.18万元、13073.39万元和3159.94万元，占公司边缘产品线收入比例分别为25.32%、74.64%和90.41%，占公司总收入的比例分别为 1.15%、18.13%和 11.95%。公司是公司 A 采购边缘智能芯片及加速卡的主要供应商之一。由于公司 A 所在的智能物联网行业是目前边缘计算相对成熟的应用场景，其作为行业头部客户，对边缘产品的市场需求量较高，因此公司边缘产品线收入主要来自公司 A，其向公司采购金额的变动造成了公司边缘产
8-1-1-18品线收入的波动，短期来看公司边缘产品线业务对公司 A 存在一定依赖。长期来看，随着边缘计算应用场景如边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等领域的不断发展，边缘计算整体市场空间将不断扩大，相关行业客户的产品需求持续增加，公司将进一步开拓更为丰富的客户资源，公司边缘产品线业务对单一客户的依赖将有所降低。同时，公司始终保持与公司 A 的沟通洽谈，跟踪其产品需求，保持其边缘产品的主要供应商地位。
2、云端产品线业务
（1）报告期内云端产品线前五大客户的基本情况、销售金额及占比、业务获取方式
2022年1-9月销售金额（万占云端产品业务获取序号客户名称主营业务主要股东
元）线业务比重方式软件和信息技术
1 公司 G 公司 G1 6608.03 31.83% 商务谈判
服务智能机器人销售；工业自动控阿里云计算杭州臻希投资
2制系统装置销3419.3916.47%商务谈判
有限公司管理有限公司售；物联网设备销售等计算机软硬件及辅助设备批发；
北京中科颐计算机软硬件及
3达科技有限李志强3313.2715.96%商务谈判
辅助设备零售；
公司计算机系统服务等昆山市科信技计算机系统集术发展有限公中科可控信成；研究、开发、司，昆山商厦
4息产业有限3134.1815.10%商务谈判
设计及封装集成股份有限公公司
电路芯片等司，昆山高新集团有限公司
技术开发、技术
转让、技术咨询、
5 公司 L L1、L2 2223.01 10.71% 商务谈判
技术推广、技术服务等
合计//18697.8890.06%/
2021年销售金额（万占云端产品业务获取序号客户名称主营业务主要股东
元）线业务比重方式浪潮电子信计算机软硬件及浪潮集团有限
13107.4538.73%商务谈判
息产业股份外围设备制造；公司
8-1-1-19有限公司计算机软硬件及
辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；
设备制造；软件开发；软件销售等计算机领域内的
技术开发、技术
2 公司 C 转让、技术咨询、公司 C1 1129.91 14.08% 商务谈判
技术服务，计算机系统开发等
技术开发、技术
转让、技术咨询、
3 公司 L L1、L2 833.63 10.39% 商务谈判
技术推广、技术服务等
技术开发、技术
推广、技术服务、
技术转让、技术北京辉睿易咨询；计算机系
4成科技有限统服务；销售计李佳琪342.094.26%商务谈判
公司算机、软件及辅
助设备、电子产
品、机械设备、通讯设备等昆山市科信技计算机系统集术发展有限公中科可控信成；研究、开发、司，昆山商厦
5息产业有限294.683.67%商务谈判
设计及封装集成股份有限公公司
电路芯片等司，昆山高新集团有限公司
合计//5707.7671.14%/
2020年销售金额（万占云端产品业务获取序号客户名称主营业务主要股东
元）线业务比重方式昆山市科信技计算机系统集术发展有限公中科可控信成；研究、开发、司，昆山商厦
1息产业有限3539.8241.04%商务谈判
设计及封装集成股份有限公公司
电路芯片等司，昆山高新集团有限公司
系统工程、信息服务；电子产品、
公司 D1，D2，
2 公司 D 计算机通讯设备 747.61 8.67% 商务谈判
公司 D3
研发、生产、销售等北京百度网计算机系统服
3讯科技有限务；信息系统集李彦宏642.327.45%商务谈判
公司成服务；数据处
8-1-1-20理服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发等工业互联网数据服务；人工智能
H1、公司 H2、
4 公司 H 应用软件开发； 618.14 7.17% 商务谈判
H3、H4软件开发；软件销售等计算机技术培训；销售计算机、
5 公司 F F1，F2，F3 340.91 3.95% 商务谈判
软件及辅助设备等
合计//5888.8068.27%/
2019年销售金额（万占云端产品业务获取序号客户名称主营业务主要股东
元）线业务比重方式
销售计算机、软曙光信息产北京中科算源件及辅助设备；
1业股份有限资产管理有限6384.4380.94%商务谈判
生产、加工计算公司公司机硬件等计算机技术培训；销售计算机、
2 公司 F F1，F2，F3 339.63 4.31% 商务谈判
软件及辅助设备等
电力设备、水利
设备、环境监测江苏恒瑞通
设备、物联网设
3智能科技有舒天才254.873.23%商务谈判
备、计算机系统限公司相关软硬件的技术开发等计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及浪潮电子信辅助设备批发；
浪潮集团有限
4息产业股份计算机软硬件及232.672.95%商务谈判
公司有限公司辅助设备零售；
设备制造；软件开发；软件销售等
技术开发、技术北京金山云
服务、技术咨询；珠海金山云科
5网络技术有226.552.87%商务谈判
设计、制作、代技有限公司限公司
理、发布广告等
合计//7438.1594.29%/
注：表格中金额为客户与其他同一控制下主体合并计算结果。
（2）报告期内云端产品线前五大客户的变动原因及合理性
8-1-1-21报告期内，公司云端产品线业务各期前五大客户存在一定变动，如2020年
中科可控信息产业有限公司、公司 D 等成为新增前五大客户，曙光信息产业股份有限公司、公司 F 等退出前五大客户；2021 年公司 C、公司 L 等成为新增前
五大客户，公司 D 等退出前五大客户；2022 年 1-9 月公司 G、阿里云计算有限公司等成为新增前五大客户，公司 C 等退出前五大客户。
目前，公司云端产品主要应用于互联网、金融等领域，其中互联网客户占据大部分市场空间，其对云端智能芯片产品的标准化要求较高。基于长期的技术积累、资金和人才储备，英伟达在智能芯片产品整体研发经验和综合设计能力等方面领先于公司，尤其是其 CUDA 软件平台及相关生态的完善程度优于公司。因此，在云端产品市场，英伟达的 GPU 芯片和加速卡占据 90%以上的市场份额，具有绝对优势。云端产品客户与公司尚未形成稳定的合作关系，因此报告期内公司云端产品前五大客户有所变动。公司积极拓展服务器厂商及细分领域客户，随着云端产品发展与迭代及生态的不断完善，公司在主要云端产品客户收入规模的扩大，公司云端产品客户的稳定性将逐渐增强。
（3）云端产品线业务与主要客户合作的可持续性
公司不断拓展云端产品线业务客户，在新客户争取方面取得进展，同时与中科可控信息产业有限公司、浪潮信息产业股份有限公司等主要服务器厂商客户建
立了长期深入合作的关系，以公司产品的性能优势提升服务器性能，并借助服务器厂商的市场拓宽应用领域，实现持续双赢合作。公司在主要云端产品线业务方面与主要客户合作具有可持续性。
3、智能计算集群系统业务
（1）报告期内智能计算集群系统业务前五大客户的基本情况、销售金额及
占比、业务获取方式
2022年1-9月
占智能计算销售金额（万业务获取序号客户名称主营业务主要股东集群系统业
元）方式务比重计算机软硬北京中科颐件及辅助设
1达科技有限李志强882.1474.17%商务谈判
备批发；计算公司机软硬件及
8-1-1-22辅助设备零售；计算机系统服务等北京国瑞华科技推广和
2宇科技有限武金娥136.3411.46%商务谈判
应用服务业公司软件和信息
3 公司 G 公司 G1 54.14 4.55% 商务谈判
技术服务业哈尔滨信息
4民办高校/48.854.11%商务谈判
工程学院科技推广和
5 公司 M M1 48.67 4.09% 商务谈判
应用服务业
合计//1170.1598.39%/
2021年
占智能计算销售金额（万业务获取序号客户名称主营业务主要股东集群系统业
元）方式务比重江苏昆山高新技术产业投资与资产昆山市城北文公开招投
145036.8098.85%
投资发展有管理化中心标限公司
物端AI芯片，山东产业技
边缘 AI 计算 济南市人民政术研究院智公开招投
2设备和高通府、山东产业352.650.77%
能计算研究标
量 AI 服务器 技术研究院院等
技术服务、技
术开发、技术
咨询、技术交 公司 I1、公司
3 公司 I 120.35 0.26% 商务谈判
流、技术转 I2
让、技术推广等从事脑科学与智能科技的科学研究和高技术研
上海脑科学发、科研项目上海市科学技公开招投
4与类脑研究组织与管理、25.590.06%
术委员会标中心科技成果转
移转化、人才
培养和交流、国际合作交流等电力设备及
系统、输配电南瑞集团有限国电南瑞科
及控制设备、公司国网电力
5技股份有限20.700.05%商务谈判
电动汽车充科学研究院有公司换电系统及限公司设备等
8-1-1-23合计//45556.0899.99%/
2020年
占智能计算销售金额（万业务获取序号客户名称主营业务主要股东集群系统业
元）方式务比重南京东南国资投资集团有限
责任公司，南南京市科技京市麒麟科技公开招投
1创新投资有商务服务业26554.8781.54%创新园（生态标限责任公司科技城）开发建设管理委员会计算机软件无锡名扬投资
技术开发、技
无锡数据湖有限公司，北术咨询、技术
2信息技术有京易华录信息5267.4716.18%商务谈判
服务、技术转限公司技术股份有限让；大数据服公司务等中科计算技术创新研究数字经济领
院（曾用名中杭州中科领睿域共性技术公开招投
3国科学院计信息科技发展263.720.81%
支撑服务平标算技术研究有限公司台等所数字经济产业研究院）计算机系统服务；信息系统集成服务；
北京百度网数据处理服
4讯科技有限李彦宏191.150.59%商务谈判务；软件销公司售；计算机软硬件及辅助设备批发等
技术服务、技
术开发、技术
咨询、技术交 公司 I1、公司
5 公司 I 176.99 0.54% 商务谈判
流、技术转 I2
让、技术推广等
合计//32454.2099.66%/
2019年
占智能计算销售金额（万业务获取序号客户名称主营业务主要股东集群系统业
元）方式务比重珠海市横琴公开招投
1新区管理委//20708.3569.92%
标员会商务局
8-1-1-24人工智能基
西安沣东仪础资源与技西安统筹科技公开招投
2享科技服务8108.4627.38%
术平台；软件发展有限公司标有限公司开发等从事脑科学与智能科技的科学研究和高技术研
上海脑科学发、科研项目上海市科学技公开招投
3与类脑研究组织与管理、801.342.71%
术委员会标中心科技成果转
移转化、人才
培养和交流、国际合作交流等
合计//29618.15100.00%/
注：表格中金额为客户与其他同一控制下主体合并计算结果。
（2）报告期内智能计算集群系统业务前五大客户的变动原因及合理性
公司智能计算集群系统业务主要服务于城市智能计算中心客户，报告期各期，公司智能计算集群系统收入主要来自1-2个规模较大的城市智能计算中心，其余客户的收入规模较小。城市建设智能计算集群系根据现实需求及未来2-3年的发展规划来确定建设规模，因此单一客户一次性建设智能计算集群一般能满足2-3年的使用需求，随后再视情况决定是否启动下一期建设，因此较少存在单一客户持续建设智能计算集群而连续大额采购的情况，报告期内公司智能计算集群系统业务前五大客户变动具有合理性。
（3）智能计算集群系统业务与主要客户合作的可持续性公司智能计算集群系统业务的核心是公司自主研发的云端智能芯片和软件系统，具有较强的竞争优势，该业务取决于下游客户对于人工智能算力的需求。
目前公司智能计算集群系统业务主要满足各地建设智能计算中心的需求，主要客户为拟建设或扩大建设智能算力基础设施的城市或者城市群，公司与该等客户的合作主要为其提供智能计算集群系统产品，并搭建符合要求的智能计算系统平台，公司与客户之间的合作具有一定的粘性。在经过2-3年的运行后，客户对智能计算中心可能产生扩容需求，与主要客户的合作具有可持续性。如公司承建南京智能计算中心一期项目后，又已中标南京智能计算中心项目（二期）。
4、IP 授权及软件业务
8-1-1-25（1）报告期内 IP 授权及软件业务前五大客户的基本情况、销售金额及占比、业务获取方式
2022年1-9月
销售金额 占 IP 授权及软 业务获取序号客户名称主营业务主要股东（万元）件业务比重方式
技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务；基础
1 公司 J 公司 J1、J2 53.10 67.42% 商务谈判
软件服务；应用软件服务；计算机系统服务等党秀丽，北京北京大有数技术开发、技术大有若谷企业
2信科技有限转让、技术咨询、管理咨询合伙16.8121.35%商务谈判公司技术服务等企业（有限合伙）计算机生产及组
3 公司 N 装；计算机系统 公司 N1、N2 8.85 11.24% 商务谈判
集成等
合计//78.76100.00%/
2021年
销售金额 占 IP 授权及软 业务获取序号客户名称主营业务主要股东（万元）件业务比重方式
技术服务、技术
开发、技术咨询、
公司 E1，公司
1 公司 E 技术交流、技术 608.30 88.52% 商务谈判
E2
转让、技术推广等电子信息产业发公开招投
2 公司 K / 39.65 5.77%
展研究等标电子产品和通信前期签署深圳市海思信息产品的半导
华为技术有限 IP 合同形
3半导体有限体设计、开发、14.542.12%
公司成的版税公司销售及售后服务收入等计算机生产及组
4 公司 N 装；计算机系统 公司 N1、N2 12.64 1.84% 商务谈判
集成等
技术服务、技术
开发、技术咨询、
公司 I1、公司
5 公司 I 技术交流、技术 8.85 1.29% 商务谈判
I2
转让、技术推广等
合计//683.9999.54%/
2020年
序号 客户名称 主营业务 主要股东 销售金额 占 IP 授权及软 业务获取
8-1-1-26（万元）件业务比重方式
昆山市科信技计算机系统集术发展有限公中科可控信成；研究、开发、司，昆山商厦
1息产业有限830.0938.21%商务谈判
设计及封装集成股份有限公公司
电路芯片等司，昆山高新集团有限公司国网信息通信
北京智芯微技术开发、技术产业集团有限
2电子科技有转让、技术咨询、633.9629.18%商务谈判
公司、南瑞集限公司技术服务等团有限公司电子产品和通信前期签署深圳市海思信息产品的半导
华为技术有限 IP 合同形
3半导体有限体设计、开发、537.8024.75%
公司成的版税公司销售及售后服务收入等计算机技术培训；销售计算机、
4 公司 F F1，F2，F3 170.71 7.86% 商务谈判
软件及辅助设备等
合计//2172.55100.00%/
2019年
销售金额 IP 授权及软件 业务获取序号客户名称主营业务主要股东（万元）业务比重方式电子产品和通信前期签署
深圳市海思 信息产品的半导 IP 合同形华为技术有限
1半导体有限体设计、开发、6365.8092.56%成的许可
公司公司销售及售后服务费和版税等收入星宸科技股集成电路设计；
份有限公司 软件开发；信息 SigmaStar
2 （曾用名为 系统集成服务； Technology 231.13 3.36% 商务谈判厦门星宸科 信息技术咨询服 Inc.技有限公司）务等无线移动通信集紫光展锐（上成电路、基带、海）科技有限展讯通信（上射频、多媒体芯
3公司，200.002.91%商务谈判
海）有限公司 片和相关数字电 Spreadtrum
视芯片的开发、 Hong Kong
制作等 Limited软件开发；软件外包服务；云计杭州博雅鸿算装备技术服北京小视技术
4图视频技术务；信息系统集80.191.17%商务谈判
有限公司有限公司成服务；人工智能通用应用系统等
合计//6877.12100.00%/
8-1-1-27（2）报告期内 IP 授权及软件业务前五大客户的变动原因及合理性及与主要
客户合作的可持续性
报告期内，公司 IP 授权及软件业务各期前五大客户存在变动，如深圳市海思半导体有限公司在2021年退出前五大客户，其原因为深圳市海思半导体有限公司选择自研终端智能芯片，在合同到期后未与公司达成新的合作。同时，随着公司云边端产品线的丰富，终端智能处理器 IP 授权逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，更多服务于自有芯片处理器核心或生态建设拓展。此外，软件产品通常随智能芯片及加速卡产品搭配销售，其客户受前述云端产品线主要客户变化影响。报告期内 IP 授权及软件业务前五大客户变动具有合理性。因此，公司 IP授权及软件业务与主要客户合作不具有可持续性，但其不影响公司正常经营的开展。
（四）分产品说明影响毛利率的主要因素，边缘和云端产品线毛利率逐期
下滑的原因，未来是否存在毛利率持续下降风险智能芯片行业的综合毛利与国家政策调整、市场竞争程度、全球供应链稳定
等情况高度相关。同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、供应商工艺水平及公司设计能力等多种因素的影响。通常情况下，边缘产品线和云端产品线等硬件产品投入市场初期，由于产量较小，良率在爬坡阶段，产品毛利率相对较低；随着产销量的增加，产品在规模化生产后成本将会降低，毛利率会进一步提升；在产品生命周期末期，受客户需求量影响，销售价格策略将有所调整，毛利率会有一定下降。在公司智能计算集群系统业务中，由于各集群项目对智能芯片和加速卡以及软硬件产品的需求不同，各项目毛利率有所差异。在 IP 授权及软件业务方面，因公司在技术实现产业化应用前已将终端智能处理器 IP 相关研发支出计入当期研发费用，故该业务毛利率较高。
边缘产品线产品在2020年处于市场拓展初期，出货量相对较少。2021年，该产品落地智能物联网领域多家头部企业，出货量较上年度增长十余倍。为了保持公司产品在大客户侧的竞争力，公司针对大型客户制定了相应的销售价格策略，平均价格较2020年下降42.41%；同时，因产品良率的提升以及因采购量增加导致采购成本降低，使得2021年平均成本较2020年下降33.69%，以上因素共同
8-1-1-28影响下，整体毛利率下降了7.72个百分点。2022年1-9月，受全球供应链价格
上涨及汇率影响，公司边缘产品线成本提高，毛利率降至29.86%。
在云端产品线方面，报告期内，公司云端产品线业务中云端智能芯片和加速卡及训练整机产品的收入、毛利率情况如下：
单位：万元
时间产品类型云端产品线其中：云端智能芯片及加速卡训练整机
营业收入20762.644857.5915905.04
2022年1-9月
毛利率（%）64.6069.8962.98
营业收入8023.164008.394014.77
2021年
毛利率（%）58.5466.5550.54
营业收入8625.238625.23-
2020年
毛利率（%）76.3076.30-
营业收入7888.247888.24-
2019年
毛利率（%）78.2378.23-
报告期内，公司云端产品线中云端智能芯片和加速卡产品以每年一款新产品的速度持续更新迭代，从思元100、思元270、思元290到思元370产品的不断推出，各款产品存在生命周期的交替。2020年，思元270芯片及加速卡为公司云端产品线的主要销售产品。2021年，该产品已处于产品生命周期后期，且公司为推进新产品思元370芯片及加速卡在客户处的导入和适配，思元270芯片及加速卡的销量和平均售价均有不同程度的下降；同时，2021年开始销售的训练整机产品毛利率低于云端智能芯片及加速卡产品，导致2021年云端产品线整体毛利率同比下降17.76个百分点。2022年1-9月，由于公司在售的思元370芯片及加速卡产品性能相较竞品在部分场景有突出优势，得到了目标客户的认可，毛利率相对较高，该产品销量增加带动云端智能芯片及加速卡产品整体毛利率增加至69.89%，相较上年同期增加3.34个百分点。同时，训练整机产品毛利率亦有所提高，云端产品线整体毛利率增至64.60%，同比增加3.47个百分点。
综上，智能芯片行业的综合毛利将与国家政策调整、市场竞争程度、全球供应链稳定等情况高度相关。同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、供应商工艺水平及公司设计能力等多种因素的影响，在公司产品收入结构逐渐多元化的情况下，以上因素的综合作用将会导致
8-1-1-29整体毛利率的波动。若前述因素发生不利变动，公司存在毛利率下降的风险。公
司将持续研发投入，保障新产品研发进度，不断丰富产品矩阵，以确保公司在售芯片产品处在不同的生命周期，进而保持公司整体毛利率趋于稳定状态。
公司已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、（二）财务风险”中进行了如下风险提示：
“5、毛利率波动风险报告期内，公司毛利率有一定的波动。2021年度，公司主营业务综合毛利率为62.39%，较上年减少3.03个百分点。主要原因是为了快速进入市场并与头部企业展开合作，公司边缘产品线毛利率低于其他产品线，且2021年度公司边缘产品线销售规模迅速提升，收入占比较高。
智能芯片行业的综合毛利将与国家政策调整、市场竞争程度、全球供应链稳
定等情况高度相关。同时，公司主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、供应商工艺水平及公司设计能力等多种因素的影响，若前述因素发生不利变动，公司存在毛利率下降，进而影响经营成果和业绩表现的风险。”
（五）结合研发人员数量及平均薪酬等，说明大额研发投入的合理性，与
研发成果的匹配性，后续是否形成有效的技术积累和商业化成果；股份支付金额的确定依据及合理性，是否符合公司业务发展需要
1、结合研发人员数量及平均薪酬等，说明大额研发投入的合理性，与研发
成果的匹配性，后续是否形成有效的技术积累和商业化成果
（1）报告期内公司研发人员数量及平均薪酬稳定增长
报告期内，公司持续地进行研发投入，以保持公司技术研发的前瞻性、领先性和核心技术的竞争优势，公司大额研发费用主要为职工薪酬等。报告期内，公司研发人员数量整体上升，报告期各期末，公司研发人员分别为680人、978人、
1213人和1273人，且各期末研发人员中硕士及以上员工占比为75%以上。同
时报告期内，公司研发人员平均薪酬有所增加，2019年至2021年各年研发人员平均薪酬为41.65万元、45.27万元和60.88万元。一方面由于行业企业对高端人才争夺较为激烈，为增强岗位吸引力，公司结合市场水平调整了研发人员薪酬，
8-1-1-30另一方面公司近年来新招聘的研发人员多拥有博士或硕士等学位，其薪酬水平较高，带动研发人员整体平均薪酬的增长。
公司坚持“云边端车”一体化，坚持软硬件协同，在软硬件协同、训练推理融合、具备统一生态的系列化智能芯片产品和平台化基础系统软件方面进行研发，因此研发投入持续增长。
（2）通过对比报告期内公司与同行业可比公司研发投入情况，公司研发投入具有合理性
2019年-2021年，公司与公司同行业可比公司的研发投入金额以及研发投入
的同比增长情况详见下表：
2021/12/312020/12/312019/12/31
可比公司金额（万美元）同比增长金额（万美元）同比增长金额（万美元）国外同行业可比公司
Intel 1519000.00 12.05% 1355600.00 1.45% 1336200.00
AMD 284500.00 43.47% 198300.00 28.18% 154700.00
Nvidia 526800.00 34.25% 392400.00 38.71% 282900.00
国外企业平均776766.6729.92%648766.6722.78%591266.67国内同行业可比公司
可比公司金额（万元）同比增长金额（万元）同比增长金额（万元）
瑞芯微56085.9149.03%37632.7521.36%31008.01
澜起科技36984.9723.33%29988.1212.38%26685.52
海光信息158493.8445.48%108945.1826.00%86463.69
龙芯中科32172.8654.35%20844.41166.51%7821.39
北京君正56078.0657.80%35537.70473.04%6201.56
国内企业平均67963.1346.00%46589.63139.86%31636.03
寒武纪113574.0647.83%76828.0341.48%54304.54
注：由于2019年龙芯中科和北京君正的研发投入金额较低，使得上述两家公司在2020年研发投入增长比例较高，致使2020年国内企业平均研发投入同比增长比例较高。
公司是新兴人工智能芯片企业，凭借领先的核心技术，较早地实现了多项技术的产品化。2020年，公司研发投入增长率低于国内同行业可比公司平均研发投入增长率，主要系2019年龙芯中科和北京君正的研发投入金额基数较低，导致上述两家公司2020年研发投入增长率大幅提高；2021年公司研发投入同比增
8-1-1-31长率与国内同行业可比公司平均研发投入增长率相当，符合行业发展趋势。综上，
报告期内公司研发投入金额和增长率具有合理性、谨慎性，符合公司所处行业的发展趋势和公司实际经营情况。
在研发方向方面，与公司较为可比的公司包括英特尔、AMD、英伟达等国际领先企业，其中英特尔研发领域包括与数据中心和自动驾驶芯片研发，其2021年研发投入为 151.90 亿美元，研发投入占比为 19.22%；AMD 主要研发领域为下一代CPU和GPU，其 2021年研发投入为 28.45亿美元，研发投入占比为 17.31%；
英伟达主要研发领域包括 GPU 产品，其 2021 年研发投入为 52.68 亿美元，研发投入占比为19.57%。因此，公司研发投入较行业领先企业而言仍处于劣势地位，需要持续加大研发投入，以保持公司技术研发的前瞻性、领先性和核心技术的竞争优势。
（3）研发投入与研发成果匹配，后续形成了有效的技术积累和商业化成果
报告期各期末，公司研发人员分别为680人、978人、1213人和1273人，呈逐年上升趋势。报告期各期，公司研发投入分别为54304.54万元、76828.03万元、113574.06万元和96362.54万元，呈逐年上升趋势。报告期内，公司持续地进行研发投入，以保持公司技术研发的前瞻性、领先性和核心技术的竞争优势。2019年公司研发成果主要包括研发了第三代智能处理器架构和指令集，形成了思元270云端智能芯片和加速卡产品、思元220边缘智能芯片和加速卡产品，完善了推理软件平台及工具链；2020 年研发成果包括研发 7nm 工艺制程物理设计技术，研发了 CoWoS 2.5D 先进封装设计技术，形成了第一代云端训练芯片思元 290 及对应的 OAM 加速卡产品，推出了训练软件平台及工具链；2021 年研发成果包括研发了第四代智能处理器微架构及指令集，研发了先进的 Chiplet 封装设计平台，形成了云端推训一体的思元370智能芯片及对应的加速卡产品，推出了全新的推理加速引擎 MagicMind；2022 年 1-9 月研发成果包括研发了第五代智
能处理器微架构及指令集，形成的产品尚未对外发布。公司研发投入具有合理性，与研发成果相匹配，后续均形成了有效的技术积累和商业化成果。具体情况如下：
项目2022年1-9月2021年2020年2019年研发人员数量12731213978680
研发投入金额（万元）96362.54113574.0676828.0354304.54
8-1-1-32形成了第一代云形成了思元270
形成了云端推训端训练芯片思元云端智能芯片和
形成的产形成的产品尚未对外发一体的思元370290、对应的加速卡产品；
品 布 智能芯片及对应 OAM 加速卡产 以及思元 220 边的加速卡产品。品以及训练整机缘智能芯片和加产品。速卡产品。
完善并推出了第五代智推出了第四代智首次验证了主要研发成能处理器微架构及指令完善并推出了第
能处理器微架构 CoWoS 2.5D 先果集；研发了新一代训练三代智能处理器主要的技及指令集；进封装设计技
软件平台，扩展了 FP19 架构和指令集；
术积累推出了全新的推术；
等数据表示类型，支持完善了推理软件理加速引擎推出了训练软件
训练算子融合等，进一平台及工具链。
MagicMind。 平台及工具链。
步提升了训练效率。
形成的专
专利196件、软件著作专利279件、软专利245件、软专利41件、软件
利、软件著权5件件著作权2件件著作权7件著作权26件作权
截至2022年9月末，公司形成的技术积累和商业化成果情况如下：
8-1-1-33累计研发投入
序号项目名称研发内容研发成果形成的技术积累商业化成果（万元）持续提高智能处理器架
构的先进性，提高智能处已自主研发了研发新一代计算单元架构，算力能效智能处理器处理器基础技术应用于公司
1 理器 IP 的性能和能效，为 19722.35 五代智能处理 得到提升；优化片内 SRAM访问架构，
架构全产品线芯片公司各产品线提供核心器微架构提升了系统访存效率和能效竞争力支撑报告期内研发的技术应用于正在研发中第二代云端训练
研发新一代云端训练芯片架构，可提芯片具备较充裕的计算已发布第一代芯片产品，未来将落地于互高档云端智升主流算法运行时的计算效率；研发
2能力，适用于多样化的人68062.51产品，正在迭代联网、汽车、金融等各类主
能芯片 新一代 CoWoS 封装设计技术，可支持工智能训练任务第二代产品流训练场景，比如搜索推荐更大内存容量
训练、智能驾驶训练等应用中
云端推理芯片产品研发，报芯片的能效与计算能力告期内研发成果为思元370
研发新一代片上网络总线，实现了片密度（单位面积提供的计已发布第三代芯片，对应加速卡在部分互中档云端智内数据通路的升级；研发了芯粒
3算能力）具有竞争力；芯49970.72产品，正在迭代联网、金融等头部客户完成
能芯片 （Chiplet）技术，支持多计算晶片（die）片适用于多样化的人工第四代产品了产品导入和适配，在视觉、的封装
智能推理应用语音、图文识别等场景表现较为优异
8-1-1-34累计研发投入
序号项目名称研发内容研发成果形成的技术积累商业化成果（万元）面向边缘智能处理低延
时、低功耗以及部署环境
的小尺寸要求，研发低功耗、小尺寸的边缘智能芯优化和提升片上系统设计技术；在边边缘产品成功实现规模化量片；同时要求支持主流的已发布第一代
边缘智能芯缘产品的大规模量产中优化和提升芯产，并落地于智能物联网、4边缘场景应用接口（如58506.56产品，正在迭代片片良率，掌握了量产良率爬坡优化技智慧铁路、智能电网等应用EMMC 等），以支撑各种 第二代产品术场景中应用场景部署；第二代产
品功能更加完善，集成了种类更丰富的 IP 模块和接口报告期内研发的技术搭配正已发布第一代在研发中的第二代云端训练
用于人工智能训练的加产品，第二代产芯片产品，形成的硬件产品硬件平台研发了第二代云端训练硬件平台，该
5速卡，兼容业界主流训练8301.35品将随高档云将落地于互联网、汽车、金（训练）平台支持更大功耗的训练平台
服务器板卡接口端智能芯片迭融等主流训练场景，比如搜代而持续优化索推荐训练、智能驾驶训练等应用中
优化和提升了计算库对视觉、语音和公司研发的推理引擎提供云边端一体化的应
软件版本持续 自然语言处理中主流模型的支持，扩 MagicMind 和计算库 CNNL用开发环境，支持跨云边迭代和优化中。展了计算库的基础算子数量和覆盖已应用于思元370等产品，端硬件平台的应用开发；
基础系统软报告期内发布面；优化和提升了推理引擎针对不同领域下的典型模
6支持业界主流人工智能95662.27件（推理） 了全新推理加 MagicMind，具备良好的通用性和易 型，实现了约 2 倍于主要竞编程框架，提供完备的开速引擎用性，在常用主流模型上获得更好性品的推理实测性能加速，已发、调试、性能调优工具
MagicMind 能；完善了推理引擎 MagicMind 对云 在部分互联网、金融等行业链端和边缘芯片产品跨场景的灵活支持客户实现了产品导入
8-1-1-35累计研发投入
序号项目名称研发内容研发成果形成的技术积累商业化成果（万元）为云端的人工智能训练
任务提供高效、灵活的应公司研发了训练软件平台已研发了兼具性能和通用性优势的训练
用开发平台，在单机多机应用于思元290、思元370已发布，软件版软件平台，对业界主流开源框架实现基础系统软等不同场景下提升系统等产品，在视觉、语音和自
729453.89本持续迭代和原生支持，支持用户模型的快速迁移；
件（训练）的计算效率；支持业界主然语言处理等场景下在互联
优化中开发了常用训练算子库，算子数量和流人工智能编程框架，提网等多个领域的主要客户实性能在国内同类产品中处于领先水平
供完备的开发、调试、性现落地应用或产品导入能调优工具链
报告期内，研发成果为思元符合标准 PCIe 加速卡规 370 芯片，对应加速卡在部已发布第三代 研发了第三代 PCIe 加速卡产品，在信PCIe 加 速 范，兼容主流服务器；研 分互联网、金融等头部厂商
813186.14产品，正在迭代号完整性、电源完整性、芯片散热等
卡硬件产品发不同功耗规格的，面向完成了产品导入和适配，在
第四代产品关键技术点持续积累
不同场景的硬件加速卡视觉、语音、图文识别等场景适配表现较为优异
尚在研发中，预计未来产品将落地于国内知名车厂的中高端车型中。公司进入“车芯片支持各类智能驾驶载智能芯片”领域，体现了完成了市场调算法及各类车载智能驾寒武纪产品生态进一步扩
车载智能芯研、产品规格定正在研发适用于智能驾驶场景的智能
9驶应用接口；芯片符合车19391.09容，车云协同战略考虑了全片 义，正在进行产 处理器核和 SoC 技术规要求。在性能功耗等关算力布局、云边端车一体、品研发
键指标上具有竞争力统一的软件开发平台、训练
推理融合的研发策略，将为各产业智能化升级提供算力赋能综上，公司进行大规模研发投入具有合理性，研发投入与研发成果匹配，研发投入形成了有效的技术积累和商业化成果。
8-1-1-362、股份支付金额的确定依据及合理性，符合公司业务发展需要
报告期内，公司通过两种不同的股权激励方式对员工实施股权激励，一是通过艾溪合伙、艾加溪合伙2个股权激励平台实施股权激励（以下简称“员工持股计划”），另一种是公司上市后发布了2个限制性股票激励计划，并已实施了3次
第二类限制性股票的授予。
（1）股份支付确认依据
1）员工持股计划的股份支付确认依据
报告期内，公司多次向员工实施股权激励，具体实施方式为通过受让股权激励平台的财产份额或者向股权激励平台增资的方式，从而间接持有公司股份。
*2019年度股份支付确认
2018年12月至2019年12月底，公司共实施3次股权激励。因员工间接取
得公司的股权成本低于该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。公司按照股权激励授予日时的外部融资入股价结合员工间接取得公司的注册资本（股改前）/股份（股改后）确定当次股权激励权益工具的公允价值。该股权公允价值扣除员工实际出资金额后即为该次股权激励的股份支付费用。因2019年12月艾溪合伙对合伙协议作了取消服务期的修改，除2018年12月实施的股权激励，需将截至2019年12月31日尚未摊销完毕的股权激励费用按加速可行权处理，一次性计入2019年管理费用外，其他2次于2019年实施的股权激励属于授予后可立即行权的股权激励，在授予日一次性确认股份支付费用，并记入2019年度管理费用。
2019年度确认
股权激励实施时公允价值确定依实施方式确认依据的股份支付费用间据
（元）受让艾溪合伙财权益结算的股份授予日外部融资
2018年12月26803440.65
产份额支付股价增资艾加溪合
伙、受让方式持权益结算的股份授予日外部融资
2019年9月373632596.13
有艾加溪合伙财支付股价产份额
增资艾溪合伙、权益结算的股份授予日外部融资
2019年12月受让艾溪合伙财543358342.89
支付股价产份额
8-1-1-37*2020年度股份支付确认
2020年度，公司多次实施股权激励。因员工间接取得公司的股权成本低于
该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。公司2020年2月实施的股权激励将公司股权激励授予日时的外部融资入股价作为公允价值并确定对应的股
份支付费用，2020年5月实施的股权激励按照公司首次公开发行股价作为公允价值确定股份支付费用，2022年8月至12月实施的股权激励时间为公司上市后，相应股份支付费用均按授予日公司流通股收盘价作为公允价值予以确定。
股权激励实施公允价值确定依2020年度确认的股实施方式确认依据
时间据份支付费用（元）受让艾溪合伙财权益结算的授予日外部融资
2020年2月1476034.16
产份额股份支付股价权益结算的首次公开发行股
2020年5月受让方式持有艾
股份支付价
加溪合伙财产份8763815.36
2020年8月至权益结算的
额授予日收盘价
12月股份支付
*2021年度支付确认
2021年度，公司多次实施股权激励。因员工间接取得公司的股权成本低于
该股权的公允价值，构成以权益结算的股份支付。相应股份支付费用均按授予日公司流通股收盘价予以确定。
股权激励实施公允价值确定2021年度确认的股份支实施方式确认依据
时间依据付费用（元）受让艾溪合权益结算
2021年度伙、艾加溪合的股份支授予日收盘价23850161.35
伙财产份额付
2）限制性股票激励计划的股份支付确认依据
*2020年度股份支付确认限制性股票授股权激励计公允价值2020年度确认的股份确认依据
予日划确定依据支付费用（元）权益工具的公允价授予日收
2020年限
值按归属安排摊盘价和授制性股票激2020年12月销，20%按12个月，予价格（65励计划——1618289.25
28日20%按24个月，元/股）的
首次授予部
30%按36个月，差值，乘以
分
30%按48个月。授予股数
*2021年度股份支付确认依据2021年5月，国家财政部会计司发布了《股份支付准则应用案例-授予限制
8-1-1-38性股票》，根据规定，第二类限制性股票为一项股票期权，需采用 Black-Scholes
期权模型确定权益工具的股份支付费用。
另外根据《企业会计准则第11号-股份支付》第六条规定，在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
限制性股票授股权激励计公允价值确定2021年度确认的股确认依据
予日划依据份支付费用（元）权益工具的公允价值
2020年限制
按归属安排摊销，20%
2020年12月28性股票激励
按12个月，20%按24134739880.17日计划——首个月，30%按36个月，次授予部分
30%按48个月。
权益工具的公允价值
2021年限制
按归属安排摊销，25%
2021 年 8 月 19 性股票激励 Black-Scholes
按12个月，25%按2450270635.65日计划——首期权定价模型个月，25%按36个月，次授予部分
25%按48个月。
权益工具的公允价值
2020年限制
按归属安排摊销，20%
2021年12月6性股票激励
按12个月，20%按241025376.12日计划——预个月，30%按36个月，留授予部分
30%按48个月。
（2）股份支付的合理性
1）确认依据符合相关法律法规的要求
上述通过艾溪合伙、艾加溪合伙两个股权激励平台实施的股权激励，属于授予后立即可行权的股权激励，公司在授予日一次性确认股份支付费，符合《企业会计准则第11号——股份支付》关于股份支付的规定，具有合理性。
公司实施的限制性股票激励计划，在2021年5月国家财政部会计司发布《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分按照根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，按归属安排的比例摊销。根据《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》的规定，第二类限制性股票为一项股票期权，自 2021 年起，公司各限制性股票激励计划均采用期权定价模型 Black-Scholes 确
8-1-1-39定授予日股票期权的公允价值，并按归属安排的比例计算各期需确认的股份支付费用。因政策调整，2020年股份支付费用的差额也在2021年股份支付费用中列支调整。上述股份支付费用符合相关法规政策的会计处理要求，具有合理性。
2）股权激励实施的必要性
公司实施股权激励是立足于企业长远发展而进行的投入，是支撑企业未来发展的基石，符合公司业务发展需要。公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，正处于发展的重要阶段，需要持续高质量迭代、升级全系列软硬件产品，稳步提升市场份额。公司研发设计的是高端、复杂的智能芯片，技术壁垒较高，且公司业务所处行业是典型的人才密集型行业，需要通过实施股权激励吸纳并留住大量专业水平高、技术实力强的软硬件工程师。综上，股权激励的实施具有必要性。
（六）量化分析报告期内收入增长但亏损持续扩大的原因，并结合业务拓
展方向、商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否存在亏损继续扩大的趋势、预计盈亏平衡点，持续亏损是否影响发行人持续经营能力
1、量化分析报告期内收入增长但亏损持续扩大的原因
报告期内，公司分别实现营业收入44393.85万元、45892.73万元、72104.53万元和26436.47万元，各期毛利分别为30271.31万元、30005.73万元、44989.46万元和15375.90万元，各期同比保持增长趋势，2019年至2021年公司收入的复合增长率为27.44%。由于公司设计的复杂计算芯片需要持续大量的研发投入，亦需要大量优秀的人才，以保持公司技术研发的前瞻性、领先性和核心技术的竞争优势。2019年至2022年1-9月，公司研发投入分别为54304.54万元、76828.03万元、113574.06万元和96362.54万元，2019年至2021年研发投入的复合增长率为44.62%。同时，公司为吸引优秀人才，实施股权激励计划对员工进行激励，
2019年至2022年1-9月，股份支付金额分别为94379.44万元、1185.81万元、
20988.61万元和15672.88万元。因此，公司尚处于计算芯片设计企业的发展初期，虽营业收入持续增长，但需连续投入大量研发奠定自身在产品和技术上的竞争优势，营业收入无法覆盖研发投入，且研发投入增长率远高于营业收入的增长率，加之股份支付的影响，造成亏损金额持续扩大。
8-1-1-402、结合业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势等因素，分析是否
存在亏损继续扩大的趋势、预计盈亏平衡点，持续亏损是否影响发行人持续经营能力
（1）公司在各个产品线积极拓展业务，取得了一定商业化成果
根据市场调研公司 Tractica 的研究报告，全球人工智能芯片的市场规模将由
2021年的260亿美元增长到2025年的726亿美元，人工智能芯片的商业化前景被持续看好。公司产品主要产品线包括云端产品线、边缘产品线、IP 授权及软件，产品主要包括云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、智能计算集群系统业务。公司云端产品线的拓展主要面向视觉处理、语音处理、自然语言处理、推荐系统、搜索引擎及传统机器学习等应用领域，其中训练整机产品主要面向上述领域中有一定技术基础的商业客户群体。边缘产品线的拓展主要面向智能制造、智能零售、智慧教育、智能家居、智能电网等边缘计算场景。
智能计算集群系统业务的拓展主要面向城市智能计算中心客户和人工智能行业客户。终端智能处理器 IP 授权逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，更多服务于公司生态建设拓展。软件产品通常随智能芯片及加速卡产品搭配销售，其客户受上述云端产品线主要客户变化影响。公司成立以来，智能处理器 IP 产品已集成于超过1亿台智能手机及其他智能终端设备中，云端产品线与互联网、金融等多个行业客户展开了深入合作，边缘产品线累计销量突破百万片，智能计算集群系统获得了多个大型客户的认可。公司的各个产品线取得了一定的商业化成果。
（2）公司与国际巨头相比，在软件生态、产品落地等方面存在差距
公司致力于为高速发展的云、边、端等各个人工智能应用场景提供高能效的
智能芯片，但目前相关市场份额主要被国际巨头英伟达占据，公司在软件生态、产品落地等方面与国际芯片巨头存在差距。与英伟达相比，公司在人工智能芯片微架构、指令集等核心技术上有一定的特色和优势，但优秀的人工智能芯片产品需要有完善的软件生态进行支撑，公司的基础系统软件与英伟达的 CUDA 软件平台及相关生态仍存在一定差距。另外，在产品落地能力方面，公司的业务覆盖规模及客户覆盖领域需进一步拓展。
（3）公司尚处于亟需研发投入的阶段，存在亏损继续扩大的趋势
8-1-1-41公司的运营费用主要包括研发费用、管理费用和销售费用。2019至2022年
1-9月，公司整体运营费用分别为161813.74万元、97830.29万元、160285.78
万元及128122.56万元，其中除股份支付外的运营费用分别为67434.30万元、
96644.48万元、139297.17万元和112449.68万元，研发费用占除股份支付外的
运营费用的比例分别为80.53%、79.50%、81.53%和84.40%。为了缩小与竞争对手的差距，奠定竞争优势，提高市场份额，公司需要持续进行大额研发投入。2019年至2022年1-9月各期，公司的研发费用占营业收入的比例为122.32%、167.41%、
157.51%和359.01%，公司的产品取得了一定的商业化成果，但营业收入暂时无
法覆盖研发费用，目前尚未盈利。未来公司还需要在产品和软件生态方面持续投入，加上复杂计算芯片研发周期长的特性，公司在短期内存在亏损继续扩大的趋势。
但从长期来看，随着研发投入转化为未来产品的竞争优势，公司的营业收入将大幅增长，走向盈亏平衡。
（4）预计盈亏平衡点
在国家“新基建”、“东数西算”等政策支持下，我国人工智能芯片市场需求持续增加，市场空间广阔。公司将通过持续的研发投入、技术积累和产品竞争力提升，拓展云端产品线、边缘产品线和智能计算集群系统等各业务的下游行业客户，逐步提高市场占有率和收入水平，提升业务规模，通过规模效应降低平均成本，提高业务毛利水平，降低研发费用对净利润的影响，最终实现盈利。公司盈亏平衡点具体测算情况如下：
1）模拟测算假设
*收入模拟条件首先，公司未来发展的增长速度与整体人工智能产业应用的发展息息相关，如人工智能应用产业发展良好，整体行业对智能芯片的需求将会持续快速增长；
而如下游智能应用增长不达预期，则对智能芯片的收入增长也会造成障碍。其次，公司发展增速也与人工智能应用的标准化和周边生态有一定关联，随着人工智能日趋标准化，芯片厂商通过标准化产品和支持即能够产出更多的价值，而无需为不同场景提供深度定制支持。再次，公司的未来发展与行业竞争情况、公司产品
8-1-1-42的本身竞争力也有一定关系。
2022年1-9月公司实现收入26436.47万元，同比增长18.86%。综合行业增
速背景及公司自身业务情况，2022年全年收入增速按2022年1-9月收入增速测算，2023年以后收入增速情况按三种情形测算，分别为：高增速情形70%，中增速情形45%和低增速情形20%。
高速增长实现的背景为：整体人工智能应用产业发展迅速，且越来越多标准化的场景出现，单一标准化场景的应用量足够大；周边生态方面，人工智能开发和部署平台发展迅速，芯片厂商适配不同场景、不同应用的成本大幅降低；行业良性竞争，公司在整体行业持续保持领先水平。
中速增长实现的背景为：整体人工智能应用产业发展迅速，但场景碎片化；
周边生态方面，没有良好的人工智能开发和部署平台支持，需要为不同的应用场景适配不同的平台系统；行业竞争适中，公司产品竞争力处于中上水平。
低速增长的背景为：整体人工智能应用产业发展较慢，且场景碎片化；周边生态方面，没有良好的人工智能开发和部署平台支持，需要为不同的应用场景适配不同的平台系统；行业恶性竞争，陷入价格战。
*毛利模拟条件
虽然近两年芯片行业材料成本有上升趋势，但随着公司收入规模的进一步扩大，规模效应显现，采购成本有望保持在相对稳定的水平。充分考虑三种收入增速情形下的竞争态势，假设高增速情形下公司能够保持历史毛利水平，中增速情形下公司的毛利率水平略有下滑，低增速情形下公司的毛利率水平保持在智能芯片行业平均水平。同时，公司对研发项目资本化后续的成本分摊进行了单独测算。
*费用模拟条件
期间费用中，研发费用、销售费用和管理费用前三年变动较大。就研发费用而言，2022全年研发费用增速按照2022年1-9月增速测算，2023年以后充分考虑三种收入增速情形下的研发投入差异，假设增速分别为高增速情形每年增长
10%，中增速情形每年增长8%和低增速情形每年增长1%；同时对符合资本化条
件的研发项目进行了资本化测算。就销售费用和管理费用而言，2022全年按照
2022年1-9月增速测算，2023年以后充分考虑三种情形下公司销售费用和管理
8-1-1-43费用的差异，假设增速分别为高增速情形每年增长8%，中增速情形每年增长5%
和低增速情形每年增长1%。
*其他本次模拟未考虑其他收益和减值损失。
根据公司测算，公司在收入高速、中速和低速增长的情形下分别达到34.88亿元、35.92亿元和36.28亿元的条件下，将可能实现盈亏平衡。然而，由于受研发投入、市场形势等诸多因素的影响，不排除公司实际盈亏平衡期会延长的可能性。
以上测算未经审计，且不构成盈利预测。
（5）持续亏损不影响公司的持续经营能力
从公司技术成熟度、产品的商业化进程及运营资金状况等角度，持续亏损不影响发行人持续经营能力，具体分析如下：
1）公司技术成熟度
公司主要核心技术已应用于相关产品，技术成熟度得到市场化验证，具体情况如下：
序号核心技术是否行业领先应用产品/对应公司业务公司智能处理器微架构已经完成了五代迭代。
是，国内外在该技术公司是国内外在该技术方向积累最深厚的企业智能处理器
1方向积累最深厚的之一。公司在云端、边缘端、终端三条产品线
微架构企业之一的所有智能芯片和智能处理器核均基于自研处理器架构研制
公司已掌握复杂 SoC 设计的一系列关键技术，是，国内在该技术方SoC 芯片设 有力支撑了云端大型 SoC 芯片（思元 100、思
2向积累最深厚的智计元270、思元290和思元370）和边缘端中型能芯片公司
SoC 芯片（思元 220）的研发是，处于推广建设 公司研发的人工智能领域编程语言 BANG，为智能芯片编期，编程语言生态和用户提供通用性好、可扩展的编程方式，是支
3
程语言国际巨头英伟达存撑智能芯片满足人工智能应用不断拓展、算法在差距快速迭代更新等实际需求的核心软件组件
公司研发的云边端一体化开发环境，为智能芯是，处于推广建设片/处理器产品提供统一、完整、高效的应用开期，软件工具链的成云边端一体发、功能调试和性能调优的软件工具链。在该
4熟度及应用生态和
化开发环境软件平台的支持下，程序员可实现跨云边端平国际巨头英伟达存
台的应用开发，大幅提升人工智能应用在不同在差距
硬件平台的开发效率和部署速度，同时也使云
8-1-1-44边端异构硬件资源的统一管理、调度和协同计
算成为可能
2）产品的商业化进程
根据市场调研公司 Tractica 的研究报告，全球人工智能芯片的市场规模将由
2021年的260亿美元增长到2025年的726亿美元，人工智能芯片的商业化前景被持续看好。公司产品主要包括云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、智能计算集群系统业务，以及与上述配套的基础系统软件。其中，公司云端产品线的拓展主要面向机器视觉、智能语音、自然语言处理、推荐系统、
搜索引擎及传统机器学习等应用领域。其中，训练整机的产品形态主要面向上述领域中有一定技术基础的商业客户群体。边缘产品线的拓展主要面向智能制造、智能零售、智慧教育、智能家居、智能电网等边缘计算场景。智能计算集群系统业务的拓展主要面向城市智能计算中心客户和人工智能行业客户。
从成立至今，公司各项产品的规划，均是基于客户的需求，拥有明确的商业化前景。截至报告期末，公司各类产品业务已实现商业化落地，具体包括：
*在云端智能芯片及加速卡方面，基于公司思元370智能芯片技术的MLU370-X8 加速卡发布后，公司已与部分头部互联网客户的部分场景实现了深度合作，云端产品在阿里云等互联网公司形成一定收入规模。此外，部分客户已经完成产品导入，正在进行商务接洽。在金融领域，公司与头部银行和知名企业深度交流 OCR 等相关业务及产品应用，同时就新的业务场景（如自然语言处理）进行了深度技术交流，部分企业正在进行业务试行。在服务器厂商方面，公司的产品也得到了头部服务器厂商的认可。
*在边缘智能芯片及加速卡方面，公司的思元220智能芯片及加速卡等产品持续出货，广泛运用于多家头部企业，累计出货量超过百万片。
*在智能计算集群系统业务方面，公司已经陆续在西安、珠海、南京、昆山拓展了智能计算集群系统业务，国内的市场占有率处在第一梯队，过往项目经验对公司今后拓展其他区域的智能计算集群系统业务起到了良好的标杆作用。报告期内，智能计算集群系统业务的拓展正按照公司既定规划稳健拓展。
未来，随着 IPO 募投项目及本募项目陆续完成，产品的商业化进程将进一步提升。
8-1-1-453）资金状况
报告期内，公司分别实现营业收入44393.85万元、45892.73万元、72104.53万元和26436.47万元，各期末“货币资金”分别为38330.87万元、487528.84万元、292084.58万元和229835.92万元，各期末“其他流动资产”中银行理财产品余额分别为389869.79万元、163599.23万元、228604.92万元、160708.31万元。资金情况能够支持公司正常经营。
综上，公司目前的持续亏损是由于短期内收入无法覆盖研发投入，长期来看随着公司各项研发项目的产出实现商业化，公司的营业收入将大幅提升，将实现盈亏平衡，公司的资金状况能够支撑公司正常经营，公司目前的持续亏损不会影响持续经营能力。
二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、查阅发行人各期业务分类明细，并向发行人了解各业务的发展情况、业
务规划、应用场景和竞争优势等情况；
2、查阅发行人各业务所处市场的行业报告，向发行人管理层了解各业务客
户开拓、在手订单、产品认证及迭代、规模化销售情况，取得发行人目前在手订单相关证明；
3、取得发行人各业务报告期内前五大客户名单、销售金额及占比，并通过
公开信息查询发行人主要客户的基本情况；
4、对发行人报告期内主要客户进行访谈，并取得发行人与主要客户的合作合同，了解合作情况；
5、查阅发行人报告期内各业务收入与成本明细，向发行人管理层了解边缘
和云端产品线毛利率下降原因及未来趋势；
6、查阅发行人各期末研发人员数量及平均薪酬，向发行人管理层了解研发
投入与研发成果的匹配性、形成的技术积累和商业化成果情况；
7、查阅发行人审计报告，了解发行人股份支付金额的确定依据和合理性，
8-1-1-46向发行人管理层了解股权激励的原因；
8、查阅发行人财务报告及附注，取得发行人收入、成本、管理费用、研发
费用、销售费用等主要科目明细，分析发行人报告期内收入增长但亏损持续扩大的原因；
9、向发行人管理层了解业务拓展方向、商业化前景、运营费用变动趋势，
复核发行人盈利模拟测算情况，结合发行人技术成熟度、产品商业化情况和资金状况，分析持续亏损对发行人持续经营能力的影响。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人2021年度边缘产品线收入和最近一期云端产品线大幅增长，与发
行人新产品推出时间相关，且产品性能满足客户需求，形成一定收入规模；发行人最近一期智能计算集群系统收入较低，系该业务主要服务于城市智能计算中心客户，受客户采购制度和预算管理制度的影响，收入实现主要集中在第四季度所致，符合客户所处行业的特点，发行人智能计算集群系统业务具有较强的竞争优势，相关订单获取不存在较大的不确定性；根据发行人发展规划及所处的发展阶段，报告期内收入结构变化具有合理性；结合发行人产品应用场景及竞争优劣势，并考虑产品自发布到形成批量销售需要一定的推广周期，发行人报告期内的收入结构变化符合客观规律；报告期内，发行人各业务收入均为云边端不同产品形态的体现，智能芯片及加速卡相关产品（包括应用于训练整机及智能计算集群系统中的部分）的收入一直是公司营业收入的主要来源，发行人报告期内细分收入结构占比有较大变化，符合发行人发展过程的实际情况和客观规律，具有合理性。
2、发行人已说明各业务市场需求及竞争情况、客户开拓、在手订单、产品
认证及迭代、规模化销售等情况。发行人云端产品线、边缘产品线业务收入将稳步提升、智能计算集群系统业务市场空间广阔，终端智能处理器 IP 授权业务逐渐成为发行人业务发展的中间形态，基础系统软件平台收入主要依托云端、边缘端智能芯片产品。发行人已完善并披露各业务的可持续性风险和相关风险提示。
公司云端、边缘端及智能计算集群系统业务的发展具有可持续性。IP 授权业务将逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，但仍是公司业务的重要组成部分，
8-1-1-47有助于打造、推广公司云边端统一的人工智能开发生态；软件产品主要随着智能
芯片及加速卡产品搭配销售，其发展主要取决于公司云端、边缘端业务的发展，公司 IP 授权及软件业务的发展具有可持续性。
3、发行人已说明报告期内前五大客户的基本情况、销售金额及占比、变动
原因及合理性、业务获取方式。发行人短期内对边缘产品线收入第一大客户存在一定依赖，长期来看，随着公司边缘产品线客户的拓展，发行人对单一客户的依赖将有所降低；发行人与云端产品线客户尚未形成稳定的合作关系，随着云端产品发展与迭代及生态的不断完善，发行人云端产品线客户的稳定性将逐渐增强；
因较少存在单一客户持续建设智能计算集群而连续大额采购的情况，因此发行人报告期内智能计算集群主要客户发生变动。发行人与边缘端、云端及智能计算集群客户的合作具有可持续性，与 IP 授权及软件业务的主要客户合作不具有持续性，但不影响发行人正常经营。报告期内发行人各项业务主要客户的变动具有合理性。
4、智能芯片行业的综合毛利将与国家政策调整、市场竞争程度、全球供应
链稳定等情况高度相关。同时，发行人主要产品毛利率亦受公司拓展新业务、产品售价、原材料及封装测试成本、供应商工艺水平及公司设计能力等多种因素的影响，在发行人产品收入结构逐渐多元化的情况下，以上因素的综合作用将会导致整体毛利率的波动。发行人已分产品说明影响毛利率的主要因素，以及边缘和云端产品线毛利率波动原因。若相关因素发生不利变动，发行人存在毛利率下降的风险，发行人已披露毛利率波动风险。
5、报告期内，发行人持续进行研发投入，研发人员数量整体上升，符合发
行人对研发人才的需求情况，同时研发人员平均薪酬有所增加，系行业企业高端人才争夺较为激烈且新招聘人员具有较高学位水平所致，具有合理性。发行人大额研发投入与研发成果相匹配，后续能够形成有效的技术积累和商业化成果；发行人股份支付金额确定依据具有合理性，股权激励情况符合公司业务发展需要。
6、报告期内，发行人收入增长但亏损持续扩大，主要系研发投入和对人才
的股权激励所致，具有合理性；发行人在各个产品线积极拓展业务，取得了一定商业化成果；与国际巨头相比，发行人在软件生态、产品落地等方面存在差距；
发行人尚处于亟需研发投入的阶段，存在亏损继续扩大的趋势。发行人目前的持
8-1-1-48续亏损是由于短期内收入无法覆盖研发投入，长期来看随着公司各项研发项目的
产出实现商业化，营业收入将逐步提升并实现盈亏平衡，发行人的资金状况能够支撑正常经营，发行人目前的持续亏损不会影响持续经营能力。
8-1-1-491.2报告期各期末，（1）公司应收账款账面价值分别为6460.87万元、
20764.62万元、47803.51万元和54452.62万元，增长较快，主要系公司销售收入增长，且针对不同客户性质和资信情况给予了不同的信用政策，公司智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大且占总应收账款余额比例较高所致。其中，无锡数据湖信息技术有限公司及中科可控信息产业有限公司的应收账款逾期且
单项计提坏账准备，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司的回款也出现延迟。
（2）报告期各期末，公司存货大幅增加，分别为5106.55万元、9061.84万元、
28702.98万元、36826.22万元。
请发行人说明：（1）应收账款及其占收入比重增长的原因，对不同客户性质和资信情况给予不同的信用政策的具体情况；结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分；对无锡数据湖、中科可控的应收账款坏
账计提比例的确定过程是否合理，剩余未计提的应收账款是否存在回款风险，其他智能计算集群系统业务客户的回款是否存在困难；（2）结合以销定产的生产模式，说明存货金额增长的原因，增加备货的原因；结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）应收账款及其占收入比重增长的原因，对不同客户性质和资信情况
给予不同的信用政策的具体情况；结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分；对无锡数据湖、中科可控的应收账款坏账计提比
例的确定过程是否合理，剩余未计提的应收账款是否存在回款风险，其他智能计算集群系统业务客户的回款是否存在困难
1、应收账款及其占收入比重增长的原因
报告期各期末应收账款情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年2020年2019年
项目
/2022-9-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31
应收账款账面余额*59122.4549214.5321286.666477.77
8-1-1-50其中：智能计算集群系统业务
39495.6138827.2314764.732310.42
形成的应收账款余额*
营业收入*26436.4772104.5345892.7344393.85
应收账款占营业收入比*/*223.64%68.25%46.38%14.59%智能计算集群系统业务形成
的应收账款余额占营业收入149.40%53.85%32.17%5.20%
比*/*
报告期各期末，公司应收账款账面余额占各期营业收入的比例呈现逐年上升趋势，主要系智能计算集群系统业务对应的应收账款余额较大，且占总应收账款余额比例较高所致。智能计算集群系统业务主要为城市智能计算中心客户，其款项支付受当地财政计划影响，因相关地区疫情等因素，相关回款计划有所延期。
2、对不同客户性质和资信情况给予不同的信用政策的具体情况
报告期内，公司结合不同客户性质、客户生产经营状况、购买次数及金额、客户资信情况及合作历史等情况，给予各个客户信用评级。不同客户的信用政策存在一定的差异，具体情况如下：
客户性质信用标准类型账期
根据招投标文件在合同签署时，根据项目进展关键节点约定分期付智能计算集群系统
或合同授予一次款时点，一般按照预付款、设备到货款、验收款及客户：智能计算集性临时信用额质保金等进行分期付款。合同双方按照招标文件或群产品度。合同约定各期付款比例，一单一议。
合同结算优先选择款到发货或一定比例预付款。针对公司目前销售业务处于拓展期，授信额度视信用评级标准综合评定：
适用公司信用评
A 级客户（90-100 分），客户信用情况良好，偿债级标准，根据招能力较强，授信风险低。可加大支持力度，授予信投标文件或合同用期最长不超过360天。
非智能计算集群系等综合评定。评B 级客户（80-90 分），客户信用情况良好，授信风统客户：云端产品级因素包括：行险较低。设定预付款比例，设备到货签收/验收合格线、边缘产品线、IP 业背景、合作交
后授予合理信用期间；原则划分为30/45/60/90/120
授权及软件等产品易量、合作年限、天等期间。
财务状况、回款
C-E 级客户（80 分以下），综合评定，预付款比例表现等相关指
不低于50%；无其他辅助保障措施情况下，不予授标。
信，现款合作。
代理商客户：原则上现款合作；特殊情况下可适用信用评级标准合理授信。
公司结合行业特点和实际经营情况综合制定信用政策，对于智能计算集群系统业务，根据招标文件或合同单独给予客户临时额度，不同客户应收账款信用政策存在一定差异。公司严格执行信用政策，定期与相关客户进行沟通，积极开展应收账款催收工作。
8-1-1-513、结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分
（1）公司应收账款的坏账准备计提标准
1）按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
公司按照相同的账龄具有相似的信用风险，确定采取账龄组合的方式计量预期信用损失，考虑下游客户的资质和还款能力，并根据实际业务的信用政策情况，将逾期的情况考虑在账龄组合内，一贯按照以下标准执行预期信用损失的计提，公司对应收账款坏账准备进行充分计提。
A、具体组合及计量预期信用损失的方法项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法应收银行承兑汇票
票据类型参考历史信用损失经验，结合应收商业承兑汇票当前状况以及对未来经济状
应收账款——合并范围内关况的预测，通过违约风险敞口合并范围内关联方联方组合和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失合同资产——专项认定组合款项性质
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状相同账龄具有相似的信用
应收账款——账龄组合况的预测，编制应收账款账龄风险与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失B、应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
账龄应收账款预期信用损失率(%)
3个月以内（含，下同）不计提
3-12个月5.00
1-2年10.00
2-3年30.00
3年以上100.00
2）单项金额重大并单项计提预期信用损失的应收款项
A、单项金额重大的判断依据或金额标准
资产负债表日，公司对账龄超过1年且同时满足以下标准的单项金额重大的应收款项单项计提预期信用损失：
1、单个交易主体单项应收账款余额超过2000万元；
单项金额重大的判断依据或金额
2、单个交易主体单项应收账款余额占期末所在公司应收账
标准
款余额的比例超过10%。
8-1-1-52B、单项金额重大并单项计提预期信用损失的方法
账龄预期信用损失率(%)
1-2年15.00
2-3年60.00
3年以上100.00
（2）报告期应收账款及坏账情况
报告期各期末公司应收账款及坏账计提如下表所示：
单位：万元
2022-9-30
种类账面余额坏账准备账面价值金额占比金额计提比例
单项计提坏账准备5174.638.75%3104.7860.00%2069.85
按组合计提坏账准备53947.8391.25%2796.915.18%51150.91
其中：3个月以内7440.4612.58%--7440.46
3-12个月44095.6274.58%2204.785.00%41890.84
1-2年656.961.11%65.7010.00%591.26
2-3年1754.792.97%526.4430.00%1228.35
合计59122.45100.00%5901.699.98%53220.76
2021-12-31
账龄账面余额坏账准备金额占比金额计提比例账面价值
单项计提坏账准备8337.4316.94%1250.6115.00%7086.81
按组合计提坏账准备40877.1083.06%160.400.39%40716.70
其中：3个月以内38594.0378.42%--38594.03
3-12个月1589.163.23%79.465.00%1509.71
1-2年636.151.29%63.6110.00%572.53
2-3年57.760.12%17.3330.00%40.43
合计49214.53100.00%1411.022.87%47803.51
2020-12-31
账龄账面余额坏账准备金额占比金额计提比例账面价值
单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备21286.66100.00%522.042.45%20764.62
8-1-1-53其中：3个月以内10905.1651.23%--10905.16
3-12个月10322.2448.49%516.115.00%9806.13
1-2年59.260.28%5.9310.00%53.33
合计21286.66100.00%522.042.45%20764.62
2019-12-31
账龄账面余额坏账准备金额占比金额计提比例账面价值
单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备6477.77100.00%16.900.26%6460.87
其中：3个月以内6139.7194.78%--6139.71
3-12个月338.065.22%16.905.00%321.16
1-2年-----
合计6477.77100.00%16.900.26%6460.87
报告期各期末，公司应收账款坏账准备余额分别为16.90万元、522.04万元、
1411.02万元和5901.69万元。2019年末和2020年末，公司应收账款中不存在
单项计提坏账准备的情况，均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。
2021年末和2022年9月末，公司按照单项金额重大并单项计提预期信用损失的
应收款项标准，对部分客户应收账款单项计提坏账损失。公司一贯按照以上标准执行预期信用损失的计提，对应收账款坏账准备计提充分。
（3）公司主要应收账款客户资质及还款能力
报告期末，公司应收账款前五大客户资质和还款能力情况如下：
单位：万元占应收账序号客户名称账面余额款余额的客户资质还款能力比例江苏昆山高新技其资金主要为当地江苏昆山当地政
1术产业投资发展33347.0056.40%财政资金，具有还
府背景企业有限公司款能力
经营情况良好，具
2 公司 G 5764.85 9.75% 国有上市公司
有还款能力结合易华录披露的数据湖项目公司运上市公司易华录
无锡数据湖信息营风险，以及公司
35174.638.75%与无锡当地政府
技术有限公司与客户的多次沟共同成立的企业通，还款能力具有一定风险
8-1-1-54主要股东包括昆经营情况良好，经
中科可控信息产山国资和中国科沟通与公司的业务
44335.627.33%
业有限公司学院相关背景股陆续回款，具有还东款能力信息化系统集成
北京中科颐达科供应商；为天融经营情况良好，具
53506.585.93%
技有限公司信等上市公司的有还款能力供应商
合计52128.6888.17%--
报告期末，公司应收账款前五大客户中，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司为江苏昆山当地国资企业，回款资金来源主要为当地财政资金；公司 G和中科可控信息产业有限公司为国资企业，且与公司的业务陆续回款；北京中科颐达科技有限公司为部分上市公司的供应商。上述客户的经营情况良好，具有还款能力，公司于报告期末对上述客户按照信用风险特征组合计提坏账准备。无锡数据湖信息技术有限公司为上市公司北京易华录信息技术股份有限公司与无锡
当地政府共同成立的企业，结合北京易华录信息技术股份有限公司披露的数据湖项目公司运营风险，同时经公司多次沟通，无锡数据湖信息技术有限公司回款金额较小，还款能力存在一定风险，因此报告期末，公司按照单项计提60%的比例计提了信用减值。公司对应收账款坏账准备计提充分。
4、对无锡数据湖、中科可控应收账款坏账计提比例的确定过程，剩余未计
提的应收账款是否存在回款风险公司对无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限公司的应收
账款坏账计提情况如下：
单位：万元客户无锡数据湖中科可控
合同额（含税）5952.244938.00收入确认时间2020年9月28日2020年6月24日
收入金额5267.474369.91
回款金额297.61987.60
2020年应收余额5654.633950.40
坏账计提金额282.73197.52
回款金额280.00987.60
2021年应收余额5374.632962.80
坏账计提金额806.19444.42
8-1-1-55回款金额200.001481.402022年（截至9月30应收余额5174.631481.40日）
坏账计提金额3104.78444.42
2020年末，公司对无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业有限
公司的应收账款均按信用风险特征组合计提坏账准备，不存在单项计提坏账准备的情况。
2021年末，受宏观经济及疫情等因素影响，公司客户无锡数据湖信息技术
有限公司和中科可控信息产业有限公司无法按合同约定如期付款，导致应收账款存在一定逾期。公司结合客户资质、与客户的沟通以及回款情况，对应收账款收回可能性进行综合评估后认为，公司应收上述客户货款因账龄超过一年，存在无法收回的风险，基于谨慎性原则，需要在正常账龄计提比例基础上，额外考虑逾期信用风险，公司参照单项金额重大并单项计提预期信用损失的应收款项标准，按15%比例进行单项计提坏账准备。
2022年9月末，公司对无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业
有限公司的资质和还款能力进行综合评估如下：
结合北京易华录信息技术股份有限公司披露的数据湖项目公司运营风险，同时经公司多次沟通，无锡数据湖信息技术有限公司在2022年共回款200万元，截至2022年9月末应收账款余额5174.63万元，因此回款仍具有一定风险。公司评估其回款风险相对2021年末进一步加大，且账龄亦超过2年，故根据公司坏账计提政策，于2022年9月30日对应收账款按照单项计提60%的比例计提了信用减值，计提坏账金额3104.78万元。
中科可控信息产业有限公司在2022年8月和9月分别回款740.70万元，2022年共计回款1481.40万元，截至2022年9月末应收账款余额1481.40万元，且中科可控信息产业有限公司与公司的其他业务也均正常回款。公司根据上述信息和实际沟通预计回款情况，评估中科可控信息产业有限公司回款风险相对可控，因此按组合计提坏账准备，因其账龄超过2年，故2022年9月30日对其应收账款按照账龄组合30%的比例计提了信用减值，计提坏账金额444.42万元。
8-1-1-56综合公司上述对下游客户资质和还款能力的评估，以及与客户关于还款计划
的实际沟通情况，中科可控信息产业有限公司回款风险相对可控，无锡数据湖信息技术有限公司剩余未计提的应收账款存在一定回款风险，公司在募集说明书中对该风险进行补充披露如下：
“6、应收账款发生坏账的风险
2022年9月末，公司应收账款账面价值为53220.76万元，占期末资产总
额的比例为8.86%，较2021年末增长11.33%。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能继续增加。若下游客户财务状况出现恶化，可能存在应收账款无法回收的风险，进而对公司未来业绩造成不利影响。公司客户无锡数据湖信息技术有限公司的应收账款账龄已超过两年，若其运营不善，自身产生的收入和现金流不能够弥补其数据湖的建设成本，则公司面临应收账款无法收回的风险。”
5、其他智能计算集群系统业务客户的回款风险较小
截至2022年9月30日，公司其他智能计算集群系统业务形成的应收账款及回款情况如下：
单位：万元
2022年9月末累2022年9月应收账款余额占
客户名称收入（含税）计已回款金额末应收余额业务发生额比江苏昆山高新技术产
50891.5815000.0033347.0065.53%
业投资发展有限公司北京中科颐达科技有
996.82299.05697.7770.00%
限公司北京国瑞华宇科技有
154.07-154.07100.00%
限公司西安沣东仪享科技服
9162.568887.6864.800.71%
务有限公司
公司 M 55.00 - 55.00 100.00%国电南瑞科技股份有
23.3921.052.3410.00%
限公司
江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司应收账款33347.00万元已发生逾期。江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司系当地政府背景企业，该客户回款受当地地方财政资金安排影响，受疫情等因素回款有所延迟。公司已与江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司就逾期货款支付安排多次沟通，根据访谈结果，江苏昆山高新技术产业投资发展有限公司今年由于疫情因素，相关工作受到影响，同时付款受财政预算和拨款计划影响，其需要收到财政拨款后进行支付，考虑该
8-1-1-57部分货款账龄在1年以内以及客户特点和还款资金来源，公司根据坏账计提政策
按3-12个月5%的比例计提了相应的坏账准备。
北京中科颐达科技有限公司、公司 M、国电南瑞科技股份有限公司款项均
于2022年9月确认收入，账龄均在3个月以内，预计应收账款无法收回的风险较小，基于坏账计提政策无需计提坏账准备。
西安沣东仪享科技服务有限公司应收账款为尾款，受宏观经济及疫情等因素影响，该款项尚未如期支付，账龄为1-2年。公司与客户进行持续沟通，积极推动款项回收，预计应收账款无法收回的风险较小，公司已按坏账计提政策计提
10%比例的坏账准备。
北京国瑞华宇科技有限公司账龄在3-6个月，预计应收账款无法收回的风险较小，公司已按坏账计提政策计提5%比例的坏账准备。
综上，公司其他智能计算集群系统业务客户的回款风险较小。
（二）结合以销定产的生产模式，说明存货金额增长的原因，增加备货的原因；结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等，说明存货跌价准备计提的充分性
1、结合以销定产的生产模式，说明存货金额增长的原因，增加备货的原因
（1）报告期各期末，公司分产品的存货构成情况如下：
1）原材料
单位：万元
2022-9-30
类别跌价准
6个月内7-12月13-18月18个月以上合计账面金额
备
晶圆12.56829.3240.19213.671095.75668.53427.22
电子料9524.521973.29982.07484.2812964.161473.5511490.61
结构件246.30150.7428.2638.60463.89147.45316.44包装材
6.102.071.001.7910.954.086.87
料
其他47.432.940.36-50.731.8348.89
合计9836.902958.361051.88738.3414585.482295.4412290.04
类别2021-12-31
8-1-1-58跌价准
6个月内7-12月13-18月18个月以上合计账面金额
备
晶圆831.0240.1972.43175.281118.93267.81851.12
电子料3601.791266.41143.10386.505397.80779.314618.49
结构件268.6636.9140.346.34352.2675.42276.84包装材
5.900.491.550.318.252.315.94
料
其他4.52-0.01-4.530.064.47
合计4711.911344.00257.42568.436881.771124.915756.86
2020-12-31
类别跌价准
6个月内7-12月13-18月18个月以上合计账面金额
备
晶圆1927.1924.01161.1128.402140.72201.521939.20
电子料1197.45176.53415.6946.921836.59305.501531.09
结构件198.4110.043.1415.11226.7023.63203.06包装材
3.580.680.070.304.630.713.92
料
其他5.810.12-0.466.380.515.87
合计3332.44211.38580.0091.194215.01531.883683.14
2019-12-31
类别跌价准
6个月内7-12月13-18月18个月以上合计账面金额
备
晶圆443.63146.26--589.8973.13516.76
电子料2419.8466.9391.39-2578.1667.872510.29
结构件54.1215.36--69.497.7861.71包装材
1.740.32--2.060.191.88
料
其他14.41-0.46-14.870.4614.41
合计2933.75228.8891.84-3254.47149.423105.05
注：晶圆用于芯片产品的生产；电子料、结构件用于芯片封装、智能加速卡和服务器产品的生产，其中电子料主要包括 DRAM 芯片颗粒、主动 IC 芯片、高速线缆等，结构件主要包括散热器、服务器外壳等；其他为智能加速卡及服务器产品生产过程中使用的电源线、导热凝
胶、治具等辅助材料。
2）委托加工物资
单位：万元
2022-9-30
类别7-1213-1818个月以跌价准
6个月内合计账面金额
月月上备
8-1-1-59云端产品线8093.5198.73152.48362.938707.66589.278118.39
边缘端产品
2939.6196.59156.20103.283295.69307.722987.96
线
合计11033.12195.33308.68466.2112003.35896.9911106.36
2021-12-31
类别7-1213-1818个月以跌价准
6个月内合计账面金额
月月上备
云端产品线6950.45250.80104.94118.947425.13373.467051.67边缘端产品
2904.73133.14-87.253125.12150.722974.40
线
合计9855.18383.94104.94206.1910550.25524.1810026.08
2020-12-31
类别7-1213-1818个月以跌价准
6个月内合计账面金额
月月上备
云端产品线506.61159.5219.570.33686.03104.74581.28边缘端产品
36.0740.6926.74-103.5147.0956.42
线
合计542.68200.2246.310.33789.54151.84637.71
2019-12-31
类别7-1213-1818个月以跌价准
6个月内合计账面金额
月月上备
云端产品线307.70---307.70-307.70边缘端产品
22.42---22.42-22.42
线
合计330.12---330.12-330.12
3）库存商品
单位：万元
2022-9-30
类别18个月以跌价准
6个月内7-12月13-18月合计账面金额
上备
云端产品线3019.976070.291263.862222.7212576.842086.3610490.48边缘端产品
5071.452101.711341.3723.208537.731834.646703.08
线智能计算集
202.7589.53-33.79326.0789.53236.54
群系统
其他21.27---21.27-21.27
合计8315.448261.532605.232279.7121461.914010.5317451.38
2021-12-31
类别
6个月内7-12月13-18月18个月以合计跌价准账面金额
8-1-1-60上备
云端产品线7056.00920.381273.80885.1610135.331199.518935.81边缘端产品
3528.63259.5236.43-3824.58143.023681.56
线智能计算集
170.86-20.1113.68204.65-204.65
群系统
合计10755.491179.901330.34898.8314164.561342.5312822.03
2020-12-31
类别18个月以跌价准
6个月内7-12月13-18月合计账面金额
上备
云端产品线2370.90536.16356.6797.093360.82128.443232.38边缘端产品
1445.490.05--1445.543.581441.96
线智能计算集
29.0111.67--40.67-40.67
群系统
合计3845.39547.87356.6797.094847.03132.034715.00
2019-12-31
类别18个月以跌价准
6个月内7-12月13-18月合计账面金额
上备
云端产品线1477.84152.00--1629.8383.531546.30边缘端产品
3.83---3.83-3.83
线智能计算集
121.24---121.24-121.24
群系统
合计1602.91152.00--1754.9183.531671.38
（2）各报告期期末存货逐期增加的主要原因
1）存货逐期增加的核心原因
公司以销定产的生产模式主要适用于智能计算集群系统业务，云端产品线业务和边缘产品线业务需要一定的存货备货。
公司自成立以来，陆续发布了4款云端智能芯片及加速卡产品（训练整机为搭载云端智能芯片及加速卡的整机产品）和1款边缘智能芯片及加速卡产品，具体情况如下：
产品线产品类型主要产品发布时间思元100芯片及云端智能加速卡2018年云端产品线云端智能芯片及加速卡思元270芯片及云端智能加速卡2019年思元290芯片及云端智能加速卡2020年
8-1-1-61思元370芯片及云端智能加速卡2021年
训练整机玄思1000智能加速器2020年边缘产品线边缘智能芯片及加速卡思元220芯片及边缘智能加速卡2019年公司自2018年以来，每年均会发布新产品，鉴于芯片及加速卡、训练整机的生产具有一定周期，尤其是在2021年及2022年上半年全球芯片产能紧张、晶圆及部分电子料等主要原材料价格呈上涨趋势的背景下，公司需对新产品的生产进行提前备货。因此随着公司产品种类的逐步丰富，期末存货也呈现逐年增加的趋势。其中，2021年存货增加主要系对当年发布或批量出货的思元290、思元
370和思元220提前备货，2022年9月末存货增加主要系对公司新一代云端产品提前备货。此外，随着新产品的推出，2021年进入生命周期末期的思元100、思元270库龄变长以及2022年思元220销售不及预期导致库存增加。
2）存货逐期增加的具体原因
*原材料的逐期增加主要体现为2021年末及2022年9月末电子料的增加，其中电子料2021年末、2022年9月末余额分别为5397.80万元、12964.16万元，较2020年末及2021年末分别增加3561.21万元、7566.36万元。上述电子料主要为云端产品线生产所需的 DRAM 颗粒，2021 年末和 2022 年 9 月末金额分别为2889.38万元、8159.46万元，因其为国际厂商生产，单品货值高，排产周期长，故2021年末电子料增加主要系在全球芯片材料和产能紧张的形势下，思元
290和思元370于当年发布或批量出货，因此公司对供应紧缺且单品货值较高的
DRAM 芯片颗粒等原材料进行提前备货。2022 年 9 月末电子料增加主要系公司为新一代云端产品的原材料 DRAM 颗粒进行提前备货。
*委托加工物资的逐期增加主要体现为2021年末及2022年9月末云端产
品线和边缘产品线产品的增加。具体原因如下：
A. 2021 年末委托加工物资金额为 10550.25 万元，较 2020 年末增加 9760.71万元，主要系公司对云端产品线思元290、思元370和边缘产品线思元220的生产备货，金额分别为1724.69万元、5486.31万元、2110.86万元。
B. 2022 年 9 月末委托加工物资金额为 12003.35 万元，较 2021 年末增加
1453.10万元，主要系公司对云端产品线思元370芯片和搭载思元290的训练整
8-1-1-62机以及云端产品线新产品（该产品尚未发布）的生产备货，金额分别为4405.21
万元、2790.68万元、1303.84万元。
*库存商品逐年增加主要系云端产品线和边缘产品线产成品逐年增加。具体原因如下：
A.2020年末库存商品金额为 4847.03万元，较 2019年末增加 3092.12万元，主要系公司结合云端产品线及边缘产品线新产品的发布及批量销售时间安排进行提前备货。其中2020年末云端产品线思元270的备货2610.52万元，边缘端产品线思元220的备货1445.54万元。
B. 2021 年末库存商品金额为 14164.56 万元，较 2020 年末增加 9317.53 万元，主要原因如下：
a.公司结合云端产品线及边缘产品线新产品的发布及批量销售时间安排进行提前备货。其中：云端产品线单位成本较高的搭载思元290的训练整机销量增加而进行的备货4737.46万元，同时思元370产品推出而进行的备货2451.75万元；边缘端产品线思元220的备货3567.37万元。
b.处于生命周期末期的云端产品销量减少。随着云端产品线的持续迭代，处于生命周期末端的思元100、思元270产品销量减少，导致2021年末的库存商品增加，同时上述两款产品的库龄变长。2021年末思元100、思元270库存金额分别为457.49万元、2488.64万元。
C. 2022 年 9 月末库存商品金额为 21461.91 万元，较 2021 年末库存商品增加7297.35万元，主要原因如下：
a.公司结合云端产品线新产品的发布及批量销售时间安排进行提前备货。其中云端产品线思元370芯片进行的备货6857.88万元。
b.处于生命周期末期的云端产品销量减少。随着云端产品线的持续迭代，处于生命周期末端的思元100、思元270产品销量减少，导致2022年9月末的库存商品增加，同时上述两款产品的库龄变长。2022年9月末思元100、思元270库存金额分别为448.80万元、2329.74万元。
c.边缘产品销售不及预期。2022 年因公司边缘智能芯片产品思元 220 下游客
8-1-1-63户需求发生变化，销售不及预期，导致2022年9月底边缘产品线思元220的库
存商品增加，库存金额为4989.86万元。
2、结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等，说明存货跌价准
备计提的充分性
（1）部分存货库龄较长的具体构成、原因及期后结转情况
1）长库龄存货构成情况
报告期各期，公司存货正常库龄及长库龄结构具体如下：
单位：万元
存货类2022-9-302021-12-31库龄型账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例
库存商正常16576.971014.226.12%11935.39510.374.28%
品长库龄4884.942996.3061.34%2229.17832.1637.33%
委托加正常11228.45122.161.09%10239.12213.882.09%
工物资长库龄774.89774.8399.99%311.13310.3099.73%
正常12795.26994.287.77%6055.91370.116.11%原材料
长库龄1790.221301.1672.68%825.86754.891.40%
其他正常1203.2898.02
合计49254.017202.9614.62%31694.602991.629.44%
存货类2020-12-312019-12-31库龄型账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例
库存商正常4393.2641.760.95%1754.9183.534.76%
品长库龄453.7690.2719.89%
委托加正常742.90105.5114.20%330.12
工物资长库龄46.6446.3299.32%
正常3543.8368.521.93%3162.63103.253.26%原材料
长库龄671.19463.3669.04%91.8446.1750.27%
其他正常26.00
合计9877.58815.748.26%5339.50232.954.36%
注：库龄在1年以内的存货为正常存货，库龄在1年以上的存货为长账龄存货。
2）长库龄存货形成原因
8-1-1-64报告期各期末，库龄较长的存货形成原因如下：
*报告期各期长库龄库存商品占比分别为0%、9.36%、15.74%、22.76%，占比逐年上升，2021年末长库龄库存商品增加较多主要系在云端产品线不断升级迭代的情况下，思元100、思元270产品进入生命周期末期，销量减少从而库龄变长，2022年9月末长库龄库存商品增加较多主要系边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致边缘产品线思元220产品出现库龄变长的情况。另外，因公司拓展行业客户需求，需要配合客户在更复杂的业务场景中进行优化、调试和适配，其时间周期较长，故形成部分长库龄库存商品。
*报告期各期长库龄委托加工物资占比分别为0%、5.91%、2.95%、6.46%，2022年9月末长库龄委托加工物资金额增加较多主要系思元220销售不及预期，
故相应半成品未做进一步加工。同时，思元270销售速度减缓，其半成品未进一步加工，库龄变长。
*报告期各期长库龄原材料占比分别为2.82%、15.92%、12.00%、12.27%，
2020年长库龄原材料占比较高主要系思元100及思元270备货的电子料。2021年末及2022年9月末长库龄原材料金额增加较多主要系芯片生产周期延长以及部分原材料价格上涨等原因而进行提前备货。
3）较长库龄存货期后结转情况
*2022年9月30日，公司较长库龄存货跌价准备计提及其期后结转情况如下：
单位：万元存货跌价计期后转期后转产品线型号存货余额跌价准备类型提比例销金额销率
思元370-板卡0.170.000.00%0.17100%
思元370-芯片185.81185.81100%0.000.00%
思元290-板卡139.430.000.00%0.000.00%
思元290-服务器355.520.000.00%0.000.00%云端产
库存思元270-板卡905.640.000.00%0.000.00%品线
商品思元270-芯片1311.791311.79100%0.000.00%
思元100-板卡366.410.000.00%0.000.00%
云端不良品221.81221.81100%0.000.00%
小计3486.581719.4149.32%0.170.00%
边缘端思元220-板卡81.640.000.00%81.64100%
8-1-1-65产品线思元220-芯片1275.671275.67100%0.000.00%
其他6.040.000.00%0.000.00%
边缘端不良品1.221.22100%0.000.00%
小计1364.571276.8993.57%81.645.98%智能计
其他33.790.000.00%0.000.00%算集群
库存商品小计4884.942996.3061.34%81.811.67%
委托加工物资774.89774.8399.99%0.000.00%
原材料1790.221301.1672.68%0.000.00%
合计7450.055072.2968.08%81.811.10%
注1：上表中各型号产品对应的板卡系已封装芯片在内，可直接对外销售的产品。
注2：期后转销金额仅统计库存商品，且截至时间均为2022年11月30日。
A. 2022 年 9 月末，长库龄库存商品 4884.94 万元主要为云端产品线
3486.58万元及边缘端产品线1364.57万元。其中：
a. 云端产品线思元 270 板卡 905.64 万元及思元 100 板卡 366.41万元，期后转销率为0%但未计提存货跌价准备主要系上述两款产品已进入生命周期末期，
2022年思元270虽然对外实现了656.94万元销售，但相对于期末库存而言，上
述两款产品进一步对外销售的可能性较小，存在跌价的可能。考虑到上述两款产品假设在2022年9月末全额计提跌价准备，其金额为1272.05万元，占2022年9月末公司总资产的比例为0.21%，影响较小，因此未在2022年9月末计提相应的跌价准备。公司已关注到上述存货的实际对外销售情况以及未来对外销售的可能性，拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。
云端产品线思元290板卡139.43万元和思元290服务器355.52万元，期后转销率为0%但未计提存货跌价准备主要系思元290产品仍为公司主要的云端产品，且2022年1-9月对外实现销售9102.20万元，公司估计未来6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备。
该产品期后未对外销售主要系期后时间间隔仅为2个月，部分产品尚未对外销售所致。
云端产品思元370芯片185.81万元、思元270芯片1311.79万元以及云
端不良品221.81万元已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备。
b. 边缘产品线思元 220 板卡 81.64 万元，期后转销率 100%未计提存货跌价
8-1-1-66准备主要系公司估计未来6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现
净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，且该产品已于期后100%实现对外销售。
思元220芯片1275.67万元已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备。
B. 2022 年 9 月末，长库龄的委托加工物资 774.89 万元和原材料 1790.22万元，公司已在2022年9月末分别按99.99%、72.68%的比例计提了存货跌价准备，计提比例较高。
综上所述，针对2022年9月末长库龄存货，云端产品线思元100板卡和思元270板卡存在跌价的可能，考虑到假设全额计提跌价准备的金额为1272.05万元，占2022年9月末公司总资产的比例为0.21%，影响较小，因此未在2022年9月末计提相应的跌价准备，公司拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。除此之外，针对2022年9月末的长库龄存货，公司期末存货跌价准备计提充分。
*2021年12月31日，公司较长库龄存货跌价准备计提及其期后结转情况如下：
单位：万元存货跌价准跌价计期后转期后转产品线型号存货余额类型备提比例销金额销率
思元270-板卡994.550.000.00%108.5610.92%
思元270-芯片673.49673.49100%0.000.00%云端产品
思元100-板卡359.520.000.00%0.000.00%线
云端不良品131.39131.39100%0.000.00%
小计2158.95804.8837.28%108.565.03%
库存思元220-板卡9.140.000.00%9.14100%商品
边缘端产思元220-芯片26.3226.32100%0.000.00%
品线边缘端不良品0.970.97100%0.000.00%
小计36.4327.2874.88%9.1425.09%智能计算
其他33.790.000.00%0.000.00%集群
库存商品小计2229.17832.1637.33%117.705.28%
委托加工物资311.13310.3099.73%0.000.00%
原材料825.86754.8091.40%0.000.00%
1897.2
合计3366.1656.36%117.703.50%
6
注1：上表中各型号产品对应的板卡系已封装芯片在内，可直接对外销售的产品。
8-1-1-67注2：期后转销金额仅统计库存商品，且截至时间均为2022年11月30日。
A. 2021 年末，长库龄库存商品 2229.17 万元主要为云端产品线 2158.95万元。其中：
思元270板卡994.55万元以及思元100板卡359.52万元，期后转销率分别为10.92%、0%但未计提存货跌价准备主要系公司考虑到上述两款产品在2021年度仍分别对外实现销售3629.66万元和865.68万元，公司合理估计上述两款产品在未来6个月仍有对外销售的可能，因此对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备。
思元270芯片673.49万元及云端不良品已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备。
综上2021年末公司库存商品存货跌价准备计提较为充分。
B. 长库龄的委托加工物资 311.13 万元和原材料 825.86 万元，公司已在
2021年末分别按99.73%、91.40%的比例计提了存货跌价准备，计提比例较高。
综上所述，针对2021年的长库龄存货，公司期末存货跌价准备充分。
*2020年12月31日，公司较长库龄存货跌价准备计提及其期后结转情况如下：
单位：万元存货跌价准跌价计期后转期后转产品线型号存货余额类型备提比例销金额销率
思元270-板卡79.280.000.00%79.28100%
思元270-芯片3.833.83100%0.000.00%库存云端产品
思元100-板卡284.210.000.00%139.2348.99%商品线
云端不良品86.4486.44100%0.000.00%
小计453.7690.2719.89%218.5148.16%
委托加工物资46.6446.3299.31%0.000.00%
原材料671.19463.3669.04%0.000.00%
合计1171.59599.9551.21%218.5118.65%
注1：上表中各型号产品对应的板卡系已封装芯片在内，可直接对外销售的产品。
注2：期后转销金额仅统计库存商品，且截至时间均为2022年11月30日。
A．2020 年末，长库龄库存商品 453.76 万元主要为云端产品线思元 270 和
8-1-1-68思元100以及对应的不良品。其中：
思元270板卡79.28万元，期后转销率100%未计提存货跌价准备主要系该产品当年实现18666.43万元销售收入，且公司估计未来6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备。
思元100板卡284.21万元，期后转销率48.99%但未计提存货跌价准备主要系该产品当年实现1395.16万元销售收入，且公司估计未来6个月内仍有对外销售的可能，对其按成本与可变现净值孰低计量来确定是否需要计提存货跌价准备，经测试不存在减值的可能性，故未计提相应的存货跌价准备。
思元270芯片3.83万元已按公司存货跌价计提政策100%计提跌价准备；云
端不良品86.44万元已按100%计提存货跌价准备。
综上，2020年末公司库存商品存货跌价准备计提较为充分。
B．长库龄的委托加工物资 46.64万元和原材料 671.19万元，公司已在 2020年末分别按99.31%、69.04%的比例计提了存货跌价准备，计提比例较高。
综上所述，针对2020年的长库龄存货，公司期末存货跌价准备充分。
*2019年公司长库龄存货为91.84万元，金额较小，存货跌价准备计提比例为50.27%。
除上述长库龄存货计提存货跌价准备外，针对正常库龄的存货，公司评估库龄6个月以内的存货滞销风险较低，产生跌价的可能性较低，因此未计提跌价准备；对于库龄6个月以上以及部分不良品存货，产生跌价的风险可能性上升，公司已按存货跌价计提政策计提了相应的跌价准备。
（2）存货订单支持率
报告期各期末，公司存货的订单支持率情况如下：
单位：万元
项目2022-9-302021-12-312020-12-312019-12-31
期末存货余额*49254.0131694.609877.585339.50
在手订单存货金额*3351.442822.871935.88268.60
订单支持率*/*6.80%8.91%19.60%5.03%
8-1-1-69注1：2021年和2022年9月末的存货期后销售率及结转系截至2022年10月30日的情况。
报告期各期末，公司存货中在手订单支持的比例分别为5.03%、19.60%、8.91%和6.80%，订单支持率相对较低，主要系公司产品的交货期较短，公司客户按需下单，期末在手订单金额较低造成订单支持率较低。报告期内，在全球芯片产能紧张等环境下，公司对部分芯片和加速卡原材料进行战略备货，造成存货期后销售率降低，该情况符合市场环境及公司实际情况，具有合理性。
报告期各期末存货如未能及时获得订单并出售，则会造成其库龄增加，而公司在计提存货跌价准备时已充分考虑了库龄对存货价值的影响，并做了充分的计提。因此，报告期各期末存货订单支持率较低对存货跌价准备计提的影响已通过库龄增加的方式体现。
综上所述，报告期各期末公司存货整体库龄变长主要系公司对部分产品进行提前备货，进入生命周期末期的云端产品思元100和思元270产品销量减少，以及2022年因公司边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期导致。公司在计提存货跌价准备时已充分考虑了库龄对存货价值的影响，2022年
9月末云端产品线思元100板卡和思元270板卡存在跌价的可能，考虑到假设全
额计提跌价准备的金额为1272.05万元，占2022年9月末公司总资产的比例为0.21%，影响较小，未在2022年9月末计提相应的跌价准备。除此之外，报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分。针对2022年9月末云端产品线思元
100板卡和思元270板卡，公司拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。
二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内的财务报表及应收账款明细账，并向管理层访谈了
解应收账款增加的主要原因；
2、结合客户访谈、合同查阅等方式，了解不同客户的资信情况、客户资质、信用政策等；
3、取得报告期各期末发行人应收账款账龄明细表，并复核账龄统计的准确
8-1-1-70性；
4、取得发行人坏账准备计提政策，复核报告期内发行人按照坏账准备计提
政策计提相应坏账准备的情况；
5、统计、分析期后回款情况，并抽样检查期后的银行回单等，确定回款真
实与合理性；
6、对主要应收账款客户无锡数据湖信息技术有限公司和中科可控信息产业
有限公司进行访谈和函证，通过公开资料查询应收账款主要客户的资信情况；
7、取得发行人各期末存货清单，并向管理层访谈了解存货大幅增加的主要原因；
8、了解发行人存货跌价计提政策，取得报告期各期末发行人存货分类别的
库龄情况表，并复核库龄统计的准确性；
9、了解发行人产品的主要特性，取得并检查报告期各期末发行人产品的订
单覆盖和期后销售情况；
10、按发行人存货跌价计提政策，复核报告期各期末存货跌价准备计提的准确性。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人应收账款及其占收入比重增长主要系发行人智能计算集群系统业
务收入规模不断扩大，其对应的应收账款余额较大所致；发行人结合行业特点和实际经营情况综合制定信用政策，根据不同客户性质、客户生产经营状况、购买次数及金额、客户资信情况及合作历史等情况，给予各个客户信用评级。发行人已充分说明了不同客户性质和资信情况给予不同的信用政策具体情况；
2、发行人按照相同的账龄具有相似的信用风险确定采取账龄组合的方式计
量预期信用损失，并根据实际业务的信用政策情况，将逾期的情况考虑在账龄组合内，同时发行人按照单项金额重大并单项计提预期信用损失的应收款项标准，对部分客户应收账款单项计提坏账损失。发行人以一贯标准执行预期信用损失的计提，应收账款的坏账准备计提充分；
8-1-1-713、发行人对无锡数据湖、中科可控的应收账款坏账计提比例的确定过程合理；中科可控信息产业有限公司回款风险相对可控，无锡数据湖信息技术有限公司剩余未计提的应收账款存在一定回款风险，发行人已在募集说明书中对该风险进行补充披露，其他智能计算集群系统业务客户的回款不存在较大困难；
4、发行人存货大幅增加主要系为了及时响应客户需求，结合发行人产品的
生产周期及全球芯片产能紧张等情况，对部分芯片和加速卡原材料及产品进行战略备货；另外，发行人边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期，导致库存商品增加，具有合理性；
5、报告期各期末发行人存货整体库龄变长主要系发行人对部分原材料进行
提前备货，进入生命周期末期的云端产品思元100和思元270产品销量减少，以及2022年因发行人边缘智能芯片产品下游客户需求发生变化，销售不及预期导致。发行人在计提存货跌价准备时已充分考虑了库龄对存货价值的影响，2022年9月末云端产品线思元100板卡和思元270板卡存在跌价的可能，考虑到假设全额计提跌价准备的金额为1272.05万元，占2022年9月末发行人总资产的比例为0.21%，影响较小，未在2022年9月末计提相应的跌价准备。除此之外，报告期各期末，发行人存货跌价准备计提充分。针对2022年9月末云端产品线思元100板卡和思元270板卡，发行人拟于2022年末对上述产品按100%计提跌价准备。
8-1-1-72问题2关于本次募投项目
根据申报材料，（1）本次募投项目拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过265000.00万元，其中，拟使用募集资金80965.22万元投向先进工艺平台芯片项目，140826.30万元投向稳定工艺平台芯片项目，21899.16万元投向面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目，21309.32万元用于补充流动资
金。（2）公司原副总经理、核心技术人员梁军于2022年3月离职。（3）公司向供应商采购芯片 IP、EDA 工具、晶圆及其他电子元器件等。
请发行人说明：（1）区分单个项目列示本次募投各项目的具体内容及各产
品之间的联系，与主营业务及前募项目的区别和联系；（2）结合公司发展战略及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收入
变化情况等，说明公司本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经
营的影响；（3）结合核心技术人员离职的影响、本次募投相关技术与现有技术
的区别与联系、技术相较于国内外厂商的优劣势，说明本次募投项目相关人员、技术等储备情况，研发是否存在重大不确定性；（4）和晶圆厂商关于产能供应的约定情况；本项目拟采购的设备、IP/EDA 是否主要依赖进口，如有，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排；（5）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序；（6）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师核查问题（5）和
（6）并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）区分单个项目列示本次募投各项目的具体内容及各产品之间的联系，与主营业务及前募项目的区别和联系
1、本次募投各项目的具体内容及各产品之间的联系
（1）先进工艺平台芯片项目
8-1-1-73先进工艺平台芯片项目系可产生收入的产业化项目，其研发内容包括：基于
先进工艺平台，研发高能效的云端智能芯片，并研发相应配套的基础系统软件。
具体包括：
*建设先进工艺平台。研究全球集成电路设计产业技术演进趋势，掌握先进集成电路工艺下的设计能力，面向先进制程工艺（5nm）、先进封装技术
（2.5D/3D）等，开展基于先进工艺的芯片设计实现和相关技术平台的建设，形
成涵盖“工艺模型→基础 IP 库建设→芯片设计平台→测试验证”的全流程开放体系。该平台为一系列与先进工艺开发相关的共性技术和流程，不对外销售，为公司自用。
*研发高端智能芯片。基于先进工艺设计平台，导入面向未来人工智能芯片市场的先进设计需求，开展高端智能芯片设计与验证，研发高能效的智能芯片，该芯片将对外产生销售收入；
*研发高端芯片配套的基础系统软件。进一步研发芯片配套的基础系统软件，包括面向主流人工智能编程框架的适配与优化，智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片虚拟化软件以及云边端一体化开发环境升级等，实现人工智能应用对芯片智能算力资源的高效调度，支撑大规模智能业务的高效实施。基础系统软件主要是作为智能芯片及加速卡产品的不可缺少的配套组件，支持智能芯片及加速卡的应用、推广和销售。
（2）稳定工艺平台芯片项目
稳定工艺平台芯片项目系可产生收入的产业化项目，其研发内容包括：建设稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台（涵盖 7nm 至 28nm 工艺），研发 3款不同算力档位的边缘端智能芯片，并研发配套的基础系统软件。具体包括：
*建设稳定工艺的芯片设计平台。通过对全球集成电路设计技术和边缘智能业务需求的综合研究，将涵盖 7nm 至 28nm 的多个稳定工艺节点，建设稳定工艺下的芯片研发设计平台，完善共性基础技术与模块的 IP 库研发，制定标准化的测试验证流程，建立芯片制造和封装的供应商的高效协作机制。该平台系一系列和稳定工艺开发相关的共性技术和流程，不对外销售，为公司自用。
*开展3款不同算力档位的边缘端智能芯片研发。面向快速发展的多样化
8-1-1-74边缘智能业务场景与市场，以智能算力作为主要指标，划分3个档位算力的智能
SoC 产品线，基于稳定工艺制程分别开展边缘端智能芯片研发，以适应多样化的智能场景需求。该芯片将对外产生销售收入；
*研发配套的基础系统软件：进一步研发芯片配套的软件支撑系统，升级云边端一体化开发环境，实现人工智能应用对芯片智能算力资源的高效调度，支撑人工智能在各行业的大规模落地应用，基础系统软件主要是作为智能芯片及加速卡产品的不可缺少的配套组件，支持智能芯片及加速卡的应用、推广和销售。
（3）面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目系不可直接产生收入的
研发类项目，其研发内容包括：研发面向新兴场景的智能指令集、处理器微体系结构、处理器功能和性能模拟器，以及软件工具链等。具体包括：
*面向新兴场景的智能指令集研发。基于寒武纪现有智能指令集，在构建支持新兴应用的高效计算指令及高效访存指令等方面对指令集进行补充和完善；
*面向新兴场景的处理器微体系结构研发。针对新兴应用的计算特点和访存特点，分别设计相应的计算单元和存储层次。研究多层次存储结构和片上大容量存储技术，优化片上数据搬运，预计可以更好地支持元宇宙等新兴应用的高计算密度，高带宽需求的存储层次框架；
*面向新兴场景的处理器功能和性能模拟器研发。设计面向新兴应用场景的先进工艺智能处理器的模拟器，对智能处理器的体系结构和设计空间进行探索，以节省实际研发中的参数调整时间；
*面向新兴场景的软件工具链研发。研究构建面向新兴场景的智能编程模型，研究面向新兴场景的智能处理器体系结构的系统软件优化方法，针对智能处理器体系结构特点，利用编译器和软件进行指令操作融合，减少任务访存操作，提高智能处理器的执行效率。
本次募投项目之间的联系主要体现在技术层面和产品层面。在技术层面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目涉及部分共性技术。例如，在智能芯片技术方面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目均涉及智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC 芯片设计、处理器芯片功能验证等组件技术；
8-1-1-75在基础系统软件技术方面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目均涉
及了编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学
库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等组件技术；面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目则是在现有的智能处理器微架
构技术上，根据新兴应用的特点，在保证与现有产品兼容性的同时，进行升级迭代，以满足包括元宇宙、AR/VR、数字孪生等在内的几种主流的新兴智能应用场景在智能计算方面的需求，并针对性地研发面向新兴场景的智能处理器软硬件系统，包括面向新兴场景的智能指令集、处理器微体系结构、处理器功能和性能模拟器，以及软件工具链等，可应用于公司未来各类云端和边缘端芯片。在产品层面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目研发的芯片产品，是公司未来重要的产品组合，分别对应高端的云端产品和高端的边缘产品；面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目是公司为更新代际的云、边产品所进行的技术储备，是公司未来产品保持持续的竞争力基础和覆盖更广人工智能应用场景的重要保证。
2、本次募投各项目与主营业务及前募项目的区别和联系
（1）本次募投各项目与主营业务的区别和联系
公司主营业务是研发、设计和销售应用于各类云服务器、边缘计算设备、终
端设备中的人工智能芯片，公司主要产品线包括云端产品线、边缘产品线、IP授权及软件。本次募投项目是对公司主营业务中的智能芯片产品的进一步演进，有利于持续提升公司在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力，符合公司核心发展战略。其中先进工艺平台项目主要拟在公司已有云端芯片产品的基础上，基于先进工艺制程研发更高能效的云端智能芯片；稳定工艺平台芯片项目拟面向边
缘端智能应用若干关键场景的差异化计算需求，基于稳定工艺制程研发算力档位更多元化的边缘智能芯片；面向新兴应用场景的通用智能处理器基础研发项目主
要针对未来和智能计算紧密相关的 AR/VR、数字孪生等新兴场景，研发支持 AI渲染、图形模拟等技术的全新一代智能处理器架构，为未来更新一代的云端、边缘端芯片产品提前储备关键的处理器核心技术，为公司的智能芯片业务长期增长打下基础。
（2）本次募投各项目与前募项目的区别和联系
8-1-1-76本次募投项目主要包括先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目和面
向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目，前次首发募投项目主要包括新一代云端训练芯片及系统项目、新一代云端推理芯片及系统项目和新一代边缘端
人工智能芯片及系统项目。其中，本次募投项目中先进工艺平台芯片项目实现了对前募中新一代云端训练芯片及系统项目和新一代云端推理芯片及系统项目中
产品在芯片架构和工艺制程上的升级，最终实现芯片能效提升20%以上；本次募投项目中稳定工艺平台芯片项目在前募中“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”的基础上，面向三大类边缘端人工智能应用场景的特点，在芯片算力和工艺制程上分别做了针对性优化和产品策略规划，设计出的芯片将进一步拓展公司边缘端产品可触达的应用场景；面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目
没有直接对应的前募项目，该项目有助于提升公司针对新兴应用场景的技术和产品储备，为公司的智能芯片业务长期增长打下基础。本次募投各项目与前募项目的具体区别和联系如下：
8-1-1-77区别概要联系
募投轮次项目名称智能处理器架智能计算芯片工艺芯片能效系统软件产品线应用场景构指令集面向更大规模训练和采用公司第六
采用公司训推一体场景：建立并代智能处理器
第六代指完善可扩展、模块化的架构。优化对令集。拟扩图编译平台，提升云端先进工艺平台 Transformer 等
本次募投 展对 FP8 5nm 训练和推理的计算效
芯片项目主流模型的支均为云端产品线，产等数据表1、基于先进工艺制程本身率；扩展计算库中算子持，提升主流的品技术路径具备延示类型的的优势，在同样数量的晶的广度和数量，满足新互联网应用上续性，但随着人工智均主要面向云端支持 体管在 5nm下的能耗相比 兴云端智能应用场景的能效。能技术和应用场景场景下的视觉、
7nm 可减少 20%以上。 的需求。
需求的演进在持续语音、自然语言
采用公司2、先进工艺制程结合芯片
采用公司第五面向训练场景：适配演进。理解和搜索推荐
第五代指架构的持续创新结合，可
代智能处理器 PyTorch 等主流编程框 本次募投项目将进 等应用，但从训新一代云端训令集。扩展进一步提升云端智能芯片架构。优化了存架，提升训练算子的完一步提升公司产品练、推理分立的练芯片及系统 了对 FP19 7nm 的能效，使之在满足各类储层次架构，提备性；提升云端训练芯的工艺制程、改进和芯片产品布局逐项目数据表示人工智能应用场景性能需
升了芯片的整片在主流模型上的计优化芯片架构、封装渐演进至训练推类型的支求的前提下尽可能降低能体效率。算效率。设计和基础系统软理一体化的芯片持。耗，为人工智能行业提供前次募投件，预期研发出更高产品。
采用公司更绿色低碳的算力资源采用公司第四能效的云端智能芯
第四代指面向推理场景：建立
代智能处理器，片及其相关产品。
新一代云端推 令集。扩展 MagicMind 推理引擎，优化了数据通
理芯片及系统 了对 BF16 7nm 提升云端推理芯片的路架构，支持更项目数据表示计算效率和软件易用高效的数据流类型的支性。
水。
持。
募投项目名区别概要联系
8-1-1-78轮次称智能处理器智能计算指
芯片工艺系统软件芯片规格功耗设计产品线应用场景架构令集为促进边缘端产品与具优化芯片各组件的面
体应用场景深度适配，积功耗，优化低功耗均面向边缘智能场拟分别从对应的应用场设计技术，降低边缘景的视觉、语音和机采用公司第针对边缘智景需求出发，按需集成端智能应用场景的芯器学习任务。但本募采用公司第
五代智能处 能业务场景 AI 能力、CPU 能力、图 片功耗。 均为边缘产品 项目面向三大类边稳定工 五代指令 7nm 至理器架构，同的差异化需形渲染能力等不同类线；稳定工艺平缘智能业务场景（*本次 艺平台 集。扩展了 28nm 多种时针对边缘求、边缘芯片型、不同算力档位的异台芯片项目在前以边缘推理服务器、
募投 芯片项 对FP19数据 多样化稳定
场景进行面差异化的架构计算单元，并根据应募项目的基础高端智能工控机为目表示类型的工艺
积裁剪和功 构，优化软件 用需求选配 DDR、 上，进一步瞄准 代表的业务场景；*支持。
耗优化 工具链。 PCIE、EMMC 等丰富的 三大类边缘端智 以机器人和各类边外设接口，形成三颗不能应用场景研发缘智能盒子为代表同档位的高集成度边缘产品，并引入更的业务场景；*以及智能 SoC 芯片。 广的稳定工艺制 视讯电话、智能平以基于公司程供选择，有利板、智能电视为代表采用公司第 MagicMind 推 于公司更好地为 的业务场景）分别进新一代四代智能处理引擎适配边缘端场景提供行产品规划和专门
边缘端理器架构，同和优化边缘更多元化、成本优化；而前募项目未采用公司第 芯片集成了 AI 能力和 低功耗设计主要采用前次人工智时针对边缘工艺制程单智能软件工更低的智能芯片针对上述场景类型
四代指令 CPU 能力，但未考虑配 门控时钟等经典设计募投 能芯片 推理特点，增 一（12nm） 具链，提升性 产品。 进行专门产品规划集。置图形渲染能力。方法。
及系统 强了 INT8 推 能泛化能力， 和优化，芯片规格和项目理性能和推适用于多种成本无法很好地满理能效。边缘智能应足相关需求。
用。
8-1-1-79本次募投项目中的面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目在最
终产品和技术方面没有直接对应的前募项目。智能处理器是公司所有智能芯片不可或缺的关键组件，在前募中并未单独立项。相对前次募投的所有项目所采用的智能处理器技术，该项目拟在智能处理器架构、指令集方面进行了大幅改进，增加了对 AR/VR、数字孪生所需要的 AI 渲染、图形模拟等应用的支持。
（二）结合公司发展战略及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商
业化前景、报告期内各业务收入变化情况等，说明公司本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响
1、结合公司发展战略及产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化
前景、报告期内各业务收入变化情况等，说明公司本次募投项目实施的必要性、合理性和紧迫性
（1）公司的发展战略需要在云端及边缘端产品线上不断进行技术创新，面向不同应用场景提供更具竞争力的芯片及加速卡产品
公司聚焦于人工智能芯片领域，为客户提供系列化的人工智能芯片产品与技术支持服务。公司将持续围绕自身的核心优势、提升核心技术，结合内外部资源，以自主创新为驱动，不断推动企业发展，围绕人工智能核心驱动力——计算能力，坚持“云边端车”一体化，坚持软硬件协同，为智能云计算、智能边缘、智能终端、智能驾驶等场景提供芯片及加速卡产品。
公司以上发展战略需要坚持在云端和边缘端产品线上不断进行技术创新，研发更具创新性和先进性的智能芯片技术，同时面向人工智能芯片下游不断拓展的应用场景提供更具竞争力的芯片及加速卡产品。本次募投项目中，先进工艺平台芯片项目将随着全球集成电路设计产业技术演进趋势，掌握先进集成电路工艺下的设计能力，面向 5nm 制程工艺及先进封装技术，研发更高能效的智能芯片及配套基础系统软件；稳定工艺平台芯片项目将基于成熟技术和工艺开展产品在稳
定制程下的工程实现，面向边缘端智能应用场景差异化的算力需求，提供不同算力档位的边缘芯片产品，以覆盖边缘端市场更多的场景；面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目将针对人工智能领域新兴的应用场景，研发新的智能
8-1-1-80指令集、处理器微体系架构、处理器功能和功能模拟器、软件工具链，是公司在
智能芯片领域的底层核心技术升级。提前布局先进工艺平台，面向新兴场景进行下一代处理器技术研发，有利于公司更好地应对未来新兴场景市场的算力需求，实现长期持续发展。
（2）无论在云端还是边缘端，公司面临的竞争格局需要公司始终保持技术先进性，同时在边缘智能芯片产品方面需进一步提升产品的研发效率
1）公司面临的竞争格局及公司的竞争优劣势
公司拥有从终端、边缘端到云端完整的智能芯片产品线，行业内可实现上述完整产品线布局的企业包括英伟达和华为海思。其中在云端智能计算市场，主流的芯片和加速卡方案提供商主要为英伟达、AMD 和华为海思，基于软件生态优势，英伟达的 GPU 芯片和加速卡产品占据 90%以上的市场份额，AMD、华为海思和寒武纪的市场份额暂时较小。在云端智能计算领域还有一些初创企业处于早期市场拓展阶段，部分互联网巨头内部或孵化的研发团队主要服务互联网公司自身业务，这些公司不是公司主要的竞争者。公司边缘端产品市场的应用场景相对云端市场较为分散。边缘端产品主要应用于智能物联网，包括智能制造、智能零售、智慧教育、智能家居、智能电网等边缘计算场景。以国内细分市场为例，英伟达在算法迭代速度快、软件生态要求高的通用市场占据主要份额，华为海思在成本敏感的中小算力商用芯片方面占据了主要的市场份额，而寒武纪在对智能计算性能要求较高的智能物联网领域占据较大份额，瑞芯微在智慧大屏、智能语音等偏消费类的市场占据较大份额。
与英伟达、AMD 及华为海思相比，公司在人工智能芯片微架构、指令集等核心技术方面具有一定的特色和优势，但上述企业得益于长期的技术积累、资金优势和人力优势，在智能芯片产品整体研发经验和综合设计能力等方面领先于公司，尤其是英伟达 CUDA 软件平台及相关生态的完善程度优于公司。
2）先进工艺是支撑云端智能芯片获得竞争优势的必然选择
云端智能芯片的能效的提升有赖于制程工艺和封装技术的升级。通过采用先进制程工艺，芯片厂商得以提升单位面积芯片的晶体管数量、降低单位数量晶体管的功耗，从而实现能效的提升。多年来，采用更先进的制程工艺始终是国际一
8-1-1-81流芯片厂商提升高端芯片能效、保持高端芯片市场竞争力的最重要手段之一。先
进制程工艺是支撑高端云端芯片研发的必然选择。
同时，由于近年来芯片生产制造成本的提升，先进封装技术日益成为提升性能和降低成本的重要手段。目前，国际各一流芯片厂商全面布局先进封装技术研发，通过发展多芯片模块化集成、混合封装等先进封装技术降低芯片成本、提升芯片良率和可扩展性。先进封装已成为除先进制程工艺外对高端云端芯片产品竞争力具有重要影响的又一关键环节。
因此，建设基于先进制程工艺与先进封装技术的先进工艺平台，成为支撑高端云端智能芯片设计实现和高质量量产的必然发展策略。
3）稳定工艺平台是边缘智能芯片市场竞争的重要支撑，有利于进一步提高
研发效率，快速占领多个细分市场边缘智能场景是人工智能融入千行百业而产生的新兴市场领域，覆盖的行业广、发展前景广阔，是各芯片设计企业争相抢夺的重要市场领域。公司为了持续巩固技术先进性、提升产品性价比、扩大市场占有率，亟需增强稳定工艺制程下的芯片设计能力，增强共性基础技术与模块的标准化设计流程，有效缩短新款芯片的研发周期，快速稳定地设计出性价比高、适应面广的智能 SoC 系列芯片产品。面向不同行业市场提供更丰富的多样化产品解决方案，将有效提升公司边缘智能芯片产品线的综合竞争力，有益于快速占领行业新兴市场，持续扩大边缘智能市场的份额。
随着数字化和智能化浪潮的来临，边缘智能处理快速在各行各业落地，不同行业对边缘智能处理也提出了不一样的要求，边缘智能芯片应用场景的多样性对其设计提出了挑战。由于芯片产品设计周期长、资金投入大，一旦设计成型，功能和性能边界就已确定，升级拓展的空间有限，若需实现规格的显著变更或大幅提升，需要再重新设计新的芯片，不利于快速适应不同的边缘场景。为了解决这一问题，芯片设计企业需要采取模块化设计理念，基于稳定工艺平台建设的工艺快速迁移能力，通过将共性功能形成模块化 IP，快速集成设计出不同规格特点的 SoC 芯片，从而缩短新产品的开发周期。
稳定工艺平台的建设，将有益于为多样化的边缘智能芯片提供稳定度高的工
8-1-1-82艺设计支撑，通过为不同场景的多算力档位边缘智能 SoC 芯片提供一致性的便
捷开发环境，实现以高通用性模块进行灵活组合的定制化 SoC 开发模式，灵活满足多样化边缘智能业务场景需求。
4）持续迭代智能处理器微架构、指令集等底层核心技术是公司抢占发展先
机的必然选择
从研发规律方面看，从处理器核心架构的创新研发到相应芯片产品的问世，需要历经较长时间周期。全新的处理器核心架构常常需要研发2年以上，而基于新的处理器核心架构研发出新的芯片产品又需要再耗费更长时间。以国际巨头AMD 公司为例，其从 CPU 架构从 K7 升级到 K8 前后历时四年。开发更高能效、能支持未来新兴应用的通用型智能芯片，需要芯片设计公司持续迭代智能处理器微架构、指令集等智能处理器底层核心技术，积极开展前瞻性创新研发。公司亟需提前布局新兴场景进行下一代处理器技术研发，抢占发展先机。
综上所述，为了持续提升在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力，公司仍需要不断加大在先进工艺和稳定工艺平台的投入，研发具有更高能效、更高集成度、更具成本优势的各类智能芯片，并面向新兴场景及时布局和提升智能处理器技术，以保持公司产品在能效、功能、成本等指标上的领先性，赢得长期的竞争力，持续提升市场份额，为智能产业的客户提供优秀的芯片产品。
（3）公司的云端产品线、边缘端产品线具有良好的商业化前景，以 AR/VR、数字孪生为代表的元宇宙等新兴应用场景发展迅速
1）公司云端产品线的商业化前景
云端智能计算市场的主要客户群分布在互联网、金融等领域，根据 IDC 的数据，2022年中国的云端智能芯片市场超过35亿美金，而互联网约占市场需求的50%以上。一方面，针对互联网应用大数据量、高能效的要求，先进工艺平台芯片项目通过采用 5nm 先进制程工艺，实现更高的集成度和能效，从而满足互联网海量计算、低运营成本的要求。另一方面，针对互联网应用大量使用Transformer 类模型用于自然语言处理、搜索推荐业务，先进工艺平台芯片项目的智能处理器核心和指令集针对 Transformer 类模型进行了专门的优化，在Transformer 类模型能提供更高的能效和效率。已经在互联网领域实现了一些商
8-1-1-83业化成绩，在与国内主流互联网厂商开展深入的应用适配中，每一代产品均能在
更多的应用场景下实现突破，在该行业客户中形成了良好的口碑。随着未来公司产品的不断升级迭代，产品竞争力进一步提升，云端产品线的商业化前景将会愈发明朗。
2）公司边缘端产品线的商业化前景
边缘产品市场应用广泛，各个细分市场增长迅速。根据 ABI Research 预计，全球边缘智能芯片市场规模将从2019年的26亿美元增长到2024年的76亿美元，年化复合增长率达到23.9%；按照此增速预测，2025年全球边缘智能芯片市场规模将达到94亿美元。当前公司边缘端产品已经广泛运用于多家头部企业，在国内边缘计算市场中对智能计算性能要求较高的细分领域占据较大份额。同时，公司在市场调研及业务拓展中，发现下游客户对于边缘服务器、工控机、机器人、智能电视等边缘智能应用场景的边缘计算芯片有着广泛的需求，需要多样化的产品规格来满足不同细分领域对于芯片成本、功耗及性价比的要求。
考虑到上述客户需求和市场因素，一方面，为了降低研发成本，稳定工艺平台芯片项目拟在公司现有技术平台的基础上，增强共性基础技术与模块的标准化设计流程，有效缩短高集成度芯片的研发周期。另一方面，项目拟推出甲、乙、丙三档高集成度的边缘智能芯片，满足边缘端各类智能应用场景在算力和成本等方面的商业需求。
3）新兴应用场景的需求增长迅速近年来，以 AR/VR、数字孪生为代表的元宇宙等新兴应用发展迅速。中国信通院数据显示，2020 年虚拟增强现实(VR/AR)终端出货量约为 630 万台，到
2024 年将达到 7500 万台，年复合增长率达到 86%；2020 年虚拟增强现实（VR/AR）
行业市场规模约为900亿元，到2024年将达到4800亿元，年复合增长率达到
54%。这些新兴应用场景，对于一些新的运算模式需求快速增加，比如人工智能
渲染、图形模拟等技术。当前公司的智能处理器架构和指令集主要针对传统人工智能计算优化，并不能很好地支持前述技术。为了持续保证寒武纪智能芯片的先进性，尤其在快速增长的新兴场景的竞争力，急迫需要研发面向以元宇宙为代表的新兴场景的通用智能处理器技术，为公司的长期竞争力提供坚实的基础。
8-1-1-84（4）报告期内公司云端产品线收入增长较快，边缘产品线收入存在波动
报告期内，公司云端产品线及以云端产品线为基础的智能计算集群系统业务收入增长较快，主要系公司各代际云端产品在部分场景的实测性能具有优势，市场及客户不断拓展。未来一段时间，公司认为云端市场依旧是公司的主要收入来源，公司将持续拓展云端产品市场，逐步扩大市场份额，保持产品与技术的先进性，缩小与竞争对手的差距。因此，公司在本次募投中规划了先进工艺平台芯片项目，基于先进制程工艺研发云端产品，以提升产品能效、增强产品竞争力，进而能够在未来的市场中占据一席之地，实现云端产品线营收的稳步提升。
报告期内，公司边缘产品线业务收入存在波动。思元220是公司于2019年底推出的首款边缘智能芯片，在产品早期阶段，需要一定时间进行早期市场开拓和客户处导入、适配。随着市场拓展的深入，2021年边缘端产品广泛落地多家头部企业。其中，公司与智能物联网领域的头部客户开展合作，且该等客户占据了下游市场较大份额，其业务的拓展直接带动了公司边缘产品的收入，同时也造成了公司短期对其形成一定依赖，因此该等客户业务需求的波动造成了报告期内公司边缘产品线的收入波动。为了实现公司边缘产品线在更多边缘智能业务场景的落地，降低公司对头部客户的依赖，公司充分考虑了边缘端智能应用场景差异化的算力需求，公司规划了稳定工艺平台芯片项目，面向三大类边缘智能业务场景规划了三款不同算力档位的芯片产品，并在充分考虑成本、功耗等因素下，为覆盖更多边缘场景提供充足的支撑。
2、本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生
产经营的影响
（1）预计收入结构变化情况
本次募投项目中，先进工艺平台芯片项目旨在进一步开拓高端的云端智能芯片产品市场，稳定工艺平台芯片项目主要面向快速发展的多样化边缘智能业务场景与市场，规划了三款不同算力档位的芯片产品，上述两个项目系可产生收入的产业化项目。面向新兴应用场景的通用智能处理器基础研发项目研发为未来更新一代的云端、边缘端芯片产品提前储备关键的处理器核心技术，系不可直接产生收入的研发类项目。先进工艺平台和稳定工艺平台芯片项目的研发周期均为三年
8-1-1-85（2023年至2025年），募投项目达产后（2026年），按照公司的市场调研及相关预测，公司云端产品线及边缘产品线的收入占比将会增加，在公司整体收入结构中占据主要部分；智能计算集群项目收入占比将相应下降；公司的 IP 授权及软
件业务收入在公司整体收入中的占比将继续下降，新增车载芯片产品收入占比将显著增加。预计募投项目达产后（2026年）收入结构如下：
产品类型2026年预计2021年2020年智能计算集群系统30%63.35%71.12%
边缘产品线30%24.35%4.55%
云端产品线29%11.16%18.84%
IP 授权、软件及其他新增
11%1.14%5.49%
业务线
*云端产品线及边缘产品线的收入占比增加
根据 IDC 预测，未来国内云端产品市场将呈持续快速增长态势，未来 5 年复合增长率达到25.3%。先进工艺平台芯片项目达产后，公司在云端产品线的技术能力将得到进一步提升，公司云端产品线收入占比将会增加。结合先进工艺平台芯片项目对应的云端产品线市场需求情况和公司的市场占有率情况，云端产品线收入规模将大幅提升。以上收入测算系根据先进工艺平台芯片项目达产后
（2026年）的产品预计收入加上以公司2021年云端推理芯片收入及一定增速基
础上测算的公司云端推理芯片收入得来，结合2026年预计收入计算云端产品线收入占比约29%。
根据中国信通院2021年预测，未来国内边缘端产品的应用场景将更加多元化，边缘计算市场的年平均增速超过50%。稳定工艺平台芯片项目达产后，公司将新增甲档、乙档、丙档三款不同算力的边缘芯片产品，进一步拓展边缘端应用场景，边缘产品线收入占比将会增加。边缘端人工智能应用领域市场需求大，结合边缘端产品线甲、乙、丙三档芯片的市场需求情况及公司预计出货量和定价情况，边缘产品线收入规模将大幅增加，结合2026年预计收入计算边缘产品线收入占比约30%。
*智能计算集群收入占比将有所下降
公司的智能计算集群业务系以云端智能芯片及基础系统软件为产品核心，随着城市智能计算中心建设的增加，公司云端智能芯片竞争力的不断增强，结合公
8-1-1-86司智能计算集群项目的市场开拓以及城市智能计算中心客户需求的日益增加，公
司智能计算集群系统的收入规模亦会提升，但其增速会低于云端及边缘产品线。
考虑到公司智能计算集群系统业务收入在2021年的基础上按平均增速20%增长，结合2026年预计收入的情况，计算2026年智能计算集群的收入占比约30%。
* IP 授权、软件及其他新增业务线
IP 授权及软件业务主要包含终端智能处理器 IP 和基础系统软件平台两部分，随着公司云边端产品线的丰富，终端智能处理器 IP 授权逐渐成为公司业务发展的一个中间形态，更多服务于公司生态建设拓展，未来收入规模将基本持平。同时，随着车载芯片产品的市场化推进，公司车载芯片的收入规模将占据一定份额。
根据公司2026年车载芯片产品的预计出货量及价格估计，结合2026年预计收入情况，公司 IP 授权、软件及车载等其他新增业务线收入占比约 11%。
（2）本次募投项目针对的客户结构及产品应用领域项目产品客户情况应用领域先进工艺平云端智能芯互联网企业及头部金融未来云端芯片计算场景台芯片项目片公司
大型制造行业客户，可边缘推理服务器、高端智能工控甲档以覆盖大部分人工智能机等相对大算力场景场景客户的需求稳定工艺平可以覆盖大部分机器人机器人和各类边缘智能盒子等中
台项目乙档应用场景需求，智能盒等算力场景子客户
智能平板、智能电视客视讯电话、智能平板、智能电视丙档户等相对小算力场景研究面向新兴场景（包括元宇宙、面向新兴场 AR/VR、数字孪生）的智能指令
景的通用智集、处理器微体系结构、处理器
--
能处理器技功能和性能模拟器，以及软件工术研发项目具链等。支撑未来面向新兴领域的智能芯片研发
（3）对公司生产经营的影响
先进工艺平台芯片项目拟基于先进工艺平台，研发更高能效云端智能芯片，并研发相应配套的基础系统软件，持续保持公司核心技术的先进性，扩大市场占有率，实现公司长期竞争力的稳步提升，为智能时代的产业和经济发展提供核心驱动力；稳定工艺平台项目将面向不同行业市场为公司提供更丰富的多样化产品
解决方案，将有效提升公司边缘智能芯片产品线的综合竞争力，有益于快速占领
8-1-1-87行业新兴市场，持续扩大边缘智能市场的份额；面向新兴场景的通用智能处理器
技术研发项目的实施将助力公司开拓新兴智能场景的广阔市场，显著提高公司在元宇宙等未来关键赛道上的市场竞争力。
（三）结合核心技术人员离职的影响、本次募投相关技术与现有技术的区
别与联系、技术相较于国内外厂商的优劣势，说明本次募投项目相关人员、技术等储备情况，研发是否存在重大不确定性
1、本次募投三个项目对现有技术的迭代升级或优化扩展
本次募投项目中的先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目，在智能芯片基础技术和系统软件基础技术方面，均对现有技术进行了迭代升级或优化扩展。在智能芯片基础技术方面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目均拟对现有的智能处理器微架构、智能处理器指令集、SoC 芯片设计、处理器芯
片功能验证等技术进行优化，智能处理器的能效与功能将得到提升与扩展；在芯片制程工艺方面，先进工艺芯片对当前云端产品的工艺制程（7nm）进行了升级，将采用 5nm 工艺制程，公司将相应新研发 5nm 下的物理设计技术；而稳定工艺平台芯片项目，则是公司基于已经掌握的 7nm 或更老代际的工艺制程在物理设计技术上的进一步拓展应用。在基础系统软件技术方面，先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目均对现有的智能芯片编程语言、编程框架适配与优化、
智能芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等技术进行了优化和扩展。
面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目将研发面向新兴场景的智能
指令集、处理器微体系结构、处理器功能和性能模拟器以及软件工具链等，其中面向新兴场景的智能指令集和智能处理器微架构是在现有的智能处理器微架构
技术基础上继续根据元宇宙、AR/VR、数字孪生等新兴应用的特点，在保证兼容性的同时，进行大幅升级迭代，以满足未来新兴应用的需求。
2、本次募投项目技术与公司现有技术的主要区别
本次募投项目均涉及公司在智能芯片领域掌握的智能处理器微架构、智能处
理器指令集、SoC 芯片设计、处理器芯片功能验证、先进工艺物理设计、芯片封
装设计与量产测试、硬件系统设计等核心技术。以及在基础系统软件技术领域掌
8-1-1-88握的编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能芯片编译器、智能芯片数学
库、智能芯片虚拟化软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环境等核心技术。
本次的先进工艺平台项目和稳定工艺平台项目的技术是在公司已掌握的核
心技术基础上进行的迭代升级或优化扩展，与公司现有技术相比，主要区别如下（注：此处仅展示本次募投项目技术与现有技术的主要区别，类似或可复用的核心技术不再此处列示）：
*先进工艺平台芯片项目相比公司现有技术，在制程工艺和封装上均更加先进。该项目拟建设的先进工艺平台，拟采用 5nm 工艺制程，可为芯片能效及工艺效率等带来显著提升，相同数量的晶体管对应的功耗更低，可显著提升芯片的能效；
*稳定工艺平台芯片项目相比公司现有技术主要区别为：从三大类边缘智
能业务场景需求出发，更关注多类型异构计算单元的融合和多种类外设接口的集成；从边缘计算的低功耗需求出发，更重视芯片中模块级和系统级的低功耗设计技术；从兼顾芯片产品的技术和成本的视角出发，更关注稳定工艺制程以及与工艺相关的 IP 设计集成、后端物理设计等技术问题。
*面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目相比公司现有技术的主要
区别为：现有项目的智能处理器技术主要支持比如视觉感知、语音处理、自然语
言理解、搜索推荐等传统人工智能技术，而面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目研发的智能处理器，将支持 AI 渲染等面向未来的元宇宙、AR/VR、数字孪生应用的技术。
本次募投项目技术与公司现有技术的对比情况募投涉本次募投项目技术现有技术项目
先进 在物理设计技术方面，本项目将基于 在物理设计技术方面，当前已具备 7nm 工工艺 5nm 工艺升级物理设计技术，提升封装 艺制程对应的物理设计技术。
平台设计能力，使芯片产品具备更高能效。在处理器架构和指令集方面，当前未对项目 在处理器架构和指令集方面，优化对互 Transformer 类模型开展针对性优化，指令联网场景的支持，包括对 FP8 数据表示 集不支持 FP8 数据表示类型。
类型的支持和对 Transformer 类模型的优化。
稳定 在 SoC 设计技术方面，拟搭建共性关键 在 SoC 设计技术方面，当前公司 SoC 技术工艺 IP 池，按需集成 AI 能力、CPU 能力、 主要侧重 SoC 集成技术，平台化方面需要
8-1-1-89平台图形渲染能力等不同类型、不同算力档加强，研发效率和研发周期等方面有提升
项目位的异构计算单元，并根据应用需求选空间。
配 DDR、PCIE、EMMC 等丰富的外设 在物理设计技术方面，当前公司已拥有接口；加强平台化设计能力，优化芯片 7/12/16nm 工艺制程下的物理设计技术。
研发效率，促进边缘端产品与具体应用在低功耗设计技术方面，当前公司主要采场景快速和深度适配；用门控时钟等经典低功耗设计方法。
在物理设计技术方面，本项目拟在 7nm至 28nm 的稳定工艺制程中为每颗芯片
选择合适的工艺，并基于公司已有的物理设计技术和成熟经验实现跨工艺平台的高效工程实现。
在低功耗设计技术方面，将优化芯片各组件的面积功耗、优化低功耗设计方法，进一步降低边缘端智能应用场景的芯片功耗，更好满足应用场景的需求；
面向在智能处理器架构和指令集方面，本项在智能处理器架构和指令集方面，现有技新兴 目拟面向元宇宙、AR/VR、数字孪生等 术主要为面向经典人工智能计算任务（如场景 新兴领域，研发支持 AI 渲染、图形模 视觉、语音、自然语言、搜索推荐）的智的通拟等的智能处理器架构和指令集。能处理器架构和指令集。
用智在处理器模拟和设计空间优化方面，本在处理器模拟和设计空间优化方面，当前能处项目拟采用人工智能方法对智能处理器公司主要基于传统的处理器建模和优化方
理器的参数空间进行建模和优化，以缩短处法，未采用基于人工智能方法的处理器建技术理器架构设计所需的时间。模和优化技术。
研发项目
3、公司技术较国内外厂商的优劣势
与英伟达和华为海思相比，公司在人工智能芯片微架构、指令集等核心技术上有一定的特色和优势。英伟达更多基于其原有的 GPU 技术储备和设计理念去适配人工智能的应用和算法，但 GPU 本身并非专门为人工智能相关运算进行开发的芯片产品。而公司的芯片架构针对人工智能应用及各类算法进行了优化，有效提升了产品的能效和性能价格比；与华为海思相比，公司专注于人工智能芯片，进入该领域的时间更早，具备先发优势。芯片架构针对人工智能应用及各类算法进行了优化，积累了一批核心技术与关键专利，技术创新能力得到业界广泛认可。
与英伟达相比，公司主要的竞争劣势体现在基础系统软件方面。优秀的人工智能芯片产品需要有完善的软件生态进行支撑。英伟达 GPU 芯片产品在智能计算市场占据优势地位得益于 CUDA 软件平台及相关生态的完善。公司目前自主研发了基础系统软件平台，但其生态完善程度与英伟达等国外巨头仍有一定差距。
华为海思依托华为整体的技术优势和商业渠道，在芯片设计行业具备全栈的技术能力和产品布局；与华为海思相比，公司仅从事人工智能芯片相关业务，不
8-1-1-90从事其他品类的芯片业务。和国内新的智能芯片初创企业相比，由于公司进入该
领域的时间更早、积累更多，无论是在人工智能芯片微架构、指令集等核心技术，还是应用生态和基础系统软件平台等技术上，公司均有较大优势。
4、公司核心技术人员离职不会对本次募投项目的实施造成影响
公司原副总经理、核心技术人员梁军先生于2022年1月辞去副总经理职位，并于2022年3月离职。梁军先生的离职不会对本次募投项目的实施造成影响。
首先，梁军先生在职期间负责公司研发体系搭建及产品研发管理工作。公司最具竞争力的核心技术为智能处理器微架构、智能处理器指令集、智能芯片编程
语言、智能芯片数学库等技术壁垒高的自研技术，公司在各关键技术方向都有资深的专门技术专家在推动技术探索和产品创新。梁军先生在本公司任职期间的工作职责和范畴与自研技术的一线探索尚有区别。
其次，从知识产权角度看，公司专利技术储备良好，截至梁军先生离职公告
之日（2022年3月15日），公司累计已获授权的专利为624项。按照类型可分
为：发明专利561项，实用新型专利30项，外观设计专利33项。而梁军先生在任职期间已获授权的发明专利14项（均非第一发明人），从获授专利的数量上，仅占公司获授专利总量的2.24%。上述梁军先生参与发明的知识产权所有权均属于公司，不存在知识产权的纠纷，其离职不会影响公司知识产权的完整性。
最后，公司在职的核心和骨干技术人员是驱动公司技术创新的主体。以公司核心技术人员刘少礼博士为例，刘少礼博士在任职期间主要负责智能处理器微架构与指令集等关键方向的技术创新，已获授权的发明专利279项，占公司获授专利数总量的近45%。公司拥有的优秀研发团队，在现有核心技术人员的指导和带领下，将一如既往地推动公司技术创新，确保公司的核心竞争力能够支撑此次募投项目的实施。
综上，目前公司已经建立了完备的研发体系，形成了专业的研发队伍。梁军先生的离职不会对公司本次募投项目的实施造成影响。
5、本次募投项目的人员、技术储备情况
在人才资源方面，截至2022年9月末，公司拥有研发人员1273人，硕士及以上学历人员981人。涵盖芯片设计及验证、芯片物理设计、系统硬件设计、
8-1-1-91基础系统软件设计及开发、系统测试、项目管理等全流程人才储备。
针对先进工艺平台芯片项目，公司计划在三年中分别投入110人、202人、
88人来进行设计开发，项目牵头人为张尧先生，其目前在任公司芯片部高级总监，拥有丰富的云端智能芯片研发设计经验。
在针对稳定工艺平台芯片项目，公司计划在三年中分别投入266人、409人、
215人来进行设计开发，项目牵头人为陈煜先生，其目前在任公司副总经理，拥
有丰富的 SoC 芯片研发设计经验。
针对面向新兴应用场景的通用智能处理器基础研发项目，公司计划在三年中分别投入47人、65人、38人来进行设计开发，项目牵头人为刘少礼博士，其目前在任公司副总经理、首席科学家，在智能处理器微架构与指令集方面拥有丰富的研发设计经验。
在技术资源方面，截至2022年9月末，公司在实现本次募投项目所需的智能芯片技术、基础系统软件技术方面，已取得多项发明专利，为研发项目的实施奠定了坚实的基础。具体情况入下表所示：
（1）智能芯片技术序在主营业务及主要产品中的应用和贡献专利或其他技技术技术大类名称号情况术保护措施来源公司迄今已自主研发了五代智能处理器微架构。公司是国内外在该技术方向积累已取得专利294智能处理器微自主1最深厚的企业之一。公司在云端、边缘端、项（其中境外专架构研发终端三条产品线的所有智能芯片和智能利77项）处理器核均基于自研处理器架构研制指令集是处理器芯片生态的基石。公司是国际上最早开展智能处理器指令集研发
的少数几家企业之一，迄今已自主研发了五代商用智能处理器指令集，形成了体系已取得专利137智能处理器指自主2完整、功能完备、高度灵活的智能芯片指项（其中境外专令集研发令集专利群。公司在云端、边缘端、终端利33项）三条产品线的所有智能芯片和智能处理器核以及基础系统软件均构建于自研的
MLU 指令集基础之上。
公司已掌握复杂 SoC 设计的一系列关键技术，有力支撑了云端大型 SoC 芯片（思 已取得专利 31自主3 SoC 芯片设计 元 100、思元 270、思元 290 和思元 370） 项（其中境外专研发
和边缘端中型 SoC 芯片（思元 220）的研 利 13 项）发。
8-1-1-92序在主营业务及主要产品中的应用和贡献专利或其他技技术
技术大类名称号情况术保护措施来源
公司已掌握 7nm 等主流工艺下开展复杂
芯片物理设计的一系列关键技术，已将其先主流工艺物自主
4成功应用于思元100、思元220、思元270、非专利技术
理设计研发思元290和思元370等多款芯片的物理设计中。
应用于公司云端、边缘端和终端不同品类芯片封装设计已取得专利3自主
5芯片产品的封装设计与量产测试过程，有
与量产测试项研发效支撑了公司处理器芯片的研发。
（2）基础系统软件技术序在主营业务及主要产品中的应用和贡献专利或其他技技术技术大类名称号情况术保护措施来源公司在自有智能芯片产品之上研发的基础系统软件可支持各主流人工智能编程框架，包括 TensorFlow、PyTorch、Caffe、MXNet 等，并同时支持训练和推理平台。
已取得专利49
编程框架适配 开发者可直接基于主流编程框架的 API 自 主
1项（其中境外专与优化为公司云端、边缘端、终端各款智能芯片研发利10项）
和处理器产品方便地编写应用，显著降低了遗产代码迁移的成本，提升了人工智能应用开发的速度，是公司云边端一体化生态体系的核心保障。
公司研发的人工智能领域编程语言
BANG，为用户提供通用性好、可扩展的 已取得专利 10智能芯片编程自主2编程方式，是支撑智能芯片满足人工智能项（其中境外专语言研发应用不断拓展、算法快速迭代更新等实际利6项）需求的核心软件组件。
公司研发了可将以 BANG 语言编写的程序编译成智能芯片底层指令集机器码的
智能芯片编译器，以自动优化的方式代替已取得专利20智能芯片编译自主3程序员低效、易错的手工优化，高效地挖项（其中境外专器研发掘智能芯片的性能潜力，是提升人工智能利1项）算法/应用的开发效率和执行效率的核心软件组件。
公司研发的核心驱动程序，为全系列产品提供内存管理、任务调度、状态及性能监已取得专利13智能芯片核心自主4控、数据通信、多芯片管理等功能保障，项（其中境外专驱动研发是保证智能芯片在操作系统中高效运行利5项）的底层基础组件。
综上所述，本次募投项目是基于公司已有的技术积累，对智能芯片相关技术的迭代更新或优化扩展，三个募投项目对比现有技术主要区别为：更新代际的制程工艺、更面向应用需求的芯片设计策略和技术、以及面向新兴领域场景下更好的处理器架构。公司凭借长期在芯片设计和人工智能领域的耕耘，已在智能芯片
8-1-1-93基础技术、系统软件基础技术上等方面积累了核心优势，储备了足够的人力资源
及技术基础，核心技术人员的离职不会对本次募投项目的实施造成影响，本次募投项目的相关研发不存在重大不确定性。
（四）和晶圆厂商关于产能供应的约定情况；本项目拟采购的设备、IP/EDA
是否主要依赖进口，如有，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排
公司采用 Fabless 经营模式，供应商主要包括 IP/EDA 厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。在本次募投项目中，公司拟向供应商采购 IP、EDA 工具、晶圆、仿真和服务器设备、以及其他电子元器件等，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系。
公司目前主要向台积电采购晶圆，每年沟通未来3年的产能需求计划以获得连续的供应支持。公司会与台积电定期沟通月度生产计划排布以满足实际晶圆需求。根据截至目前的实际情况，台积电的晶圆供应计划均满足公司的实际需求。
本次募投项目先进工艺平台芯片项目拟继续选择台积电为产品的晶圆制造厂。先进工艺对晶圆制造厂要求高，全球范围内仅有台积电、三星、英特尔具备充分的技术能力。若公司后续需要选择其他晶圆制造厂为公司提供晶圆代工生产服务，工艺迁移需要一定时间，且需要投入一定的研发成本。
本次募投项目拟采购包括服务器、仿真加速器、FPGA 开发板和配件、芯片
ATE 测试机台和芯片 ATE 测试温控等设备，以及 IP、EDA 等软件工具。本项目拟采购的设备、IP/EDA 对外依赖情况、及时供应的风险，以及公司保障采购的措施安排情况如下：
采购是否存在供产品名称是否依赖进口保障措施类别应风险
服务器否--仿真加速器
FPGA 开发板和配件 公司与供应商保持密切交流，拟结合产品研发需设备 芯片 ATE 测试机台 求，提前开展设备采购。
是目前暂无
芯片 ATE 测试温控设备 随着产业发展，目前国内相关厂商的产品将逐渐误码仪成熟并达到可用状态。
示波器
8-1-1-94协议分析仪
公司与供应商保持密切交流，拟结合产品研发需ARM 处理器核心 IP、高 求，提前开展 IP 采购。
是目前暂无
IP 速接口 IP 随着产业发展，目前国内相关厂商的产品将逐渐成熟并达到可用状态。
低速接口等其他 IP 否 - -公司与供应商保持密切交流，拟结合产品研发需求，提前开展 EDA 工具设计、仿真、验证、综
是目前暂无采购。随着产业发展，目EDA 合、布局、布线等工具 前国内相关厂商的产品将逐渐成熟并达到可用状态。
ECO 等工具 否 - -
国内服务器行业发展较为成熟，因此公司本次募投项目所需的服务器主要向国内主要服务器厂商采购；仿真加速器、FPGA 开发板和配件、芯片 ATE 测试
机台、芯片 ATE 测试温控设备、误码仪、示波器和协议分析仪主要从境外厂商采购，依赖进口，但目前暂无供应风险；本次募投项目拟采购的 IP 及 EDA 工具主要向 ARM、Cadence、Mentor 和 Synopsys 等境外厂商采购，但目前暂无供应风险。公司长期关注相关设备和技术的非进口供应商，该等厂商近年来进步较快，将逐渐成熟并达到可用状态。
集成电路领域专业化分工程度及技术门槛高，且与公司合作的供应商多为行业龙头企业，部分供应商的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，公司切换供应商的资源和时间代价均较高。若中美贸易及相关领域摩擦加剧，可能会影响仿真加速器、测试设备等厂商、IP/EDA 厂商对公司的产品生产或服务支持，对公司未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障等造成较大不利影响。
公司已在《募集说明书》“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、（一）”
中进行了如下风险提示：
“7、供应商集中度较高、部分供应商难以取代及供应链稳定相关风险公司采用 Fabless 模式经营，供应商包括 IP 授权厂商、服务器厂商、晶圆制造厂和封装测试厂等。公司向供应商采购芯片 IP、EDA 工具、晶圆及其他电子
8-1-1-95元器件等，公司与主要供应商保持了稳定的合作关系。其中，晶圆主要向台积电采购，芯片 IP 及 EDA 工具主要向 Cadence、Synopsys 和 ARM 等采购，封装测试服务主要向日月光、Amkor 等采购，采购相对集中。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛较高，部分供应商的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，公司短时间内难以以较低代价切换至新供应商。若中美贸易及相关领域摩擦加剧，可能会进一步影响晶圆制造厂、EDA 厂商、IP 厂商对公司的产品生产或服务支持，对公司未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障等造成较大不利影响。”
（五）本次募投项目是否符合国家相关产业政策，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
1、本次募投项目符合国家相关产业政策
本次发行募集资金总额不超过167191.18万元，募集资金拟用于如下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1先进工艺平台芯片项目94965.2271765.22
2稳定工艺平台芯片项目149326.3069973.68
面向新兴应用场景的通用智能处
323399.1621899.16
理器技术研发项目
4补充流动资金21309.323553.12
合计289000.00167191.18
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次募投项目不属于限制类或淘汰类产业，所属产业类别具体如下：
募投项目建设内容所属产业类别备注
本项目拟基于先进工艺平台，研发更高能效的云端智能芯片，并研发相应配套先进工艺平台的基础系统软件，持续保持公司核心技二十八、信息产业第一类鼓
芯片项目术的先进性，扩大市场占有率，实现公/19、集成电路设计励类司长期竞争力的稳步提升，为智能时代的产业和经济发展提供助力。
本项目通过建设稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台（涵盖 7nm 至 28nm稳定工艺平台工艺），强化共性基础技术与模块的标准二十八、信息产业第一类鼓
芯片项目化开发，缩短新款芯片的研发周期，有/19、集成电路设计励类效兼顾场景多样化与高性价比的需求，开展3款不同算力档位的高集成度智能
8-1-1-96募投项目建设内容所属产业类别备注
SoC 芯片研发，输出稳定度高、性价比优、适应面广的智能SoC系列芯片产品。
本项目将分析包括元宇宙、AR/VR、数字孪生等在内的几种主流的新兴智能应面向新兴应用
用场景在智能计算方面的需求，针对性场景的通用智二十八、信息产业第一类鼓地研发面向新兴场景的智能处理器软硬
能处理器技术/19、集成电路设计励类件系统，包括面向新兴场景的智能指令研发项目
集、处理器微体系结构、处理器功能和
性能模拟器，以及软件工具链等。
集成电路行业是信息技术产业的核心，我国颁布了一系列政策法规，以大力支持集成电路行业的发展。
2020年8月4日，国务院发布了《关于新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知（国〔2020〕8号）》，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，充分利用政府投资基金支持这两大产业发展，大力支持符合条件的企业在境内外上市融资。
2021年3月13日，国务院发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。
2022年3月25日，国务院发布了《关于落实重点工作分工的意见（国发〔2022〕9号）》，要求加快发展工业互联网，培育壮大集成电路、人工智能等数字产业，提升关键软硬件技术创新和供给能力。
综上所述，本次募投项目符合国家相关产业政策。
2、本次募投项目无需履行除立项备案之外的其他批准或审核程序
截至本回复公告出具日，本次募集资金投资项目已经取得的立项备案文件，具体如下：
项目名称备案文件《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证先进工艺平台芯片项目明》（京海科信局备﹝2022﹞135号）《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证稳定工艺平台芯片项目明》（京海科信局备﹝2022﹞134号）面向新兴应用场景的通用《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证智能处理器技术研发项目明》（京海科信局备﹝2022﹞133号）
8-1-1-97公司为芯片设计企业，采用 Fabless 生产模式，募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”，不涉及新购土地、扩产扩建，不涉及废气、废水、废渣等工业污染物处理环节。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》以及北京市海淀区生态环境局发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”等建设项目停止受理的通知》，北京市海淀区生态环境局不再为软件服务业、信息服务业等行业办理相关手续。因此，公司募投项目“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”、“面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目”不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围。
此外，补充流动资金不涉及研发、固定资产投资项目建设或者生产等事项，无需履行相应的批准、备案程序。
据此，公司本次发行募投项目已履行了立项备案程序，无需履行其他批准或审核程序。
综上所述，公司的募投项目符合国家相关产业政策，已履行必要的备案程序，无需履行其他批准或审核程序。
（六）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、发行人及控股、参股子公司的经营范围不涉及房地产业务
截至本回复公告出具日，公司及其控股、参股子公司的经营范围均不包括房地产开发、经营，具体情况如下：
是否从序与发行人公司名称经营范围事房地号的关系产业务
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、货物进出口；计算机系统服务；
软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（市场主
1寒武纪发行人体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须否
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机软件、计算机科技、信息技术、智能化科技上海寒武发行人持
2领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转否
纪股100%让，计算机系统集成，计算机软件开发，计算机软
8-1-1-98是否从
序与发行人公司名称经营范围事房地号的关系产业务
件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：从事计算机科技、信息科技、智能化科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术上海寒武上海埃迪转让；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统
3纪持股否
卡拉服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
51%件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：从事计算机科技、信息科技、智能化科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术上海埃迪转让；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统
4上海硅算卡拉持股否服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
100%件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
集成电路设计、技术开发、技术推广、技术转让、
安徽寒武发行人持技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；
5否纪股100%销售计算机软件、硬件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；
集成电路设计；软件开发；人工智能应用软件开发；
昆山寒武发行人持
6人工智能理论与算法软件开发；人工智能硬件销否
纪股100%售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
集成电路设计、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机系统服务；软件开发；计算机软件及辅助设备西安寒武发行人持7的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营否纪股100%活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）集成电路设计，计算机软件、计算机科技、信息科技、智能化科技领域内的技术开发、技术服务、技
雄安寒武发行人持术转让，计算机系统集成，计算机软件开发，计算
8否
纪股100%机软件、硬件设备及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；
横琴三叶发行人持信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依
9否
虫股100%法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人持一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企
10南京显生否股100%业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
8-1-1-99是否从
序与发行人公司名称经营范围事房地号的关系产业务自主开展经营活动）一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企寒武纪涌南京显生11业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准否铧持股45%的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软
南京寒武发行人持件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
12否
纪股100%流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机信息技术、计算机网络技术领域内的技术开
苏州寒武发行人持发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件研发、销
13否纪股100%售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网络信息技术研发、技术服务、技术咨询；计算机发行人持14南京艾溪软硬件研发、销售。（依法须经批准的项目，经相否股100%关部门批准后方可开展经营活动）香港寒武发行人持
15 企业（CORP） 否
纪股100%
一般项目：人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软
件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
发行人持询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统
16行歌科技否
股56.99%服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路设计；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）发行人作为有限合一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企三叶虫创17伙人持有业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准否投
42.57%的的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙份额
章程记载的经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机系统服务；数据处理、软件开发；销
售计算机软件及辅助设备；云计算技术的应用，云发行人持
18琴智科技平台服务，云基础设施服务，云软件服务；经营电否
股30%
信业务;计算机软硬件、电子产品、数码产品的技术
开发、技术服务企业管理咨询与计算机信息技术咨
询;设计、制作、代理、发布国内广告成年人的非
文化教育培训、成年人的非证书劳动职业技能培训
(涉及前置审批的项目除外，不涉及学制类教育);智
8-1-1-100是否从
序与发行人公司名称经营范围事房地号的关系产业务能化设计咨询及改造；计算机数据库的技术开发；
计算机系统分析；数据库服务、数据库管理；开发、
销售程控交换机、传输设备、数据通信设备、宽带
多媒体设备、电源、无线通信设备、微电子产品、
系统集成工程；手机、智能设备研发、销售及上门维护；网络服务。第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联
网虚拟专用网业务、第一类增值电信业务中的互联
网接入服务业务、第二类增值电信业务中的信息服
务业务；企业管理、财务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
智能语音技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；科技企业创业服务；计算机软、硬件开发、生
产和销售；系统工程、信息服务、电子产品、计算
合肥智能发行人持机通讯设备研发、生产、销售；安全技术防范工程；
19否
语音股7.35%设计、制作、代理、发布广告；移动通信设备的研
发、销售；图书、电子出版物销售；经营电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
协议记载的经营范围：企业管理咨询（除经纪）、
互联网科技、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程，计算机软件开发及维护，发行人持
20横琴智子计算机辅助设备的安装及维修，电子产品的安装和否
股1%销售，计算机及相关产品（除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司及控股、参股子公司不具备房地产开发、经营资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三
条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本回复公告出具日，公司及其控股、参股子公司不具有房地产开发、经营资质。
8-1-1-1013、公司不存在变相投资房地产情形
截至本回复公告出具日，公司及控股子公司共拥有1项土地使用权，用途为科研设计用地，公司参股子公司未拥有土地使用权。因此，公司及控股子公司、参股公司未持有储备住宅或商业用地。
公司的主营业务是各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能芯片
的研发、设计和销售，主要产品为云端智能芯片及加速卡、训练整机、边缘智能芯片及加速卡、处理器 IP 以及上述产品的配套基础系统软件。根据公司各定期报告及审计机构出具的《审计报告》，报告期内，公司不存在房地产开发、经营业务收入。
根据公司本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目亦不涉及房地产业务。
综上，公司及其控股公司、参股子公司均未从事房地产业务。
二、保荐机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构主要实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，对本次各募投项目的具
体内容以及对应产品进行了对比、分析。查阅了发行人首次公开发行招股说明书，了解公司主营业务及前次募投项目的建设方案，对本次募投项目的产品与公司主营业务、前次募投项目产品进行了对比、分析；
2、查阅了发行人首次公开发行招股说明书、年报等定期报告、年报问询函、行业研究报告等公开文件或信息，了解发行人的公司发展战略、产品应用场景、对应细分领域的竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收入变化等情况；
3、查阅发行人首次公开发行招股说明书、本次募投项目可行性研究报告、行业研究报告等，了解发行人本次募投项目所涉及相关技术与发行人现有技术的区别与联系、技术相较于国内外厂商的优劣势等。查阅发行人《中科寒武纪科技股份有限公司关于公司2021年年度报告的信息披露监管问询函回复公告》，了解核心技术人员离职对公司的影响。查阅发行人2021年年报报告，了解发行人目前的技术储备、人才储备等情况；
8-1-1-1024、访谈公司采购负责人，了解公司和晶圆厂商关于产能供应的约定情况，
重要设备、IP/EDA 产品的采购情况；
5、查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告、募投项目的立项备案文件
及国家相应的产业政策及法律法律规，了解发行人本次募投项目的开发方向及其是否涉及新购土地、扩产扩建等情况；
6、查阅了发行人及其控股公司、参股公司现行有效的《营业执照》，取得
的不动产权证书，了解发行人及其控股公司、参股公司的经营范围及拥有的不动产情况。在国家住房和城乡建设部网站进行了网络核查，取得了发行人的书面说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人详细列示了本次募投各项目的具体内容及各产品之间的联系和区别。本次募投项目是对公司主营业务中的智能芯片产品的进一步演进，有利于持续提升公司在智能芯片领域的技术先进性和市场竞争力。其中先进工艺平台项目主要拟在公司已有云端芯片产品的基础上，基于先进工艺制程研发更高能效的云端智能芯片；稳定工艺平台芯片项目拟面向边缘端智能应用若干关键场景的差异
化计算需求，基于稳定工艺制程研发算力档位更多元化的边缘智能芯片；面向新兴应用场景的通用智能处理器基础研发项目主要针对未来和智能计算紧密相关
的 AR/VR、数字孪生等新兴场景，研发支持 AI 渲染、图形模拟等技术的全新一代智能处理器架构，为未来更新一代的云端、边缘端芯片产品提前储备关键的处理器核心技术；
2、发行人充分论证了公司未来发展战略及产品应用场景、对应细分领域的
竞争格局、商业化前景、报告期内各业务收入变化等情况。公司的发展战略需要在云端及边缘端产品线上不断进行技术创新，面向不同应用场景提供更具竞争力的芯片及加速卡产品，进而继续保持技术先进性并提升产品的研发效率。本次募投项目对发行人提升产品性能、公司核心竞争力、稳定供应链等方面具有重要意义，本次募投项目的实施具有必要性、合理性和紧迫性；
3、发行人充分论证了本次募投相关技术与现有技术的区别与联系、技术相
8-1-1-103较于国内外厂商的优劣势，以及核心技术人员离职对公司影响等情况。本次募投
项目中的先进工艺平台芯片项目和稳定工艺平台芯片项目，在智能芯片基础技术和系统软件基础技术方面，均对现有技术进行了迭代升级或优化扩展；面向新兴场景的通用智能处理器技术研发项目将研发面向新兴场景的智能指令集、处理器
微体系结构、处理器功能和性能模拟器以及软件工具链等。发行人在核心技术、研发技术人员、无形资产等方面具有较为充足的储备或积累，为本次募投项目的研发奠定了坚实的基础。本次募投项目的研发不存在重大的不确定性；
4、发行人目前主要向台积电采购晶圆，每年沟通未来3年的产能需求计划
以获得连续的供应支持。发行人与台积电定期沟通月度生产计划排布以满足实际晶圆需求。根据截至目前的实际情况，台积电的晶圆供应计划均满足发行人的实际需求。本次募投项目拟采购的服务器设备主要向国内主要服务器厂商采购，不存在供应风险；拟采购的仿真加速器等设备主要从境外厂商采购，依赖进口，但目前暂无供应风险；拟采购的 IP 及 EDA 工具主要向 ARM、Cadence、Mentor
和 Synopsys 等境外厂商采购，但目前暂无供应风险。由于集成电路领域专业化分工程度及技术门槛高，部分供应商的产品具有稀缺性和独占性，如不能与其保持合作关系，发行人切换供应商的资源和时间代价均较高。针对前述主要依赖进口的设备，发行人长期关注相关设备和技术的非进口供应商，该等厂商近年来进步较快，将逐渐成熟并达到可用状态。发行人将根据国内相关厂商的产品研发进展，逐步从国内相关厂商采购。若中美贸易及相关领域摩擦加剧，可能会影响仿真加速器、测试设备等厂商、IP/EDA 厂商对发行人的产品生产或服务支持，对发行人未来新产品研发进度、产品工艺更新、供应链保障等造成较大不利影响；
发行人已在《募集说明书》中进行了相应风险提示。
5、本次募投项目符合国家相关产业政策，不需要履行除立项备案之外的其
他批准或审核程序；
6、发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务。
三、发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对问题（5）和（6），发行人律师主要实施了如下核查程序：
8-1-1-1041、查阅了发行人的本次发行方案；
2、查阅了募投项目的可行性研究报告；
3、查阅了募投项目的立项备案文件；
4、查阅了发行人及控股公司、参股公司报告期内的《审计报告》或财务报表；
5、查阅了发行人及其控股、参股公司现行有效的《营业执照》；
6、查阅了公司及子公司取得的不动产权证书；
7、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（https://www.mohurd.gov.cn）；
8、查阅了发行人的公告文件；
9、查阅了《募集说明书》；
10、取得发行人的书面说明。
（二）核查意见
1、针对上述问题（5），经核查，发行人律师认为，发行人募投项目均符合
国家相关产业政策，且已履行现阶段所需的审批或备案程序，无需履行除备案之外的其他批准或者审核程序；
2、针对上述问题（6），经核查，发行人律师认为，发行人及其控股、参股
子公司不存在从事房地产业务的情形。
8-1-1-105问题3关于融资规模
3.1根据申报材料，（1）本次募集资金总额不超过265000.00万元，先进工
艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目、面向新兴应用场景的通用智能处理器
技术研发项目和补充流动资金，拟用募集资金投资金额分别为80965.22万元、
140826.30万元、21899.16万元和21309.32万元。（2）报告期末，发行人货币
资金余额为184617.47万元，其他流动资产为246935.27万元。（3）前次募集资金投入的金额比例略低于预期，主要系通过复用前期投入设备、软件及 IP、材料节省支出。
请发行人说明：（1）结合报告期内发行人及同行业可比公司的研发投入情况，分别说明上述募投项目投资构成及金额的合理性，各子项目投资金额的测算依据及测算过程，是否考虑复用前期投入设备、软件及 IP、材料节省支出的影
响；（2）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产负债率与同
行业可比公司的对比情况等，分析发行人在持有大额货币资金及其他流动资产的情况下，本次募集资金的必要性和合理性；（3）前次募集资金中，实际补充流动资金的比例情况。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内发行人及同行业可比公司的研发投入情况，分别说明
上述募投项目投资构成及金额的合理性，各子项目投资金额的测算依据及测算过程，是否考虑复用前期投入设备、软件及 IP、材料节省支出的影响
1、结合报告期内发行人及同行业可比公司的研发投入情况，分别说明上述
募投项目投资构成及金额的合理性
（1）本次募投项目与公司报告期内同类型项目研发投入情况的对比
本次募投项目先进工艺平台芯片项目将主要研发公司下一代云端智能芯片，稳定工艺平台芯片项目将主要研发公司下一代边缘端智能芯片（含甲档、乙档、丙档三款 SoC 边缘端智能芯片）。报告期内，公司已经成功研发了多款云端智能芯片和边缘端智能芯片，以下将本次募投项目先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目的研发投入情况，与公司已经成功量产的某款云端芯片、某款边缘
8-1-1-106端芯片的研发投入情况进行对比：
8-1-1-107*先进工艺平台芯片项目与公司已经量产的某款云端芯片的研发投入情况的对比
公司本次募投先进工艺平台芯片项目将主要研发云端训练芯片，将对公司已经成功量产的某款云端训练芯片在芯片制程、能效等方面进行提升。两款芯片的研发投入具有可比性。
单位：万元先进工艺平台芯片项目的研发投入情况公司已经量产的某款云端芯片项目的研发投入情况序号项目总投资金额占比序号项目总投资金额占比
一资产投资47500.0050.02%一资产投资24630.3943.55%
1设备32500.0034.22%1设备15266.0027.00%
2 IP/EDA 15000.00 15.80% 2 IP/EDA 9364.39 16.56%
二产品开发费45500.0047.91%二产品开发费31920.8156.45%
1人员工资28002.5629.49%1人员工资16135.7528.53%
2产品试制费17300.0018.22%2产品试制费15134.3126.76%
3其他197.440.21%3其他650.751.15%
三铺底流动资金1965.222.07%
合计94965.22100.00%合计56551.20100.00%
本次先进工艺平台芯片项目与公司已经成功量产的某款云端训练芯片各部分的研发投入占比相近，但部分项目的研发投入金额高于公司已经成功量产的某款云端训练芯片，主要原因系：
在资产投资方面。先进工艺平台芯片项目拟使用的工艺制程为当前集成电路产业链中的领先工艺，公司在保证研发效率及成功率8-1-1-108的要求下，基于该等领先工艺研发下一代芯片产品。使用先进工艺的下一代产品技术复杂度更高，需要进行的系统仿真工作量也更大，
因此需要采购更多的仿真加速器和高端服务器；IP/EDA 与项目的需求和技术复杂度相关，先进工艺平台芯片项目工艺制程较为先进，所需的 IP/EDA 价格相对较高。因此，先进工艺平台芯片项目的资产投资金额高于已经量产的云端芯片项目。
在产品开发费方面。先进工艺平台芯片项目与已有云端芯片项目的产品试制费用差异不大，主要系先进工艺芯片的流片费用增加；
人员工资的差异一方面是由于先进工艺平台项目的技术复杂度更高，需要更多、更专业的研发人才，另一方面是由于近年来研发人员薪酬水平的不断上涨。因此，先进工艺平台芯片项目产品开发费较已有云端芯片项目有一定增加。
*稳定工艺平台芯片项目与公司已经量产的某款边缘端芯片的研发投入情况的对比
本次募投项目稳定工艺平台芯片项目将研发甲档、乙档和丙档三款边缘端智能芯片，三款芯片的算力依次下降，其资产投资、产品开发费的具体投入金额也相应减少。三档芯片的具体研发投入情况如下表所示：
单位：万元
稳定工艺平台芯片（甲档）项目研发投入情况稳定工艺平台芯片（乙档）项目研发投入情况稳定工艺平台芯片（丙档）项目研发投入情况序号项目总投资金额占比序号项目总投资金额占比序号项目总投资金额占比
一资产投资24200.0039.72%一资产投资18650.0039.09%一资产投资14000.0034.41%
1设备14055.0023.07%1设备10650.0022.32%1设备7200.0017.70%
2 IP/EDA 10145.00 16.65% 2 IP/EDA 8000.00 16.77% 2 IP/EDA 6800.00 16.71%
二产品开发费36000.0059.09%二产品开发费28550.0059.83%二产品开发费26200.0064.40%
1人员工资24498.1840.21%1人员工资19952.7841.82%1人员工资17852.1443.88%
2产品试制费11300.0018.55%2产品试制费8400.0017.60%2产品试制费8200.0020.16%
8-1-1-1093其他201.820.33%3其他197.220.41%3其他147.860.36%
三铺底流动资金726.861.19%三铺底流动资金514.861.08%三铺底流动资金484.571.19%
合计60926.86100.00%合计47714.86100.00%合计40684.57100.00%其中，本次募投项目稳定工艺平台芯片（丙档）项目与公司已经实现量产的某款边缘端芯片在工艺制程、芯片性能、能效方面最为接近，因此将两款芯片的研发投入情况进行对比具有可比性。对比结果详见下表：
单位：万元
稳定工艺平台芯片（丙档）项目研发投入情况公司已经量产的某款边缘端芯片项目的研发投入情况序号项目总投资金额占比序号项目总投资金额占比
一资产投资14000.0034.41%一资产投资11014.2035.57%
1设备7200.0017.70%1设备5801.4318.73%
2 IP/EDA 6800.00 16.71% 2 IP/EDA 5212.78 16.83%
二产品开发费26200.0064.40%二产品开发费19952.5364.43%
1人员工资17852.1443.88%1人员工资12862.1441.54%
2产品试制费8200.0020.16%2产品试制费6491.3320.96%
3其他147.860.36%3其他599.051.93%
三铺底流动资金484.571.19%
合计40684.57100.00%合计30966.73100.00%
本次稳定工艺平台芯片项目与公司已经成功量产的某款边缘端芯片的各部分研发投入占比相近，但部分项目的研发投入金额高于公司已经成功量产的某款边缘端芯片，主要原因系：
8-1-1-110在资产投资方面。稳定工艺平台芯片项目的资产投资略高于已经成功量产的某款边缘端芯片，但金额占比差异不大，这主要是由
于稳定工艺平台芯片（丙档）项目集成了更多的逻辑和接口 IP，使得整体芯片的设计复杂度更高，并且需要针对特定应用场景对芯片性能、能效等方面进行优化，因此需要购买更先进的设备及 IP/EDA 辅助设计软件。
在产品开发费方面。稳定工艺平台芯片（丙档）项目与已有边缘芯片项目的产品试制费用差异不大，主要体现为流片费用的增加；
而人员工资的差异主要是由于近些年研发人员薪酬水平的不断上涨。因此，稳定工艺平台芯片（丙档）项目产品开发费较已有边缘芯片项目有一定增加。
8-1-1-111（2）本次募投项目与境内同行业可比公司同类型项目研发投入情况的对比
公司先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目与同行业可比公司海光
信息、瑞芯微类似研发项目投入情况对比如下：
单位：万元
瑞芯微：面向语音或
寒武纪：先进工艺平台芯片项寒武纪：稳定工艺平台芯片海光信息：新一代海光协视觉处理的人工智能
项目名称 目 项目 处理器研发项目 系列 SoC 芯片的研发和产业化项目投资金额占比投资金额占比投资金额占比投资金额占比
资产投资47500.0050.02%56850.0038.07%56435.0030.41%7208.9850.41%
设备32500.0034.22%31905.0021.37%33135.0017.85%2629.9318.39%
IP/EDA 15000.00 15.80% 24945.00 16.71% 23300.00 12.55% 4579.05 32.02%
产品开发费45500.0047.91%90750.0060.77%122561.3066.03%6121.2242.80%
人员工资28002.5629.49%62303.1041.72%76750.8041.35%
5958.7741.67%
产品试制费17300.0018.22%27900.0018.68%38730.0020.87%
其他197.440.21%546.900.37%7080.503.81%162.451.14%铺底流动资
1965.222.07%1726.301.16%6605.003.56%971.006.79%
金
合计94965.22100.00%149326.30100.00%185601.30100.00%14301.20100.00%
如上表所示，公司先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目与海光信息、瑞芯微类似项目整体投入比例相似。其中，先进工艺平台芯片项目设备费用占比较公司其他研发项目及可比公司类似项目偏高，主要系该项目拟采购8台仿真加速器合计12000.00万元。先进工艺平台芯片项目拟使用的工艺为当前集成电路产业链中的领先工艺，公司在保证研发效率及成功率的要求下开展基于该等领先工艺的研发，需要较其他项目更多的仿真加速器。
公司面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目与同行业可比公司
海光信息、瑞芯微类似研发项目投入情况对比如下：
单位：万元
寒武纪：面向新兴应用场景的海光信息：先进处理器技术
瑞芯微：研发中心建设项目项目名称通用智能处理器技术研发项目研发中心建设项目投资金额占比投资金额占比投资金额占比
资产投资12700.0054.28%86145.0035.69%3361.0859.81%
设备9485.0040.54%52270.0021.65%650.4011.57%
IP/EDA 3215.00 13.74% 33875.00 14.03% 2710.68 48.24%
8-1-1-112产品开发费10699.1645.72%155249.0864.31%2258.0840.19%
人员工资10499.1644.87%99800.4041.34%2202.5839.20%
产品试制费-0.00%47260.0019.58%-0.00%
其他200.000.85%8188.683.39%55.500.99%
铺底流动资金-0.00%-0.00%-0.00%
合计23399.16100.00%241394.08100.00%5619.16100.00%
如上表所示，公司面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目与瑞芯微类似项目整体投入比例相似。海光信息先进处理器技术研发中心建设项目产品开发费较寒武纪、瑞芯微偏高，主要系海光信息该项目预留了部分流片所需产品试制费。若不考虑海光信息产品试制费，则其整体投入比例与寒武纪、瑞芯微项目类似。
通过将本次募投项目的研发投入情况与公司报告期内同类型项目研发投入
情况进行对比，本次募投项目的研发投入情况与公司报告期内同类型项目、境内同行业可比公司同类型项目研发投入情况进行对比，公司本次募投项目投资构成与公司报告期内同类型项目、同行业可比公司类似项目投入构成类似，部分项目金额差异主要是研发产品具有一定差异，公司本次募投项目投资构成及募投项目投资金额具有合理性。
2、本次募投项目各子项目投资金额的测算依据及测算过程
本次募投项目中的先进工艺平台芯片项目、稳定工艺平台芯片项目和面向新
兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的具体投资内容主要包括资产投资、产品开发费和铺底流动资金（其中面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目只包含资产投资和产品开发费）。其中，资产投资主要为服务器、仿真加速器以及各类研发生产过程中用于辅助测试的硬件设备等设备采购费用和 IP/EDA
采购费用，系根据项目的实际需求数量及市场平均采购价格估算。产品开发费主要为人员工资和产品试制费，其中人员工资主要通过估算各募投项目实施期间内的全部研发人员投入数量以及平均员工薪酬计算得出。其中研发人员投入数量符合公司现有研发项目的研发人员投入数量及配比，研发人员平均薪酬为65万元/人/年（基于2021年研发人员平均薪酬60.88万元/人/年进行计算）且工资年增长
率按8%计算；产品试制费主要为公司产品的流片费用及相关材料费用，与公司
8-1-1-113现有产品的流片费用和相关材料费用相当。铺底流动资金按照项目所需要的全部
流动资金的5%进行估算。以下为各项目的具体计算过程及结果：
（1）先进工艺平台芯片项目
本次募投项目中，先进工艺平台芯片项目总投资金额、投资占比及拟用募集资金金额的情况如下表所示：
单位：万元序号项目总投资金额占比拟用募集资金投资金额
一资产投资47500.0050.02%47500.00
1设备32500.0034.22%32500.00
2 IP/EDA 15000.00 15.80% 15000.00
二产品开发费45500.0047.91%24265.22
1人员工资28002.5629.49%24265.22
2产品试制费17300.0018.22%0.00
3其他197.440.21%0.00
三铺底流动资金1965.222.07%0.00
合计94965.22100.00%71765.22
先进工艺平台芯片项目中各子项目投资金额的测算依据及测算过程如下：
*资产投资
本项目的资产购置主要是对相应的开发环境、运行环境和测试环境，进行投入。其中，硬件设备购置情况如下：
单位：万元名称平均单价数量总价
CPU 服务器 34.69 180 6245.00
存储服务器95.00403800.00
仿真加速器1500.00812000.00
FPGA 开发板和配件 250.00 15 3750.00
芯片 ATE 测试机台 1000.00 3 3000.00
芯片 ATE 测试温控设备 300.00 3 900.00
误码仪450.002900.00
示波器200.0071400.00
协议分析仪300.001300.00
8-1-1-114名称平均单价数量总价
其他--205.00
合计--32500.00
IP、EDA 等辅助设计工具的购置情况如下表所示：
单位：万元名称平均单价数量总价
IP 741.67 6 4450.00
前端设计工具320.0061920.00
设计验证工具73.577515.00
后端设计工具351.11186320.00
测试量产工具224.3881795.00
合计-4515000.00
*产品开发费
本项目的产品开发费为45500.00万元，包括研发人员工资28002.56万元、产品试制费（主要为流片、研发物料及测试费用）17300.00万元及其他研发支
出197.44万元，其中研发期间人员工资具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3
研发人员平均人数（人）11020288
研发人员平均薪酬65.0070.2075.82
职工薪酬合计7150.0014180.406672.16注：寒武纪研发人员平均薪酬为65万元/人/年（基于2021年研发人员平均薪酬60.88万元/人/年进行计算），工资年增长率按8%计算。
其中，不同岗位人员配置人数及比例如下表所示：
单位：人
部门 T+1 T+2 T+3芯片23302验证35442后端2201产品22222软件488661合计11020288
8-1-1-115*铺底流动资金
以分项估算法按照最近三年公司各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。铺底流动资金按项目研发完成后运营期所需流动资金的5%计算。各年流动资金测算如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6
1.流动资产51507.0980939.7244148.94
应收款项34268.2453850.1029372.78
预付款项2461.303867.762109.69
存货14777.5523221.8612666.47
2.流动负债26495.1541635.2322710.12
应付款项26256.9041260.8422505.91
预收账款238.25374.39204.21
3.流动资金需求25011.9539304.4921438.81
4.流动资金本期增加额25011.9514292.54-
5.项目所需要全部流动资金39304.49
6.项目铺底流动资金1965.22
7.项目铺底流动资本投入1965.22
（2）稳定工艺平台芯片项目
本次募投项目中，稳定工艺平台芯片项目总投资金额、投资占比及拟用募集资金金额的情况如下表所示：
单位：万元序号项目总投资金额占比拟用募集资金投资金额
一资产投资56850.0038.07%56850.00
1设备31905.0021.37%31905.00
2 IP/EDA 24945.00 16.71% 24945.00
二产品开发费90750.0060.77%11397.38
1人员工资62303.1041.72%11397.38
2产品试制费27900.0018.68%0.00
3其他546.900.37%0.00
三铺底流动资金1726.301.16%1726.30
8-1-1-116合计149326.30100.00%69973.68
稳定工艺平台芯片项目中各子项目投资金额的测算依据及测算过程如下：
*资产投资
本项目的资产购置主要是对相应的开发环境、运行环境和测试环境，进行设备投入，甲档、乙档和丙档购置设备的情况如下：
单位：万元项目投资项目金额
甲档14055.00
设备乙档10650.00
丙档7200.00
合计31905.00其中，甲档边缘高集成度智能 SOC 项目设备购置费用明细如下表所示：
单位：万元名称平均单价数量总价
CPU 服务器 35.47 75 2660.00
存储服务器95.00252375.00
仿真加速器1500.0023000.00
FPGA 开发板和配件 250.00 10 2500.00
芯片 ATE 测试机台 1000.00 2 2000.00
芯片 ATE 测试温控设备 300.00 3 900.00
协议分析仪250.002500.00
其他--120.00
合计--14055.00
乙档边缘高集成度智能 SOC 项目设备购置费用明细如下表所示：
单位：万元名称平均单价数量总价
CPU 服务器 33.91 64 2170.00
存储服务器95.00161520.00
仿真加速器1500.0011500.00
FPGA 开发板和配件 250.00 8 2000.00
芯片 ATE 测试机台 1000.00 2 2000.00
8-1-1-117名称平均单价数量总价
芯片 ATE 测试温控设备 300.00 3 900.00
协议分析仪250.002500.00
其他--60.00
合计--10650.00
丙档边缘高集成度智能 SOC 项目设备购置费用明细如下表所示：
单位：万元名称平均单价数量总价
CPU 服务器 34.32 37 1270.00
存储服务器95.00111045.00
仿真加速器1500.0011500.00
FPGA 开发板和配件 250.00 6 1500.00
芯片 ATE 测试机台 1000.00 1 1000.00
芯片 ATE 测试温控设备 300.00 2 600.00
其他--285.00
合计--7200.00
甲档、乙档和丙档购置 IP、EDA 等辅助设计工具的情况如下表所示：
单位：万元项目投资项目金额
甲档10145.00
IP/EDA 乙档 8000.00
丙档6800.00
合计24945.00其中，甲档边缘高集成度智能 SOC 项目 IP/EDA 购置费用明细如下表所示：
单位：万元名称平均单价数量总价
IP 608.00 5 3040.00
测试量产工具239.2971675.00
后端设计工具374.3882995.00
前端设计工具320.0061920.00
设计验证工具73.577515.00
合计-3310145.00
8-1-1-118乙档边缘高集成度智能 SOC 项目 IP/EDA 购置费用明细如下表所示：
单位：万元名称平均单价数量总价
IP 608.00 5 3040.00
测试量产工具229.1761375.00
后端设计工具335.0072345.00
前端设计工具286.673860.00
设计验证工具95.004380.00
合计-258000.00
丙档边缘高集成度智能 SOC 项目 IP/EDA 购置费用明细如下表所示：
单位：万元名称平均单价数量总价
IP 695.00 2 1390.00
测试量产工具229.1761375.00
后端设计工具335.0072345.00
前端设计工具315.0041260.00
设计验证工具86.005430.00
合计-246800.00
*产品开发费
本项目的产品开发费总投入为90750.00万元，包括研发人员工资62303.10万元、产品试制费（主要为流片、研发物料及测试费用）27900.00万元及其他
研发支出546.90万元，其中研发期间人员工资具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3
研发人员平均人数（人）266409215
研发人员平均薪酬65.0070.2075.82
职工薪酬合计17290.0028711.8016301.30注：寒武纪研发人员平均薪酬为65万元/人/年（基于2021年研发人员平均薪酬60.88万元/人/年进行计算），工资年增长率按8%计算。
其中，甲档、乙档和丙档中人员配置及比例如下表所示：
单位：人
开发费用 部门 T+1 T+2 T+3
8-1-1-119芯片21232
验证32342
稳定工艺-甲档后端2101产品21515软件536969合计11015189
单位：人
开发费用 部门 T+1 T+2 T+3芯片17192验证26292
稳定工艺-乙档后端191产品11313软件406151合计8513169
单位：人
开发费用 部门 T+1 T+2 T+3芯片15182验证23282
稳定工艺-丙档后端191产品11313软件315939合计7112757
*铺底流动资金
以分项估算法按照最近三年公司各项主要流动资产、流动负债的周转情况，测算本项目所需流动资金。铺底流动资金预计为项目建成后运营期所需流动资金的5%。各年流动资金测算如下：
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6
1.流动资产81234.45136187.1757341.97
8-1-1-120项目 T+4 T+5 T+6
应收款项41611.4469760.3529372.78
预付款项5657.239484.183993.34
存货33965.7856942.6323975.84
2.流动负债60640.04101661.2542804.74
应付款项60350.74101176.2442600.52
预收账款289.30485.00204.21
3.流动资金需求20594.4134525.9214537.23
4.流动资金本期增加额20594.4113931.51-
5.项目所需要全部流动资金34525.92
6.项目铺底流动资金1726.30
7.项目铺底流动资本投入1726.30
（3）面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目
本次募投项目中，面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目总投资金额、投资占比及拟用募集资金金额的情况如下表所示：
单位：万元序号项目总投资金额占比拟用募集资金投资金额
一资产投资12700.0054.28%12700.00
1设备9485.0040.54%9485.00
2 IP/EDA 3215.00 13.74% 3215.00
二产品开发费10699.1645.72%9199.16
1人员工资10499.1644.87%8999.16
2其他200.000.85%200.00
合计23399.16100.00%21899.16
*资产投资
本项目的资产购置主要是对相应的开发环境、运行环境和测试环境，进行投入。其中硬件设备购置费用明细情况如下：
单位：万元名称平均单价数量总价
CPU 服务器 35.00 80 2795.00
存储服务器95.00252375.00
8-1-1-121名称平均单价数量总价
仿真加速器1500.0011500.00
FPGA 开发板和配件 250.00 10 2500.00
其他315.00
合计9485.00
IP/EDA 购置费用明细如下表所示：
单位：万元名称平均单价数量总价
IP 400.00 1 400.00
后端设计工具364.1762185.00
前端设计工具230.002460.00
设计验证工具42.504170.00
合计133215.00
*产品开发费
本项目的产品开发费为10699.16万元，包括研发人员工资10499.16万元、及其他研发支出200.00万元，其中研发期间人员工资具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3
研发人员平均人数（人）476538
研发人员平均薪酬65.0070.2075.82
职工薪酬合计3055.004563.002881.16注：寒武纪研发人员平均薪酬为65万元/人/年（基于2021年研发人员平均薪酬60.88万元/人/年进行计算），工资年增长率按8%计算。
其中，不同岗位人员配置人数及比例如下表所示：
单位：人
部门 T+1 T+2 T+3芯片15188验证192210后端255软件112015合计476538
（4）补充流动资金
8-1-1-122补充流动资金测算的假设具体如下：收入方面，参考公司2019年至2021年
营业收入复合增长率27.44%，假设未来三年收入年增长率为25.00%，并以2021年营业收入为基准预测未来三年收入情况；经营性流动资产及经营性流动负债方面，通过假设公司未来三年各项经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比例与2021年一致进行预测。
单位：万元占营业收入2022年预2023年预2024年预分类项目2021年比例计计计
营业收入72104.53100.00%90130.66112663.33140829.16应收票据及应收账
47803.5166.30%59754.3974692.9893366.23
款
预付账款8521.5511.82%10651.9413314.9216643.65
资产存货28702.9839.81%35878.7344848.4156060.51
合同资产3600.944.99%4501.185626.477033.09经营性流动资产合
88628.98122.92%110786.23138482.78173103.48
计应付票据及应付账
21467.4829.77%26834.3533542.9441928.67
款
预收账款0.000.00%0.000.000.00
负债合同负债23.000.03%28.7535.9444.92
其他流动负债0.060.00%0.080.090.12经营性流动负债合
21490.5429.80%26863.1833578.9741973.71
计
流动资金占用额67138.44-83923.05104903.81131129.77
流动资金需求增加额--16784.6137765.3763991.33
3、是否考虑复用前期投入设备、软件及 IP、材料节省支出的影响
（1）设备投入
设备投入主要是对项目相应的开发环境、运行环境和测试环境进行投入，涉
及（CPU、存储）服务器、仿真加速器、FPGA 开发板、测试设备、仿真设备的采购，在制定本次募投项目的预算时，公司已经充分考虑了前期设备的可复用性。
（2）IP/EDA 投入
IP/EDA 为项目必不可少的研发工具，其中 IP 基本为针对各项目专项授权，不会涉及复用的情况，需要根据项目实际需求单独进行采购。EDA 工具会涉及到多个项目复用的情况，公司本次募投项目的预算中 EDA 的部分已经充分考虑
8-1-1-123了未来各期并行项目的情况、人员安排等情形。
（3）材料（产品试制）投入
公司研发项目产品试制投入主要包括芯片验证和测试环节的流片费用、封装
测试费用及相关材料费用。此部分费用主要根据研发项目的实际流片需求，结合市场相关采购价格进行测算，此部分费用为项目专项费用，无法与其他项目复用。
综上所述，结合报告期内发行人及同行业可比公司的研发投入情况，公司本次募投项目投资构成及金额具有合理性，其中各子项目投资金额的测算依据及测算过程严谨、合理，并已经充分考虑了复用前期投入设备、软件及 IP、材料节省支出的影响。
（二）结合日常运营需要、货币资金余额及使用安排、公司资产负债率与
同行业可比公司的对比情况等，分析发行人在持有大额货币资金及其他流动资产的情况下，本次募集资金的必要性和合理性
1、公司日常运营需要、货币资金余额及使用安排
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金24.72亿元。公司研发投入较大且目前仍处于亏损状态，现有货币资金及银行理财基本已有明确的用途或使用计划，剩余资金主要用于维持日常经营，可支配资金不足以支撑公司在未来进行大规模研发投入。截止报告期末，公司货币资金余额情况以及相关资金使用情况或预计使用情况详见下表：
项目金额（万元）
货币资金余额229835.92
加：银行理财160708.31
减：已有明确用途的首发募集资金余额73596.98
新一代云端训练芯片及系统项目25871.55
新一代云端推理芯片及系统项目19498.28
新一代边缘端人工智能芯片及系统项目28227.15注
减：在研项目投入资金157563.71注
减：软件生态项目预计投入资金263180.00注3
减：在建工程（科研楼）预计投入资金14337.80
8-1-1-124注4
减：已认缴但尚未实缴的拟投入产业基金的资金16333.42注5
减：待执行股份回购所需资金6268.83
减：本次募投项目拟使用自有资金104052.62
结余小计55210.87
减：补充流动资金63991.33
结余总计-8780.46
注1：在研项目投入资金为公司车载芯片类项目的资金投入情况；
注2：软件生态项目预计投入资金为公司拓展软件生态进行的资金投入，参照公司募投项目人员工资平均水平和预期未来3年投入人数进行估算；
注3：在建工程（科研楼）为公司目前在建的生态总部办公楼，预计投入资金14337.80参照公司对该生态总部办公楼的建设拟投资金额17222.26万元扣减目前已投入金额2884.46万元；
注4：已认缴但尚未实缴的拟投入产业基金的资金为公司对三叶虫创投已认缴但尚未实缴的
16333.42万元；
注5：根据公司于2022年4月9日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-017），经公司第一届董事会第三十次会议审议通过，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购资金总额不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日（2022年4月8日）起12个月内。公司若按照回购方案下限1亿元进行回购，截至目前，公司已累计回购股份使用资金3731.17万元，待回购股份所需资金6268.83万元。
根据预测，未来三年公司流动资金需求预计为63991.33万元（参见本题
“（一）、2、本次募投项目各子项目投资金额的测算依据及测算过程”中补流资金的测算过程）。
综上，公司可支配资金基本已有明确的使用计划安排，结余资金不足以支撑公司后续进行大规模产品研发。公司本次募投项目总投入金额约289000.00万元，公司需通过本次募集资金，来解决未来对先进工艺的云端芯片、稳定工艺的边缘端芯片及面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的资金需求。
2、公司资产负债率与同行业可比公司的对比情况
公司与同行业公司的资产负债率对比情况如下：
公司业务板块可比公司2022-9-30
英特尔42.87%
AMD 19.57%
云端产品线、边缘产
英伟达-品线
瑞芯微14.91%
澜起科技5.96%
8-1-1-125海光信息17.89%
龙芯中科10.63%
北京君正10.01%
国内外可比公司资产负债率平均值17.41%
国内可比公司资产负债率平均值11.88%
公司12.35%
注：截至本回复报告出具之日，英伟达尚未披露2022年三季度报告。
公司的主营业务为云端智能芯片和边缘端智能芯片的研发。截至报告期末，公司资产负债率为12.35%，与公司相同业务板块的国内外可比公司相比，公司的资产与国内同行业可比公司的资产负债率大致相同，处于合理区间。
3、公司本次募集资金具有必要性和合理性
公司尚处于人工智能芯片行业发展初期，主要竞争对手英伟达、AMD 等巨头在软件生态、产品落地等方面存在明显的竞争优势，每年亦在产品及技术研发方面投入大量资金。公司仍需在产品和软件生态方面投入大量研发以保持技术先进性及创新能力。根据测算，公司目前资金规模不足以支持后续的大规模产品研发。公司需通过本次募集资金，来解决未来对先进工艺下的云端芯片、稳定工艺下的边缘端芯片，及面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的资金需求，从而提升公司产品的工艺制程及产品能效、开拓产品的应用场景，针对人工智能领域的新兴应用场景增加技术储备。本次募集资金具有必要性及合理性。
8-1-1-126（三）前次募集资金中，实际补充流动资金的比例情况
截至2022年9月30日，公司前次募集资金为首发时募集资金，使用情况如下：
单位：万元
募集资金总额：258203.90已累计使用募集资金总额：176170.32
变更用途的募集资金总额：无各年度使用募集资金总额：
2020年：24079.95
变更用途的募集资金总额比例：无2021年：80382.54
2022年1-9月：71707.83
投资项目项目达到预募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额定可使用状实际投资金额与承诺投资项实际投资项募集前承诺投资募集后承诺投资募集前承诺投资募集后承诺投资态日期（或截序号实际投资金额实际投资金额募集后承诺投资目目金额金额金额金额止日项目完金额的差额工程度）新一代云端新一代云端
1训练芯片及训练芯片及69973.0769973.0744101.5269973.0769973.0744101.52-25871.552023年7月
系统项目系统项目新一代云端新一代云端
2推理芯片及推理芯片及60016.9760016.9740518.6960016.9760016.9740518.69-19498.282023年7月
系统项目系统项目新一代边缘新一代边缘端人工智能端人工智能
360072.4760072.4731845.3260072.4760072.4731845.32-28227.152023年7月
芯片及系统芯片及系统项目项目补充流动资补充流动资
490000.0059704.7859704.7890000.0059704.7859704.78-不适用
金金
合计280062.51249767.29176170.32280062.51249767.29176170.32-73596.98
8-1-1-127如上表所示，截至2022年9月末，公司首发募投项目“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”和“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”尚处于研发建设阶段，达到预定可使用状态的日期为2023年7月。公司首发上市以来，营运资金需求伴随业务规模持续扩大，因此补充流动资金使用进度较快，首发时的“补充流动资金”项目金额已使用完毕，主要用于公司日常经营管理开支。公司首发募集资金中，补充流动资金金额为59704.78万元，占公司首发募集资金的比例为23.90%，不超过30%。
二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、查阅发行人年报及同行业可比公司披露情况、行业研究等公开信息，对
比发行人与同行业可比公司的营业收入、研发投入、研发投入占比等情况，对比、分析发行人产品与同行业可比公司产品的研发进度、所处阶段等情况；
2、查阅发行人募投项目可行性研究报告，向发行人了解募投项目测算中考
虑复用前期投入设备、软件及 IP、材料节省支出的情况，并对各子项目投资金额的测算依据和过程进行复核；
3、查阅发行人定期报告，并向公司管理层和财务人员了解公司日常运营资金需求，现有货币资金余额及使用安排等情况；
4、查阅同行业可比公司披露文件，了解发行人资产负债率与同行业可比公
司的对比情况等；
5、查阅发行人前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募集资金中，实
际补充流动资金的比例情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、通过将本次募投项目的研发投入情况与发行人报告期内同类型项目研发
投入情况进行对比，本次募投项目的研发投入情况与境内同行业可比公司同类型
8-1-1-128项目研发投入情况进行对比，发行人本次募投项目投资构成与发行人报告期内同
类型项目、同行业可比公司类似项目投入构成类似，部分项目金额差异主要是研发产品具有一定差异，发行人本次募投项目投资构成及募投项目投资金额具有合理性。其中各子项目投资金额的测算依据及测算过程严谨、合理，并已经充分考虑了复用前期投入设备、软件及 IP、材料节省支出的影响；
2、发行人尚处于人工智能芯片行业发展初期，主要竞争对手在软件生态、产品落地等方面存在明显的竞争优势，每年亦在产品及技术研发方面投入大量资金。发行人仍需在产品和软件生态方面投入大量研发以保持技术先进性及创新能力。根据测算，发行人目前可支配资金不足以支持后续的大规模产品研发。发行人需通过本次募集资金，来解决未来对先进工艺下的云端芯片、稳定工艺下的边缘端芯片，及面向新兴应用场景的通用智能处理器技术研发项目的资金需求。本次募集资金具有必要性及合理性；
3、发行人前次募集资金为首发募集资金，发行人首发募投项目“新一代云端训练芯片及系统项目”、“新一代云端推理芯片及系统项目”和“新一代边缘端人工智能芯片及系统项目”尚处于研发建设阶段，达到预定可使用状态的日期为2023年7月。发行人首发上市以来，营运资金需求伴随业务规模持续扩大，因此补充流动资金使用进度较快，首发时的“补充流动资金”项目金额已使用完毕，主要用于发行人日常经营管理开支。发行人首发募集资金中，补充流动资金金额为59704.78万元，占发行人首发募集资金的比例为23.90%，不超过30%。
3.2根据申报材料，（1）本次三个募投项目均为研发类项目，其中，“稳定工艺平台”项目中的产品开发费在满足研发支出资本化时点后的支出拟进行资本化处理，主要包括人员工资、产品试制费等。因此，本次募投项目资本性支出占拟使用募集资金投资金额的比例为70.91%，非资本性支出占拟使用募集资金投资金额的比例为29.09%，不超过30%。（2）发行人报告期内研发投入全部费用化。
请发行人说明：（1）结合报告期内发行人研发投入全部费用化的情况，“稳定工艺平台”项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件的具体情况及原因，
8-1-1-129是否与发行人历史上和同行业可比公司的研发支出资本化政策一致；（2）结合
目前研发进展和会计准则，说明本次募投项目中实际补充流动资金占本次拟募集资金总额的比例是否超过30%。
请申报会计师对本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见。
请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第
4问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）结合报告期内发行人研发投入全部费用化的情况，“稳定工艺平台”
项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件的具体情况及原因，是否与发行人历史上和同行业可比公司的研发支出资本化政策一致
1、公司研发支出资本化政策
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
2、公司研发支出资本化的时点公司在研发项目立项时，对项目是否满足“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”和“无形资产产生经济利益的方式”进行初步判断。
8-1-1-130公司研发项目的研发流程主要包括概念阶段、计划阶段、开发阶段、样品阶段和
发布阶段，其中 TR4 评审为公司开发阶段中的关键评审点。在 TR4 评审环节，项目评审专家进行评审，通过 TR4 评审的项目即同时满足芯片逻辑设计可被物理实现，后端设计和实施符合逻辑设计预期，芯片整体详细设计符合规格定义，并能满足设计及用户需求，且芯片可以进入生产试制环节等要求。对于通过该等评审的项目，项目评审专家将出具 TR4 评审报告，表明项目执行风险可控，可以进入下一步流片及验证阶段，即项目已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目预期。公司的所有研发项目均设置 TR4 评审节点，其为项目成果和执行风险可控性的关键评审环节。对于拟进行资本化的研发项目，通过 TR4评审仅是公司对项目成果技术状态的判断，是项目满足资本化条件的必要条件，公司仍需同时比照研发支出5个资本化条件，对项目是否满足资本化条件情况进行判断。
3、公司研发支出资本化的判断流程及方法在判断研发项目对“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”条件的满足性时，公司主要考量项目技术成熟度和技术实现的风险。对于智能芯片项目，公司主要考虑关键技术是否成熟，是否为技术的首次实现或者重大升级，具体包括：（1）架构方面，考量项目的处理器或者芯片 SOC 架构是否为公司首次研发；（2）工艺方面，考量项目的工艺制程是否比公司已采用过的工艺制程在代际上更为复杂先进；（3）封装方面，考量项目的封装技术是否比公司已采用过的封装技术在代际上更为复杂先进；（4）软件方面，考量项目的主要软件平台是否由公司从零开始首次搭建。如上述条件均为否定，则公司判断满足“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”条件。
在判断研发项目对“无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性”条件的满足性时，公司主要考量项目应用产品的市场空间是否广阔，且是否明确得到市场认可的预期。如项目的应用空间广阔，公司类似产品已获市场或预测项目产品将被市场广泛应用（例如边缘产品出货达百万片），则公司预期通过产品销售，能够获取明确的经济利益，即公司判断项目满足“无形
8-1-1-131资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性”条件。
对于通过 TR4 评审且满足资本化条件的项目，公司以通过 TR4 评审作为资本化时点，项目的资本化期间即为开发阶段 TR4 评审点至项目样品阶段结束。
4、公司“稳定工艺平台”项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件的
具体情况及原因、与公司历史上研发支出资本化政策一致
（1）公司历史上的研发支出资本化情况
公司自2016年成立以来，始终专注于人工智能芯片产品的研发与技术创新。
由于公司成立时间较短，前期研发项目多具有较强的前瞻性，研发技术成果具有一定风险，同时早期研发产品的应用场景亦处于发展阶段，因此该等研发项目的技术可行性和产生经济利益的方式具有一定不确定性，不满足公司研发支出资本化条件，公司未对其研发支出进行资本化处理。
2022 年三季度，公司对当前处于开发阶段的边缘智能芯片研发项目 A 进行
资本化处理，截至2022年9月末，该研发项目资本化的研发支出金额为1452.89万元。研发项目 A 与拟建设的本次募投项目中“稳定工艺平台芯片项目”均针对边缘智能芯片产品，在前一代产品基础上进行升级迭代（其中项目 A 在思元
220 基础上进行升级迭代，稳定工艺平台芯片项目拟在思元 220 和项目 A 基础上进行升级迭代），其首次在架构、封装、工艺、软件等方面均为原有技术的版本迭代或在已成熟技术框架下的优化，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级。
（2）研发项目 A 的具体情况
公司当前处于开发阶段的边缘智能芯片研发项目 A 于 2020 年 12 月立项，
2022 年 7 月 4 日，该项目通过开发阶段 TR4 评审，由项目评审专家出具了 TR4
评审报告，表明项目已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目预期，项目执行风险可控，可以进入下一步流片及验证阶段。同时，公司判断该项目使用公司成熟的智能芯片和基础系统软件技术，以及已有成功经验的流片和封装工
8-1-1-132艺代际，技术风险较小，满足“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”的条件；且公司边缘产品线前期的研发成果思元220已实现规模化应用，产品出货量超百万片，该项目为公司在边缘芯片产品基础上的迭代升级，产品空间广阔且得到市场认可的预期明确，满足无形资产生产的产品存在市场的条件，该项目亦满足其他研发支出资本化条件。基于项目 A 已通过 TR4 评审且满足研发支出5个资本化条件，公司对其后的研发支出进行资本化处理。截至
2022年9月末，该研发项目资本化的研发支出金额为1452.89万元。
（3）稳定工艺平台芯片项目的具体情况
*稳定工艺平台的建设内容
本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目包括建设稳定集成电路工艺制程下
的芯片设计平台（涵盖 7nm 至 28nm 工艺），开展 3 款不同算力档位的边缘端芯片研发，并研发配套的基础系统软件。其中，稳定集成电路工艺制程下的芯片设计平台是指在研发边缘端芯片的过程中积累和持续优化的一系列共性基础技术、
工程方法、实施流程的总称，建设芯片设计平台的实质是对芯片设计基础技术和工程实现能力的不断优化和持续提升，其目标是在同样的工艺制程下可以用更短的开发周期、更小的芯片面积、更低的芯片成本，让设计出的芯片具备更广的功能和更高的能效。本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目的实体产出是3款不同算力档位的边缘端芯片，每颗芯片都具备配套的基础系统软件。
在募投项目的实际建设过程中，公司以“稳定工艺平台”芯片项目三颗芯片的研发为主线和牵引，带动芯片设计平台建设和配套系统软件研发，芯片设计平台和配套系统软件研发的资本化时点与芯片研发的资本化时点一致。芯片设计平台中包含的基础技术与流程建设有效支撑了每颗芯片的研发，同时又伴随着芯片研发的推进而持续优化提升，并不是独立的产品研发项目；在完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标并达到项目预期时，芯片研发项目本身已符合开始资本化的条件，而芯片设计的共性基础技术和流程建设（即“芯片设计平台”）亦同时得到了优化提升。本项目中的基础系统软件系与边缘芯片配套，在每颗芯片的功能、性能、功耗等指标达到项目预期并确定后（即资本化时点后）方开始主要的
8-1-1-133研发工作；虽然该等系统软件需配套满足每颗芯片差异化的规格和边缘业务场景需求，但都是在公司已有的成熟软件共性基础技术上进行的适配优化和二次开发，其技术上具有较强的可行性，故基础系统软件的研发支出将大部分进行资本化。
*稳定工艺平台芯片项目系基于成熟技术及工艺的产品实现稳定工艺平台项目系公司基于成熟技术和工艺开展产品在稳定制程下的工程实现。除此之外，该项目在架构、封装、工艺、软件等方面均采用成熟技术或工艺，不存在从零开始首次搭建或研发的情况，不存在具有重大不确定性的重大技术突破或升级。
*稳定工艺平台芯片项目的产品开发费满足研发支出资本化条件的情况及原因
稳定工艺平台芯片项目投资包括固定资产、IP/EDA 等资产投资，人员工资及产品试制费等产品开发费及项目铺底流动资金。
稳定工艺平台芯片项目是公司已有边缘产品思元220和报告期内已开始资
本化的边缘智能芯片研发项目 A 研发的边缘产品的升级和迭代。在架构方面，项目的处理器和芯片 SOC 架构均成熟稳定，不存在重大升级；在工艺方面，项目采用的工艺制程均为公司已经掌握的工艺制程或者代际落后于已经掌握的工
艺制程；在封装方面，采用的均为公司已经掌握的封装设计技术；在软件方面，项目的软件平台均成熟稳定，不存在从零开始首次搭建的情况，上述技术均为公司在原有技术上的版本迭代，不存在重大突破或大幅升级，具有技术可行性。在市场需求方面，基于公司已有边缘产品出货量超百万片的市场表现，该项目产品的市场空间及市场认可预期明确。因此，该项目在技术可行性和市场需求层面均满足研发支出资本化条件，同时预期满足其他资本化条件。公司预计将对项目通过开发阶段 TR4 评审后发生的研发支出予以资本化处理，根据项目投入计划测算，该支出主要包括 TR4 评审后发生的人员工资、产品试制费（即流片相关的材料和封测费用）等。
*稳定工艺平台芯片项目与公司历史上研发项目的对比情况
公司本次拟进行研发投入资本化的“稳定工艺平台”芯片项目、目前已进行
8-1-1-134资本化的边缘智能芯片研发项目 A、和公司此前其他未资本化的研发项目对资本
化条件的满足情况对比如下：
8-1-1-135报告期内已开始资本化的边缘智能芯片
对比内容本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目公司历史上其他研发项目
研发项目 A主要为公司前期初代产品的
研发和探索，具有一定不确定项目研发内容包括建设稳定集成电路工艺制程下性，自成立以来发布的全部智的芯片设计平台（涵盖 7nm 至 28nm 工艺），开展 3 能芯片产品包括第一代、第二项目为面向智能物联网等领域的高集成
款不同算力档位的高集成度智能 SoC 芯片研发，并 代云端推理芯片思元 100、思项目基本情况 度边缘智能 SoC 芯片研发，为在公司第一研发配套的基础系统软件。该项目系公司基于成熟元270；第一代云端训练芯片代边缘芯片产品基础上的迭代升级。
技术和工艺完成三颗芯片产品在稳定制程下的工思元290；第一代边缘芯片思程实现，是公司已有边缘产品的升级和迭代。元220；以及寒武纪首颗推训一体、采用 Chiplet 封装的芯片思元370。
是否资本化是是否满足条件。满足条件。不满足条件。
公司技术产品研发能力较为成熟，本项目的相关公司技术产品研发能力较为成熟，相关公司前期研发项目技术上具技术为原有技术的版本迭代，不存在大幅升级，技术为原有技术的优化扩展和组合，不有较强的前瞻性，存在一定的具体包括：存在大幅技术革新升级。技术风险。
1、完成该无 （1）在架构方面，本项目的处理器和芯片 SOC （1）在架构方面，本项目的处理器和芯 在这些项目中，尤其以公司早
形资产以使
资 本 化 条 架构均成熟稳定，不存在重大升级，具体体现在： 片 SOC 架构均成熟稳定，不存在重大升 期芯片项目为代表，存在智能其能够使用1）在智能处理器微架构、智能处理器指令集方
件满足情级，具体为采用了成熟的第四代智能处理处理器架构是公司首创、芯片或出售在技面，本项目将采用成熟的第五代架构和指令集；
况器指令集和微架构。架构为公司首次研发，采用当术上具有可 2）在 SoC 芯片设计、处理器芯片功能验证方面，公司已掌握复杂 SoC 设计的一系列关键技术，拥 （2）在工艺方面，本项目采用的工艺制 时还处于最前沿工艺制程、或行性有成熟先进的处理器和 SoC 芯片功能验证平台， 程为 12nm，工艺制程为公司已经掌握的 者软件栈从初始阶段搭建的能够确保智能处理器和 SoC 芯片逻辑设计按时 制程或者代际落后于已经掌握的工艺。 情况，上述研发最终效果存在高质量交付，并有效保障多款芯片产品的一次性 （3）在封装方面，本项目采用 FC-BGA 一定的不确定性。同时，由于流片成功。本项目采用的相关技术均基于现有的芯片封装设计技术，为公司已掌握的成熟公司产品具有前瞻性强的特
8-1-1-136报告期内已开始资本化的边缘智能芯片
对比内容本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目公司历史上其他研发项目
研发项目 A
技术和平台进行迭代优化，相关风险较低；技术。征，公司在部分产品前期研发
（2）在工艺方面，本项目的采用的工艺制程均（4）在系统软件基础技术方面，本项目时，其应用市场也处于早期阶
为公司已经掌握的制程或者代际落后于已经掌 支持了公司已经有适配经验的 Pytorch、 段，商业化预期存在不确定握的工艺，具体体现在：
Tensorflow、Caffe 等框架；基于公司成熟 性。具体来说：
在先进工艺物理设计方面，公司已掌握 7nm 等系列 FinFET 工艺下开展复杂芯片物理设计的一系 的智能芯片编程语言 BANG、智能芯片 （1）思元 100 在架构、工艺、
列关键技术，并将其成功应用于公司思元 100、 编译器 BANG 编译器、智能芯片数学库 封装和软件方面均不符合条思元 220、思元 270、思元 290 及思元 370 等多 CNNL、智能芯片虚拟化软件、智能芯 件：思元 100 是公司第一代产
款芯片的物理设计中。本项目拟采用工艺技术和 片核心驱动 CNDRV、云边端一体化开 品，在智能芯片技术和基础系之前产品的工艺技术相同或者属于同一水平的发环境等软件组件，本项目针对边缘推统软件技术方面均需公司首工艺技术，或者更成熟的工艺技术（即 7nm 至 理场景进行了优化适配。 创式研发，也是公司首颗量产
28nm），相关风险较低；
本项目于 2022 年 7 月 4 日通过芯片 TR4 16nm工艺和 FC-BGA封装芯
（3）在封装方面，本项目的采用的封装均为公
司已经掌握的封装设计技术，具体体现在： 评审，由项目评审专家出具 TR4 评审报 片，存在不确定性。
在芯片封装设计及量产测试方面，公司掌握了告，表明项目已完成芯片的前端逻辑设计（2）思元270在架构上不符FC-BGA、FC-CSP、CoWoS、Chiplet 等先进封装 和后端物理设计，且完成了产品的所有功 合条件：思元 270 是公司首次技术，并已分别应用于思元100、思元270、思能模块的前后端仿真验证，产品功能、性采用支持自适应精度（支持自元 220、思元 290、思元 370 等产品中；本项目 能、功耗等指标达到项目预期，可以进入 适应的 INT8、INT16 等精度）拟采用的 FC-BGA、FC-CSP 等先进封装技术，流片及验证阶段。本项目流片所采用的工架构的产品，其为技术层面的公司均有产品曾经成功应用，相关风险较低。在艺为公司已有成功流片经验的工艺，之重大创新，项目存在创新失败硬件系统设计方面，公司已掌握信号完整性、电源完整性、大型芯片散热、机箱模块化等关键技前有多次成功的优化经验，项目相关风的风险。
术，并成功支撑公司基于自研芯片思元100、思险较小。该项目对应芯片产品已于10月（3）思元220在架构、封装元270、思元220、思元290、思元370研发相应回片，测试工作进展顺利。上不符合条件：思元220是公的模组、智能加速卡、整机或集群等多样化产品。 司首颗边缘计算 SoC 芯片，本项目采用的硬件系统设计技术在前述产品中在架构上也是公司首颗采用
均有成功应用经验，在信号完整性、电源完整性、lpddr 内存接口的芯片，并首
8-1-1-137报告期内已开始资本化的边缘智能芯片
对比内容本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目公司历史上其他研发项目
研发项目 A散热等方面均具有技术可行性。次提供较为丰富的外设接口；
（4）在软件方面，本项目的软件平台均成熟稳 其采用的 FC-CSP 封装亦为定，不存在从零开始首次搭建的情况，具体体现公司首次采用。在市场方向上在：
较前期产品也有较大突破，是在系统软件基础技术方面，本项目拟使用的智能编程框架适配与优化、智能芯片编程语言、智能公司面向边缘智能芯片市场
芯片编译器、智能芯片数学库、智能芯片虚拟化推出的首款产品，存在不确定软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环性。
境等技术均已落地于公司之前的产品中，技术均（4）思元290在工艺和封装已较为成熟。本项目的技术均为原有技术的版本上不符合条件：思元290是公迭代，不存在大幅升级。1）在智能编程框架适 司首颗 7nm 工艺和 CoWoS配与优化方面，公司基础系统软件可支持各主流封装产品，其在 7nm 先进工人工智能编程框架，包括 TensorFlow、PyTorch、Caffe、MXNet 等，并同时支持训练和推理平台。 艺物理设计、CoWoS 芯片封本项目采用编程框架（TensorFlow、PyTorch）在 装设计方面均为公司首次其他产品均有成功适配经验，相关风险较小；2）突破，存在较大的不确定在智能芯片编程语言和智能芯片编译器方面，公性。
司研发了人工智能领域编程语言 BANG 及可将 （5）思元 370 在封装上不满
以 BANG 语言编写的程序编译成智能芯片底层
足条件：思元370是公司首颗
指令集机器码的智能芯片编译器，BANG 及支持采用 Chiplet 封装的产品，在BANG的智能芯片编译器已成功落地于包括思元
100、思元 270、思元 220、思元 290、思元 370 Chiplet 封装技术上属公司首
在内的数代产品。本项目拟继续采用 BANG 编程 次突破，存在较大的不确定语言及支持 BANG 的智能芯片编译器，相关风险 性。
较小；3）在智能芯片数学库、智能芯片虚拟化以上五款芯片为公司成立以
软件、智能芯片核心驱动、云边端一体化开发环来发布的全部智能芯片产品。
境等方面，公司均已掌握了相关技术，并不断迭
8-1-1-138报告期内已开始资本化的边缘智能芯片
对比内容本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目公司历史上其他研发项目
研发项目 A代优化，支持了公司所有的现有和历史产品。在本项目中，将扩充支持稳定工艺的相关芯片，继续迭代优化，不存在软件架构等的重大升级，相关风险较小。
满足条件。
公司历史上其他研发项目满足条件。
满足条件。研发过程形成或迭代的智
2、具有完成边缘智能芯片研发项目研发过程形成或
稳定工艺平台芯片项目研发过程形成或迭代的能芯片技术和基础软件技该无形资产迭代的智能芯片技术和基础软件技术等
智能芯片技术和基础软件技术等无形资产，均为术等无形资产，均为与代际并使用或出无形资产，均为与代际性产品相关的技与代际性产品相关的技术，将会直接应用于公司性产品相关的技术，将会直售的意图术，将会直接应用于公司特定代际智能特定代际智能处理器芯片的产品实现中。接应用于公司特定代际智处理器芯片的产品实现中。
能处理器芯片的产品实现中。
满足条件。该项目为公司已有边缘产品的升级和满足条件。该项目为在公司第一代边缘芯迭代，满足无形资产生产的产品存在市场的条片产品基础上的迭代升级，满足无形资产件，具体如下：不满足条件。
生产的产品存在市场的条件，具体如下：
（1）市场空间广阔：根据 ABI Research 预计，全 公司该等产品具有前瞻性强
球边缘智能芯片市场规模将从2019年的26亿美元（1）市场空间广阔：在目标市场方面，3、分析无形的技术特征，部分产品的应用增长到2024年的76亿美元，年化复合增长率达到本项目研发的边缘智能芯片与公司前期资产产生经市场也处于早期阶段，产品在
23.9%；按照此增速预测，2025年全球边缘智能芯产品思元220均主要面向边缘智能计
济利益的方市场中的预计应用程度和出
片市场规模将达到94亿美元。在此市场中，随着算、智能物联网等市场，市场较为成熟式人工智能在各行各业的渗透率进一步增加，本项目货情况难以确定，产品存在市稳定，且公司已有市场落地的成功经验。
三款芯片面向的边缘智能服务器、边缘智能工控场的条件不明确，产生经济利（2）公司类似产品已获市场广泛应用，机、机器人、智能电视、智能平板等领域对边缘智益的方式具有不确定性。
本项目产品得到市场认可的预期明确：
能算力的需求将持续增长，并预计占整个边缘计算市场的主要部分。本项目主要为针对思元220在实际应用
8-1-1-139报告期内已开始资本化的边缘智能芯片
对比内容本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目公司历史上其他研发项目
研发项目 A
在具体项目方面，本项目三款芯片能覆盖边缘智中的市场反馈进行的改进和升级，公司能芯片的核心高端场景，市场明确，公司可通过前代边缘端产品思元220已实现规模出产品量产和销售取得收入，实现经济利益。货，累计出货量超百万片。公司在以往
（2）公司类似产品已获市场广泛应用，本项目
产品销售经验的基础上，将与更多客户就产品得到市场认可的预期明确：在相关经验方面，前期公司已经完成多颗边缘芯片的开发和量产品应用场景和需求进行洽谈，产品的市产，且部分芯片已实现了商业化应用，截至目前场前景和开拓空间更为开阔。因此，本项已实现百万片的出货量，已拥有较为成熟的市场目产生经济利益的方式明确。
化经验。公司在以往产品销售经验的基础上，将与更多客户就产品应用场景和需求进行洽谈，产品的市场前景和开拓空间较前期更为开阔。因此，本项目产生经济利益的方式明确。
4、有足够的满足条件。1）在人才资源方面，报告期内公司研发人员人数占员工总数的比例均超过75%，涵盖芯片设计及验证、芯技术、财务片物理设计、系统硬件设计、基础系统软件设计及开发系统测试、项目管理等全流程人才储备，公司有充足的研发人员资源和其他能够完成该无形资产的开发使用。
资源支持，2）在技术资源方面，公司掌握的智能处理器指令集、智能处理器微架构、智能芯片编程语言、智能芯片数学库等核心以完成该无技术，具有研发壁垒高、应用广等特点，对集成电路行业与人工智能产业具有重要的技术价值、经济价值和生态价值。
形资产的开公司凭借领先的核心技术，较早实现了多项技术的产品化。公司通过技术创新和设计优化，持续提升产品的性能、能效发，并有能和易用性，推动产品竞争力不断提升。
3）在财务资源方面，公司具有可靠的财务资源支持该项目，保障研发项目的顺利进行和成果转化。
力使用或出综上，公司有足够的人力、技术和财务资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
售
5、研发项目满足条件。项目开发成本主要包括设备投入、IP/EDA 投入、人工成本、产品试制费用等，公司针对研发项目建立专门的开发支出能
OA 管理和财务审批系统，对于研究开发活动发生的支出按照具体的研发项目分别单独核算，所有相关成本费用进行单独核算。
够可靠地归
为准确核算研发费用，公司建立了《研发费用管理制度》，并严格按照制度归集相应费用。
集和计量
8-1-1-140公司对满足研发支出资本化条件的项目，于项目完成开发阶段 TR4 评审后开始进行资本化处理，资本化的投入主要包括产品试制费和人员工资。由于公司的产品试制费主要包括流片相关的材料和封装测试费用，其绝大多数于项目完成 TR4 评审后投入，公司报告期内已进行资本化的边缘智能芯片研发项目 A 预计资本化的产品试制费比例约为 99.66%，其余未资本化部分为 TR4 评审前发生的极少量材料和测试费用；预计公司本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目的产品试制费中，该等 TR4 评审前发生的费用金额极小，可忽略不计，因此项目预计资本化产品试制费比例为100%。在人员工资资本化方面，公司报告期内已进行资本化的边缘智能芯片研发项目 A 预计资本化的人员工资占项目总投资额的比例约为 27.82%，公司本次募投项目“稳定工艺平台”芯片项目拟资本化的人员工资占项目总投资额的比例预计为28.58%，与公司历史项目情况不存在显著差异。
综上，公司本次“稳定工艺平台”芯片项目中的产品开发费满足研发支出资本化情况与公司历史上研发支出资本化政策一致。
8-1-1-1415、与同行业可比公司的研发支出资本化政策一致
公司可比公司海光信息、龙芯中科、北京君正存在研发支出资本化的情况，其披露的与公司“稳定工艺平台”芯片项目可比的研发项目研发支出资本化政策
如下：
8-1-1-142资本化
公司资本化时点研发支出资本化的条件项目
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
公司主要产品为高端处理器芯片，芯片设计技术类项目均与公司主营业务高度相关。项目提出的新芯片设计对于开发类项目，公技术和新 IP 库等开发计划均经过专家组评审，确保项目形成新芯片设计技术或新 IP 库的技术可行性高。
司会组织评审专家组
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图
进行资本化评审，形芯片设计技术类项目形成的新芯片设计技术或新 IP 库等无形资产，均为公司当前产品设计及后续迭代设计高成《资本化评审报端处理器芯片的技术基础，将会直接应用于公司当前产品设计及后续迭代高端处理器产品设计工作中。
告》，最终以项目通
3、分析无形资产产生经济利益的方式
过资本化评审作为资
芯 片 设 芯片设计技术类项目形成的新芯片设计技术或新 IP 库等无形资产是公司当前产品设计及后续迭代设计高端海光本化时点开始条件。
计类项处理器芯片的技术基础，基于该无形资产公司对当前产品进行设计，并能够迭代开发出更具技术竞争力的高信息“技术成熟度达到目端处理器产品，通过产品市场销售，获取明确的经济利益。
TRL5 及以上级别”为
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售
判断该项目是否具备
项目立项评审时，评审专家组认真评估了公司技术、财务和其他资源的投入力度，评估了项目风险应对措施“完成该无形资产以的有效性；项目在执行时会遵照公司《研发项目管理制度》对项目开发过程进行管理，能够确保项目实现既使其能够使用或出售
定的研发目标，该无形资产会直接应用到公司当前产品设计及后续代际新产品设计工作中。
在技术上具有可行
5、研发项目开发支出能够可靠地归集和计量性”的必要条件
公司建立了完善的成本归集内部控制体系，开发支出按具体开发项目准确核算，按照公司研发管理制度和会计核算体系，可以可靠地计量归属于该无形资产开发阶段的支出。
科研管理部门召集并1、研发项目在技术上可实现已经过研发团队充分论证
组织专家组对项目研研发项目团队根据经分析的性能需求和已有的理论基础数据和设计瓶颈分析，完成了逻辑模块的体系结构设究阶段的成果进行评计，该体系结构设计经专家评审通过可行，使逻辑模块的研发在技术上具有充分的可行性。
审，判断是否满足转2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图逻辑模开发阶段并资本化的逻辑模块研发项目，主要系公司芯片产品的处理器核研发；系公司芯片产品设计开发的技术基础。其目标为龙芯块研发要求，形成《研发项面向市场，以实现经济利益为目标，与主营业务及产品高度相关。中科
项目目转阶段评审确认3、无形资产产生经济利益的方式表》，评审通过后，公司在项目立项阶段，即对关键核心技术可应用的产品的市场条件进行判断，并在研发过程中根据产品市场相关项目即进入开发整体发展趋势等情况、产品或技术的需求情况、公司研发项目的产品或技术的竞争实力、公司的竞争地位等阶段，项目研发支出因素进行综合评估，确认研发项目的无形资产产生的产品存在市场，具有明确的经济利益流入方式。
开始资本化4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发
8-1-1-143资本化
公司资本化时点研发支出资本化的条件项目
公司具有突出的研发技术实力和技术储备对研发项目进行支持。同时，公司自成立以来通过股权融资、政府补助等方式为公司研发项目提供财务或其他资源进行支持。公司规划了充足的财务资源和其他资源以确保完成该研发项目的成功开发。
5、研发项目开发的支出能够可靠的归集计量
公司对研发项目建立了完善的成本归集内部控制体系，独立核算各部门的费用，开发支出按具体开发项目准确核算，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性
在新产品立项阶段，首先会由市场部搜集主要客户的产品要求，在规格、性能、成本和需求量方面进行了解，同时综合技术发展趋势、竞争对手产品研究、未来市场供需预测等因素制作初步报告。之后在每月例行的产品规划会议中，市场部联合设计工程师根据讨论新产品的规划方向，制定新产品的产品规格和性能特征，再交由设计部门进行新产品的项目可行性分析，最终由设计团队负责人决定是否通过项目评审，启动项目，也即技术具备可行性，项目正式进入实施阶段。
针对每项在研发产2、具有完成研发项目及形成成果并使用或出售的意图品，市场部、技术部、在设计工程师根据项目启动时指定的产品规格及性能特征基本完成新产品的开发设计后，由技术工程师进行设计部、测试部等通分析，评估在未来生产阶段最合适的代工晶圆厂。在通过技术工程师的评估环节后，市场部会对整个新产品北京矽过每月例行的产品规项目做完整的投资回报分析，评估整个项目的投资回报情况。因此研发项目具有实际应用和预期经济社会效北京成存储划会议共同讨论及审益。
君正芯片研核评估，通常在产品3、研发成果产生经济利益的方式发项目可进入指定的晶圆代研发项目形成的研发成果通常应用于汽车、工业等领域，对产品性能和技术水平的要求较高。主要产品集成工厂进行试生产时，电路存储芯片以及模拟芯片在产品质量和性能上有较高的市场认可度，最终为北京矽成带来经济利益的流入。
开始进行研发费用资4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持
本化从人员技术方面，北京矽成作为半导体集成电路的设计公司，具有专用领域领先的研发实力，在全球主要科技发达地区都有研发团队驻扎，主要分布在美国圣荷西、科罗拉多、韩国首尔、中国大陆等地区。同时，北京矽成在研发人员的培养与激励方面具有较为完善的制度支撑，高度重视研发技术人员的培养以及核心技术团队的稳定性，经验丰富的研发团队是北京矽成保持持续竞争力的主要来源。
从财务资源方面，集成电路行业一直以来都是资金密集型行业，大量的研发投入对于资金的规模都有较高的要求。在集成电路设计行业，设计厂商在制程的研发、规格的升级上需紧跟快速变化的市场要求，从而实现芯片产品的更新换代，因此需持续进行研发投入，若研发投入不足而放缓研发进展，则很可能使设计厂商失
8-1-1-144资本化
公司资本化时点研发支出资本化的条件项目
去技术和成本的优势。报告期内研发资本化项目的价值持续增长，截至2019年5月31日，主要产品研发超过20余项，形成了丰富的研发成果和技术储备。研发项目执行情况良好也证明了北京矽成具备持续的财务资源支持。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量
财务部根据项目负责人向财务部提供的项目清单及相关文件判断每个项目是否满足企业会计准则对研发支出
资本化时点等的要求，通常认为达到可送往指定的晶圆代工厂试生产的标准即满足资本化条件。对于达到资本化条件的研发项目，财务人员按研发项目的支出内容分类别归集对应到相应产品的开发支出科目中，在达到商业化量产条件后按照相应产品的类别从开发支出转入无形资产科目，从而实现项目的规范管理和核算，保证了研发项目费用的准确归集及计量。
注1：海光信息的研发支出资本化构成包括人工费用、折旧摊销、外采服务及材料费、租赁费及其他等，龙芯中科及北京君正未披露研发支出资本化构成；
注2：北京矽成为北京君正的全资子公司，相关研发支出资本化情况为2020年北京君正并购北京矽成时披露。
8-1-1-145如上表所示，经与可比公司研发支出资本化情况进行对比，公司“稳定工艺平台”芯片项目与可比公司同类研发项目在研发支出资本化条件及资本化时点
上不存在实质性差异。在研发支出资本化的条件上，公司与可比公司同类研发项目均以项目是否满足《企业会计准则第6号》第九条规定的五个条件作出评估判断。在研发支出资本化时点上，海光信息在研发项目技术成熟度达到 TRL5 级并通过资本化评审后开始资本化，其中技术成熟度等级达到 TRL5 级的标准为“芯片大部分功能模块都能通过软硬件协同验证”；北京君正全资子公司北京矽成通
过每月例行的产品规划会议共同讨论及审核评估，通常在产品可进入指定的晶圆代工厂进行试生产时，开始进行研发费用资本化。公司“稳定工艺平台”芯片项目在通过 TR4 评审且满足研发支出资本化五个条件时开始进行研发支出资本化，其中通过 TR4评审的项目同时满足芯片逻辑设计可被物理实现，后端设计和实施符合逻辑设计预期，芯片整体详细设计符合规格定义，并能满足设计及用户需求，且芯片可以进入生产试制环节等要求。海光信息、北京君正全资子公司北京矽成与公司均在流片或在产品可进入指定的晶圆代工厂进行试生产前开始资本化，资本化时点不存在实质性差异。因此，公司与同行业可比公司的研发支出资本化政策不存在实质性差异。
综上所述，公司“稳定工艺平台”项目采用稳定开发工艺，技术可行性和产生经济利益的方式明确且有足够能力完成项目的开发，该项目预计将带来经济利益，且公司已建立完善的项目核算体系归集项目的相关费用，故公司在项目达到资本化时点后对后续发生的支出予以资本化处理。该资本化政策与公司历史上研发资本化条件一致，与同行业可比公司之间不存在实质性差异。
（二）结合目前研发进展和会计准则，说明本次募投项目中实际补充流动
资金占本次拟募集资金总额的比例是否超过30%
2022年12月15日，公司召开第二届董事会第三次会议，调减本次拟募集
资金总额80052.62万元，调整方式为：稳定工艺平台芯片项目拟使用募集资金调减70852.62万元，具体调整方式为稳定工艺平台芯片项目中的产品开发费资本化金额70852.62万元由使用募集资金投资调整为使用自有资金投资；
先进工艺平台芯片项目拟使用募集资金调减9200.00万元，具体调整方式为先进工艺平台芯片项目中的产品开发费拟使用募集资金调减7234.78万元、铺底
8-1-1-146流动资金拟使用募集资金调减1965.22万元。
调整后，本次募投募集资金中资本性支出与非资本性支出的具体构成情况如下：
单位：万元拟用募集资金拟用自有资金资本性支出资本性支出占序号项目总投资金额
投资金额（1）投资金额（2）比=（2）/（1）
资产投资47500.0047500.000.0047500.00100.00%
先进工产品开发费45500.0024265.2221234.780.000.00%
艺平台铺底流动资金1965.220.001965.220.000.00%
小计94965.2271765.2223200.0047500.0066.19%
资产投资56850.0056850.000.0056850.00100.00%
稳定工产品开发费90750.0011397.3879352.620.000.00%
艺平台铺底流动资金1726.301726.300.000.000.00%
小计149326.3069973.6879352.6256850.0081.24%
资产投资12700.0012700.000.0012700.00100.00%
处理器产品开发费10699.169199.161500.000.000.00%
平台铺底流动资金0.000.000.000.000.00%
小计23399.1621899.161500.0012700.0057.99%
补充流动资金21309.323553.1217756.200.000.00%
合计289000.00167191.18121808.82117050.0070.01%调整后，稳定工艺平台芯片项目中的产品开发费资本化的部分不存在使用募集资金投资的情况。公司本次募投项目中的稳定工艺平台芯片项目涉及拟使用自有资金投资的研发费用资本化处理，根据公司项目研发流程及过程管理，该项目完成 TR4 评审（由评审专家对项目评审通过并出具 TR4 评审报告）后，即项目评审专家认定项目已完成芯片的前端逻辑设计和后端物理设计，且完成了产品的所有功能模块的前后端仿真验证，产品功能、性能、功耗等指标达到项目预期，可以进入下一步流片及样品阶段，且公司同时比照研发支出资本化的五个条件，在判断项目满足资本化条件时，财务部门将对该项目后续发生的支出予以资本化处理。开发过程中，公司对该项目研发过程的研发人员工资、材料费、流片费用、测试费等与项目开发过程密切相关的费用进行专项管理。财务部门按照技术部门提供的研发项目采购或领料需求专项归集相关费用。同时用于支持多项研发活动的相关费用，将按照研发人员工时比例进行分配。根据项目投入计划测算，预计8-1-1-147项目通过 TR4 评审后，需要投入的研发人员工时占项目总工时比例为 68.50%，
结合项目计划总投入研发人员工资62303.10万元，预计研发人员工资的资本化金额为42677.62万元；该项目的产品试制费主要为流片相关的材料和封装测试费用，其基本均在 TR4 评审之后投入，故将项目的产品试制费 27900.00 万元以全部资本化处理预计；该项目的其他研发支出较少，主要为研发人员差旅和交通费等，参照公司历史项目情况，以50%资本化比例估算，预计资本化金额为275.00万元。因此公司本次募投项目中的稳定工艺平台芯片项目预计资本化金额为
70852.62万元。
根据上表项目测算，公司本次募投项目资本性支出占拟使用募集资金投资金额的比例为70.01%，非资本性支出占拟使用募集资金投资金额的比例为29.99%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定的比例。
二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）请申报会计师对本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见
申报会计师已就本次募投资金中非资本性支出金额出具专项核查意见，详见《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的募投资金中非资本性支出金额的专项核查意见》（天健函〔2022〕1734号）。
（二）请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见
1、核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：
（1）查阅本次募投项目的可行性研究报告，复核募投项目的具体投资构成，以及各项投资数额的测算依据、过程、结果的合理性；
（2）查阅前次募集资金使用情况鉴证报告，复核本次募集资金非资本性支
出情况和前次募投项目补流资金使用情况，确认募集资金非资本性支出投资数额的测算依据、过程及结果；
8-1-1-148（3）查阅发行人定期报告，并向公司管理层和财务人员了解现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求情况；
（4）查阅公司报告期期末主要银行的银行对账单，了解公司报告期期末货
币资金构成情况，并查阅公司报告期期末募集资金专户明细账，了解公司首发上市募集资金使用及期末余额情况。
（5）查阅发行人与研发投入资本化相关的会计政策、项目研发流程及过程
管理制度等内容，复核本次募投项目“稳定工艺平台”项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件情况。
（6）查阅发行人报告期内已资本化的研发项目和其他研发项目情况，了解项目构成和与研发支出资本化比照情况；查阅同行业可比公司研发投入资本化政策，并比较发行人与同行业可比公司政策一致性。
2、核查意见
保荐机构和申报会计师对照《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4
问要求的核查意见如下：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过167191.18万元，其中3553.12万元用于补充流动资金，
46588.06万元用于产品开发费、铺底流动资金等非资本性支出，不存在用于偿
还债务支出，用于补充流动资金和偿还债务的比例为29.99%，未超过30%。
（2）募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金
8-1-1-149经核查，保荐机构和申报会计师认为：公司本次募投项目“稳定工艺平台”
项目中的产品开发费满足研发支出资本化条件，与公司历史上研发支出资本化政策一致，不计入补充流动资金。公司在计算用于补充流动资金和偿还债务占募集资金总额的比例时已考虑了募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等
非资本性支出的情形，考虑上述视同补充流动资金后，用于补充流动资金和偿还债务占募集资金总额的比例为29.99%，未超过30%。
（3）募集资金用于补充流动资金的，上市公司应结合公司业务规模、业务
增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明补充流动资金的原因及规模的合理性经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人本次发行募资资金用于补充流动资金的金额为3553.12万元。发行人所需流动资金系根据发行人收入、经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入的比例等进行测算，同时考虑发行人尚处于人工智能芯片行业发展初期，主要竞争对手英伟达、AMD 等巨头在软件生态、产品落地等方面存在明显的竞争优势，每年亦在产品及技术研发方面投入大量资金。发行人仍需在产品和软件生态方面投入大量研发以保持技术先进性及创新能力。本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。
（4）对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：随着发行人业务规模持续扩大，其对营运资金需求不断增加，为了维持技术优势，发行人需要持续进行研发投入，同时发行人是典型的知识密集型和人才密集型企业，职工薪酬等支出未来持续提升，发行人对流动资金需求较高。为了在未来市场竞争中保持公司的行业地位，发行人需要充足的流动资金保障后续发展。本次补充流动资金项目具有必要性和合理性。
（5）募集资金用于收购资产的，如审议本次证券发行方案的董事会前已完
成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如审议本次证券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产
8-1-1-150经核查，保荐机构和申报会计师认为：本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
综上所述，保荐机构和申报会计师认为：公司本次募集资金补充流动资金满足《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问的规定。
8-1-1-151问题4关于财务性投资
根据申报材料，发行人未认定财务性投资。公司的长期股权投资的期末余额为14039.50万元。其中，横琴智子和琴智科技系公司根据智能计算业务布局及发展需求参与设立的参股公司；三叶虫创投系公司参与设立的投资平台，其主要的投资方向为寒武纪生态相关的项目或基金管理人判断有较高财务回报预期的项目。寒武纪涌铧系公司参与设立的生态建设投资平台，是三叶虫创投的执行事务合伙人。
请发行人说明：（1）按照相关会计科目，说明财务性投资认定的依据及合理性；（2）结合发行人投资的企业与发行人主营业务的具体协同关系，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等，说明被投资企业不界定为财务性投资的具体依据和理由；（3）发行人通过投资平台对外投资的具体情况，被投资企业与发行人在资源、客户、订单等方面协同的具体情况，公司如何能确保相关股权投资基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关；（4）
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第
5问进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）按照相关会计科目，说明财务性投资认定的依据及合理性
根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问的规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
截至2022年9月30日，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况说明如下：
8-1-1-152单位：万元
序号会计科目期末余额是否属于财务性投资
1货币资金229835.92否
2其他应收款3166.21否
3其他流动资产162857.52否
4长期股权投资14300.48涉及财务性投资
5其他非流动金融资产735.00否
6其他非流动资产2743.11否
1、货币资金
截至2022年9月30日，公司货币资金账面金额为229835.92万元，主要为银行存款（含协定存款和银行理财产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品），不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年9月30日，公司其他应收款账面金额为3166.21万元，主要为押金保证金等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年9月30日，公司其他流动资产账面金额为162857.52万元，主要为购买的结构性存款等理财产品（不属于收益波动大且风险较高的金融产品）、
可抵扣增值税以及待摊销的技术服务费等，不属于财务性投资。
4、长期股权投资
截至2022年9月30日，公司的长期股权投资构成情况如下：
序号被投资企业期末余额（万元）
1横琴智子0.08
2琴智科技134.71
3寒武纪涌铧901.99
4三叶虫创投13263.71
合计14300.48
如本题（二）回复所述，基于谨慎性原则考虑，公司已将对横琴智子、琴智科技、寒武纪涌铧、三叶虫创投的投资界定为财务性投资。
8-1-1-1535、其他非流动金融资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动金融资产构成情况如下：
序号被投资企业期末余额（万元）
1合肥智能语音735.00
公司其他非流动金融资产为对合肥智能语音的投资，因公司对其不具有控制、共同控制、重大影响，将其作为其他非流动金融资产核算和列示。
如本题（二）回复所述，公司对合肥智能语音的投资符合公司主营业务及发展方向，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2022年9月30日，公司其他非流动资产账面金额为2743.11万元，主要为长期资产采购预付款，不属于财务性投资。
（二）结合发行人投资的企业与发行人主营业务的具体协同关系，围绕产
业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等，说明被投资企业不界定为财务性投资的具体依据和理由
截至2022年9月30日，公司投资的企业的基本情况及与公司主营业务的协同情况如下：
是否界被投资企公司持股情与公司主营业务的相定为财期末余额序号主营业务公司出资时间
业况关性及协同作用务性投（万元）资公司持有横对琴智科技进行投2020年3月出资
1横琴智子琴智子1%的琴智科技的主营业务是0.08
资0.1万元份额为智能计算平台的运
智能计算集群维公司持有琴营维护，和公司在生态
2019年9月出资
2琴智科技护、运营和市场推智科技30%建设上协同是134.71
150万元
广股权公司的子公寒武纪是智能芯片研
股权投资，三叶虫2021年9月公司司南京显生发公司，生态对于智能寒武纪涌
3创投的执行事务合的子公司南京显持有寒武纪芯片的商业化应用至是901.99
铧
伙人生出资900万元涌铧45%的关重要；三叶虫创投主股权要投资方向为寒武纪
股权投资，主要的2021年10-12月生态相关的项目或基公司持有三
投资方向为寒武纪出资12043.80万金管理人判断有较高三叶虫创叶虫创投
4生态相关的项目或元；2022年1-9财务回报预期的项目，是13263.71
投42.57%的份
基金管理人判断有月出资1422.78对公司产业链上下游额较高财务回报预期万元；尚未缴付进行投资是公司生态
8-1-1-154的项目16333.42万元认建设和推广的重要手
缴出资额段
2020年3月出资公司是智能芯片研发
公司持有合
合肥智能主要从事人工智能120万元；2020公司，合肥智能语音主
5肥智能语音否735.00
语音语音行业业务年11月出资615要从事人工智能语音
7.35%的股权
万元行业业务
1、横琴智子、琴智科技
横琴智子、琴智科技分别于2019年5月、2019年8月设立，寒武纪作为有限合伙人持股横琴智子1%的股份，同时参股琴智科技，持股占比30%。横琴智子的设立仅是为了对琴智科技进行投资，横琴智子持有琴智科技40%股份，系琴智科技的持股平台。
2019年，公司基于成熟的云端智能芯片及加速卡，拓展了智能计算集群系统业务，为下游客户搭建智能计算集群系统。当年年底，取得横琴先进智能计算
平台（二期）项目。该项目建设完成后，公司与横琴智子、珠海大横琴科技发展有限公司共同出资设立了琴智科技。琴智科技主要为上述横琴智能先进计算平台
（二期）项目提供运营维护服务，并和公司在生态建设上协同。
综上，公司对横琴智子、琴智科技的投资与公司主营业务具有相关性和业务协同效应，但由于报告期内琴智科技与公司在资源、渠道、客户等方面的协同尚无具体安排，基于谨慎性原则考虑，公司已将对横琴智子、琴智科技的投资界定为财务性投资。
2、寒武纪涌铧、三叶虫创投
寒武纪涌铧为三叶虫创投的执行事务合伙人，其股权结构及出资情况如下：
单位：万元股东名称持股比例出资情况
南京显生股权投资管理有限公司45.00%900.00
上海涌铧投资管理有限公司35.00%70.00
洪亦修20.00%40.00
注：南京显生股权投资管理有限公司（以下简称“南京显生”）为寒武纪全资子公司，上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“涌铧投资”）与洪亦修为一致行动人。
三叶虫创投除执行事务合伙人为寒武纪涌铧外，另有4名有限合伙人，共同出资7亿元人民币。三叶虫创投的股权结构及出资情况如下：
单位：万元
8-1-1-155股东名称股东类型持股比例出资情况
寒武纪涌铧执行事务合伙人6.00%1000.00
洪亦修有限合伙人1.43%453.97天津纳什均衡企业管理合伙企业（有限有限合伙人1.43%1000.00
合伙）
上海聚澄创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人48.57%15412.88
中科寒武纪科技股份有限公司有限合伙人42.57%13466.58
三叶虫创投设立规模为7亿元，公司作为有限合伙人认缴三叶虫创投财产份额的2.98亿元，占比42.57%，因投资计划安排，截至2022年9月30日，实缴
13466.58万元，尚未缴付对三叶虫创投的16333.42万元认缴出资额。
寒武纪是智能芯片研发公司，生态对于智能芯片产品的商业化应用至关重要，对公司产业链上下游进行投资是推广公司生态的重要手段。涌铧投资作为知名的投资机构，且作为公司早期投资人之一，对于科技领域的投资有丰富的经验，也对预期财务回报较高的项目有丰富的储备，公司与其一起设立寒武纪涌铧并设立三叶虫创投作为对外投资的平台，三叶虫创投的主要的投资方向为寒武纪生态相关的项目或基金管理人判断有较高财务回报预期的项目，助力公司的生态建设，增强公司的竞争优势，规避公司的投资风险、提升公司的投资收益。
公司作为三叶虫创投的有限合伙人，对所投项目影响力度有限，不能完全确保投资项目均与公司主营业务及战略发展方向密切相关，但是公司在三叶虫创投的投决会中拥有1/3的投决席位，对投资决策有重大影响，可以一定程度上控制投资风险。截至本回复出具日，部分已投项目属于与公司主要业务及战略发展方向密切相关，例如行歌科技。但仍有一部分已投项目属于涌铧投资认为具有较高财务回报预期的项目。因此，基于谨慎性原则考虑，公司将对寒武纪涌铧、三叶虫创投的投资界定为财务性投资。
公司审议本次证券发行方案的董事会决议日（2022年6月30日）前六个月至本回复报告出具日新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中
扣除情况详见本回复报告本题第（四）问的回复内容。
3、合肥智能语音
合肥智能语音于2019年10月设立，公司持有合肥智能语音7.35%的股权。
合肥智能语音主要从事人工智能语音行业业务。公司对合肥智能语音的投资符合
8-1-1-156公司主营业务及发展方向，不属于财务性投资。
（三）发行人通过投资平台对外投资的具体情况，被投资企业与发行人在
资源、客户、订单等方面协同的具体情况，公司如何能确保相关股权投资基金的投资项目和公司主营业务及战略发展方向密切相关
寒武纪涌铧为三叶虫创投的执行事务合伙人，对外投资只有三叶虫创投、南京演的乐投资合伙企业（有限合伙）。
三叶虫创投目前已经投资的项目包括行歌科技、共达地创新技术（深圳）有
限公司、上海脑虎科技有限公司、杭州像衍科技有限公司、苏州方石科技有限公司等项目。公司作为三叶虫创投的有限合伙人，对所投项目影响力度有限，不能完全确保投资项目均与公司主营业务及战略发展方向密切相关，但是公司在三叶虫创投的投决会中拥有1/3的投决席位，对投资决策有重大影响，可以一定程度上控制投资风险。截至本回复出具日，部分已投项目属于与公司主要业务及战略发展方向密切相关，例如行歌科技。但仍有一部分已投项目属于涌铧投资认为具有较高财务回报预期的项目。因此，基于谨慎性原则考虑，公司将对寒武纪涌铧、三叶虫创投的投资界定为财务性投资。
公司审议本次证券发行方案的董事会决议日（2022年6月30日）前六个月至本回复报告出具日新投入和拟投入的财务性投资金额从本次募集资金总额中
扣除情况详见本回复报告本题第（四）问的回复内容。
（四）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前
六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
1、最近一期末未持有金额较大的财务性投资
根据前述回复内容，基于谨慎性原则考虑，公司将对横琴智子、琴智科技、寒武纪涌铧和三叶虫创投的投资界定为财务性投资。截至2022年9月30日，公司对横琴智子、琴智科技、寒武纪涌铧和三叶虫创投的投资按权益法核算后的账
面金额14300.48万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例约为2.76%，不超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的30%。因此，最近一期末，公司未持有金额较大的财务性投资。
8-1-1-1572、本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，
相关财务性投资已从本次募集资金总额中扣除
审议本次证券发行方案的董事会决议日（公司第一届董事会第三十二次会议）
前六个月至本回复报告出具日（即2022年1月1月至本回复报告出具日），公司新投入的财务性投资金额为对三叶虫创投的实缴出资金额1422.78万元，拟投入的财务性投资金额为对三叶虫创投已认缴但尚未实缴出资金额16333.42万元，合计17756.20万元，公司已召开董事会、监事会审议调整了本次募集资金总额，将该部分金额从本次募集资金总额中扣除，具体调整情况如下：
（1）调整前发行方案公司于2022年6月30日召开了第一届董事会第三十二次会议及第一届监事
会第二十次会议，并于2022年7月18日召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关议案。公司向特定对象发行 A 股股票的发行方案规模和募投项目情况具体如下：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过
8016.293万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过265000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1先进工艺平台芯片项目94965.2280965.22
2稳定工艺平台芯片项目149326.30140826.30
面向新兴应用场景的通用智能处
323399.1621899.16
理器技术研发项目
4补充流动资金21309.3221309.32
合计289000.00265000.00
注：本项目拟实施地点位于北京市海淀区致真大厦 D 座。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
8-1-1-158际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（2）调整后发行方案
2022年11月7日，公司召开了第一届董事会第三十五次会议及第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》以及《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，从募集资金总额中扣除了本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日公司已实施或拟实施的财务性投资金额17756.20万元（其中本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日新投入的财务性投资金额为对三叶虫创投的实缴出资金额1422.78万元，拟投入的财务性投资金额为对三叶虫创投已认缴但尚未实缴出资金额16333.42万元），均从本次补充流动资金项目中扣除。调整后的发行规模和募集资金用途如下：
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过
8016.293万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过247243.80万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1先进工艺平台芯片项目94965.2280965.22
2稳定工艺平台芯片项目149326.30140826.30
面向新兴应用场景的通用智能处
323399.1621899.16
理器技术研发项目
4补充流动资金21309.323553.12
合计289000.00247243.80
注：本项目拟实施地点位于北京市海淀区致真大厦 D 座。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
8-1-1-159际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、保荐机构和申报会计师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申报会计师主要实施了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内的财务报表及各科目明细账，结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问对财务性投资的规定，查阅发行人财务报表，了解发行人相关报表科目构成、性质，逐项对照核查发行人对外投资，并核实其属于财务性投资的情况；
2、获取发行人报告期内对外投资的科目明细，向发行人了解对外投资的具
体情况和投资合理性；通过公开渠道查询，并向发行人了解对外投资标的的股权结构、主营业务和与发行人业务的协同关系；
3、查阅发行人相关董事会、监事会、股东大会决议和信息披露公告文件，
并向发行人管理层了解自本次发行相关董事会决议日（2022年6月30日）前六个月至本回复报告出具日，发行人实施或拟实施《科创板上市公司证券发行上市审核问答》所规定的财务性投资的情况；
4、查阅了发行人调整发行方案规模和募投项目投入的相关决议文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、截至2022年9月30日，发行人不存在类金融，投资并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品以及投资金融业务等财务性投资的情形；
2、基于谨慎性原则考虑，发行人将对横琴智子、琴智科技、寒武纪涌铧和
三叶虫创投的投资界定为财务性投资。截至2022年9月30日，发行人对横琴智子、琴智科技、寒武纪涌铧和三叶虫创投的投资按权益法核算后的账面金额
8-1-1-16014300.48万元，占发行人合并报表归属于母公司净资产的比例约为2.76%，不超
过发行人合并报表归属于母公司股东的净资产的30%。因此，最近一期末，发行人未持有金额较大的财务性投资。
3、发行人审议本次证券发行方案的董事会决议日（2022年6月30日）前
六个月至本回复报告出具日，新投入的财务性投资金额为对三叶虫创投的实缴出资金额1422.78万元，拟投入的财务性投资金额为对三叶虫创投已认缴但尚未实缴出资金额16333.42万元，合计17756.20万元，发行人已召开董事会、监事会审议调整了本次募集资金总额，将该部分金额从本次募集资金总额中扣除。
8-1-1-161问题5其他
根据申报材料，发行人本次发行的股东大会决议有效期设置自动延期条款，请予以规范。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、对本次发行的股东大会决议有效期条款的规范
（一）公司已履行必要的程序对自动延期条款进行了规范
2022年11月7日，公司分别召开第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司的议案》，取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整内容如下：
公司对本次发行方案之“10.本次发行决议的有效期限”进行调整，将“本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日”，调整为“本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月”，不再设置自动延期条款。
公司独立董事出具了《中科寒武纪科技股份有限公司独立董事关于第一届董
事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，认为公司对本次向特定对象发行股
票方案作出的调整合法合规，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形根据公司于2022年7月18日召开的2022年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
“1.根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，
8-1-1-162确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金
额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有关事宜……”同时，本次发行方案的调整，取消了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期在特定情况下的自动延期条款（即“若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日”），系在股东大会的授权范围内作出的调整，且未超出股东大会审议通过的决议有效期期限，不存在损害中小股东合法权益的情形。
因此，发行人第一届董事会第三十五次会议对本次向特定对象发行股票方案的调整已取得股东大会的授权。
综上，发行人已对本次发行方案中关于本次发行决议有效期的内容进行规范。
二、保荐机构和发行人律师的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要实施了如下核查程序：
1、查阅了发行人2022年第一次临时股东大会的会议文件；
2、查阅了发行人第一届董事会第三十五次和第一届监事会第二十三次会议文件；
3、查阅了发行人的公告文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：截至本回复报告出具日，发行人已按照规定召开了董事会和监事会，并审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，发行人已经完成本次发行股东大会决议有效期设置自动延期条款的规范工作。
8-1-1-163附：保荐机构关于公司回复的总体意见
对本回复材料中的公司回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
8-1-1-164（本页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）中科寒武纪科技股份有限公司年月日
8-1-1-165发行人董事长声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，确认回复报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事长：
陈天石中科寒武纪科技股份有限公司年月日8-1-1-166（本页无正文，为《关于中科寒武纪科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
彭捷王彬中信证券股份有限公司年月日
8-1-1-167保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中科寒武纪科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司年月日
8-1-1-168