天龙集团:关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300063证券简称：天龙集团公告编号：2022-096
广东天龙科技集团股份有限公司
关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票
摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等
规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。现将相关事项公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次以简易程序向特定
对象发行股票拟募集资金总额不超过26650万元（含本数），发行数量不超过
12000万股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就
本次发行完成后，公司相关指标的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次以简易程序向特定对象发行于2022年12月底实施完毕，该完
成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即12000万股，该发行
股票数量仅为估计，最终以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
14、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
5、根据公司2021年年度报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为12462.83万元。对于公司2022年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
*假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度保持不变；
*假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度同比上升
10%；
*假设公司2022年度归属上市公司股东的净利润较2021年度同比下降
10%；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021年度/2021年12月2022年度/2022年12月31日
项目
31日本次发行前本次发行后
期末总股本
749871950753313950873313950
（股）
情景一：公司2022年度归属于母公司所有者的利润较2021年度情况保持不变归属于母公司
所有者的净利12462.8312462.8312462.83润（万元）归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益6184.716184.716184.71的净利润（万元）归属于母公司
139533.72151996.55178646.55
所有者的权益
22021年度/2021年12月2022年度/2022年12月31日
项目
31日本次发行前本次发行后（万元）基本每股收益
0.170.170.17（元/股）稀释每股收益
0.170.160.16（元/股）扣除非经常性
损益的基本每0.080.080.08
股收益（元/股）扣除非经常性
损益的稀释每0.080.080.08
股收益（元/股）加权平均净资
9.50%8.43%8.43%
产收益率扣除非经常性损益的加权平
4.72%4.19%4.19%
均净资产收益率
情景二：公司2022年度归属于母公司所有者的利润较2021年度情况同比增加10%归属于母公司
所有者的净利12462.8313709.1113709.11润（万元）归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益6184.716803.186803.18的净利润（万元）归属于母公司
所有者的权益139533.72153242.83179892.83（万元）基本每股收益
0.170.180.18（元/股）稀释每股收益
0.170.180.18（元/股）扣除非经常性
损益的基本每0.080.090.09
股收益（元/股）扣除非经常性
损益的稀释每0.080.090.09
股收益（元/股）
加权平均净资9.50%9.28%9.28%
32021年度/2021年12月2022年度/2022年12月31日
项目
31日本次发行前本次发行后
产收益率扣除非经常性损益的加权平
4.72%4.60%4.60%
均净资产收益率
情景三：公司2022年度归属于母公司所有者的利润较2021年度情况同比下降10%归属于母公司
所有者的净利12462.8311216.5511216.55润（万元）归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益6184.715566.245566.24的净利润（万元）归属于母公司
所有者的权益139533.72150750.27177400.27（万元）基本每股收益
0.170.150.15（元/股）稀释每股收益
0.170.150.15（元/股）扣除非经常性
损益的基本每0.080.070.07
股收益（元/股）扣除非经常性
损益的稀释每0.080.070.07
股收益（元/股）加权平均净资
9.50%7.59%7.59%
产收益率扣除非经常性损益的加权平
4.72%3.77%3.77%
均净资产收益率注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和
4加权平均净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性本次以简易程序向特定对象发行股票符合国家相关产业政策导向以及公司
所处行业发展趋势和公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够进一步提升公司的市场份额和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，市场地位进一步提高；
同时公司通过使用募集资金补充流动资金，可以增强资金实力和抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
关于公司本次发行的必要性和合理性具体分析，请参见公司《广东天龙科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是专注于精细化工产品制造和销售、互联网营销服务的现代企业集团，主营业务包括油墨化工板块、林产化工板块、互联网营销板块，其中油墨板块业务包括水性油墨、水性光油及上游水性固体丙烯酸树脂的研发、生产与销售。
公司在国内环保水性油墨市场占有率较高，生产的水性固体丙烯酸树脂在水性油墨、水性光油中广泛应用并得到市场肯定。年产20000吨水性固体丙烯酸树脂扩建项目是基于公司战略发展目标，顺应行业发展提出的项目建设规划，帮助公司完善公司上下游一体化布局，实现产业链协同发展。截至目前，公司水性
5固体丙烯酸树脂产能为5000吨/年。本次募投项目可新增水性固体丙烯酸树脂年
产2万吨，通过购置先进自动化、智能化生产加工设备，在利用现有场地的基础上，对公司原有水性固体丙烯酸树脂业务的产能进行优化升级，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
补充流动资金可以进一步缓解公司经营性资金压力，降低短期偿债风险，改善公司财务结构，满足公司主营业务的发展需求。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备情况
在人才储备方面，拥有一支以来自油墨工艺、材料化学、应用化学、精细化工等专业的高水平研发、管理团队，其中，博士2人、硕士3人、本科15人，均在丙烯酸树脂领域具有丰富的研发及生产经验。
2、技术储备情况
在技术储备方面，集团自2006年建立广东省水性油墨工程技术中心、广东省企业技术中心、广东省科技专家工作站、广东省博士后工作站等多个研究机构，与华南理工大学、华南农业大学等多家高校建立深度紧密的合作关系，通过高效整合研发资源，已在丙烯酸树脂领域取得了众多的研发成果，其中公司“连续本体聚合高分散水溶性丙烯酸树脂及在油墨中的应用”项目被列为国家火炬计划项目，与中山大学合作的“成膜流变型聚丙烯酸酯无皂乳液的合成及在油墨中应用”项目被列为“广东省科技计划项目”，并获得“广东省科学技术奖”三等奖。
截至2022年9月30日，公司及子公司共取得53项专利，其中发明专利18项，与本次募投项目相关的核心专利9项。此外，公司及子公司曾承担省部级科研项目6项，参与国家标准制定4项、行业标准1项，充分验证了公司的自主创新和标准化设计能力，能满足本次募投项目产品顺利投产的需求，项目实施在技术上具有可行性。
3、市场储备情况
随着国家环境治理趋严、国民环保意识提升，下游客户“油改水”需求快速增长，环境友好型的水性油墨、水性光油及水性涂料正迎来前所未有的发展机遇。
水性固体丙烯酸树脂作为水性油墨、水性光油及水性涂料的主要原材料，其市场
6空间因下游领域的发展得到进一步拓宽。根据华经情报统计数据，2021年我国
丙烯酸树脂市场规模为365.05亿元，预计2028年将增长至645亿元。
公司生产的水性固体丙烯酸树脂产品广泛应用于水性油墨、水性光油、涂料、
改性塑料等行业，终端客户分布于软包装、商业印刷、建筑、家具、皮革、纺织、卷材、家电、汽车等应用领域。公司产品性能稳定、性价比高，在国内和国际市场上积累了一大批实力雄厚、信誉良好的客户，产品远销韩国、东南亚、欧洲等多个国家及地区。
综上所述，公司丰富的客户资源和良好的业务储备，为消化本次募投项目新增产能提供了较好的保障。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用
的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目为围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。项目逐步进入回收期后，公司盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。
（三）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障
公司将加强资产运营效率，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效
7率，降低成本，提升经营业绩。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年
（2021-2023年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员关于对以简易程序向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
85、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、公司控股股东和实际控制人作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人冯毅先生及其一致行动人冯华先生、冯军先生作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
9特此公告。
广东天龙科技集团股份有限公司董事会
2022年12月9日
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