同方股份:同方股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议文件

同方股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议文件
二零二二年十二月2022年第二次临时股东大会会议文件
目录
议案一：关于选举董事的议案.........................................4
议案二：关于续聘公司2022年度审计机构并支付其审计费用的议案..............5
议案三：关于拟与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨构成关联交易的议
案.....................................................8
议案四：关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的议案.....................................................12
22022年第二次临时股东大会会议文件
同方股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议议程
*开始时间安排：2022年12月30日13：30
*股东大会召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室
*股东大会主持人：董事长韩泳江先生
*议程：
本次会议审议的议案是：
投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案
1关于选举董事的议案√
关于续聘公司2022年度审计机构并支付其审计费用的
2√
议案
关于拟与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》
3√
暨构成关联交易的议案关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元保理业务
4√
额度暨关联交易的议案
32022年第二次临时股东大会会议文件
议案一：关于选举董事的议案
根据同方股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国核工业集团资本控股有
限公司的提名，董事会提名委员会审核同意，同意卓宇云先生（简历后附）担任公司第八届董事会董事候选人。任期为自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
以上，请各位股东予以审议。
附件：非独立董事候选人简历如下
卓宇云先生：1970年10月生人，中共党员，复旦大学工商管理硕士，正高级会计师。现任同方股份有限公司党委副书记、总裁。曾任中国核能电力股份有限公司副总经理兼总会计师、中国核燃料有限公司总会计师、中核产业基金管理（北京）有限公司董
事长、党组织负责人、中国原子能工业有限公司党委副书记、总经理。
卓宇云先生不持有公司股票，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
42022年第二次临时股东大会会议文件
议案二：关于续聘公司2022年度审计机构并支付其审计费用的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼首席合伙人胡少先上年末合伙人数量210人注册会计师1900人上年末执业人签署过证券服务业务审计报告的注册会计员数量749人师
业务收入总额35.01亿元
2021年业务收
审计业务收入31.78亿元入
证券业务收入19.01亿元客户家数601家
审计收费总额6.21亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，
2021年上市公电力、热力、燃气及水生产和供应业，金司（含 A、B 股） 融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、涉及主要行业
审计情况体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数46家
2.投资者保护能力上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3.诚信记录
52022年第二次临时股东大会会议文件
天健会计师事务所近三年（2019年1月1日至2021年12月31日）因执业行为受
到监督管理措施15次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。39名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施19次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目何时成何时开何时开何时开始组成姓名为注册始从事始在本为本公司近三年签署或复核上市公司员会计师上市公所执业提供审计审计报告情况司审计服务
2019年签署航天信息、宁通信 B、成都普天电缆股份
2018年度审计报告；
2020年签署航天信息
项目2019年度审计报告合伙何降星1993年1998年2011年2020年人 2021 年签署宁通信 B 、中船科技2020年度审计报告；2021年复核赣能股份、
湖北广电、天力锂能2020年审计报告。
2019年签署航天信息、宁通信 B、成都普天电缆股份
2018年度审计报告；
2020年签署航天信息
2019年度审计报告
何降星1993年1998年2011年2020年
2021 年签署宁通信 B 、签字中船科技2020年度审计报
注册告；2021年复核赣能股份、
会计湖北广电、天力锂能2020年师审计报告。
2019 年签署宁通信 B
2018年度审计报告；
2020年签署宁通信
张景辉2016年2011年2018年2021年B2019 年度审计报告
2021 年签署宁通信 B
2020年度审计报告
62022年第二次临时股东大会会议文件
2019年签署桐昆股份、双箭股份、百达精工、奥翔药业2018年度审计报告；2019年复核曲美家居、皖江物流
2018年度审计报告；
质量2020年签署桐昆股份、控制双箭股份2019年度审计报复核沈维华1998年1998年1997年2020年告；2020年复核南京普天人
2019年审计报告。
2021年签署桐昆股份、双箭股份、百达精工2020年度审计报告；2021年复核南
京普天、重庆百货、博硕科技
2020年审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚和行政处罚，近三年受到行政监管措施1次，具体如下：
序处理处罚姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况号类型行政监管
1年报审计项目个别审何降星2019年3月15日浙江证监局
措施计程序不到位
3.独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
根据公司年报审计的具体工作量及市场价格水平，2021年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计报酬合计为230万元。2022年度天健会计师事务所的财务审计和内部控制审计费用原则上与2021年度相同。
以上，请各位股东予以审议。
72022年第二次临时股东大会会议文件
议案三：关于拟与中核财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨构成关联交易的议案
一、关联交易概述
公司于2022年10月28日召开了第八届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于拟与中核财务有限责任公司签署暨构成关联交易的议案》，为进一步拓宽融资渠道，分享中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）产业协同效应，同意公司与中核财务有限责任公司（以下简称为“中核财务公司”）签署为期三年的《金融服务协议》，服务内容包括但不限于存款服务、结算服务、授信业务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务，并同意授权公司经营层办理相关事项。
由于本次交易对方为公司控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）的控股股东中核集团下属控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍本次交易对方为公司控股股东中核资本的控股股东中核集团下属控股子公司中核
财务公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
中核财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监督管理委员会）
批准成立的非银行金融机构。中核财务公司已于2008年07月28日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码： L0011H211000001）。其具体情况如下：
企业名称：中核财务有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：梁荣
注册资本：438582万元人民币
注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼7至8层
成立日期：1997年7月21日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。（有效期以金融机构法人许可证为准）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
82022年第二次临时股东大会会议文件
主要股东：中国核工业集团有限公司直接持有中核财务公司49.016%股权，为其控股股东。
截止2021年12月31日，中核财务公司总资产957.63亿元，净资产115.80亿元；
2021年度实现营业收入19.47亿元，净利润13.48亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
中核财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、授信业务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
（二）交易价格定价原则
中核财务公司为公司提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；中核财务公司在综合授信项下向公司提供各类资金融通的利率或费率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供同类融资服务的利率或费率水平；中核财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
四、关联交易协议的主要内容
公司拟与中核财务公司签署《金融服务协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：同方股份有限公司
乙方：中核财务有限责任公司
（二）本次关联交易的主要内容如下：
乙方向甲方或其成员公司提供本外币金融服务，包括：存款业务；贷款业务；资金结算与收付业务；票据承兑和贴现业务；《企业集团财务公司管理办法》规定的且经中国银保监会批准的乙方可从事的其他业务。
（三）定价原则和依据
交易双方的定价原则和依据为：本着公平、公正、公开的原则，交易价格在政府指导价的范围内按公允的市场化原则合理确定。
（四）交易价格
92022年第二次临时股东大会会议文件
1.乙方吸收甲方及其成员公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行统一颁布
的存款基准利率、甲方及其成员公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率以及在同等条件下乙方给予中国核工业集团有限公司其他成员公司的同类存款利率执行。
2.乙方向甲方及其成员公司提供自营贷款的贷款利率，应根据国家及集团公司产业
政策及信用评级为依据，按照全国银行间拆借中心公布市场报价利率（LPR），执行差异化利率定价，原则上不高于甲方及其成员公司从国内商业银行取得的同类贷款利率。
3.乙方向甲方及其成员公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。
4.交易双方就本协议第一条所述交易内容另行签署合同的，交易价格应以双方签署
的具体合同为准。
（五）交易总量区间
1.本协议第一条所描述的交易内容：
（1）接受存款类预计交易额，2023年、2024年、2025年每年的年日均余额不超过
80亿元人民币。
（2）发放贷款类预计交易额，2023年、2024年、2025年每年的年日均自营贷款余额不超过100亿元人民币。
2.乙方保证将严格按照中国银行保险监督管理委员会、人民银行等监管机构颁布的
财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国相关法律法规等文件的规定。
3.甲乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露五、关联交易目的和影响
本次关联交易，有利于拓展公司融资渠道，分享中核集团产业协同效应，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，对公司的发展具有积极正面的影响。
中核财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与中核财务公司签订的《金融服务协议》已约定：公司存款的存款利率按照不低于公司存放在主要商业银行的同类存款挂牌利率；向公司提供自
营贷款的贷款利率，应根据国家及集团公司产业政策及信用评级为依据，执行差异化利率定价，原则上不高于公司从国内商业银行取得的同类贷款利率；向公司提供其他业务收费标准应不高于国内其他机构同等业务费用水平。故公司在中核财务公司存款及中核财务公司向公司提供融资，与公司在其他商业银行的存贷业务并无实质差异，本次关联
102022年第二次临时股东大会会议文件
交易不会对公司的独立性造成影响。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
112022年第二次临时股东大会会议文件
议案四：关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元保理业务额度暨关联交易的议案
为进一步储备融资额度，有效盘活公司债权资产，调剂融资渠道，改善公司资产负债结构及经营性现金流状况，公司及下属子公司拟继续与中核商业保理有限公司开展保理业务，新增融资额度不超过15亿元，上述新增授权额度的有效期自通过股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止，可循环使用，其中单笔保理业务金额及年限，根据实际情况经双方协商一致后确定。
具体内容详见公司于2022年12月15日在指定信息披露媒体上发布的《关于拟与中核商业保理有限公司开展15亿元额度保理业务暨关联交易的公告》（公告编号：临
2022-058）。
以上，请各位股东予以审议。关联股东中国核工业集团资本控股有限公司回避表决。
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