新开源:关于收到《基于股份购买协议的追索函》的进展公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2022-131
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于收到《基于的追索函》的进展公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、《基于的追索函》的相关情况
（一）2021年重大资产出售的交易情况
2021年8月1日（北京时间），博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司子公司博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）与 Abcam 签署了《股份购买协议》，新开源生物以现金方式向 AbcamUS 出售其持有的 NKY Biotech US Inc.（以下简称“NKY US”）的 100%股权。
NKY US 为上市公司在美国特拉华州设立的间接持有 BioVision Inc.（以下简称“BioVision”）的特殊目的公司，主要资产为 BioVision 的 100%股权。
2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），
交易双方确认交割发生，NKY US 的 100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有 NKY US 股权。在 2021 年 10 月 27 日（北京时间，同时为美国东部时间 2021 年 10 月 26 日），Abcam US 已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2720.00万美元交易保证金后的金额32209.65万美元。
根据《股份购买协议》，剩余2720.00万美元的后续支付安排如下：
1、不超过1360.00万美元的交易保证金将在交割完成满12个月后的5个工
作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
2、剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向
新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
（二）Abcam于 2022年 9月 22日（北京时间）发出的《基于的追索函》的基本情况
在 Abcam 发出的《基于的追索函》（以下简称“《追索函》”）
1中，Abcam 声称：
在 Abcam 对 BioVision 的尽职调查期间，公司未向 Abcam 提供 BioVision 与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议。Abcam 认为，BioVision 与该客户签署的两项补充协议对其不利，拟向该客户一次性支付1800.00万美元以解除 BioVision 与该客户签署的协议。对于上述费用，Abcam 认为系因公司在其尽职调查期间未向其完整、准确及可靠地提供前述两项补充协议所致。其基于《股份购买协议》，向公司提出追索不低于1800.00万美元赔偿并自尚未支付的剩余
2720.00万美元交易保证金中扣除相关费用的诉求。
二、公司在收到《追索函》后采取的应对措施
在收到 Abcam 发出的追索函后，公司采取了积极的应对措施，包括：
1、公司在收到《追索函》后翌日（即2022年9月23日），对收到《追索函》一事，通过电子邮件向 Abcam 进行了回复；
2、公司2022年9月26日在巨潮资讯网披露了《关于收到《基于的追索函》的公告》（公告编号为：2022-109），及时地履行了信息披露义务；
3、在收到追索函后，公司对本次事件的起因及经过进行了自查，了解公司
未能向Abcam提供BioVision与某主要客户在其尽职调查期间签订两项补充协议的原因；
4、公司委托了海外律师代理与本次事件相关的后续沟通等环节，由海外律
师以公司名义起草了书面文件，正式回复 Abcam 并就其发出的《追索函》中陈述的相关推测表示异议；
5、公司聘请了具有丰富经验的咨询机构，对 Abcam 向公司追索不低于
1800.00万美元赔偿的计算依据、合理性以及本次事件的后续影响进行了测算；
6、公司与 Abcam 进行了多轮沟通，就事件起因、经过进行了反复交流，双
方友好地向对方表达了各自的解释、意见、立场与态度；
三、公司对本次事件的立场与态度
（一）Abcam所谋求的商业目的是导致 Abcam拟解除 BioVision与该主要
客户合作关系的主要原因，BioVision 与该主要客户的合作关系以及相关补充协议本质上并未对 BioVision的商业利益构成实质性的重大不利影响，公司不存在主观恶意隐瞒、欺骗或误导 Abcam的动机
2在 Abcam 收购 BioVision 前，BioVision 作为市场上独立从事生命科学研究
试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评
估服务的生物科技公司，为全球的生命科学研究人员提供了丰富的研究工具。
前文所述的客户是 BioVision 的主要客户，与 BioVision 的合作历史较长、采购金额较大，其与 BioVision 间的商业往来有利于 BioVision 经营活动的长期稳定开展。因此，BioVision 与前文所述的客户在 Abcam 尽职调查期间签订的相关补充协议，系对双方合作关系与商业利益的深化，相关补充协议的签订并不会对BioVision 的商业利益构成实质性的重大不利影响。
在 Abcam 收购 BioVision 后，Abcam 为实现其自身所谋求的商业目的，对BioVision 的经营策略作出了调整，在此基础上 Abcam 选择解除 BioVision 与该主要客户的合作关系。因此，Abcam 所谋求的商业目的是导致 Abcam 拟解除BioVision 与该主要客户合作关系的主要原因。
Abcam 在其尽职调查过程中，应已充分了解 BioVision 与客户的合作情况。
但在 Abcam 尽职调查期间，Abcam 从未告知公司其未来对 BioVision 经营定位、经营策略以及经营理念的重整计划。因此，公司不存在主观恶意隐瞒、欺骗或误导 Abcam 的动机。
（二）在 Abcam 对 BioVision 尽职调查期间，公司依照国际并购惯例，基
于“尽最大努力”的前提下，尽可能地为 Abcam提供了便利，不存在主观故意隐瞒、欺骗或误导 Abcam的情形
在 Abcam 对 BioVision 的尽职调查期间，基于“尽最大努力”的前提下，公司已按照 Abcam 的要求，真实、准确、完整、及时地向 Abcam 提供其要求的相关资料，并协助 Abcam 安排其对 BioVision 管理层的访谈、接待 Abcam 对BioVision 的实地考察。公司尽可能地为 Abcam 对 BioVision 的尽职调查工作提供了便利。因此，公司不存在主观恶意隐瞒、欺骗或误导 Abcam 的情形。
（三）公司收购、出售 BioVision过程期间正值新冠疫情全球爆发，海外疫
情尚未得到有效控制，对公司管理海外子公司造成了一定障碍，公司未能及时地对 BioVision的管理与经营架构进行调整，信息不对称导致公司未能及时掌握BioVision与该主要客户签署的补充协议
2019 年公司取得 BioVison 的控制权，其后不久新冠疫情全球爆发，至 2021年公司出售 BioVision 前，海外疫情尚未得到有效控制，国际交流和旅行仍然受
3限。
出于客观条件的限制，为保证BioVision的正常有序经营，公司未对BioVision的管理与经营架构进行调整，BioVision 的人事结构未发生重大变化。BioVision作为小型公司，其管理上更多的是注重放权与灵活经营，这也是 BioVision 多年来能够针对市场变化快速做出反应的重要原因，例如，BioVision 时任总经理可直接签署相关协议且在无重大不利变化的情况下无需向股东汇报。
同时，在 Abcam 尽职调查期间，基于 Abcam 作为 BioVision 客户与竞争对手的敏感身份，BioVision 经营管理层对 Abcam 收购 BioVision 的真实目的存在一定顾虑。出于保护 BioVision 核心商业机密的目的，BioVision 经营管理层亦未主动向公司汇报BioVision在Abcam尽职调查期间与前文所述主要客户签署的相关补充协议的具体情况。
因此，经营管理模式差异以及对 Abcam 收购 BioVision 真实目的的顾虑导致了公司与 BioVision 经营管理层间的信息不对称，公司与 BioVision 管理层间的信息不对称导致了公司未能及时掌握BioVision在Abcam尽职调查期间与前文所述
主要客户签署的相关补充协议，从而导致公司未能向 Abcam 提供上述协议。
综上所述，公司与 BioVision 间信息不对称是导致公司未能及时掌握相关补充协议、未能及时向 Abcam 提供相关补充协议的主要原因，公司并不存在主观恶意隐瞒、欺骗或误导 Abcam 的动机与情形。
四、公司与 Abcam就本次事件达成了和解
经公司董事会审慎讨论，公司决定与 Abcam 达成和解并签订《和解协议》。
后续Abcam将在尚未支付的2569.61万美元1交易保证金中扣除1800.00万美元，并将剩余交易保证金汇入上市公司本次资产变现专户。
公司决定与 Abcam 达成和解的主要考虑如下：
（一）本次交易及后续沟通过程中，Abcam与公司均基于“最大善意原则”推动交易的实施以及事件的解决在本次交易以及相关事件的后续沟通过程中，Abcam 与公司均基于“最大善意原则”推动交易的实施以及事件的解决。具体而言，在本次事件的沟通过程
12022年4月27日，根据《股份购买协议》中约定的价格异议解决机制，交易双方对交易对价计算中因中
美会计准则差异造成的交割日前 BioVision 应付职工薪酬差异、存货预测值与实际值差异、现金结存差异以
及往来款项差异进行了调整，对交易对价的调整金额为 153.47 万美元，调整后 Abcam 尚未支付的交易保证金余额为2569.61万美元（含3.08万美元利息）。
4中，Abcam 向公司提供了其与前文所述客户间的邮件往来及谈判过程，其间反
映了 Abcam 在与前文所述客户谈判过程中为将对各方利益损害降至最低作出了努力。
（二）若本次事件进入仲裁或诉讼程序，公司所面临的长期诉讼成本难以估量
结合公司聘请的海外律师的经验，若本次事件进入仲裁或诉讼程序，公司将面临较长的诉讼周期，鉴于海外诉讼势必产生的高昂律师费等各项费用，期间可能发生的长期诉讼成本难以估量，即使最终公司获胜，也可能依旧需要支付高昂的诉讼费用。为了进一步控制未来可能面对的或有诉讼风险以及相关的成本费用，经审慎决策，公司认为与 Abcam 达成和解有利于保护公司经营利益。
五、公司与 Abcam签订的《和解协议》的主要内容
（一）新开源向 Abcam 支付总额为 1800.00 万美元的和解款（以下简称“和解款”），和解款应通过从交易保证金中扣除；
（二）双方确认并同意，其应自行承担发生的任何律师费用和支出，任何一
方及其律师不得向另一方寻求关于任何律师费用和支出的赔偿，但本协议规定的内容除外；
（三）本备忘录解决已经提起或可能提起的任何追索主张，无论性质如何，包括但不限于与前文所述客户索赔相关或由其产生的补偿性损害赔偿、违约损害
赔偿、恶意损害赔偿、信赖损害赔偿、违约金、羞辱和尴尬损害赔偿、惩罚性损
害赔偿、费用和律师费；
（四）双方确认：(a) 本对价，包括但不限于和解款，系该方由于前文所述客户索赔针对另一方已经或可能已经提出的任何种类或性质的所有权利主张或
损失的充分和解，及 (b) 通过签署本和解协议并接受本和解协议规定的对价及其利益，双方永久性放弃向另一方就截至生效日（含该日）与前文所述客户索赔相关的任何作为或不作为寻求进一步金钱或其他追索的任何权利；
（五）Abcam 在此确认，和解款将根据本协议附件 B 所载的协议草案的条
款全额支付给前文所述客户，Abcam 及其控制的任何实体与前文所述客户没有其他私下协议；
（六）Abcam 将在尚未支付的 2569.61 万美元交易保证金中扣除 1800.00万美元，并将剩余交易保证金汇入公司本次资产变现专户。
5六、本次事件对公司的影响
就本次事件，公司与 Abcam 达成了和解。对于本次和解所涉 1800.00 万美元赔偿，按照确认当日汇率折合税后人民币约9300万元。公司将按照会计准则的相关要求计入2022年度损益。
后续，公司保留向 BioVision 时任负责人及相关人员进行追责、索赔等行动的权利。
目前公司生产经营稳定，该事件不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
敬请投资者谨慎决策，注意投资风险！特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2022年12月9日
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