沪硅产业:海通证券股份有限公司关于上海硅产业集团股份有限公司子公司拟签订采购框架合同暨关联交易的核查意见

海通证券股份有限公司
关于上海硅产业集团股份有限公司
子公司拟签订采购框架合同暨关联交易的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海硅产
业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市、2021年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司子公司上海新昇半导体科技有限公司（以下简称“上海新昇”）及其控股子公司上海新昇晶睿半导体科
技有限公司（以下简称“新昇晶睿”）拟与供应商江苏鑫华半导体科技股份有限公司（以下简称“鑫华半导体”）签订电子级多晶硅采购框架合同暨关联交易事
项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、关联交易概述沪硅产业子公司上海新昇及其控股子公司新昇晶睿拟与供应商鑫华半导体签订电子级多晶硅采购框架合同。公司于2022年11月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司拟签订采购框架合同暨关联交易的议案》，关联董事郝一阳回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
鑫华半导体系公司董事郝一阳及执行副总裁、董事会秘书李炜担任董事的企业，为公司关联方。因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
上述采购框架合同预计总金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上，具体金额将以实际订单结算为准。该事项尚需提交公司股东大会审议。
1二、关联人基本情况
鑫华半导体系公司董事郝一阳及执行副总裁、董事会秘书李炜担任董事的企业，为公司关联方。鑫华半导体成立于2015年12月11日，法定代表人蒋文武，注册资本130000万元，注册地址位于徐州经济技术开发区杨山路66号。其经营范围为半导体材料、电子材料、高纯材料及副产品的研发、制造、销售及技术服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2022年1-10月，公司与其发生商品交易金额541.43万元。
2022年1月，公司以人民币3200万元认购鑫华半导体股份。目前，公司持
有其1.0323%的股份。详见公司2022年1月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海硅产业集团股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。
三、关联交易标的基本情况及定价情况
本次关联交易标的为电子级多晶硅产品，产品定价遵循市场化原则确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
《采购框架合同》主要内容：
买方：上海新昇半导体科技有限公司、上海新昇晶睿半导体科技有限公司
卖方：江苏鑫华半导体科技股份有限公司
合同主要内容：
（1）本框架合同（以下简称“本合同”）有效期为4年，自2023年1月1日
起至2026年12月31日止；本合同期满需要续签的，双方应当重新订立合同。
2（2）2023年-2026年，买方向卖方采购电子级多晶硅产品的数量及价格合
同预计总金额为人民币8.89亿元。
（3）买方可依据本合同向卖方发出采购订单，卖方应在收到订单后五（5）
个工作日内在订单上妥善签字并加盖公章或合同章后发回给买方，确认接受订单。
卖方确认接受订单之日，为该笔订单生效日。
（4）买方应在收货且确认验收通过后，并在买方收到发票日起60日内通过电汇的方式向卖方支付相应金额。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次交易将有利于与供应商间进一步建立战略合作伙伴关系，致力于双方互利共赢，为长期合作奠定良好的基础。
本事项为公司开展日常生产经营所需，符合公司长远利益，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序2022年11月30日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议了《关于子公司拟签订采购框架合同暨关联交易的议案》，关联董事郝一阳回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
公司全体独立董事就该事项发表了明确的独立意见：子公司拟签订采购框架
合同为公司开展日常生产经营所需，符合公司长远利益，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。因此，我们一致同意子公司上海新昇半导体科技有限公司及其控股子公司上海新昇晶睿半导体科技有限公司拟与关联方江苏鑫华半导体科技
股份有限公司签订采购框架合同，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易
管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
4