中原环保:第八届监事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000544证券简称：中原环保公告编号：2022-51
中原环保股份有限公司
第八届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、通知时间和方式：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月13日以书面送达或电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第八届监事会第二十八次会议的通知。
2、召开时间：2022年12月26日上午10:00
3、会议地点：公司本部会议室
4、会议方式：现场方式
5、出席会议情况：会议应出席监事5人，实际出席监事5人。
6、主持人：监事会主席袁伟亚
7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和
公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况（一）通过《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
公司拟以支付现金方式向郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”、“公用集团”）购买其持有的郑州市
污水净化有限公司（以下简称“净化公司”）100％股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，监事会认为本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项表决通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
公司将向公用集团支付现金购买其持有的净化公司100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有净化公司100%股权。本次交易的具体方案如下：
1、交易概况
公司将向公用集团支付现金购买其持有的净化公司100%股权。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易完成后，公司将直接持有净化公司100%股权。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为公用集团。审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、标的资产
本次交易的标的资产为公用集团持有净化公司的100%股权。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、定价方式及交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的[2022]第[4027]号《中原环保股份有限公司拟收购郑州市污水净化有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》，经收益法评估，净化公司于评估基准日2022年6月30日的股东全部权益价值为442100.00万元。另，根据郑州市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于上缴2021年国有资本收益的通知》，净化公司于2022年12月13日上缴国有资本收益32.32万元。
经双方协商一致，本次交易价格为442067.68万元，具体按照下列公式计算：
本次交易价格=标的资产在评估基准日的评估值-标的公司于2022年12月13日上缴的国有资本收益。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、交易对价支付方式
本次交易对价具体支付方式如下：
（1）自公司与公用集团签署的交易协议生效之日起5个工作日内，公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的30%。
（2）自公司与公用集团签署的交易协议生效之日起365日内，公司以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的70%及相应利息。利息由公司在支付交易价款时一同支付（如公司分次支付交易价款，利息亦应分次支付），利息计算标准为本协议生效日当月的一年期贷款市场报价利率（LPR），计算基数为公司支付金额，计算期间自交易协议生效之日起第5个工作日之次日至实际支付之日。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间实现的收益归公司享有，在过渡期间产生的亏损，由交易对方以现金方式补足。标的资产过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
标的资产交割日后20个工作日内，公司与公用集团应共同聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告。聘请会计师事务所进行专项审计的相关费用由双方共同承担。
若标的资产交割日为当月15日之前，则过渡期损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日（不含当日）之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。
如上述专项审计报告确认标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应自前述专项审计报告出具后且收到公司发出的要求
补偿的书面通知之日起20个工作日内履行完毕相关现金补偿义务（如有）。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、标的资产的交割和违约责任
（1）标的资产的交割
交易协议生效之日起20个工作日内，交易对方应当完成标的资产的交割（即净化公司的股东变更为中原环保的工商变更登记手续办理完毕），公司予以积极配合。自标的资产交割日起，公司拥有净化公司100%的股权，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（2）违约责任
1）交易协议一经签署，对双方均有约束力和可执行性。公
司如未按照交易协议约定履行支付义务，应当以应付未付金额为基数，自逾期之日起按照同期银行贷款利率（LPR）的标准向公用集团支付逾期违约金，逾期天数自公司应付未付之日起计算至实际支付之日。
2）除上述违约责任外，如任何一方未履行或未适当、充分
履行交易协议所约定之义务、承诺或任何一方根据交易协议所作的陈述和保证在实质上是不真实的或有重大遗漏造成重大不利影响的，该方应被视为违约。因违约方的违约行为而使交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度向对方承担相应的违约责任及赔偿责任。
3）如因法律法规或政策限制，或因国资监管机构未能批准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
4）违约责任单独成立有效，不受交易协议是否生效、无效、终止的影响。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、业绩承诺及业绩补偿安排
本次交易业绩补偿期限为交易实施完毕后连续三个会计年度。交易对方承诺2023年、2024年、2025年净化公司母公司及其各子公司乘以净化公司对各子公司持股比例后实现的合计净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别
不低于36930.21万元、34342.46万元、37827.42万元。
在业绩承诺期内任何一个年度的专项审核报告出具后，如标的资产当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数的，则当年触发交易对方补偿义务，补偿金额计算方式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润
数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款－累积已补偿金额。交易对方累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次交易决议的有效期本次交易的决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）通过《关于〈中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司就本次交易编制的《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容详见公司同日披露的《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司拟向公用集团支付现金购买其持有的净化公司100%股权，本次交易的交易对方系公用集团，公用集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）通过《关于签署和的议案》公司拟与交易对方公用集团签署附条件生效的《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司之现金购买资产协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》。上述协议将在本次交易经股东大会审议通过及国资监管机构批准本次交易事项后生效。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）通过《关于本次交易符合第十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》经核查，公司监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的相关规定，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条有关发行股份购买资产的规定。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）通过《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》经核查，公司监事会认为：本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形，不构成重组上市。审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）通过《关于本次交易符合第四条规定的议案》经核查，公司监事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）通过《关于本次交易相关主体不存在第十三条规定情形的议案》经核查，公司监事会认为：本次交易涉及《上市公司监管指
引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》经核查，公司监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次重交易提交的法律文件合法有效。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》经核查，公司监事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理，交易定价公允。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）通过《关于本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州市污水净化有限公司审计报告及模拟财务报表（2020年度至2022年6 月）》（信会师报字[2022]第[ZB23423]号）、《郑州市污水净化有限公司审阅报告及备考模拟财务报表（2020年度至2022年6月）》（信会师报字[2022]第[ZB23491]号）；批准中联资产评估集团有限公司出具的《中原环保股份有限公司拟收购郑州市污水净化有限公司100%股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第[4027]号）；批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原环保股份有限公司备考财务报表审阅报告 2021年度、2022年 1-6月》（信会师报字[2022]第[ZB11648]号）。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）通过《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》经核查，公司监事会认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及规范性文件的要求，就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强公司持续回报能力的具体措施。控股股东及全体董事、高级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
审议结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。中原环保股份有限公司监事会二〇二二年十二月二十六日