靖远煤电:甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：000552股票简称：靖远煤电上市地点：深圳证券交易所
转债代码：127027转债简称：靖远转债上市地点：深圳证券交易所甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）交易类型交易对方甘肃能源化工投资集团有限公司发行股份购买资产中国信达资产管理股份有限公司中国华融资产管理股份有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月声明
一、上市公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书摘要刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要相关信息的真
实、准确、完整。保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次
交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整
情况出具以下承诺：
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本
次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、
1误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法
承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及经办人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且如若证券服务
2机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连带赔偿责任。
3目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
三、相关证券服务机构及经办人员声明.....................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
一、一般释义................................................6
二、专业术语释义..............................................9
重大事项提示...............................................11
一、定价基准日调整............................................11
二、本次交易方案概述...........................................13
三、本次交易的性质............................................18
四、本次交易的评估作价情况........................................20
五、本次发行股份购买资产具体情况.....................................21
六、募集配套资金具体情况.........................................30
七、业绩承诺及补偿安排..........................................33
八、本次交易对上市公司的影响.......................................39
九、本次交易实施需履行的批准程序.....................................41
十、本次交易各方作出的重要承诺......................................42
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划.................................58
十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见..............................59
十三、保护投资者合法权益的相关安排....................................59
重大风险提示...............................................62
一、与本次交易相关的风险.........................................62
二、与标的公司相关的风险.........................................63
三、其他风险...............................................67
第一章本次交易概述............................................69
4一、本次交易的背景及目的........................................69
二、本次交易方案概况...........................................70
三、本次交易构成重大资产重组.......................................76
四、本次交易构成关联交易.........................................77
五、本次交易不构成重组上市........................................77
六、本次交易的支付方式..........................................77
七、标的资产评估值和作价情况.......................................78
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿.....................................78
九、本次重组对上市公司的影响.......................................84
十、本次交易实施需履行的批准程序.....................................86
5释义
本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次交易、本次重组指资金暨关联交易事项《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配重组报告书套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配本报告书摘要指套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》上市公司、资产收购方、甘肃靖远煤电股份有限公司（股票简称：靖远煤电，股票代指靖远煤电、公司 码：000552.SZ）能化集团指甘肃能源化工投资集团有限公司中国信达指中国信达资产管理股份有限公司中国华融指中国华融资产管理股份有限公司
上市公司控股股东、靖指靖远煤业集团有限责任公司
远煤业、靖煤集团
标的公司、交易标的、
指窑街煤电集团有限公司100%股权标的资产窑煤集团指窑街煤电集团有限公司甘煤投指甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司
大华资管计划、财富骐
平安大华基金－平安银行－中融国际信托－财富骐骥定增骥定增5号集合资金信指
5号集合资金信托计划
托计划
中国银行股份有限公司－招商中证煤炭等权指数分级证券招商中证煤炭基金指投资基金
中国工商银行股份有限公司－国泰中证煤炭交易型开放式国泰中证煤炭基金指指数证券投资基金
JPMORGAN CHASE
指 JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL ASSOCIATION
BANK
国泰君安证券股份有限公司－富国中证煤炭指数型证券投富国中证煤炭基金指资基金
中国工商银行股份有限公司－华商新趋势优选灵活配置混华商新趋势基金指合型证券投资基金
白银有色投资指白银有色（北京）国际投资有限公司刘化化工指靖远煤业集团刘化化工有限公司白银热电指靖煤集团白银热电有限公司银河机械指白银银河机械制造有限公司洁能热电指靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司
6兴安矿用指白银兴安矿用产品检测检验有限公司
靖煤勘设指靖远煤业工程勘察设计有限公司晶虹储运指甘肃晶虹储运有限责任公司
白银农升化工有限责任公司（原甘肃刘化（集团）白银新天农升化工指分公司）煤一公司指甘肃煤炭第一工程有限责任公司华能公司指甘肃华能工程建设有限公司景泰川煤业指甘肃省靖煤景泰川煤业有限责任公司景泰煤业指靖煤集团景泰煤业有限公司靖煤新能源指甘肃靖煤新能源有限公司晶虹能源指甘肃靖煤晶虹能源有限公司
交易中心、煤炭交易中心指甘肃煤炭交易中心有限公司能化贸易指甘肃能源化工贸易有限公司煤矿设计研究院指兰州煤矿设计研究院有限公司金昌能化指甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
瑞赛可循环、辅业公司指甘肃瑞赛可循环经济产业集团有限公司邦信小贷指兰州市邦信小额贷款有限责任公司甘省投天然气指甘肃省投天然气有限责任公司华陇能创指华陇能创股份有限公司电力交易中心指甘肃电力交易中心有限公司全国社保理事会指中华人民共和国全国社会保障基金理事会中国中信集团指中国中信集团有限公司中保融信指中保融信私募基金有限公司
中国人寿集团指中国人寿保险（集团）公司天宝煤业指窑街煤电集团酒泉天宝煤业有限公司金凯机械指窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司固废物利用指甘肃窑街固废物利用热电有限公司金海发电指窑街煤电集团甘肃金海废气发电有限公司科贝德指甘肃科贝德煤与煤层气开发技术有限公司金泰检测指兰州金泰检测检验技术有限责任公司安嘉泰工程指甘肃安嘉泰工程设计咨询有限公司天祝煤业指窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司油页岩公司指甘肃窑街油页岩综合利用有限责任公司精正检测指甘肃精正建设工程质量检测有限责任公司
7资金中心、结算中心指窑街煤电集团资金管理中心
山丹大马营指甘肃山丹大马营新能源有限公司金能科源指甘肃金能科源工贸有限责任公司财政部指中华人民共和国财政部应急管理部指中华人民共和国应急管理部中国证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证监会并购重组审核委员会国务院指中华人民共和国国务院自然资源部办公厅指中华人民共和国自然资源部办公厅国家发展改革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会甘肃省发展改革委指甘肃省发展和改革委员会
甘肃省国资委、国资委指甘肃省国有资产监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评
估的资产为窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿、窑街煤电集
业绩承诺资产一指团有限公司金河煤矿、窑街煤电集团有限公司三矿、窑街煤
电集团酒泉天宝煤业有限公司红沙梁煤矿、窑街煤电集团天祝煤业有限责任公司业绩承诺资产二指基于未来收益预期的方法进行评估的专利权资产
中信证券指中信证券股份有限公司，独立财务顾问之一华龙证券指华龙证券股份有限公司，独立财务顾问之二盈科律所指北京市盈科（兰州）律师事务所，法律顾问大华会所指大华会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司备考审信永中和指阅机构
天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司，资产评估机构之一三矿指窑街煤电集团有限公司三矿
海石湾煤矿、海石湾矿、指窑街煤电集团有限公司海石湾煤矿海矿铁运公司指窑街煤电集团有限公司铁路运输公司二十一冶指二十一冶建设集团有限公司海关总署指中华人民共和国海关总署兴元铁合金指甘肃瑞赛可兴元铁合金有限责任公司派仕得指甘肃派仕得矿井充填科技有限责任公司窑煤天矿工会指窑街煤电集团有限公司天祝矿工会
经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A 股 指
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股
8报告期指2020年、2021年及2022年1-7月
过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日的期间《窑街煤电集团有限公司模拟财务报表审计报告》（大华审《审计报告》指字[2022]0018565号）《甘肃靖远煤电股份有限公司拟收购窑街煤电集团有限公《评估报告》、《资产评指司股权所涉及的窑街煤电集团有限公司股东全部权益价值估报告》资产评估报告》（天兴评报字[2022]第0565号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—《准则第26号》指—上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《重组若干问题的规指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》定》
二、专业术语释义
装机容量、装机规模指电厂所有发电机组额定功率的总和瓦斯抽采指煤矿瓦斯抽采
在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰值，之后逐碳达峰指步回落
国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产
生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减碳中和指
排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相对“零排放”双碳指“碳达峰”、“碳中和”
经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体资源量指矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的
经稀疏取样工程圈定并估算的资源量，以及控制资源量或探推断资源量指明资源量外推部分；矿体的空间分部、形态、产状和连续性是合理推测的
经系统取样工程圈定并估算的资源量，矿体的空间分布、形控制资源量指态、产状和连续性基本确定；其数量、品位或质量是基于较多的取样工程和信息数据来估算的在系统取样工程基础上经加密工程圈定并估算的资源量；矿
探明资源量指体的空间分部、形态、产状和连续性已确定；其数量、品位或质量是基于充足的取样工程和详尽的信息数据来估算的
是指经过预可行性研究、可行性研究或预之相当的技术经济可信储量指评价，基于控制资源量估算的储量经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评证实储量指价，基于探明资源量而估算的储量在井田范围内，任意煤层发生过煤与瓦斯突出事故或被鉴定双突矿井指为有煤与瓦斯突出风险的矿井
9上网电量指发电厂在上网电量计量点向供电企业（电网）输入的电量
吉焦 指 用于供热中按流量计费的热量单位，用符号 GJ 表示灰分指锻烧后的残留物
CR 指 某行业企业集中率
瓦、W 指 瓦特，功率单位，用于度量发电能力兆瓦、千瓦、GW、MW、 功率的单位指
kW 1GW=1000MW=1000000kW=1000000000W
千瓦时、kWh 指 能量量度单位，用于度量消耗的能量在气速大于颗粒的自由沉降速度下进行流化，颗粒被气流循环流化床指带出，把气体与固体分离后，固体又循环回床层中所构成的流化床
本报告书摘要中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，系四舍五入所造成。
10重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、定价基准日调整
（一）原定价基准日及发行价格2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》，上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的窑煤集团
100%股权。其中关于定价基准日及发行价格的方案如下：
1、原定价基准日
本次发行股份购买资产的原定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董
事会决议公告日，即靖远煤电第十届董事会第六次会议决议公告日。
2、原发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司原定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.973.57
前60个交易日3.863.47
前120个交易日3.643.27
本次发行股份购买资产的原发行价格为3.63元/股，不低于原定价基准日前
120个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行前公司最近一期末经审计
的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
11（二）定价基准日及发行价格的调整
上市公司实施2021年度利润分配后，最近一期经审计的每股净资产相应减少。为加快顺利推进本次重大资产重组，上市公司增加优质资产，进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力的同时，避免国有资产流失，保护上市公司及股东利益，经交易各方协商，上市公司与本次交易对方于2022年8月19日签署了关于调整本次交易定价基准日和发行股份价格的《发行股份购买资产协议之补充协议》。2022年8月19日，靖远煤电第十届董事会第十一次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于及摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行方案调整发表了独立意见。
本次调整后的定价基准日为靖远煤电第十届董事会第十一次会议决议公告日，调整后的定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67
根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，依据交易各方协商以及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为
3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公
司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后），符合《重组管理办法》的相关要求。
（三）本次调整不构成重组方案的重大调整
根据《重组管理办法》以及《证券期货法律适用意见第15号——第二十八条、第四十五条的适用意见》，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，
12构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。本次发行方案的调整不涉及交易对象、交易标的以及交易价格，发行价格的调整基于定价基准日变更进行，且发行价格的变化比例仅为1.38%，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，不存在损害上市公司股东权益的情形。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融合计持有的
窑煤集团100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有窑煤集团100%股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经甘肃省国资委备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0565号），以2022年3月31日为评估基准日，窑煤集团100%股权评估值为752942.21万元。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为752942.21万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
13上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
2022年8月19日，上市公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》《关于及摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格等事项进行了审议。
关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次发行价格调整发表了独立意见。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
14上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1红沙梁矿井及选煤厂项目309346.91210000.00
2红沙梁露天矿项目188106.1370000.00
3补充上市公司流动资金20000.0020000.00
合计517453.04300000.00其中，用于补充上市公司流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
15本次发行股份购买资产的重新确定的定价基准日为公司第十届董事会第十
一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于
上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
16根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发
行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量2103190538股，具体如下：
序号交易对方支付对价（元）发行股份数（股）
1能化集团5809528937.831622773446
2中国信达1644982970.15459492449
3中国华融74910220.7620924643
合计7529422128.742103190538在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
17派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金金额不超过300000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有
上市公司5%以上股份。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
2022年2月28日，经第十届董事会第五次会议审议，公司拟收购刘化集团
18持有的农升化工100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，
经双方协商一致，确定本次收购价格为22569.97万元。2022年3月28日，公司2021年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本报告书摘要签署日，农升化工已完成工商变更登记。
2022年5月6日，经第十届董事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团
持有的煤一公司、华能公司100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司12252.49万元，华能公司7103.10万元，合计价格19355.59万元。截至本报告书摘要签署日，煤一公司、华能公司已完成工商变更登记。
上市公司收购农升化工的主要目的为履行靖煤集团2020年规范同业竞争的承诺，该公司主要从事稀硝酸、硝基复合肥等化工产品的生产，与本次交易的标的公司的业务不存在相关性。煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公司，同受能化集团控制，且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根据《重组管理办法》的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将上市公司前次收购煤一公司、华能公司100%股权与本次交易合并计算相关指标。
根据《甘肃煤炭第一工程有限责任公司2021年度、2022年1-3月模拟财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程建设有限公司模拟财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑煤集团经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元资产总额与交易归母净资产与交易项目营业收入金额孰高金额孰高
前次交易—煤一公司与
110165.3319355.5960966.41
华能公司100%股权
本次交易—窑煤集团
983276.76752942.21482042.46
100%股权
资产购买合计*1093442.09772297.80543008.87项目资产总额归母净资产营业收入上市公司重组前一年
1441244.43852338.75484123.91
（2021年）财务数据*
占比*/*75.87%90.61%112.16%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股
19权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，虽然公司控股股东变更为能化集团，但公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的评估作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752942.21万元，较其母公司单体账面净资产176498.13万元，评估增值
576444.08万元，增值率为326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%股权交易作价752942.21万元。
20五、本次发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第十届董事会第十一次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于
上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计
21的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份的方式为非公开发行，发行对象为能化集团、中国信达及中国华融三个交易对方。
（四）发行数量本次交易的支付方式为发行股份支付。本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价
/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量2103190538股，具体如下：
22序号交易对方支付对价（元）发行股份数（股）
1能化集团5809528937.831622773446
2中国信达1644982970.15459492449
3中国华融74910220.7620924643
合计7529422128.742103190538在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
（六）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上23市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，
亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
（七）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
1、业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2022年、
2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于2023年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2023年、2024年、2025年（以下
24合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计
数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
2、业绩承诺金额
（1）业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2025年预计实现的净利润数分别为160460.80万元、78534.60万元、82559.54万元及83606.73万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.40万元、321554.94万元；
如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万元、161094.14万元、244700.87万元。
（2）业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于2022年至2025年预计收益额4154.62万元、2314.30万元、1851.44万元和1481.15万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
253、业绩补偿金额的计算
（1）业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方
26式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
4、减值测试
（1）业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
27在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（2）业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
5、补偿金额上限
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资
28产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
6、业绩差额的确定
（1）能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请
会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润
数或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
（2）上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。
（3）上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
（4）本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公
司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
297、关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
（八）本次发行股份购买资产决议的有效期本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
六、募集配套资金具体情况
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
30（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金中非公开发行股票的股份发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
2、发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象与发行方式
本次募集配套资金以非公开发行股票的方式向特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
31信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量及募集资金金额
1、发行数量
发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易募集配套资金拟发行股票数量不超过1383221827股。即不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%，占发行后总部股本的比例预计不超过23.08%。
2、募集资金金额
本次交易中非公开发行股份募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次交易中标的资产的交易价格。
（六）锁定期安排
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（七）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过300000.00万元，募集资金在扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于红沙梁矿井及选煤厂项目、红沙梁露天矿项目及补充上市公司流动资金，具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
32序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1红沙梁矿井及选煤厂项目309346.91210000.00
2红沙梁露天矿项目188106.1370000.00
3补充上市公司流动资金20000.0020000.00
合计517453.04300000.00
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集资金到位前，标的公司将通过自筹资金先行垫付，并在募集配套资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（八）本次募集配套资金决议的有效期本次募集配套资金的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
七、业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签署《盈利预测补偿协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中
33国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（一）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2022年、
2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”），假定本次交易于2023年实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期为2023年、2024年、2025年（以下合称为“业绩承诺期”），能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
（二）业绩承诺金额
1、业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2025年预计实现的净利润数分别为160460.80万元、78534.60万元、82559.54万元及83606.73万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.40万元、321554.94万元；
如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万元、161094.14万元、244700.87万元。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。
2、业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于2022年至2025年预计收益额4154.62万元、2314.30万元、1851.44万元和1481.15万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度
34年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益
额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
（三）业绩补偿金额的计算
1、业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
352、业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（四）减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能
36化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
37在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿金额上限能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（六）业绩差额的确定
1、能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会
计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数
或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
2、上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的
净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。
3、上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
4、本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
38润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公
司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
募集配套资金数额×同期银行基准贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（七）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021年，上市公司煤炭产品产量为877.99万吨，煤炭销量为941.65万吨，火力发电量35.73
39亿千瓦时，供热561.86万吉焦，供汽量176.87万吉焦。
标的资产以煤炭生产和销售为主业，并具备劣质煤发电和页岩油业务。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的布局，提高上市公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照发行股份购买资产的发行价格3.58元/股和拟购买资产评估作价752942.21万元计算，本次向交易对方共发行2103190538股。
同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过配套募集资金发行前总股本的30%，即不超过1383221827股，本次交易合计发行股份数量不超过3486412365股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，靖远煤电购买资产所需发行股份数量将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根据最终发行价格，由靖远煤电董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易前本次交易完成后（不考虑配套募集资金）股东持股数量持股比例持股数量持股比例
能化集团--162277344635.19%
靖煤集团106150558042.33%106150558023.02%
甘煤投897000003.58%897000001.95%
中国信达--4594924499.97%
中国华融--209246430.45%
其他投资者135634330854.09%135634330829.42%
合计2507548888100.00%4610739426100.00%
注：本次交易前股本为截至2022年6月30日公司股本。
本次交易前上市公司直接控股股东为靖煤集团，交易完成后直接控股股东为能化集团，上市公司实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司
40实际控制人发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据2021年度经审计上市公司财务报告、2022年度1-7月上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数据）（备考数据）
总资产1592415.422600628.521612528.112584852.37
总负债605675.561341257.05699589.941545123.53
归属于母公司股东的权益935368.081201412.46882104.351003363.16
资产负债率38.04%51.57%43.38%59.78%
营业收入299597.24682931.42530286.591002220.71
营业利润78953.58259811.4393944.02261455.34归属于母公司所有者净利
64144.05212256.9773397.45202864.10
润
加权平均净资产收益率7.75%19.41%7.84%19.18%
基本每股收益（元/股）0.26610.47020.31270.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P（/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021年归属于普通股股东的当期净利润/2021年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高但仍处于合理水平。
此外，上市公司的净利润将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升盈利能力。
九、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
412、2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；
6、2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022年10月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本承诺人保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈关于提供资述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个料真实性、别和连带的法律责任。
靖远煤电准确性和完2、本承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料（包整性的声明括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、
与承诺准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依
42承诺主体承诺类型主要内容
法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和连带的法律责任。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所关于不存在公开谴责。
违规行为及5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法靖远煤电内幕交易的机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息和文件，
并保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
关于提供资2、本承诺人保证向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提靖远煤电
料真实性、供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）
董事、监
准确性和完均为真实、准确、完整，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗事、高级
整性的声明漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件管理人员
与承诺的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、本承诺人保证为本次重组出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
43承诺主体承诺类型主要内容
4、在参与本次重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
5、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所靖远煤电关于不存在公开谴责。
董事、监违规行为及5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
事、高级内幕交易的机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
管理人员声明与承诺6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、上市公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深靖远煤电关于是否存
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
董事、监在减持计划份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中事、高级的说明与承国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定管理人员诺的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
44承诺主体承诺类型主要内容
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合
法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或董事会薪
酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情确保本次交况相挂钩；
易摊薄即期
靖远煤电6、若公司未来拟制订及/或实施股权激励政策，本人承诺在本人回报事项的
董事、高合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措级管理人填补回报措施的执行情况相挂钩；
施得以切实
员7、作为填补回报措施相关责任主体，本人承诺严格履行上述承履行的声明诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反和承诺
上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
8、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前若中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称
“深交所”)作出关于填补回报措施及相关承诺主体的承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深交所的最新规定出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
一、继续保持上市公司业务的独立性本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关
联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上
关于保持上市公司的资产、资金及其他资源。
市公司独立三、继续保持上市公司人员的独立性靖煤集团
性的声明与本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
承诺级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在
45承诺主体承诺类型主要内容
本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
1、除在本承诺函生效日前所拥有的资产和进行的业务以外，靖
煤集团及其投资的企业将来不会直接或间接经营任何与靖远煤
电及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与靖远煤电及其下属公司经营的业务构成竞争或
可能构成竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定向协议配置给靖煤集团及其所投资企业煤炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人或受让
人有特定要求时，靖远煤电不具备而靖煤集团具备该等条件的。
2、如靖煤集团及其投资的企业与靖远煤电及其下属公司经营的
业务产生竞争，靖煤集团及其投资的企业将以停止经营相竞争业关于避免同务的方式，或者将相竞争业务纳入到靖远煤电经营的方式，或者靖煤集团业竞争的承促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，或者将相竞争业务诺转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
3、对于因符合本承诺第一条所述除外条件而取得的煤炭资源开
发项目的经营性资产或权益类资产，可由靖煤集团及其投资的企业先行投资建设，一旦靖远煤电认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备了注入靖远煤电的条件，靖煤集团将在收到靖远煤电书面收购通知后，立即与靖远煤电就该收购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资产转让给靖远煤电。在双方就收购达成一致意见前，该等项目的经营性资产或权益类资产委托靖远煤电经营管理。
4、靖煤集团及其投资的企业违反以上任何一项承诺的，将补偿
靖远煤电因此遭受的一切直接和间接的损失。
本次重大资产重组完成后，靖煤集团将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。靖煤集团或其控股、实际控制的其他企业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并关于减少及按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披靖煤集团规范关联交露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权易承诺函益。靖煤集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
靖煤集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在靖煤集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
46承诺主体承诺类型主要内容
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开关于不存在谴责。
违规行为及5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关靖煤集团内幕交易的立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合
上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承诺人原则性同意上市公司实施本次交易。
2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
关于本次重诺人不存在减持上市公司股份的计划。
组原则性意
3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
见及不减持
靖煤集团续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深上市公司股
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份的说明和份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中承诺函国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对关于提供资所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责料真实性、任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给靖煤集团准确性和完上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的声明2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
与承诺需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上
确保本次交市公司利益；
易摊薄即期2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无
回报事项的关的投资、消费活动；
靖煤集团填补回报措3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承施得以切实诺人承诺将依法承担相应的法律责任；
履行的声明4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳
和承诺证券交易所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同
47承诺主体承诺类型主要内容要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
一、继续保持上市公司业务的独立性本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关
联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上
市公司的资产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬。本承诺人将确保及维持上市公关于保持上司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
市公司独立四、继续保持上市公司财务的独立性能化集团
性的声明与本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立承诺的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳税。
上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。
1、本次股权划拨完成后，能化集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与靖
远煤电所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求；
关于解决同
2、如能化集团或其控制的其他企业获得的商业机会与靖远煤电
能化集团业竞争的承
及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，能化集团诺
将立即通知或促使所控制的其他企业通知靖远煤电及其子公司，并应促成将该商业机会让予靖远煤电及其子公司，避免与靖远煤电及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保靖远煤电及其子公司其他股东利益不受损害。
本次重大资产重组完成后，能化集团将继续严格按照《公司法》关于减少及
等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，能化集团规范关联交
在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行易承诺函
回避表决的义务。能化集团或其控股、实际控制的其他企业将严
48承诺主体承诺类型主要内容
格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。能化集团和靖远煤电就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
能化集团愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在能化集团为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
本承诺人确认不存在下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开关于不存在谴责。
违规行为及5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关能化集团内幕交易的立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
声明与承诺6、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、公司严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
8、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员泄
露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本承诺人自愿对上述声明承诺承担个别和连带的法律责任。
1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承
诺人不存在减持上市公司股份的计划。
2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继
续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深关于是否存
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股在减持计划能化集团份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中的说明与承国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定诺的，本承诺人也将严格遵守相关规定。
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，
赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对关于提供资所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责料真实性、任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给能化集团准确性和完上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
整性的声明2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
与承诺需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
确保本次交1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上能化集团易摊薄即期市公司利益；
回报事项的2、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无
49承诺主体承诺类型主要内容
填补回报措关的投资、消费活动；
施得以切实3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承履行的声明诺人承诺将依法承担相应的法律责任；
和承诺4、若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳
证券交易所(以下简称“深交所”)对本承诺人有关确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本承诺人将自愿无条件按照中国证监会或深交所的要求予以承诺；
5、作为填补回报措施相关责任主体，本承诺人承诺严格履行上
述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来如质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义业绩承诺方
能化集团务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与承诺函质权人作出明确约定。
对价股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，业绩承诺方不会转让本次交易对价股份。
如窑街煤电集团有限公司因为本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前已存在的事实导致在工商、税务、资产瑕疵（包括但不限于因房产、土地等受到处罚、被要求赔偿、补偿等而遭受
任何损失，或无法继续使用等，本公司承诺，本公司将积极督促和协助窑煤集团及其下属子公司与相关政府部门沟通协调完善兜底责任承能化集团办证手续）、业务资质、业务经营、劳动用工、社保、住房公积诺函
金及其他方面产生任何民事责任，行政、刑事责任处罚风险，或窑街煤电集团有限公司在本次股权转让完成日（工商变更登记完成日）前存在任何或有负债（包括但不限于可能造成损失的对外担保、潜在诉讼、仲裁等事项）给上市公司甘肃靖远煤电股份有
限公司造成损失的，我方承诺承担上述损失的赔偿责任。
1、本承诺人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让（上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的或法律法规及规范性文关于本次交件另有规定的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让、协靖煤集易前持有的议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公
团、甘煤上市公司股司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股投份的锁定期份同时遵照上述锁定期进行锁定；2、若本承诺人基于本次交易
安排的承诺所作出的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
关于提供资1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及能化集团
料真实性、准时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
50承诺主体承诺类型主要内容
确性和完整供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
性的声明与律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大承诺遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的关于标的资资产转让给上市公司。
能化集团产权属的声
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
明与承诺
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
51承诺主体承诺类型主要内容
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或关于锁定期者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人能化集团的声明与承持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
诺本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
能化集团关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程及其董内幕信息及中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行事、监事、未进行内幕
内幕交易的情形，本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而高级管理交易的承诺给上市公司及其股东造成的损失。
人员函
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情形。本公司主要管理人员无被中国能化集团证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
及其董关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、规及诚信情存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大关于提供资遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责料真实性、准任。
中国信达确性和完整2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
性的声明与完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
52承诺主体承诺类型主要内容
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
关于标的资
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
中国信达产权属的声
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公明与承诺
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本次重大资产重组完成后，中国信达将继续严格按照《公司法》等法律法规以及靖远煤电《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，关于减少及履行回避表决的义务。中国信达或其控股、实际控制的其他企中国信达规范关联交业将严格规范与靖远煤电之间的关联交易。在进行确有必要且易承诺函无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害靖远煤电及其他股东的合法权益。中国信达和靖远煤电就相互间关联事务及交
53承诺主体承诺类型主要内容
易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
中国信达愿意承担因违反上述承诺而给靖远煤电造成的全部经济损失，并承诺在中国信达为靖远煤电关联方期间持续有效，且均不可变更或撤销。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于锁定期本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟中国信达的声明与承送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定诺期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
中国信达关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程及其董内幕信息及中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行事、监事、未进行内幕
内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而高级管理交易的承诺给上市公司及其股东造成的损失。
人员函
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷（从事不良资产管理的除外）有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受中国信达到证券交易所纪律处分的情况。
及其董关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、规及诚信情存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责关于提供资任。
料真实性、准
2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
中国华融确性和完整完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性的声明与
3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提
承诺
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规
54承诺主体承诺类型主要内容
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺
人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、标的公司系依法设立且有效存续的有限责任公司。本承诺人
已依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本承诺人作为其股东所应当承担的
义务及责任的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。
2、本承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，本承诺人真
实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本承诺人有权将标的资产转让给上市公司。
关于标的资
3、本承诺人所持标的资产不存在任何其他质押、担保，未被司
中国华融产权属的声
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公明与承诺
司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
4、本承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本承诺人承担。
5、本承诺人进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本承诺人章程的有关规定，不存在法律障碍。
本承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
关于锁定期
本次重组完成后，本承诺人基于本次重组而享有的上市公司拟中国华融的声明与承
送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定诺
期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
若本承诺人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机
55承诺主体承诺类型主要内容
构的监管意见进行相应调整。
中国华融关于未泄露
本公司/本人在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程及其董内幕信息及中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行事、监事、未进行内幕
内幕交易的情形。本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而高级管理交易的承诺给上市公司及其股东造成的损失。
人员函
1、本公司及本公司主要管理人员（独立非执行董事朱宁除外）
在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受中国华融到证券交易所纪律处分的情况。
及其董关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
事、监事、规及诚信情存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
高级管理况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
人员
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（四）标的资产及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并关于提供资对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
料真实性、准律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗窑煤集团确性和完整漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的声明与2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所
承诺需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
56承诺主体承诺类型主要内容
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于合法合
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
窑煤集团规及诚信情存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
况的承诺
4、本公司不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在《关于加强截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在与上市公司因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的重大资产重情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管组相关股票窑煤集团理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情异常交易监形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票管的暂行规异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
定》第十三条大资产重组的情形。
情形的声明与承诺
在红沙梁露天矿及矿井项目取得安全生产许可证之前，不从事关于红沙梁生产活动（根据国家以及甘肃省有关政策满足保供需求的除外。项目在取得甘肃省煤电油气运保障工作联合协调机制出具的《关于窑街煤安全生产许窑煤集团电集团酒泉天宝煤业公司红沙梁露天矿应急保供情况的复函》可证前不进
已明确红沙梁露天矿为国家确定的应急保供煤矿，在开工建设行生产活动
的同时进行电煤保供的行为符合国家现行煤炭保供政策，到的承诺函
2023年3月底前仍未取得完备手续的停止应急保供生产）。
1、本承诺人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并关于提供资对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法窑煤集团
料真实性、准律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗董事、监
确性和完整漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
事、高级
性的声明与2、本承诺人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所管理人员
承诺需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
1、本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处
罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
窑煤集团
关于合法合2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
董事、监
规及诚信情大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
事、高级况的承诺到证券交易所纪律处分的情况。
管理人员
3、本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
4、本人不存在下列情形：
57承诺主体承诺类型主要内容
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得参与上市公司重大资产重组的其他情形。
关于不存在《关于加强截至本说明出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不存在与上市公司因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的窑煤集团重大资产重情形，亦不存在最近36个月内因内幕交易被中国证券监督管董事、监组相关股票理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
事、高级异常交易监形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票管理人员管的暂行规异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重
定》第十三条大资产重组的情形。
情形的声明与承诺
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“1、本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本承诺人原则性同意上市公司实施本次交易。2、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。3、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。4、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于是否存在减持计划的说明与承诺》，主要内容如下：“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划。2、本承诺人承诺前述不减持上市公司股票的期限届满后，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份58的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本承诺人也将严格遵守相关规定。3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”十二、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东靖煤集团已出具《关于本次重组原则性意见及不减持上市公司股份的说明和承诺函》，主要内容如下：“本次交易的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”十三、保护投资者合法权益的相关安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护投资者，特别是中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司聘
59请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行了核查，并发表了明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司已对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及的关联交易议案需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2022]13号），为给参加股东大会的股东提供便利，公司已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况已单独统计并予以披露。
（六）业绩承诺及补偿安排
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签
60署《盈利预测补偿协议》，具体安排详见本报告书摘要“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿安排”。
61重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准，具体请见本报告书摘要“重大事项提示”之“九、本次交易实施需履行的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；
2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；
3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推
进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司评估增值及承诺业绩无法实现的风险根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752942.21万元，较其母公司单体账面净资产176498.13万元，评估增值
576444.08万元，增值率为326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%
62股权交易作价752942.21万元。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，若未来实际情况与评估假设不一致，特别是受宏观经济波动、产业政策及标的公司自身情况变化、市场竞争环境改变等情况影响，标的公司的未来盈利水平可能低于评估时的预测情况，导致出现标的公司在本次交易中的估值与实际情况不符以及标的公司无法实现承诺业绩的情形。公司提醒投资者充分关注相关风险。
（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险根据上市公司的审计报告及财务报告，以及信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年基本每股收益预计将从0.3127元/股提升至0.4558元/股，本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。但鉴于标的公司盈利能力受宏观经济环境、行业政策、行业竞争、市场和客户需求、内部经营管理等多种因素影响，上市公司的每股收益可能下降，导致即期回报被摊薄，提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
（五）公司治理与整合风险
本次交易完成后，上市公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给上市公司带来一定挑战，上市公司如不能建立起有效的组织模式和管理制度，适应公司规模扩张和业务、资产、人员、机构等重组整合，将有可能对上市公司的运营产生不利影响。
二、与标的公司相关的风险
（一）新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险
目前新型冠状病毒疫情在全球范围内尚未得到有效控制，尽管中国境内已实现复产复工，且标的公司所在省市及标的公司自身已积极采取了相应的防控措施，但仍存在疫情影响标的公司生产、导致下游销售端的需求波动的风险。由于目前尚无法预计疫情结束时间，因此无法准确评估疫情对标的资产经营业绩的具体影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对标的公司业务开展产生不利影响的风险。
63（二）周期性波动风险
标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。
标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力和金属冶炼行业企业，下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往省内临近区域，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对电力板块业务的盈利能力产生不利影响。
（三）煤炭价格波动风险煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务业绩造成较大影响。
（四）业绩大幅下滑风险
2020年度、2021年度及2022年1-7月，窑煤集团营业收入分别为309979.02
万元、482042.46万元、385675.21万元，净利润分别为28843.23万元、130554.13万元、149814.31万元。标的公司的主要利润来源于煤炭业务，若如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，公司可能面临盈利能力下降甚至业绩大幅下滑的风险。
64（五）行业监管政策变化风险
标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响。
（六）安全生产风险
标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力。
（七）未决诉讼风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在作为一方当事人正在进行的涉诉金额超过500万元的未决诉讼案件共3笔，涉诉金额较大。截至本报告书摘要签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，存在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当事人请求的可能，从而导致标的公司须向相关对方当事人承担相应责任及赔偿的风险。
（八）资产负债率提高的风险
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所提高。根据信永中和出具的《备考审阅报告》，截至2022年7月31日，上市公司合并报表资产负债率将由交易前的38.04%上升至交易后的51.57%，上市公司资产负债率较本次交易前大
65幅上升，系标的公司资产负债率较高导致。本次交易完成后，上市公司的资产规
模和盈利能力将大幅提升，但资产负债率也上升较快。若上市公司未来不能根据盈利情况、融资来源等事项合理安排资产负债结构，将可能增加公司偿债风险。
（九）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的公司正在使用但未取得权属证书的土地共1项、房产共82处。针对尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。
如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。能化集团已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于靖远煤电可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。
（十）环保政策的风险
标的公司所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成
较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政处罚的风险。
（十一）行政处罚风险
标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规
范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。
（十二）税收政策变动及政府补助变动风险
报告期内，标的公司及其子公司依据国家及地方政策享受企业所得税的税收优惠及政府补助。其中，窑煤集团母公司、天祝煤业、油页岩公司属于西部大开发优惠政策适用范围，减按15%缴纳企业所得税。如果未来国家对相关税收优惠
66或政府补助政策做出调整，或标的公司及其子公司自身无法继续满足上述税收优
惠或政府补助的条件，则可能对标的公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。
（十三）标的公司个别子公司持续亏损的风险
报告期内，标的公司个别子公司存在持续亏损且净资产为负的情形，主要为：
（1）甘肃窑街固废物利用热电有限公司，其持续亏损的原因在于燃煤成本较高，存在成本和电价倒挂的情况；（2）窑街煤电集团甘肃金凯机械制造有限责任公司，主要系以前年度经营不善所致。倘若上市子公司未来的成本控制不及预期或经营情况无法改善，则标的公司将继续面临子公司持续亏损的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，重组报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目
67标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书及其摘
要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
68第一章本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司借力资本市场并购重组做优做强2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。
未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
2、进一步深化国资国企改革，履行资本市场承诺
能化集团为标的公司的控股股东，为避免与靖远煤电之间的同业竞争，保证靖远煤电及其中小股东的合法权益，于2018年按照相关监管要求作出了避免同业竞争的承诺。目前，窑煤集团各项运行指标良好，安全生产平稳有序，已具备资产注入的条件，实施本次交易是能化集团积极履行资本市场承诺的体现。同时，推动窑煤集团资产证券化，有利于进一步深化国有企业改革，在放大国有资本的同时，推动资产质量、流动性和抗风险能力进一步增强，有效实现国有资产保值增值。
（二）本次交易的目的
1、深化国企改革，助力建设国有资本投资公司
通过本次交易，能化集团下属优质的煤炭能源资产将登陆国内资本市场，未来可充分利用国内资本市场发展和改革的政策红利，增强引入外部投资的持续性。此外，能化集团借助 A 股资本市场推进国企改革，激发企业活力，推动体制机制创新，以上市公司透明高效的运行机制、有效的外部监督，对煤炭能源实施专业化、集约化管理，促进能化集团从“管资产”向“管资本”转型。
692、整合优质资源，提升上市公司盈利能力
本次交易拟收购资产拥有丰富的煤炭资源储量、优质的煤炭产品质量、领先
的生产工艺和技术水平，具备较强的盈利能力。通过本次交易，能够实现公司对优质煤炭资源的整合，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。
3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构
通过发行股份购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司的财务费用，有助于公司减少负担，提升盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份方式，购买交易对方持有的窑煤集团100%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
（一）发行股份购买资产
上市公司已与能化集团、中国信达、中国华融于2022年8月19日分别签署
附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》，并于2022年8月19日与能化集团签署《盈利预测补偿协议》，上市公司拟采用发行股份购买资产的方式向能化集团、中国信达及中国华融购买其持有的窑煤集团100%股权。本次交易的具体方案如下：
1、交易对方
上市公司发行股份购买资产的交易对方为能化集团、中国信达及中国华融。
702、标的资产
本次交易标的资产为窑煤集团100%股权。
3、交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式方式购买交易对方持有的窑煤集
团100%股权。
4、交易标的评估情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752942.21万元，较其母公司单体账面净资产176498.13万元，评估增值
576444.08万元，增值率为326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%股权交易作价752942.21万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集金额不超过300000.00万元，发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于标的资产的红沙梁露天
矿项目建设、补充上市公司流动资金等用途，其中用于补充上市公司流动资金
20000.00万元，不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%。本次
发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。在本次募集配套
71资金到位之前，公司若根据实际情况以自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日3.863.47
前60个交易日4.273.84
前120个交易日4.083.67本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第十一次会议决
议公告日，经双方协商，本次交易的股票发行价格还应符合相关国有资产管理要求，不低于定价基准日前上市公司最近一期末经审计的归属母公司普通股股东的每股净资产。根据交易各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及上市公
司第十届董事会第十一次会议决议，本次交易的发行价格为3.58元/股，不低于
上市公司定价基准日前20个交易日的90%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（除权除息后）。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
72配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
发行股份数量的计算公式为：向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的
股份对价÷对价股份每股发行价格。
根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与本次交易的交易对价的差额部分，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
按照上述测算，本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量2103190538股。
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，并以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
（1）发行价格本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除息除权后（如有））。
73最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）发行数量
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金金额不超过300000.00万元，发行数量不超过1383221827股，募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，且发行股份数量不超过配套募集资金发行前上市公司总股本的30%。最
终发行数量以上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产的交易对方
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
74（1）本次交易中，能化集团获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司/本机构/本企业以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但根据业绩补偿义务进行股份补偿及其他适用法律许可前提下的转让除外。
本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司/本机构/本企业本次以资产认购上市公司股
份的股份发行价格的，则本公司/本机构/本企业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
（2）本次交易中，中国信达、中国华融获得股份的锁定期安排
本次重组中，本公司以资产认购而取得的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
但其他适用法律许可前提下的转让除外。
2、募集配套资金的认购方
向其他不超过35名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（五）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，亏损部分由交易对方各主体按照其在标的公司的相对持股比例承担并在标的资产交割审计报告出具后30个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
自标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间即为过渡期间。
上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期之
75间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。过渡期损益的确定以交割审计报告为准。
三、本次交易构成重大资产重组
2022年2月28日，经第十届董事会第五次会议审议，公司拟收购刘化集团
持有的农升化工100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为22569.97万元。2022年3月28日，公司2021年年度股东大会审议通过本次收购事项。截至本报告书摘要签署日，农升化工已完成工商变更登记。
2022年5月6日，经第十届董事会第八次会议审议，公司拟收购靖煤集团
持有的煤一公司、华能公司100%股权并承接有关股东权利和义务，以资产评估报告为依据，经双方协商一致，确定本次收购价格为煤一公司12252.49万元，华能公司7103.10万元，合计价格19355.59万元。截至本报告书摘要签署日，煤一公司、华能公司已完成工商变更登记。
上市公司收购农升化工的主要目的为履行靖煤集团2020年规范同业竞争的承诺，该公司主要从事稀硝酸、硝基复合肥等化工产品的生产，与本次交易的标的公司的业务不存在相关性。煤一公司、华能公司为控股股东靖煤集团全资子公司，同受能化集团控制，且煤一公司及华能公司的主营业务为矿山建设服务，根据《重组管理办法》的规定，属于连续对同一或相关资产进行购买，因此应将上市公司前次收购煤一公司、华能公司100%股权与本次交易合并计算相关指标。
根据《甘肃煤炭第一工程有限责任公司2021年度、2022年1-3月模拟财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20007）和《甘肃华能工程建设有限公司模拟财务报表审计报告》（XYZH/2022YCAA20006）内的财务数据，以及窑煤集团经审计的2021年度财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关经审计的财务数据比较如下：
单位：万元资产总额与交易归母净资产与交易项目营业收入金额孰高金额孰高
前次交易—煤一公司与
110165.3319355.5960966.41
华能公司100%股权
本次交易—窑煤集团
983276.76752942.21482042.46
100%股权
76资产购买合计*1093442.09772297.80543008.87
项目资产总额归母净资产营业收入上市公司重组前一年
1441244.43852338.75484123.91
（2021年）财务数据*
占比*/*75.87%90.61%112.16%
注：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一能化集团，系本公司间接控股股东，且本次发行股份购买资产的交易对方之一中国信达预计在本次交易完成后持有
上市公司5%以上股份。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为靖煤集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
六、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份方式购买能化集团、中国信达、中国华融持有的标
77的资产。
七、标的资产评估值和作价情况
本次发行股份购买资产的交易金额依据符合《证券法》规定的评估机构出具
的、经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易各方协商确定。
根据天健兴业出具的窑煤集团100%股权的资产评估报告（天兴评报字
（2022）第0565号），天健兴业采用了资产基础法及收益法两种评估方法分别对
窑煤集团进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为窑煤集团100%股权价值的评估结论。截至2022年3月31日，窑煤集团100%股权的评估结果为752942.21万元，较其母公司单体账面净资产176498.13万元，评估增值
576444.08万元，增值率为326.60%。
以此为基础，经交易各方协商一致同意，本次交易标的资产窑煤集团100%股权交易作价752942.21万元。
八、本次交易的盈利预测及业绩补偿
为保证本次重大资产重组标的资产的盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，能化集团确认将对标的资产未来业绩承诺期的净利润或收益额作出承诺和补偿安排。就业绩承诺和补偿安排具体事宜，上市公司已和能化集团签署《盈利预测补偿协议》，具体安排如下：
《盈利预测补偿协议》中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365
（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
78（一）业绩承诺期
上市公司与能化集团共同确认，业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即：假定本次交易于2022年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2022年、
2023年、2024年（以下合称为“业绩承诺期”），如本次交易于2023年度内实施完毕，能化集团对上市公司的利润补偿期间为2023年、2024年、2025年（以下合称为“业绩承诺期”）。能化集团对业绩承诺资产一在业绩承诺期的净利润累计数和业绩承诺资产二在业绩承诺期的收益额累计数进行承诺。
（二）业绩承诺金额
1、业绩承诺资产一
根据《评估报告》，窑煤集团业绩承诺资产一于2022年至2025年预计实现的净利润数分别为160460.80万元、78534.60万元、82559.54万元及83606.73万元。
根据上述预测净利润，能化集团承诺业绩承诺资产一于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于当年年末累计预测净利润。当年年末累计预测净利润为相应年度预测净利润累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计净利润分别为160460.80万元、238995.40万元、321554.94万元；
如本次重组在2023年度实施完毕，则标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计净利润分别为78534.60万元、161094.14万元、244700.87万元。
上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润确定。
2、业绩承诺资产二
根据《评估报告》，业绩承诺资产二于2022年至2025年预计收益额4154.62万元、2314.30万元、1851.44万元和1481.15万元。
根据上述预测收益额，能化集团承诺上述标的资产于业绩承诺期间内各年度年末累计实现的收益额不低于当年年末累计预测收益额。当年年末累计预测收益额为相应年度预测收益额累计之和。即，如本次重组在2022年度实施完毕，上
79述标的资产在2022年度、2023年度及2024年度的承诺累计收益额分别为
4154.62万元、6468.92万元、8320.36万元，三年累计为8320.36万元；如本
次重组在2023年度实施完毕，则上述标的资产在2023年度、2024年度及2025年度的承诺累计收益额分别为2314.30万元、4165.74万元、5646.89万元，三年累计为5646.89万元。
（三）业绩补偿金额的计算
1、业绩承诺资产一
在业绩承诺期间届满，会计师事务所关于净利润数差异情况的专项审核意见出具后，双方将按以下公式计算业绩承诺资产一业绩补偿金额及对应的股份补偿数：
业绩承诺资产一业绩补偿金额=（业绩承诺资产一累计承诺净利润数-业绩承诺资产一业绩承诺期间累计实现净利润数）÷业绩承诺资产一累计承诺净利润数
×业绩承诺资产一交易作价×能化集团在窑煤集团的持股比例。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算。
业绩承诺资产一应当补偿股份数量=业绩承诺资产一业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在《盈利预测补偿协议》中的业绩承诺期间内每个会计年度结束时，聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对“业绩承诺资产二”（33项与
80主营业务相关的专利权）收益额出具专项审核意见，“业绩承诺资产二”所对应
的于补偿期间每年实现的收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
在业绩承诺期内，若“业绩承诺资产二”截至当年年末累积实现收入低于截至年末的累积承诺收入，能化集团将对甘肃靖远煤电股份有限公司逐年以股份方式予以补偿，计算公式如下：
当期补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计承诺收益额-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计实际收益额）÷业绩补偿期
间内业绩承诺资产二承诺收益额之和×业绩承诺资产二交易作价×能化集团在
窑煤集团的持股比例-自业绩补偿期初至当期期末业绩承诺资产二累计已补偿金额。
按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
业绩承诺资产二应当补偿股份数量=业绩承诺资产二补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内回购股份实施前进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（四）减值测试
1、业绩承诺资产一
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产一进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产一期末减值额＞能化集团已补偿的金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产一期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产一的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
81资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产一减值测试补偿金额=业绩承诺资产一期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产一减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量小于0时，按0取值；根据上述公式计算的能化集团应补偿股份数量中不足1股的按1股补偿。
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
2、业绩承诺资产二
在补偿期间届满后，上市公司应当对业绩承诺资产二进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如业绩承诺资产二期末减值额＞能化集团已补偿金额，则能化集团将另行向上市公司补偿。
业绩承诺资产二期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去业绩承诺期末业
绩承诺资产二的评估值并扣除评估基准日至业绩承诺期末标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺资产二减值测试补偿金额=业绩承诺资产二期末减值额-能化集团已补偿的金额。
另需补偿的股份数量＝业绩承诺资产二减值测试补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
能化集团同意，如上市公司在业绩承诺期间内有现金分红的，按上述公式计算的补偿股份数在回购股份实施前累计获得的税后分红收益，应随之无偿返还给
82上市公司；如上市公司在业绩承诺期间内进行送股、公积金转增股本的，则实际
补偿股份数应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1+送股或转增比例），但能化集团持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外。
（五）补偿金额上限能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产一业绩补偿金额与业绩承诺资产一减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产一交易作价为金额上限。
能化集团应向上市公司补偿的业绩承诺资产二业绩补偿金额与业绩承诺资产二减值测试补偿金额之和以业绩承诺资产二交易作价为金额上限。
（六）业绩差额的确定
1、能化集团与上市公司同意，上市公司应在业绩补偿期间届满后，聘请会
计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述业绩承诺资产实现的净利润数
或收益额出具专项审核意见。上述公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，上述公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
为免疑义，如上市公司在法律允许的范围内改变会计政策及会计估计，则标的公司亦应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润或收入。
2、上市公司与能化集团同意，上述资产对应的于业绩补偿期间每年实现的
净利润数或收益额应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定，并由合格审计机构对实际实现的净利润数或收入与同期承诺业绩数据差额情况进行审核并出具专项审核意见。
3、上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
4、本协议中所指净利润系扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。计算净利润时，若该标的公司存在募投项目，还需扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金额按如下公式计算：该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司
83募集配套资金数额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×该标的公司在生产经营过程中实际使用上市公司募集配套资金的天数/365（注：同期银行贷款利率根据该标的公司实际使用上市公司募集配套资金期间中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定；实际使用天数在承诺期内按每年度分别计算）。
（七）关于油页岩二期项目减值测试的特别约定
窑煤集团与北京国电富通科技发展有限责任公司（以下简称“国电富通”）关于“窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包项目”（以下简称“油页岩二期项目”）合同纠纷一案，甘肃省高级人民法院判决窑煤集团与国电富通继续履行案涉的《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包合同书》和《窑街煤电集团有限公司油页岩炼油项目二期工程总承包技术协议书》。
由窑煤集团向国电富通履行支付合同价款的义务，国电富通继续完成油页岩二期项目的施工。
为保护上市公司及上市公司中小股东的利益，在补偿期间届满后，上市公司应当对油页岩二期项目相关资产进行减值测试，并聘请评估机构对相关资产出具专项评估报告。如产生资产减值损失，则由能化集团以期末减值额单独进行现金补偿。
油页岩二期项目期末减值额=油页岩二期项目作价+业绩承诺期内油页岩二
期项目建设投入金额-业绩承诺期末油页岩二期项目评估价值。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦斯发电以及煤炭储运等业务能力。2021年，发行人煤炭产品产量为877.99万吨，煤炭销量为941.65万吨，火力发电量35.73亿千瓦时，供热561.86万吉焦，供汽量176.87万吉焦。
标的资产以煤炭生产和销售为主业，并具备劣质煤发电和页岩油业务。
通过本次交易，上市公司将置入盈利能力较强的优质资产，进一步促进上市
84公司煤炭产业的发展，拓宽上市公司在煤炭领域的布局，提高上市公司的可持续
发展能力和核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次重组方案，按照发行股份购买资产的发行价格3.58元/股和拟购买资产评估作价752942.21万元计算，本次向交易对方共发行股份2103190538股。同时，上市公司拟发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次配套募集资金发行前总股本的30%，即不超过1383221827股，本次交易合计发行股份数量不超过3486412365股。
如本次发行定价基准日至发行日期间上市公司有派息、送股、资本公积转增
股本、增发新股或配股等除权、除息行为，靖远煤电购买资产所需发行股份数量将作相应调整，最终发行数量将以证监会核准的结果为准；募集配套资金发行股份数量将根据最终发行价格，由靖远煤电董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
本次交易前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
单位：股
本次交易前本次交易完成后（不考虑配套募集资金）股东持股数量持股比例持股数量持股比例
能化集团--162277344635.19%
靖煤集团106150558042.33%106150558023.02%
甘煤投897000003.58%897000001.95%
中国信达--4594924499.97%
中国华融--209246430.45%
其他投资者135634330854.09%135634330829.42%
合计2507548888100.00%4610739426100.00%
注：本次交易前股本为截至2022年6月30日公司股本。
本次交易前上市公司控股股东为靖煤集团，交易完成后控股股东为能化集团，交易前后实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
85（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据2021年度经审计上市公司财务报告、2022年1-7月上市公司财务报告，以及最近一年一期上市公司备考审阅报告，在不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司财务数据及盈利能力情况如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目本次交易后本次交易后本次交易前本次交易前（备考数据）（备考数据）
总资产1592415.422600628.521612528.112584852.37
总负债605675.561341257.05699589.941545123.53
归属于母公司股东的权益935368.081201412.46882104.351003363.16
资产负债率38.04%51.57%43.38%59.78%
营业收入299597.24682931.42530286.591002220.71
营业利润78953.58259811.4393944.02261455.34归属于母公司所有者净利
64144.05212256.9773397.45202864.10
润
加权平均净资产收益率7.75%19.41%7.84%19.18%
基本每股收益（元/股）0.26610.47020.31270.4558
注：1、资产负债率=负债总计/资产总计*100%；2、加权平均净资产收益率（ROE）=P（/ E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0），重组前后 2021 年加权平均净资产收益率（ROE）=2021年归属于普通股股东的当期净利润/2021年期末归属于普通股股东的净资产；3、基本每股收
益=归属于普通股股东的当期净利润/当期实际发行在外普通股的简单平均数
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，同时负债规模亦相应增加，整体资产负债率水平有所提高但仍处于合理水平。此外，上市公司的净利润将大幅提升，有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，提升盈利能力。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2022年4月21日，上市公司召开第十届董事会第六次会议审议通过本
次重组预案及相关议案；
2、2022年8月19日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议审议通过
本次重组草案和本次交易正式方案；
3、本次交易对方内部有权机构已审议通过本次交易的相关议案，同意签署
86《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、2022年8月，各交易对方审议通过本次交易正式方案；
5、2022年8月，本次交易标的资产评估报告已经甘肃省国资委相关部门备案；
6、2022年9月，本次交易已取得有权国有资产监督管理部门的批准；
7、2022年9月，上市公司2022年第一次临时股东大会已审议通过本次交
易正式方案，并同意能化集团免于以发出要约方式增持上市公司股份；
8、2022年10月27日，靖远煤电收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》，并于2022年10月28日进行了公告。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
87（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）甘肃靖远煤电股份有限公司年月日
88