烽火电子:陕西烽火电子股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见

北京观韬（西安）律师事务所法律意见书
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北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见观意字2022第008789号观韬中茂律师事务所
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北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见观意字2022第008789号
致：陕西烽火电子股份有限公司
北京观韬(西安)律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“烽火电子”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理（2022修订）》（以下简称“《股份变动管理》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）及其一致行动人陕西电子信息产业投资
管理有限公司（以下简称“投资公司”）（以下合称“增持人”）增持烽火电
子股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1.本所依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定发表核查意见。
2.公司及增持人已向本所作出承诺，即：保证其已向本所律师提供了出具
本核查意见所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致，所有文件上的签名、印章均为真实、有效的。
3.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《律师事
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*观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室^成员所北京观韬(西安)律师事务所法律意见书务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4.本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的主体为公司控股股东烽火集团及其一致行动人投资公司，增持人的基本情况如下：
1.烽火集团的基本情况烽火集团现持有宝鸡市行政审批服务局于2021年12月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：916100007099006555），成立于1993年10月28日，法定代表人为宋涛，注册资本为40063.7392万元人民币，登记状态为开业，营业期限为1993年10月28日至无固定期限，经营范围为电子产品、无线通讯设备、移动电话机、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、汽车检测设备、
电线电缆、纺织机械及配件、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生产、
销售、安装、维修、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家
限制或禁止商品、技术除外);机械加工(专控除外);房地产开发;普通货运;物业
管理;计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计
与施工;机电设备安装;高、低压电器设计和安装。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，烽火集团已在国家企业信用信息公示系统公示了2020年年报、2021年年报。
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根据烽火集团的确认及本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，烽火集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《陕西烽火通信集团有限公司章程》需要终止的情形。
2.投资公司的基本情况投资公司现持有西安市市场监督管理局于2022年6月20日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610138MA6TY0421N），成立于 2016年 5月 4日，法定代表人为靳波，注册资本为23028.88万元人民币，登记状态为开业，经营范围为企业投资服务、创业投资服务、投资咨询服务。（以上经营范围不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，投资公司已在国家企业信用信息公示系统公示了2020年年报、2021年年报。
根据投资公司的确认及本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，投资公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件和《陕西电子信息产业投资管理有限公司章程》需要终止的情形。
经本所律师核查，陕西电子信息集团有限公司（以下简称“电子集团”）为烽火集团的控股股东，投资公司为电子集团的全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条规定烽火集团与投资公司构成一致行动人关系。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据烽火集团、投资公司提供的征信报告、书面确认并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（网址：（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局陕西省税务局（网址：http://shaanxi.chinatax.gov.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网 （ 网 址 ：3北京观韬(西安)律师事务所法律意见书https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国市场监管行政处罚文书网（网址：https://cfws.samr.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会陕西监管局网站（网址：http://www.csrc.gov.cn/shaanxi/）、深 圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）查询，截至本专项核查意见出具之日，烽火集团、投资公司不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人均依法有效存续，不存在根据法律、行政法规、规章及其他规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形；增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定
的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况根据公司于2022年2月15日披露的《关于控股股东及一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2022-001）（以下简称“《增持股份公告》”）
并经本所律师核查，本次增持计划实施前，烽火集团持有公司股份245732847股，占公司总股本的40.64%；一致行动人投资公司未持有公司股份；一致行动人电子集团持有公司股份77037508股，占公司总股本的12.74%。烽火集团及其一致行动人合计持有公司股份322770355股，占公司总股本的53.38%。
（二）本次增持计划
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根据《增持股份公告》及公司于2022年8月13日披露的《关于公司控股股东及其一致行动人增持股份计划延期的公告》（公告编号：2022-036），增持人于2022年1月27日至2022年2月14日期间通过深圳证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式增持公司股份数量合计582.67万股，并计划自2022年
2月15日起至2022年12月31日止继续以自有资金通过深交所交易系统以集
中竞价交易方式增持公司股份，本次拟增持股份金额不低于人民币7500万元（含本次已增持股份），本次增持不设置固定价格或价格区间。
（三）本次增持实施情况
根据增持人的确认及公司披露的公告，截至2022年12月26日，增持人通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式累计增持公司股份9912507股，增持数量占公司目前总股本的1.64%，累计增持金额合计为7597万元。其中，烽火集团累计增持公司股份8412507股，占公司总股本的1.39%，增持总金额为6500万元；投资公司累计增持公司股份1500000股，占公司总股本的0.25%，增持总金额为1097万元。本次增持计划已实施完毕。
本次增持计划实施完成后，烽火集团持有公司股份211179477股，占公司目前总股本的34.92%；投资公司持有公司股份1500000股，占公司目前总股本的0.25%；一致行动人电子集团持有公司股份77037508股，占公司总股本的12.74%。增持人及其一致行动人电子集团合计持有公司股份
328597055股，占公司目前总股本的47.91%。在本次增持计划实施期间，烽
火集团可交换债券持有人累计换股42965877股，占公司目前总股本的7.11%，导致烽火集团在本次增持后持有公司的股份比例减少。
综上，本所律师经核查后认为，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露情况
根据公司已经披露的相关公告，截至本专项核查意见出具之日，本次增持的信息披露情况如下：
1.2022年2月15日，公司披露了《关于控股股东及一致行动人增持公司
5北京观韬(西安)律师事务所法律意见书股份的公告》（公告编号：2022-001），就增持主体的基本情况、本次增持的主要内容、实施情况、后续增持计划及及增持计划实施的不确定性等事项进行了披露；
2.2022年5月18日，公司披露了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2022-024），就本次增持计划的进展情况进行了披露；
3.2022年8月13日，公司披露了《关于控股股东及其一致行动人增持股份计划延期的公告》（公告编号：2022-036），就本次增持计划的实施情况、延期实施增持计划的原因及后续增持计划等事项进行了披露；
4.2022年12月26日，公司披露了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2022-045），就本次增持计划实施主体的基本情况、本次增持计划的主要内容及本次增持计划实施结果及其他相关说明事项进行了披露。
综上，本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人已根据《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形根据《收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超
过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”
本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份322770355股，占公司总股本的53.38%，超过公司已发行股份总数的30%，且该等事实已持续超过一年。自2022年1月27日至2022年12月26日，增持人通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式累计增持公司股份9912507股，本次增持实施完成后，增持人在最近12个月内累计增持公司股份占公司已发行股份的比例为
1.64%，未超过2%。
6北京观韬(西安)律师事务所法律意见书综上，本所律师经核查后认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
1.截至本专项核查意见出具之日，增持人均依法有效存续，不存在根据法
律、行政法规、规章及其他规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形；增
持人不存在根据《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格；
2.增持人本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定；
3.截至本专项核查意见出具之日，增持人已根据《证券法》《收购管理办法》《股份变动管理》等相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行了现阶段的信息披露义务；
４.本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本专项核查意见正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7北京观韬(西安)律师事务所法律意见书（此页无正文，仅为《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司控股股东及其一致行动人增持股份的专项核查意见》之签章页）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟经办律师：张翠雨
经办律师：杨梅
2022年12月26日
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