南纺股份:南纺股份2022年第三次临时股东大会会议资料

南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十二月三十日南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
目录
2022年第三次临时股东大会会议须知…………………………………………………1
2022年第三次临时股东大会会议议程…………………………………………………3
2022年第三次临时股东大会议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案………4
2022年第三次临时股东大会议案二：关于2023年度日常关联交易预计的议案…15
2022年第三次临时股东大会议案三：关于2023年度融资综合授信额度的议案…22
2022年第三次临时股东大会议案四：关于2023年度为子公司提供担保额度的议
案…………………………………………………………………………………………23南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2022年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
1南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
特别提醒：因疫情影响，公司建议股东或股东代理人优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须全程佩戴口罩，做好个人防护，并遵守南京市政府及公司疫情防控各项管理规定。
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南京纺织品进出口股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2022年12月30日（星期五）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年12月30日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为2022年12月30日9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长徐德健先生
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《关于修订及其附件的议案》；
（2）审议《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；
（3）审议《关于2023年度融资综合授信额度的议案》；
（4）审议《关于2023年度为子公司提供担保额度的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
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2022年第三次临时股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年1月修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）等规范性文件、业务规则、业务指
引的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》修订前修订后
第二十五条公司收购本公司股份，可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行:过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
(一)证券交易所集中竞价交易方式；和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式；……
(三)中国证监会认可的其他方式。
……
第三十条……但是，证券公司因包销购入第三十条……但是，证券公司因购入包销
售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股后剩余股票而持有公司5%以上股份的，以及有票不受6个月时间限制。中国证监会规定的其他情形的除外。
…………
公司董事会不按照前款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照第一款的规定执行的，诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:依法行使下列职权:
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…………
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清变更公司形式作出决议；算或者变更公司形式作出决议；
…………
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事(十二)审议批准本章程第四十二条至第四项；十五条规定的交易事项；
…………
(十五)审议股权激励计划；(十五)审议股权激励计划和员工持股计
……划；
……
无第四十二条公司发生日常经营活动之外的
重大交易事项，包括购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资产和
业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签
订许可使用协议、转让或受让研发项目、放弃权利等，达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。同类交易连续12个月内累计计算，适用上述规定。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易，或者公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）
项或者第（六）项标准且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以免于提交股东大会审议。
无第四十三条公司发生“提供财务资助”事项，属于下列情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表资产
负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，须经股东大会审议通过。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
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(二)公司及控股子公司的对外担保总额，(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提(三)公司及控股子公司的对外担保总额，供的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
(四)按照担保金额连续12个月内累计计的任何担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%(四)按照担保金额连续12个月内累计计的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%
(五)按照担保金额连续12个月内累计计的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的(五)为最近一期财务报表资产负债率超过
50%，且绝对金额超过5000万元以上；70%的担保对象提供的担保；
(六)为关联方提供的担保。(六)为关联方提供的担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
无第四十五条公司与关联人发生关联交易
（提供财务资助、对外担保、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），交易金额（包括承担的债务和费用）在
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的，须经股东大会审议通过。
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第四十五条本公司召开股东大会的地点第四十八条本公司召开股东大会的地点
为:本公司住所地或董事会会议公告中指定的为:本公司住所地或股东大会通知公告中指定地点。的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股的，视为出席。东大会的，视为出席。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十三条监事会或股东决定自行召集股
7南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交地中国证监会派出机构和证券交易所备案。易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有机构和证券交易所提交有关证明材料。关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十九条股东大会的通知包括以下内
容:容:
…………
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，(六)网络或其他方式的表决时间及表决程发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独序。
立董事的意见及理由。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会采用网络方式的，应当在股东大露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不补充通知时应同时披露独立董事的意见及理得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并由。
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其股东大会网络或其他方式投票的开始时
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00。3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
……9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
……
第七十八条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东大会以特别决
议通过:议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的合并、分立、分拆、解散和清
……算；
(五)股权激励计划；……
……(五)股权激励计划和员工持股计划；
……
第七十九条……第八十二条……公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券
8南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提公司董事会、独立董事、持有1%以上有表案权、表决权等股东权利。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者依照前款规定征集股东权利的，征集人应中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以当披露征集文件，公司应当予以配合。公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止股东权利。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公低持股比例限制。
司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。
…………
第一百条董事由股东大会选举或更换，任第一百零三条董事由股东大会选举或更期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在换，并可在任期届满前由股东大会解除其职任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……务。……
第一百零八条独立董事应按照法律、行政第一百一十一条独立董事应按照法律、行
法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条董事会行使下列职权:第一百一十四条董事会行使下列职权:
…………
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的方案；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）在股东大会授权范围内，决定本章保事项、委托理财、关联交易等事项；程第一百一十七条至第一百二十条规定的交易
……事项；
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……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条董事会可审议批准满足以第一百一十七条公司发生日常经营活动下条件的交易（包括对外投资、收购出售资产、之外的重大交易事项，包括购买或出售资产、资产抵押、委托理财等）：对外投资、租入或租出资产、委托或受托管理
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一组、签订许可使用协议、转让或受让研发项目、期经审计总资产的50%以下；放弃权利等，达到下列标准之一的，须经董事
（二）交易的成交金额（包括承担的债务会审议通过：和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%（一）交易涉及的资产总额（同时存在账以下，或绝对金额5000万元以下；面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
（三）交易产生的利润占公司最近一个会近一期经审计总资产的10%以上；
计年度经审计净利润的50%以下，或绝对金额（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
500万元以下；额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（四）交易标的（如股权）在最近一个会占上市公司最近一期经审计净资产的10%以
计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会上，且绝对金额超过1000万元；
计年度经审计的主营业务收入50%以下，或绝（三）交易的成交金额（包括承担的债务对金额5000万元以下；和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会10%以上，且绝对金额超过1000万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度（四）交易产生的利润占上市公司最近一
经审计的净利润50%以下，或绝对金额500万个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对元以下。金额超过100万元；
上述指标如为负值，取绝对值计算。（五）交易标的（如股权）在最近一个会超过上述金额的交易，应当组织有关专家、计年度相关的营业收入占上市公司最近一个专业人员进行评审，并报股东大会批准。会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
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公司与其合并报表范围内的控股子公司发金额超过1000万元；
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除（六）交易标的（如股权）在最近一个会中国证监会和证券交易所另有规定外，可以免计年度相关的净利润占上市公司最近一个会于履行相应程序和信息披露义务。计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额对外担保事项必须经董事会审议，由三分超过100万元。
之二以上董事同意通过。达到本章程第四十二上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经值计算。同类交易连续12个月内累计计算，上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关适用上述规定。
责任人给予行政及经济处分。公司与其合并报表范围内的控股子公司公司与关联方发生的与日常经营相关的交发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，易事项（包括购买原材料、燃料、动力；销售除中国证监会和证券交易所另有规定外，可以产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受免于按照本条第一款和本章程第四十二条第一托销售等），应与关联方签订书面协议，经董款履行相应程序和信息披露义务。
事会或股东大会审议批准。公司进行委托理财，因交易频次和时效公司与关联方发生的其他交易，金额在要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
3000万元以下，或者占公司最近一期经审计净序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期
资产5%以下的，可由董事会审议批准，审议时限等进行合理预计，以预计的单日最高余额作关联董事应回避表决。超过上述金额，或是关为计算标准，适用本条第一款规定。达到本章联董事回避后董事会不足3人时，须提交股东程第四十二条第一款规定的，还须提交股东大大会审议。会审议。
无第一百一十八条公司签署与日常经营相关
的交易合同，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）涉及购买原材料、燃料和动力或接
受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（三）可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
无第一百一十九条公司发生“提供财务资助”、“对外担保”事项，须提交董事会审议，
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除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。达到本章程第四十三、四十四条所述标准的，还须提交股东大会审议。未经上述审议程序进行对外担保、提供财务资助的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
财务资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
无第一百二十条公司发生关联交易（提供财务资助、对外担保、公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易除外），达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生
的交易金额（包括承担的债务和费用）在300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司发生与日常经营相关的关联交易，交易频次较多的，可以对日常关联交易额度、类型、期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本条第一款规定。达到本章程第四十五条所述标准的，还须提交股东大会审议。
第一百三十条在公司控股股东、实际控制第一百三十六条在公司控股股东、实际控
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
无第一百四十五条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
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成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十四条公司在每一会计年度结束第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每券交易所报送并披露中期报告。
一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、
1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
报送季度财务会计报告。行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条公司聘用取得“从事证券第一百六十九条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
《股东大会议事规则》修订前修订后
第十条监事会或股东决定自行召集股东大第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向中国证监会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易会江苏监管局和上海证券交易所备案。所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向中国证监会江及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提苏监管局和上海证券交易所提交有关证明材交有关证明材料。
料。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事第二十七条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长董事共同推举的一名董事主持。主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务……时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
……
第三十一条……第三十一条……公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证券上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
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规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司决权的股份总数。
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提公司董事会、独立董事、持有1%以上有表案权、表决权等股东权利。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者依照前款规定征集股东权利的，征集人应中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以当披露征集文件，公司应当予以配合。公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止股东权利。以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公低持股比例限制。
司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十一条下列事项由股东大会以特别决第四十一条下列事项由股东大会以特别决
议通过:议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的合并、分立、分拆、解散和清
……算；
(五)股权激励计划；……
……(五)股权激励计划和员工持股计划；
……
除上述内容修订外，本次因增加条款，其他条款序号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。
该议案已经公司第十届十五次董事会审议通过，修订后的《南纺股份章程》及《南纺股份股东大会议事规则》全文已刊登在上海证券交易所网站，提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通过。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年12月30日
14南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》相关规定，结合公司实际情况，公司拟对2023年度日常关联交易进行预计，具体情况如下：
一、2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2022年预2022年度
关联交易类别关联方产品名称计发生额实际发生额（不含税）（1-11月）
南京旅游集团有限责任公司及其控游览服务、服装、劳保产品、
1560.00607.28
股子公司照明产品及安装维保等
其中：南京紫金山庄酒店管理有限责
销售商品、提照明产品及安装维保350.00324.29任公司供劳务
南京市城市建设投资控股（集团）有
照明产品及安装维保100.00限责任公司及其控股子公司
南京夫子庙文化旅游集团有限公司游览服务100.00
物业、水电、保卫、收银、南京旅游集团有限责任公司及其控
保洁、广告等劳务服务；服2962.302330.91股子公司
装、餐饮、住宿、礼品等
物业、保卫、收银等劳务服
采购商品、接其中：南京商厦股份有限公司2590.002156.92
务、水电气费用等受劳务
南京市城市建设投资控股（集团）有
自来水20.0012.46限责任公司及其控股子公司
餐饮、住宿、礼品、广告等
南京夫子庙文化旅游集团有限公司100.00服务与关联人共同南京旅游集团有限责任公司及其控提供土地收取固定收益及
45.0027.16
投资股子公司项目收益分成
15南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
南京旅游集团有限责任公司及其控
委托代理门票代售60.00股子公司南京旅游集团有限责任公司及其控
接受代理受托经营、联营销售150.0034.00股子公司
接受专利、商
南京商厦股份有限公司经营权转让费2580.001591.66标等使用权南京旅游集团有限责任公司及其控
租入房产70.0047.74股子公司南京旅游集团有限责任公司及其控
租出土地12.005.71股子公司
合计7759.304656.92
注：以上数据未经审计，最终以经审计数据为准。
二、2023年度日常关联交易预计
根据日常生产经营和业务发展需要，预计2023年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为8950.00万元，额度有效期限为：2023年1月1日至2023年12月31日。具体如下：
单位：万元关联交易2023年预计发生额关联方产品名称类别（不含税）
南京旅游集团有限责任公司及其控股游览服务、服装、劳保产品、照明
2350.00
子公司产品及安装维保等
销售商品、提其中：南京莫愁旅行社有限公司游览服务1400.00
供劳务南京秦淮河建设开发有限公司照明产品及安装维保300.00
南京城建隧桥智慧管理有限公司照明产品及安装维保600.00
南京夫子庙文化旅游集团有限公司游览服务100.00
物业、水电、保卫、收银、保洁、南京旅游集团有限责任公司及其控股
广告等劳务服务；服装、餐饮、住3028.00子公司
宿、礼品等
采购商品、接
物业、保卫、收银等劳务服务、水
受劳务其中：南京商厦股份有限公司2590.00电气费用等
南京水务集团有限公司自来水15.00
南京夫子庙文化旅游集团有限公司餐饮、住宿、礼品、广告等服务100.00与关联人共南京旅游集团有限责任公司及其控股提供土地收取固定收益及项目收
45.00
同投资子公司益分成南京旅游集团有限责任公司及其控股
接受代理受托经营50.00子公司
接受专利、商
南京商厦股份有限公司经营权转让费2580.00标等使用权
租入南京旅游集团有限责任公司及其控股房产70.00
16南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
子公司南京旅游集团有限责任公司及其控股
租出土地12.00子公司
合计8950.00
三、关联方介绍和关联关系
（一）南京旅游集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：黄振宇
成立日期：1996年3月10日
注册资本：138005.640846万元人民币
企业住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼
经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；
旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。
关联关系：公司控股股东
（二）南京夫子庙文化旅游集团有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：殷晟
成立日期：2012年7月16日
注册资本：190798.43705万元人民币
企业住所：南京市秦淮区大石坝街32号
经营范围：旅游纪念品、工艺美术品开发、销售；旅游项目开发；旅游项目、建设项目投资；企业形象设计；企业营销策划；为餐饮企业提供管理服务；饮食
文化交流；物业管理；组织文化艺术交流；展览展示服务；国内各类广告设计、
制作、发布、代理（凭许可证经营的项目除外）。
关联关系：公司持股5%以上股东
（三）南京商厦股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：金如
17南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
成立日期：1990年11月9日
注册资本：2964.66万元人民币
企业住所：南京市玄武区龙蟠路2号
经营范围：百货、针纺织品、五金交电、金银首饰、建筑材料、润滑油、机
油、汽车（不含小轿车）、化工产品（以资质证书为准）、皮革材料、保健品销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；烟零售；
广告装潢；复印机、日用商品维修；摄影服务；餐饮管理；餐饮服务（限分支机构经营）；自有房屋、自有场地租赁；物业管理；家用电器设备安装、维修；商务服务；道路货物运输。第二类增值电信业务。
关联关系：公司股东，公司控股股东的控股子公司及一致行动人
（四）南京莫愁旅行社有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：方红渊
成立日期：2018年5月18日
注册资本：500万元人民币
企业住所：南京市鼓楼区集慧路 18号联创科技大厦 A座 6层北侧
经营范围：许可项目：保险代理业务；旅游业务；第二类增值电信业务；在
线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。一般项目：会议及展览服务；
摄影扩印服务；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用百货销售；文化用品设备出租；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组
织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；
项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；露营地服务；
商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务。
关联关系：公司控股股东的控股子公司
（五）南京秦淮河建设开发有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
18南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
法定代表人：黄越
成立日期：2003年7月1日
注册资本：45000万元人民币
企业住所：南京市鼓楼区石头城6号文化产业园06幢
经营范围：许可项目:拍卖业务；演出经纪；演出场所经营；营业性演出；
国内船舶管理业务；省际普通货船运输、省内船舶运输；省际客船、危险品船运输；港口经营。一般项目:信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；项目策划与公关服务；品牌管理；体育经纪人服务；游览景区管理；建筑工程机械与设备租赁；社会经济咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；名胜风景区管理；公
园、景区小型设施娱乐活动；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；生态恢复及生态保护服务；自然生态系统保护管理；休闲观光活动；市场营销策划；
文艺创作；旅游开发项目策划咨询；日用百货销售；日用品销售；日用品批发；
工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；商业、饮食、服务专用设备销售；
玩具、动漫及游艺用品销售；游艺及娱乐用品销售；艺(美)术品、收藏品鉴定评
估服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程管理服务；票务代理服务；住房租赁；招投标代理服务；非居住房地产租赁；专业设计服务；
广告发布；旅客票务代理；广告设计、代理;广告制作；数字内容制作服务(不含
出版发行)；停车场服务；会议及展览服务；礼仪服务；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育用品设备出租；游艇租赁；体育场地设施经营(不含高危险性体育运动)；渔港渔船泊位建设；船舶租赁；物业管理；创业空间服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；园区管理服务；集贸市场管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；文化场馆管理服务；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务。
关联关系：公司控股股东的全资子公司
（六）南京城建隧桥智慧管理有限公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：周永军
成立日期：2003年12月8日
注册资本：2000万元人民币
19南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
企业住所：中国(江苏)自由贸易试验区南京片区研创园行知路2号创展大厦
A座 604 室
经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；电气安
装服务;建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建
设活动；城市生活垃圾经营性服务。一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务;大数据服务；物联网技术服务；软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产
品销售；市政设施管理;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；电动汽车充电基础设施运营；城市绿化管理；园林绿化工程施工；工程造价咨询业务；招投标代理服务；建筑工程机械与设备租赁；物业管理；停车场服务；广告
设计、代理；广告制作；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)。
关联关系：公司间接控股股东的控股子公司
（七）南京水务集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：凌向前
成立日期：1990年10月26日
注册资本：347073.105万元人民币
企业住所：南京市中山东路460号
经营范围：许可项目:建设工程施工；建设工程设计；自来水生产与供应；
建设工程监理。一般项目:机械设备租赁；企业管理咨询；劳务服务(不含劳务派遣)；非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；市政设施管理；非常规水源利用技术研发；水资源专用机械设备制造；机械设备销售；水资源管理；水利
相关咨询服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训)；
水质污染物监测及检测仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；计量技术服务；软件开发；网络技术服务；财务咨询。
关联关系：公司间接控股股东的全资子公司
四、关联交易定价原则和定价依据公司及控股子公司与上述关联方之间开展的关联交易均基于日常生产经营
20南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
和业务发展需要，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价或评估价为定价依据。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司及控股子公司与关联方之间开展各项日常关联交易，符合公司正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方资源，发挥协同效应，提高公司整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对公司及股东利益造成损害。
该议案已经公司第十届十五次董事会审议通过，提请股东大会审议。关联股东南京旅游集团有限责任公司、南京夫子庙文化旅游集团有限公司、南京商厦股份有限公司须对该议案回避表决。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年12月30日
21南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司关于2023年度融资综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司日常生产经营所需资金以及业务发展的需要，2023年度公司及控股子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币12亿元（最终以各家银行及金融机构实际审批的授信额度为准）。授信额度包括但不限于流动资金借款、质押贷款、信用证额度、开立保函额度、银行票据额度、远期结售汇额度等。
提请股东大会授权董事长在额度范围内签署融资协议等法律文书。如需公司提供资产抵押、质押为本单位融资担保的，也请股东大会一并授权经营层办理。
该议案已经公司第十届十五次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年12月30日
22南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会文件之四
南京纺织品进出口股份有限公司关于2023年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对2023年度为子公司提供担保的额度进行预计，具体情况如下：
一、担保预计情况概述
（一）担保预计总体概况
根据子公司日常经营需要，公司预计2023年度对控股子公司提供担保额度为40000万元。
（二）担保预计具体情况
单位：万元币种：人民币被担保方担保额度占担保方本次预被担保最近一期截至目前担上市公司最是否关是否有担保方持股比计担保担保预计有效期方资产负债保余额近一期净资联担保反担保例额度率产比例对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为70%以上的控股子公司
南京南南纺股纺进出2023年1月1日至
份及子100%70.68%11156.403500073.69%否否口有限2023年12月31日公司公司
2.资产负债率为70%以下的控股子公司
南京高南纺股新经纬2023年1月1日至
99.69%32.81%1500500010.53%否否
份电气有2023年12月31日限公司
上述预计担保额度包括公司及子公司为上述子公司提供的担保，担保范围仅限于为上述子公司在银行、信用社综合授信业务（含贷款、信用证开证、银行承
23南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料兑汇票、集合信托计划等）提供担保的事项，包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保。预计担保额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的担保协议，不再另行召开董事会或股东大会审议。
二、被担保方基本情况
（一）南京南纺进出口有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2014年4月17日
住所：南京市鼓楼区云南北路77号
注册资本：5000万元
法定代表人：张金源经营范围：纺织品、百货、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、金银制品、珠宝首饰、通讯设备、煤炭、化妆品、食品（按许可证所列项目经营）销售；商业信息咨询服务，企业管理咨询服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；纸制品销售；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医用口罩批发；厨具卫具及日用杂品批发；棉、麻销售；棉花收购；成品
油批发（不含危险化学品）。
股权结构：公司持有该公司100%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额23308.5620246.87
负债总额17498.7314309.81
净资产5809.835937.06
资产负债率75.07%70.68%
项目2021年度2022年1-9月营业收入47947.3041318.08
净利润181.4194.76
（二）南京高新经纬电气有限公司
企业类型：有限责任公司
24南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
成立时间：1996年7月26日
住所：南京江北新区新科二路30号
注册资本：5000万元
法定代表人：袁一骏
经营范围：电子产品、机电产品、服装、建材、办公设备生产、销售；照明
产品的设计、生产、销售；照明工程的设计、施工、安装及维护；LED 照明产品、
显示产品、驱动电源的设计、制造、销售；应急照明灯具、设备的设计、研发、制造、销售；智能化照明控制系统的设计、制造、销售；进出口贸易（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经济信息咨询。
股权结构：公司持有该公司99.69%股权。
最近一年又一期主要财务数据：
单位：万元项目2021年12月31日2022年9月30日
资产总额12024.1811973.20
负债总额3733.573928.23
净资产8290.618044.97
资产负债率31.05%32.81%
项目2021年度2022年1-9月营业收入13765.017779.51
净利润674.59-269.34
三、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是公司根据2023年度子公司日常经营的合理资金需求，为其银行、信用社综合授信业务提供的担保，有利于其稳健经营和长远发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方均为公司控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解，担保风险总体可控。
四、累计对外担保数额及逾期担保数额
截至目前，公司及子公司不存在对外担保事项；公司及子公司对子公司提供的担保余额合计12656.40万元，约占公司最近一期经审计净资产的20.54%；
公司及子公司无逾期担保情形。
25南京纺织品进出口股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
该议案已经公司第十届十五次董事会审议通过，提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年12月30日
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