达刚控股:重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见

达刚控股集团股份有限公司
审核报告
上会师报字(2022)第12062号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国上海关于达刚控股集团股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
上会师报字(2022)第12062号根据中国证券监督管理委员会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引—上市类第1号》的相关要求，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”或“上市公司”或“公司”）
本次重大资产出售的审计机构，对相关财务事项进行了专项核查，具体如下：
一、上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019、2020年度的财务报表进行了审计，并出具了天职业字[2020]20069号、天职业字[2021]22278号审计报告。在此基础上，天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2019年度、2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表进行了复核，并出具了天职业字[2020]20069-1号、天职业字[2021]22278-1号的《达刚控股集团有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表进行了审计，并出具了上会师报字（2022）第4117号审计报告。在此基础上，我们检查了公司编制的《达刚控股集团股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并出具了上会师报字（2022）第4119号专项审核报告。
核查结论：
经核查，我们未发现达刚控股2019年度、2020年度和2021年度存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
1二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，
是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
1、关于"是否存在虚假交易、虚构利润"的说明
达刚控股2019年度、2020年度和2021年度的主要经营指标如下：
单位：人民币万元
2021年度2020年度2019年度
营业收入100780.57127908.36117063.98
净利润4470.147889.859520.80
归属于母公司股东的净利润2690.926435.944969.47
其中：归属于母公司股东的非经常性损益13431.2912466.081024.17
2019年到2021年，公司的净利润呈下降趋势，主要是由于从2020年初延续至
今的新型冠状病毒疫情对公司的境内和海外业务拓展都产生一定影响，此外，公司的主要业务板块“固废危废综合回收利用业务板块”（主要由子公司众德环保科技有限公司负责开展）受2021年下半年的高耗能企业限电以及新冠疫情的叠加影响，加之部分生产工艺优化效果未达预期，营业收入和利润水平都较以前年度有大幅下降。
归属于母公司股东的非经常性损益2021、2020年度金额较大的主要原因是：公
司2019年初收购了众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）52%的股权，业绩承诺方对众德环保2019、2020、2021年度的经营业绩进行了承诺。因众德环保未能完成2020、2021年度的业绩承诺，公司根据与业绩承诺方签订的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》的相关约定，分别于2021年度、2020年度计提了15241.18万元、10723.56万元的业绩补偿。
2我们查阅了达刚控股2019年至2021年间主要业务合同及会计处理，关注是否
存在虚构交易，虚构利润，是否存在调节会计利润等情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；查阅了达刚控股所处行业相关发展资料、与同行业上市公司
近年的经营情况进行了对比分析；查阅了达刚控股收入、成本确认政策及会计处理，对主营业务收入、成本及毛利率进行比较分析。
天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019、2020年度的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2020]20069号、天职业字[2021]22278号审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2022）第4117号审计报告。
核查结论：
经核查，我们未发现达刚控股2019年度、2020年度和2021年度存在虚假交易、虚构利润的情形。
2、关于“最近三年是否存在关联方利益输送”的说明
天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019、2020年度的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2020]20069号、天职业字[2021]22278号审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2022）第4117号审计报告。
我们还查阅了公司最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东大会决议、独
立董事意见等相关公告，并与公司2019、2020、2021三个年度经审计财务报表中所披露的关联交易信息进行了核对。
核查结论：
经核查，我们认为达刚控股2019年度、2020年度和2021年度的关联交易情况己经按照相关规定进行披露，未发现存在关联方利益输送的情况。
33、最近三年是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定
天职会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019、2020年度的财务报表进行审计，并出具了天职业字[2020]20069号、天职业字[2021]22278号审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度的财务报表进行审计，并出具了上会师报字（2022）第4117号审计报告。
核查结论：结合达刚控股最近三年的审计情况，我们认为相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
4、最近三年是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
公司最近三年会计政策、会计差错更正或会计估计变更等情形如下:年度依据文件是否执行变更
2021年度《企业会计准则第21号一一租赁》（2018年修订）是
《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）、《企
2020年度是业会计准则解释第13号》《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》《关于修订印发合并财务报表格式(2019版〉的通知》
《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号
2019年度是一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订)、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）、《企业会计准则第12号一一债务重组》
（2019修订）
核查结论：经核查，我们认为达刚控股最近三年基于财政部修订的会计准则和相关政策要求进行了会计政策变更，其会计政策变更符合会计准则的要求，未发现公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行"大洗澡"的情形。
45、最近三年应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
达刚控股最近三个年度应收款项、存货及合同履约成本、固定资产、商誉等项
目减值准备计提情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度备注
应收票据坏账准备10.60-10.60
应收账款坏账准备-592.60-568.85159.01注1
其他应收款坏账准备-155.04-48.06-23.71
预付账款坏账准备-0.03
一年内到期非流动资产长-250.67-177.07注2期应收款坏账准备
长期应收款坏账准备162.09-138.23注2
存货跌价准备及合同履约1518.82-2625.16成本减值准备注3
固定资产减值准备-767.26注4
商誉减值准备-9191.69-3912.33注5
合计-9276.35-7459.10124.67
注1：应收账款坏账准备
公司的应收账款主要集中在“高端路面装备研制板块”、“公共设施智慧运维管理板块”，其中“公共设施智慧运维管理板块”是从2019年末才开始拓展的新业务板块。
公司高端路面装备研制板块客户主要为从事路桥工程建设的大型企业，此类客户实力较强、信誉好，部分客户与公司已合作多年。由于新冠疫情防控等因素，公司高端路面装备研制板块近年来面临海外业务拓展陷于停顿，国内公路交通行业工程项目开工率不足等情况，客户因资金规划、付款审批等原因未能及时向公司结算款项，导致公司高端路面装备研制板块2021年度营业收入大幅下降而应收账款规模变动不大。
5公司公共设施智慧运维管理板块的客户以政府单位、地方大型国企为主，其资
金实力和信用状况都较好。作为公司全新拓展的业务板块，该业务板块的营业收入2021、2020年度均较上一年度有大幅增长，但由于此类客户的付款周期通常较长，
该板块的应收款项增幅也较大。
基于上述原因，公司2020末、2021年末的应收账款较上年度均有一定增长，应收账款的账龄结构也有所变化，公司按照坏账政策对2021年度、2020年度应收账款计提了相应的坏账准备。
注2：长期应收款（含一年内到期长期应收款）坏账准备
公司高端路面装备研制板块的部分客户的付款周期较长，公司根据付款期限计入长期应收款核算。公司在各年年末根据坏账政策对长期应收款及一年内到期的长期应收款计提坏账准备。
注3：存货跌价准备及合同履约成本减值准备公司的存货主要是固废危废综合回收利用业务有关的有色金属原材料及相关制品，其受有色金属行业价格波动传导的影响较为明显。公司于各年末对固废危废综合回收利用业务的相关存货会根据其金属含量、公开市场报价等基础数据，按照存货跌价准备的会计政策对存货跌价准备年末金额进行测算和计提。
由于2020年末与2021年末主要金属产品的价格波动较为明显，公司按照存货跌价准备的会计政策对2020、2021年度的存货跌价准备年末金额进行了测算和相应的计提。
注4：固定资产减值准备
公司主要从事固废危废综合回收利用业务的子公司众德环保，于2021年度内受冰雹灾害、高能耗企业限电以及新冠疫情管控等多重因素影响，其正常生产经营受到了较大影响。为将上述因素带来的负面影响降至最低，众德环保及时调整了经营计划，加大了对生产线技术改造的力度工作，为后续生产效率的提高奠定基础。
在技术改造过程中，众德环保对包括房屋建筑物、机器设备在内的现有固定资产进行了全面盘点、清查，并检查现有生产设备的相应技术参数是否满足改造后新生产线的技术要求，对存在损毁的固定资产及时报废处理，并对存在减值迹象的固定资产按可回收价值及时、充分计提减值损失。
6注5：商誉减值准备
公司于2019年初与众德环保原股东签订了《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》，收购了众德环保52.00%的股权，交易价格为
58000.00万元，此次交易形成37341.22万元的商誉。
2020年度众德环保受新冠疫情影响且部分生产工艺优化效果未达预期，生产线
开工率不足，加之有色金属在内的大宗商品市场价格降幅较大，众德环保的金属产品产销量、销售均价出现明显下滑，对经营业绩造成一定负面影响。公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对合并众德环保股
权形成的商誉进行减值测试，并根据测试结果对收购众德环保科技有限公司所形成的商誉计提资产减值准备3912.33万元。
2021年度众德环保受新冠疫情、冰雹灾害以及下半年对高能耗企业的限电等多
重因素的叠加影响，未能开展正常生产经营活动，经营业绩也大幅下滑。公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构北京中林资产评估有限公司对合并众德环保股
权形成的商誉进行减值测试，并根据测试结果对收购众德环保科技有限公司所形成的商誉计提资产减值准备9191.69万元。
我们查阅了达刚控股的应收款项、存货、固定资产和商誉等计提减值准备的会计政策，与同行业上市公司的会计政策进行了对比分析；查询了达刚控股所涉及业务板块的行业报告与信息，了解各行业近年来的市场动态；查阅了公司关于计提资产减值准备及核销资产的公告、董事会和监事会决议；复核了公司2019年至2021年间应收款项、存货及合同履约成本、固定资产、商誉等项目减值准备计提减值准备的情况以及其依据充分性。
核查结论：
经核查，达刚控股2019年、2020年和2021年的应收款项、存货及合同履约成本、固定资产、商誉等项目均按照公司制定的会计政策进行减值测试和计提相关资产减值准备，资产减值计提符合相关企业会计准则的规定。
7综上所述，我们未发现达刚控股2019年、2020年和2021年存在违规资金占用、违规对外担保等情形；未发现虚假交易、虚构利润的情形，未发现关联方利益输送的情形，未发现调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，未发现滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：叶辉
中国注册会计师：刘强
中国上海二〇二二年十二月十六日
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