凯恩股份:北京德恒（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函之专项法律意见

!
!
北京德恒（杭州）律师事务所
关于深圳证券交易所
对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函之专项法律意见
!
!
地址：杭州市上城区钱江新城新业路 200号华峰国际商务大厦 10F
电话：0571—86508080传真：0571--87357755邮编:310016北京德恒（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函之专项法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函之专项法律意见
德恒 12F202204355 号
致：浙江凯恩特种材料股份有限公司
北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受浙江凯恩
特种材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“凯恩股份”）的委托，现就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部于2022年12月9日作出的“非许可类重组问询函〔2022〕第19号”《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称《问询函》）所问及的法律问题出具本专项法律意见。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明:
1.本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2.本法律意见依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存
在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具法律意见。北京德恒（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函之专项法律意见
3.调查过程中，本所律师得到上市公司如下保证，即上市公司已经提供了本
所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。上市公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
4.本所及本所承办律师仅就《问询函》中要求律师回复之法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、验资、审计、资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师取得了有关政府部门、上市公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件作为出具本法律意见的依据。此外，本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。
6.本所同意将本法律意见作为上市公司《问询函》回复的必备法定文件，随
同其他申报材料上报深交所审查及进行相关的信息披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所同意上市公司在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自行
引用或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见的内容，但是凯恩股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
8.本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见作任何解释或说明。北京德恒（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函之专项法律意见
9.本法律意见仅供公司对《问询函》回复之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
本所律师现已完成了对与出具本法律意见有关的文件资料、证言和其他证据
的审查判断，依据本法律意见出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明出具本法律意见。北京德恒（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函之专项法律意见
一、《问询函》问题4（1）
报告书显示，你公司将遂昌与工业配套用纸等业务相关12个土地使用权和
25个房屋建筑物转移至凯恩新材，相关过户手续正在办理中。
说明上述手续办理是否存在障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定请律师进行核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师采取了如下核查方式:1.查阅了上市公司提供的土地证、房屋产权证、不动产权证；2.上市公司与浙江凯恩新材料有限公司签订的《资产转让协议》及《补充协议》；3.查阅了本次交易的《股权转让协议》；4.查阅了上市公司
出具的《承诺函》及上市公司与浙江凯恩新材料有限公司共同出具的《声明》；
5.查阅了遂昌县不动产登记中心出具的《不动产网上登记申请受理通知书》；6.查
阅了遂昌不动产登记中心出具的《遂昌县不动产权属信息查询情况》；7.查阅了上
市公司与中国建设银行股份有限公司遂昌支行签订的《最高额抵押合同》等相关文件。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见:根据公司提供的土地证、房屋产权证及不动产权证及遂昌不动产登记中心出
具的《遂昌县不动产权属信息查询情况》，截至本法律意见出具之日，除浙（2021）遂昌不动产权第0004825号房地产存在抵押（债务履行期限为2021年8月20日至2024年12月31日）外，其余土地使用权及房屋建筑物产权均不存在抵押的情况。12个土地使用权和25个房屋建筑物产权权属人均为凯恩股份，权属清晰。
根据《中华人民共和国民法典》第二百零九条、第二百一十条、第二百一十一条，《不动产登记暂行条例》第十四条、第十六条等有关规定，凯恩股份与浙江凯恩新材料有限公司(以下简称“凯恩新材”)已于2021年9月签订《资产转让协议》并开具了对应的发票，除浙（2021）遂昌不动产权第0004825号房地产外，相关产权已具备办理不动产变更登记的条件。同时，凯恩股份及凯恩新材均出具了《声明》承诺全力配合完成相关过户手续。截至本法律意见出具之日，遂昌县北京德恒（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函之专项法律意见
不动产登记中心已受理了坐落于妙高街道源口村 SGYP（2013）20 号地块的变更登记。
由于上市公司在2022年3月28日《关于对外提供担保的公告》中披露了“公司对浙江凯恩新材料有限公司的担保余额不超过15000万元。本次对外担保额度有效期自2021年度股东大会审议通过之日起12个月内”，为避免凯恩新材在交割日前使用该担保额度，导致未来上市公司可能承担相应担保责任。上市公司与交易对方签订《股权转让协议》中明确约定了，“各方确认并同意:1.截至本协议签署之日，凯恩新材尚未使用该额度。自本协议签署之日起至股权交割日，若凯恩新材确因生产经营需要使用该笔担保额度的，应提前10个工作日书面通知凯恩股份并说明用途。2.若凯恩新材在交割日前使用上述担保额度，凯恩股份有权暂停尚未完成过户的土地使用权及房屋产权手续办理，直至凯恩新材按约还款。若因凯恩新材逾期还款导致凯恩股份财产被执行的，凯恩股份有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补凯恩股份损失，不足部分凯恩股份有权向浙江凯恩特种纸业有限公司追偿，遂昌汇然投资管理合伙企业(有限合伙)承担连带赔偿责任。3.若凯恩新材在交割日前未使用上述担保额度，凯恩股份将于交割日起，配合凯恩新材完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。4.若前述土地使用权及房屋产权在交割日前完成过户，则凯恩股份授予凯恩新材的担保额度自动失效。”关于浙（2021）遂昌不动产权第0004825号房地产的过户情况，凯恩股份已经于2022年12月10日出具了《承诺函》，承诺将在符合本次交易《股权转让协议》所约定的过户条件时，提前还款并解除抵押。届时，公司将无条件配合凯恩新材完成相关过户手续。
综上，本所承办律师认为，对于上述土地及房产，凯恩股份及凯恩新材将根据《股权转让协议》约定办理过户手续。本次交易所涉及的相关12个土地使用权和25个房屋建筑物产权权属清晰，过户不存在法律障碍。
本法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）北京德恒（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函之专项法律意见（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于深圳证券交易所对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函之专项法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负责人：
夏勇军
承办律师：
张立灏
承办律师：
齐青
二〇二二年月日