上海先惠自动化技术股份有限公司_关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕284号
───────────────关于上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海先惠自动化技术股份有限公司、东兴证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法
律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件
进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目
根据申报材料，发行人本次拟投入募集资金实施基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成解决方案建设项目（以下简称工业互1联装配线项目）、武汉高端智能制造装备制造项目二期（以下简称武汉二期项目）、新能源汽车电池精密结构件项目（以下简称结构件项目），主要用于通过购置土地置换前期租赁厂房的产能以及扩产产能。
其中，结构件项目由控股子公司福建东恒实施。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次
募投项目的联系与区别，并结合公司的经营计划、前次募投项目实施进展和实现效益情况、购置土地置换产能的经济效益等情况说明本次
募投项目实施的主要考虑，是否投向科技创新领域；（2）结合人员与技术储备情况，说明本次募投项目实施的可行性；（3）结合公司当前产能、已规划项目产能情况列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况，并结合本次募投项目下游主要客户需求变化情况、发行人竞争优劣势以及报告期内产能利用率情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险；（4）结构件项目的中小股东或其他
股东是否同比例增资或提供贷款，如是，请明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率），说明是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料：（1）发行人本次募投项目拟使用募集资金共
113500万元，投向基于工业互联网的汽车动力总成装配线系统集成
解决方案建设项目22000.00万元、武汉高端智能制造装备制造项目
二期15500.00万元、新能源汽车电池精密结构件项目45000.00万
元、补充流动资金 31000.00 万元；发行人 IPO 募投项目包括在武汉
2市东西湖区建设“高端智能制造装备研发及制造项目”；（2）公司所
处行业对研发设计及系统集成能力要求高，在加工环节，公司仅需对部分核心零部件及需要技术保密的关键部件自行开发和生产，其余原料均通过采购标准件和外购定制件形式完成，公司在机器设备上的投资相对较少。
请发行人说明：（1）本次募投各项目融资规模的具体构成及测算依据，是否存在董事会前已投入的情形；对于本次募集资金拟购置机器设备的，说明其具体用途及购置的必要性；（2）本次武汉高端智能制造装备制造项目二期项目与前次募投项目在建设内容、资金投入上
的差异情况，说明是否存在重复建设的情形；（3）结合现有资金安排情况、各募投项目的非资本性支出情况，说明本次融资规模的合理性，实质上用于补流比例是否超过本次融资规模的30%；（4）本次募投项目的效益测算情况及主要依据。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于前次募投
根据申报材料：（1）发行人于 2022 年 3 月召开董事会，将 IPO原募投项目“高端智能制造装备研发及制造项目”的子项目“研发中心”项目终止实施，并将剩余募集资金4131.00万元用于长沙高端智能制造装备研发及制造项目建设；长沙高端智能制造装备研发及制造
项目部分资金以 IPO超募资金投入；（2）根据公司 2022 年 3月公告，公司拟将募集资金投资项目结项后的结余募集资金17054.43万元用于永久补流。
请发行人说明：（1）发行人终止前次研发中心项目，前次“高端
3智能制造装备研发及制造项目”结余大量募集资金即予以结项，将剩
余资金用于永久补流，并变更前次募投项目用于长沙项目的原因，相关募集资金规划编制的主要依据及合理性；（2）变更募投项目及永久
补流前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更及永久补流前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
4.关于重大资产重组
根据申报材料：（1）2022年5月20日，公司召开董事会，审议通过以支付现金方式购买宁德东恒（福建东恒）51%股权，2022年7月14日，公司按照协议约定向交易对方石增辉、林陈彬、林立举支付
了第一期股权转让款，合计人民币40808.16万元；根据律师工作报告，本次交易目标公司的资产净额、营业收入占发行人相应指标的比例分别为67.61%、82.05%，均超过50%，且均超过5000万元人民币，构成重大资产重组；（2）公司商誉主要由公司三季度收购福建东恒所致，报告期末账面价值为62959.88万元，占上市公司总资产、归属于母公司净资产的比重分别为15.46%、52.76%。
请发行人说明：（1）实施重大资产重组前发行人是否符合本次证
券发行的相关条件，是否符合《再融资业务若干问题解答》问题18的相关要求；（2）本次重组形成大额商誉的原因及初始计量的合规性，相关商誉的计算过程、确认依据及分摊至资产组的具体情况，相关可辨认资产是否得到充分识别，相关商誉是否存在减值风险，对公司业绩是否存在潜在不利影响；（3）重大资产重组前后发行人的主要经营
和财务状况的具体变化情况，重组对公司业务结构的主要影响。
4请保荐机构和申报会计师按照《再融资业务若干问题解答》问题
18、问题27的要求，对上述事项（1）（2）进行核查并发表明确意见，
并对上述事项（3）进行核查并发表明确意见。
5.关于收入及主要客户宁德时代
根据申报材料（：1）报告期各期，发行人营业收入分别为36494.39万元、50235.24万元、110198.12万元、112784.29万元，其中
2019-2021年新能源汽车智能自动化装备增长较快，2022年1-9月新
增新能源动力电池精密结构件收入39881.52万元，主要系收购福建东恒实现的营业收入；（2）发行人收入存在一定的季节性，2019-2021年各年第四季度收入占比分别为74.23%、39.95%、33.30%；（3）发
行人对于整线装备和工业制造数据系统的收入确认政策为，公司以产品送达客户指定地址并完成安装调试，产品由客户控制，作为收入确认时点；（4）发行人主要客户包括宁德时代系，孚能科技等，对宁德时代系客户的收入占比2021年和2022年1-9月分别为58.06%、90.12%。
请发行人说明：（1）结合具体销售的各类型产品单价和销量情况，说明新能源汽车智能自动化装备2021年及2022年1-9月收入大幅增
长、燃油汽车智能自动化装备大幅下降的原因及对应的主要客户，是否存在同一客户由燃油汽车领域转向新能源汽车领域导致收入结构变化较大，发行人对于燃油汽车装备领域未来的业务安排；（2）2019-2021年各年第四季度的主要合同执行及收入确认情况（包括收入确认具体时点及依据、收入确认流程、金额等），是否存在提前或推迟确认收入的情形；（3）报告期内发行人工业制造数据系统的主要客户，相关软件系统是否均与整线装备配套销售，并说明软件系统确认收入的具
5体过程及方式；（4）福建东恒在企业合并前后具体销售产品类型、收
入构成、收入变化情况及原因，并说明在合并双方主要客户均包含宁德时代的情况下，企业合并是否会加剧对宁德时代的依赖风险，同行业可比公司是否也呈现类似客户集中的业务特点，除宁德时代外发行人自身及福建东恒与其他同类型客户的合作情况；（5）结合发行人自
身及福建东恒与宁德时代的合作及协议签订情况、产品认证过程、在
手订单情况、发行人获得宁德时代供应商认证产品的核心竞争力，相关产品销售额占宁德时代同类产品采购额的比重等，说明发行人与宁德时代的合作稳定性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
6.关于盈利情况
根据申报材料和公开资料：（1）报告期各期，发行人新能源汽车智能自动化装备毛利率分别为46.69%、30.82%、26.70%、16.68%，呈持续下降趋势；（2）根据公开资料，2020年及2021年福建东恒毛利率分别为29.67%、28.93%，2022年1-9月发行人新能源动力电池精密结构件产品毛利率为25.09%；（3）发行人2021年及2022年1-9月研发费用分别为9852.32万元，12868.95万元，较2020年的
5351.58万元增加幅度较大，主要系职工薪酬的增加；（4）发行人
2022年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润为-4609.98万元，
较去年同期下降177.05%。在合并福建东恒前，2022年1-6月发行人营业收入同比下降21.05%，扣非后归母净利润-4971.21万元。
请发行人说明：（1）结合不同类型的产品单价和单位成本情况，主要原材料的采购价格和数量变动情况等，量化分析报告期内新能源
6汽车智能自动化装备成本毛利率持续下降的原因，福建东恒合并后结
构件产品毛利率较2020及2021年下降的原因；（2）结合发行人2021年及2022年1-9月研发费用对应的主要研发项目、研发对应业务类型
及进展情况、研发人员及人均薪酬变动情况、研发人员认定标准、研
发人员数量与社保缴纳的匹配关系等，说明2021年及2022年1-9月研发费用增长较快的原因；（3）结合合并前后发行人自身及福建东恒
的盈利情况，包括收入、成本、费用等较2021年的具体变化情况及原因，详细说明2022年1-9月发行人由盈转亏的原因及亏损对应的主要业务类型，相关业绩变动情况是否与同行业可比公司一致，并就亏损风险补充完善风险提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，并说明对成本核算完整性和准确性的核查方法和核查结论。
7.关于应收账款和存货
根据申报材料：报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为17809.97万元、9210.73万元、11267.38万元、62367.96万元，
2022年1-9月应收账款金额增幅较大主要系公司收购福建东恒，福建
东恒最近一期内自身应收账款随业务规模扩大增长较快；（2）报告期各期末，公司的存货账面价值分别为17345.16万元、12283.68万元、33296.69万元和64632.60万元，主要为期末未完工交付的在产品，公司部分项目存在减值迹象。
请发行人说明：（1）发行人2022年1-9月不同业务类型应收账
款的账龄、对应主要客户、坏账准备计提、逾期情况、回款情况；（2）
报告期各期发行人在产品对应的主要产品类型及主要客户，各类型在
7产品的库龄情况、装备建造进展、期后销售实现情况，是否存在长期
未结转的在产品及原因；（3）结合发行人“以销定产、以产订购”的
采购方式，说明报告期各期计提减值的原材料和在产品的基本情况、出现减值迹象且减值计提的原因及对应的主要客户，存货减值计提是否充分。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
8.其他
8.1根据申报材料：（1）报告期内，发行人主要原材料供应商变
动较大且相对分散；（2）智能自动化装备的原材料主要包括外购标准
件及外购定制件两类，其中对于标准件的采购多由客户在技术协议中指定品牌；新能源动力电池精密结构件大多数情况下，客户会指定原材料供应商或要求公司必须在客户自身合格供应商名录库中选择供应商进行采购以保障其产品品质。
请发行人说明：（1）在发行人指定原材料品牌或直接指定供应商
的情况下，报告期内发行人主要原材料供应商变动较大的原因；（2）指定原材料供应的业务模式是否实质上为委托加工业务，相关产品的销售回款是否与采购付款存在“背靠背”付款条款。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
8.2根据申报材料：截至2022年9月30日，发行人持有交易性
金融资产268.53万元，长期股权投资887.05万元，其他流动资产
951.29万元，其他非流动资产8756.67万元。
请发行人说明：自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司
8是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8.3根据申报材料，发行人掌握了伺服压装技术，子公司经营范围
涉及伺服控制机构制业务。同时，实际控制人持股的新暴威电子公司主要从事伺服压机及其他相关零配件的生产销售业务。报告期内，发行人存在向新暴威电子公司采购伺服压机的情形。
请发行人说明：新暴威电子是否对发行人构成重大不利影响同业竞争，实际控制人是否存在违反首发承诺的相关情形。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
8.4发行人本次发行的股东大会决议有效期设置有自动延期条款，
请发行人予以规范。
请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
9上海证券交易所
二〇二二年十二月九日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所上市审核中心2022年12月09日印发
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