亿通科技:董事会议事规则

江苏亿通高科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为提高江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会工作效率，保障董事、董事会忠实履行职责，维护公司利益，保障董事会会议程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等监管法律、法规和规章以及《江苏亿通高科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的合法权益。
第三条董事会履行职责的必要条件：
总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够做出科学、迅速和谨慎的决策。
董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。
第二章董事会职权和授权
第四条董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第五条董事会行使《公司章程》第一百零七条规定的下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议，公司重大资产购买和出售按照《公司章程》第四十条执行。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议；(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
（七）公司累计未偿还的银行贷款总额在公司最近一期经审计总资产10%以上但不
超过公司最近一期经审计总资产50%，或绝对金额在3亿元人民币以下1亿元以上，发生的每笔银行贷款；
公司累计未偿还银行贷款总额超过公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额在3亿元人民币以上，发生的银行贷款由公司股东大会审议；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保及应由股东大会审议的担保行为除外）；
租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》
第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第七条董事会对高级管理人员聘任和解聘的决策程序、权限及授权如下：
（一）公司总经理由公司董事提请聘任或解聘，公司董事会讨论决定。
（二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提请聘任或解聘，由董事会讨论决定。
（三）董事会秘书由董事长提请聘任或解聘，由公司董事会讨论决定。
（四）副总经理、财务负责人有行政、刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况，董事会有权建议总经理提请董事会对该人予以解聘。总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。
第八条董事会审议有关关联交易事项时，应遵守《公司章程》以及其他法律规范的有关规定。
董事会在审议有关关联交易时与交易有关联的董事应主动向董事会报告，并在表决时回避表决。
董事会在审议关联交易价格时，应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必须保证交易价格的公允，必要时可聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条董事会前述重大交易事项所涉及的金额是指本公司为实施该投资项目所
需使用（涉及）的资金总额，董事会通过实施该项目的决议后，在执行决议过程中的资金使用无需再由董事会决定。
第十条公司的经营计划、投资方案及基本管理制度由总经理拟订报董事会讨论通过。公司年度财务预、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案由财务负责人拟订由总经理审核后报董事会讨论通过后提请公司股东大会决定。
公司章程修改方案由董事会秘书拟订后报董事会讨论通过提请公司股东大会决定。
第三章董事长的职权
第十一条董事长行使《公司章程》第一百一十二条规定的下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（七）在董事会闭会期间行使《公司章程》第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）项职权；
（八）对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营的交易事项，按照《公司章
程》第一百一十条所规定的计算标准计算，低于应由公司董事会审议的标准的，公司董事长有权做出审批决定；
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第十二条董事长为公司法定代表人，对外代表公司，凡对外的文件原则上应由董
事长签署，凡董事会重要文件一律由董事长签署。为提高工作效率，根据公司具体情况，董事长可授权他人在授权范围内签署有关文件。
第十三条董事会重要文件是指以董事会名义向政府有关部门、其他企事业单位、有关银行、证券承销机构、公司股东、公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员等发送、发布的报告、声明、公告、通知等。
第十四条需由董事长签署的文件，凡经董事会决议通过的，董事长应当签署；未
经或无须经董事会决议通过的，董事长应审查该文件的合法性。对内容或程序不符合法律、法规及《公司章程》规定的文件，董事长有权不予签署。董事长在必要时可聘请律师事务所等专门法律服务机构对有关文件的合法性予以认定并出具法律意见书，由此发生的费用由公司承担。
第四章开会
第一节董事会会议一般规定
第十五条董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十六条董事会每年应当至少召开两次定期会议。董事会可视情况召开董事会临时会议。
第十七条有下列情形之一，董事会应召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表十分之一以上表决权的股东提出的；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二节议案的提出与审查
第十九条公司的下列人员或机构有提案权：
（一）董事；
（二）公司总经理；
（三）监事会；
（四）董事会下设专门委员会。
第二十条议案内容必须是董事会有权审议的事项。
第二十一条议案应以书面形式提交董事会秘书，并书面说明所提议案是要求董事会定期会议还是董事会临时会议予以审议。
第二十二条董事会秘书在收到议案后，应在五个工作日内审查。
审查分为形式审查和实质审查。形式审查只对提案人是否符合本规则规定进行审查，实质审查分不同情况作如下处理：
（一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备提请董事会例会或董事会临时会议审议；
（二）议案表达不清，不能说明问题的发回提案人重新作出；
（三）所提议案不属于董事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个人或机构提出。
第二十三条对于没有提案权的人提出的议案，建议其通过别的途径要求解决问题。
第三节会议通知
第二十四条会议通知应以书面做出，包括信函、传真、电报、电子邮件等方式。
第二十五条董事会秘书负责董事会会议的通知事宜，其内容如下：（一）会议日期和地点或方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十六条通知送达的受达人为各董事、监事、公司高级管理人员和应列席的其他人员。
如果董事会讨论的问题涉及生产经营的重大问题、制定重要规章制度、决定有关职
工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保障等职工切身利益的问题，确需职工代表或有关专家、其他人员参加会议介绍情况、听取意见的，董事会秘书还应向公司工会或有关专家、其他人员发出会议通知。
第二十七条董事会定期会议的通知应在会议召开的十日（不含会议当日）前以书
面的形式送达，同时附有该会议的议案。特殊情况下召开临时会议，其通知期限不少于三日（不含会议当日）。
第四节委托
第二十八条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不能委托本公司在任董事以外的人代为出席。
第二十九条委托应以书面形式作出，口头委托无效。
第三十条委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章。
（一）代理人姓名；
（二）代理事项；
（三）授权范围；
（四）有效期限。第三十一条董事不能出席会议而委托其他董事代为出席的，应最迟于会议召开一日前以口头或书面通知董事会秘书。委托书最迟于会议召开前提交董事会秘书。董事会秘书应对委托书的效力进行审查。
第三十二条代为出席董事会会议董事应在授权范围内行使董事权利，超出授权范
围行使的，应为无效。
第三十三条董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第三十四条董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十五条公司监事、总经理和其他应列席董事会会议人员如列席董事会会议，应亲自列席，不能委托他人代为列席。
第五节会议的召集和主持
第三十六条董事会会议由董事长决定召集。
第三十七条董事长主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十九条参加会议的董事、监事及按通知要求应到会的人员应按通知的时间到会，并在签到名册上签到。
第五章议事
第四十条董事长或其他会议主持人应按预定时间宣布开会。董事长或其他会议主
持人宣布开会后，应首先确认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托书。
每次董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。如出席会议人数未达上述要求的，会议主持人应立即宣布会议改期召开。
第四十一条会议原则上应按照会议通知议题顺序讨论、表决。但不妨碍将两个或
两个以上议题一并讨论、表决。
第四十二条董事长或其他董事应就所有议题作必要的说明或发放必要的文件。董
事会会议对每一议案的审议应按下列顺序进行：
（一）由提案人对议案进行说明；
（二）参会人员逐一对该议案发表意见；
（三）提问和辩论。
第四十三条董事应对审议事项认真发表个人意见。自董事会召开时起，至董事会
会议结束前，允许董事发表个人意见并记载于会议记录。董事应对董事会决议承担相应责任。
列席会议的非董事成员可应董事要求进行说明外，不应影响会议进程、会议表决和决议。
第四十四条董事长或其他会议主持人认为必要时，可以宣布中途休会，但必须同时宣布复会的时间。
第六章表决
第四十五条在与会者对议案充分发表意见的基础上全体董事应当进行表决。
第四十六条对某一议题是否符合表决条件或是否进行表决，由主持会议的董事长
或其他会议主持人决定；到会董事二分之一以上同意对某一议题进行表决时，主持会议的董事长或其他会议主持人应主持对该议题进行表决。
凡是不符合表决条件和要求的，董事会不予表决，并责成有关提议人员或部门补充、修改有关材料后，另行召开董事会审议。
第四十七条董事会会议表决采取记名的方式。
董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以按照本规则规定用通讯表决的方式进行表决并做出决议，但采用通讯表决的董事应于会后在会议记录上补充签字并注明补签日期。第四十八条每一名董事享有一票表决权。列席会议人员无表决权。表决分为同意、反对和弃权三种。
第四十九条除法律法规、《公司章程》或本规则另有规定外，凡议案的表决以全体董事的过半数同意方得通过。
第五十条对关联交易的表决，关联董事无表决权且应当回避，关联交易事项的表决，在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
第五十一条根据表决结果，会议主持人应当宣布所审议议案是否获得通过。
第七章会议记录和决议
第五十二条董事会会议记录及董事会决议作为公司档案，由到会董事签字后交董
事会秘书保存，保管期限为十年。
第五十三条董事会会议应由董事会秘书组织记录。记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、列席人员姓名；
（二）出席董事会的董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事的发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权票数）；
（六）其他应当在会议中说明和记载的事项。第五十四条记录应客观、全面、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应
当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会上发言作出说明性记载。
第五十五条董事会会议宣布结束后，会议记录立即停止。会后，任何人对会议有
不同意见或有新的议题（议案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的董事会，但不得要求在会议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书予以拒绝。
第五十六条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议文件上签字。
第五十七条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到人数、实到人数，授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议的合法性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容，并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第五十八条董事应在董事会决议上签名并对董事会决议承担相应责任。
第五十九条董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任，但能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可免除责任。
第六十条出席会议的董事、监事和其他人员应妥善保管会议文件，在会议有关决
议对外正式披露前，董事、监事及列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第八章文件管理
第六十一条上报董事会审定的资料应按照公司有关档案保管办法分类编号，进行规范化管理。
第六十二条审定项目的整套资料的原件（包括审核过程中的所有资料）由公司档
案室存档，公司证券事务部、其他有关责任部门各壹份复印件存档备案。第六十三条董事会决议原件由董事会秘书保管；可根据对外报送的需要制备若干份原件。
第九章附则
第六十四条本规则由公司董事会制定，并报送监事会备案。本规则依据实际情况
变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交公司董事会审议，并经公司股东大会通过。
第六十五条本规则由公司董事长监督实施。
第六十六条本议事规则所称"以上"、"以下"、"以内"，都含本数；"超过"、"不
满"、"以外"不含本数。
第六十七条本规则由公司董事会负责解释。
第六十八条本规则经股东大会审议通过，自通过之日起施行。
江苏亿通高科技股份有限公司
2022年12月5日