广州发展:广州发展集团股份有限公司关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的公告

股票简称：广州发展股票代码：600098公告编号：临2022-089号
公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727广州发展集团股份有限公司关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*拟设立的股权投资基金名称：广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记为准）（简称“合伙企业”或“低碳产业基金”）
*交易概述:广州发展集团股份有限公司（简称“公司”）及全资子公
司广州发展新能源股份有限公司（简称“新能源公司”）拟作为有限合伙人，以自有资金分别出资人民币11亿元、1亿元参与设立广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
*基金管理人广州产投私募基金管理有限公司为公司控股股东广州产
业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）属下全资子公司，基金的有限合伙人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、
广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）为广州产投
控制或具有重大影响的企业，本次交易构成关联交易。
*本次投资属于公司与关联方共同对外投资，不构成重大资产重组。
*根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.7条规定，鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资额
1比例确定各方在所设立企业的股权比例，本次关联交易符合豁免提
交股东大会审议的规定。
*除本次交易外，过去12个月，公司与广州产投及其属下全资或控股子公司发生提供代理电力交易服务，销售天然气，提供节能服务，出租房屋，委托进行国际绿证签发和交易等日常关联交易，预计金额为3225万元；未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易事项。
*风险提示:本次交易部分相关方尚未完成最终审批程序，合伙协议尚未签订，合伙企业尚未完成注册登记，合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案，能否完成公司登记或基金业协会备案及完成时间存在不确定性；后续投资进展及项目投资完成情况存在不确定性。公司及全资子公司以认缴的出资额对低碳产业基金承担责任，本次投资存在的不确定因素包括投资回报风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
2022年12月19日，公司第八届董事会第五十次会议审议通
过公司及全资子公司新能源公司作为有限合伙人，以自有资金分别出资11亿元及1亿元参与设立广州穗发绿色低碳产业股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准），并拟与相关方签署《广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
截至本公告披露日，《合伙协议》尚未签署，主要内容请见本公告“三、拟设立低碳产业基金的基本情况”。
本次交易相关情况如下：
（一）基金规模及出资情况
低碳产业基金目标募集规模30.2亿元，各合伙人认缴出资情况如下（以待签署的合伙协议为准）：
2认缴出资额
合伙人名称或姓名合伙人类别认缴比例（人民币万元）
广州展能投资有限公司普通合伙人1000.000.33%
广州发展集团股份有限公司有限合伙人110000.0036.42%
广州发展新能源股份有限公司有限合伙人10000.003.31%
中国电建集团贵州工程有限公司有限合伙人30000.009.93%广州国资产业发展并购基金合伙企
有限合伙人70000.0023.18%业（有限合伙）广州绿色基础设施产业投资基金合
有限合伙人20000.006.62%
伙企业（有限合伙）
其他意向投资者有限合伙人60000.0019.87%
管理团队跟投实体有限合伙人1000.000.33%
合计302000.00100%本次基金的管理人为广州产投私募基金管理有限公司（以下简称“产投私募基金”）。
（二）本次交易构成关联交易的说明基金管理人广州产投私募基金管理有限公司为公司控股
股东广州产投属下全资子公司，基金的有限合伙人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）（简称“广州国资并购基金”）、广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“广州绿色基金”）为广州产投控制或具有重大影
响的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
第6.3.3条规定和实质重于形式的原则，产投私募基金、广州
国资并购基金与广州绿色基金为公司关联法人，本次设立基金事项属于公司与关联方共同对外投资，构成关联交易。
（三）本次交易的目的和原因
通过设立低碳产业基金，可发挥基金专业化和市场化运作的优势，加快新能源业务发展，促进公司实现“十四五”规划目标。
（四）董事会对本次交易的表决情况
2022年12月19日，本公司第八届董事会第五十次会议以7
3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于通过参与设立低碳产业基金暨关联交易的决议》。本次交易在提交公司董事会审议前，取得公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（五）本次投资属于公司与关联方的共同对外投资，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（六）除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间未进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。
本次交易系公司在过去12个月内首次与上述关联方发生的共同投资的关联交易。
二、合作方介绍
（一）关联人关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第
6.3.3条第（二）款的规定和实质重于形式的原则，广州国资
并购基金、广州绿色基金与产投私募基金为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1.名称：广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号
406房之473
类型：有限合伙企业
成立日期：2019年1月2日
注册资本：300100万元人民币
4执行事务合伙人：广州产投私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5CKXLD6R经营范围：项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨询服务;风险投资
主要股东或实际控制人：公司出资1亿元，公司控股股东广州产投出资5亿元，广州市其他市属国企合计出资24亿元。
广州产投私募基金管理有限公司出资100万元。
主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
项目（未审计）（经审计）
总资产306756.60305139.82
净资产306756.60305139.82
营业收入--
净利润6285.149600.51
广州国资并购基金经营情况正常，财务状况良好，除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2.名称：广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：广州市海珠区新港东路1228号自编315室
类型：合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年12月6日
注册资本：400200万元人民币
执行事务合伙人：广州绿色基础设施产业投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5D2N300M
5经营范围：股权投资
主要股东或实际控制人：公司控股股东广州产投认缴出资
24亿元，广州市其他市属和区属国企共认缴出资16亿元。广州
绿色基础设施产业投资基金管理有限公司认缴出资200万元。
主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
项目（未审计）（经审计）
总资产106085.80104182.88
净资产106085.80104182.88
营业收入--
净利润1902.923982.88
广州绿色基金经营情况正常，财务状况良好，除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3.名称：广州产投私募基金管理有限公司
注册地址：广州市黄埔区光谱中路 23 号 A1栋 8楼 807号房
类型：其他有限责任公司
成立日期：2017年3月30日
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：魏大华
统一社会信用代码：91440101MA59KPBT9A
经营范围：创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从
事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);私募
股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。
6主要股东或实际控制人：广州产业投资资本管理有限公司
持股91%，广州市科技金融综合服务中心有限责任公司持股9%，上述两家公司为广州产投全资子公司。
主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
项目（未审计）（经审计）
总资产4786.844037.38
净资产4414.363661.38
营业收入3726.243196.34
净利润1235.10558.16
产投私募基金经营情况正常，财务状况良好，除为公司关联方外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）普通合伙人、执行事务合伙人基本情况
名称：广州展能投资有限公司
注册地址：广州市南沙区
类型：有限责任公司
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：李德发经营范围：从事投资管理及相关咨询服务（以登记机关核准的为准）。
主要股东或实际控制人：公司属下全资子公司广州发展资
产管理公司持股15%、新能源公司持股34%。
主要财务数据：不适用
目前公司正在办理登记注册，尚无统一社会信用代码信息。
（三）非关联方合伙人情况
71.有限合伙人
名称：中国电建集团贵州工程有限公司
注册地址：贵州省贵阳市南明区花溪大道中段1号
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1985年7月20日
注册资本：100000万元人民币
法定代表人：郭玮
统一社会信用代码：91520000214402689X
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（承担与取得资质相适应的工程施工：电力工程施工总承包、房屋建筑
工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、对外承包工程、
市政公用工程施工总承包、钢结构工程专业承包、公路工程施
工、水利水电工程施工、矿山工程施工、高耸构筑物工程施工、
送变电工程施工；货物贸易；设备材料租赁、加工及修理修配、
试验检测、职业技能鉴定及培训；商品混凝土销售；道路货物运输；能源电力、基础设施项目的投资、建设、运营、维护；
起重设备安装工程施工；模板脚手架工程施工。）主要股东或实际控制人：中国电力建设股份有限公司持股
100%
主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年9月30日/2022年1-9月2021年12月31日/2021年度
项目（未审计）（经审计）
总资产1678946.871595058.06
8净资产157411.68123694.50
营业收入975923.291434059.49
净利润13658.512643.85
2．其他意向有限合伙人
其他意向投资者在完成必要程序后参与认缴基金LP份额
不超过6亿元，公司将按规定及时披露进展。
三、低碳产业基金基本情况
（一）基金名称：广州穗发绿色低碳产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。
（二）基金规模：人民币30.2亿元，各合伙人认缴出资情
况详见“一、对外投资暨关联交易概述”中“（一）基金规模及出资情况”。
（三）基金组织形式：有限合伙制。
（四）基金出资方式：认缴制。
（五）基金存续期限：投资期3年，退出期2年。
（六）基金管理费/执行合伙事务费：按实缴出资额收取，投资期1.5%/年，退出期1.0%/年。由基金管理人产投私募基金和执行事务合伙人展能投资按照约定比例提取。
（七）管理模式：基金管理及事务由基金管理人产投私募基金和执行事务合伙人展能投资负责。
（八）投资决策机制
基金设立投资决策委员会，对基金投资项目的投资决策、管理、退出等事项进行审议并作出决策，投资决策委员会由5名委员组成。投资决策委员会实行委员一人一票制，经4名以上（含本数）委员同意通过后作出决议。其中，公司委派1名，新能源公司委派1名，产投私募基金委派1名。
9（九）基金投向：以风电、光伏等新能源项目的控制权为主，投资比例不低于总认缴出资的90%，储能、能源大数据、多能互补、微电网等能源新兴业态不超过10%。
（十）基金退出：一是向合伙人或其关联方退出，二是多
轮融资或上市等市场退出。其中，公司对风力发电、光伏发电等新能源项目拥有优先购买权。
（十一）收益分配：合伙企业在取得可分配收入后，在扣
除合伙费用和相关税费后，按照合伙协议的约定向合伙人进行分配。各有限合伙人、普通合伙人按序收回实缴出资、就其实缴出资额分配合伙协议约定的门槛收益。其中，公司及新能源公司的门槛收益率为9%/年。
进行上述分配后剩余部分为超额收益，其中80%由有限合伙人按照实缴出资比例和合伙协议约定分配，20%由基金管理人和普通合伙人按约定比例分配。
四、设立基金合同的主要内容
截至公告日，合伙协议尚未签订。合伙协议签订后，公司将按照规定及时披露进展。
五、对外投资对公司的影响
合伙企业主要投向风电、光伏等绿色低碳能源产业。公司本次参与设立低碳产业基金，有利于通过市场化投资运作手段整合公司主业上下游资源，促进公司新能源业务发展，符合公司战略发展规划。同时，公司在新能源领域拥有较强的投资管理和风险管控能力和经验，在投资决策、资金、风控等方面对基金和执行事务合伙人拥有较强影响力和控制力，有利于公司有效防范基金投资风险。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与设立低碳产业基金，不涉及募集资金使用，并按照项目进度安排分期出资，不会对公司财务状况和
10经营成果产生重大影响。本次各投资方均以现金出资，不存在
损害公司和股东利益的情形。
六、对外投资的风险提示
本次投资设立基金的相关合作方尚未完成最终审批程序，合伙协议尚未签订，合伙企业尚未设立，尚需办理工商登记和中国基金业协会备案，是否设立和获得备案尚存在不确定性；
合伙企业设立运营后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济影响、行业宏观环境、投资标的选择以及投资管理不确定性，无法达成预期收益甚至亏损的风险。公司将积极关注基金的运作情况，督促防范投资风险，以维护公司投资资金的安全，敬请广大投资者注意投资风险。
七、关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会意见
2022年12月19日，公司第八届董事会第五十次会议以7票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于公司参与投资设立低碳产业基金暨关联交易的议案》。董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事均对本次关联交易表决通过。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1.独立董事事前认可
2022年12月19日，公司在向第八届董事会第五十次会议提
交关于参与设立低碳产业基金的议案之前，就相关内容征求了独立董事意见，经过全面了解，独立董事出具了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第八届董事会第五十次会议审议。
2.独立董事意见
2022年12月19日，公司召开第八届董事会第五十次会议，
11审议《关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的议案》，独立
董事经过认真审议，发表了独立意见：
本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规的规定。设立低碳产业基金符合公司的经营需要，有利于公司进一步扩大绿色低碳能源产业规模，符合公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议议案时，监事会进行监督，非关联董事一致通过，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，我们一致同意该关联交易事项。
（三）审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会于2022年12月19日召开会议，对本次关联交易出具审核意见如下：本次交易符合公平、公正、公
开的原则，有利于公司进一步扩大绿色低碳能源产业规模，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（四）监事会意见公司监事会于2022年12月19日召开第八届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的议案》，监事会认为：本次公司参与设立低碳产业基金暨关联交易事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规
范性文件以及公司《章程》的规定，本次参与设立产业基金符合公司发展战略和经营需要，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
12情况
2018年11月9日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过《关于通过参与设立广州国资产业发展基金的议案（关联交易）》。为提高公司资本运作能力，提升战略性并购能力，培育发展新动能，实现资产价值新增长，公司出资人民币1亿元参与设立广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)。上述出资已完成。截至披露日，公司对广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)投资余额106869523.26元。
九、保荐机构意见经核查，中信建投认为：公司参与设立产业基金暨关联交易事项已经公司第八届董事会第五十次会议审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文
件的规定以及广州发展《公司章程》的规定。本次交易有利于通过市场化投资运作方式整合公司主业上下游资源，促进公司新能源业务发展，符合公司战略发展规划，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会
2022年12月20日
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