ST国华:关于对深圳证券交易所关注函的回复

关于对深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部2022年11月29日出具的《关于对深圳国华网安科技股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2022〕第423号】（以下简称“关注函”）已收悉，针对关注函中提出的问题，公司进行了认真核查，现将核查情况回复如下：
1、请结合致同所与中兴财光华所的审计业务经验、对公司审计业务熟悉程
度、项目人员配置、审计收费等因素，说明改聘中兴财光华所作为公司2022年审计机构的原因，具体决策机制和过程，相关推荐人、决策人，中兴财光华所是否具备承接并完成公司审计业务的经验和能力，公司与中兴财光华所及年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。
【公司回复】
（1）改聘中兴财光华所为公司2022年审计机构的原因
*在会计师事务所的审计业务经验方面，截至2021年末，致同所注册会计师1153人，2021年度业务收入25.33亿元，2021年度上市公司审计客户230家；中兴财光华所注册会计师796人，2021年度业务收入11.53亿，2021年度上市公司审计客户76家，整体而言致同所与中兴财光华所均拥有较为丰富的经验。但负责公司2021年度审计工作的为致同广州分所，拟负责公司2022年度审计工作的为中兴财光华总所（办公场所位于北京），由于公司核心子公司北京智游网安科技有限公司位于北京，其核心业务、客户等主要集中在北京，因此中兴财光华所能更加便捷地进行子公司的审计工作，能够在疫情封控等潜在影响下更好地保障审计工作的顺利完成。此外，根据中国注册会计师协会发布的《2021年度会计师事务所综合评价百家排名信息》，中兴财光华所属于排名前20名的会计师事务所，其经验及能力能够满足公司审计工作的要求。
*在对公司审计业务熟悉程度方面，致同所与中兴财光华所在2021年度均执行了多家与本公司同行业上市公司的审计工作，对公司的主要业务软件信息业务均较为熟悉。
*在项目人员配置方面，2021年度审计工作中致同所配置的主要项目人员为签字会计师付细军、庄翠曼，质量控制复核人范震杰，在公司董事会审议聘请致同所为2021年度会计师事务所时上述人员信息如下：
付细军，2007年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告2份；
庄翠曼，2013年成为注册会计师，近三年签署的上市公司审计报告1份；
范震杰，1998年成为注册会计师，近三年签署新三板挂牌公司审计报告10份。
2022年度审计工作中兴财光华所配置的主要项目人员为拟签字会计师侯胜
利、杜丽，质量控制复核人逯文君，在公司董事会审议聘请中兴财光华所为2022年度会计师事务所时上述人员信息如下：
侯胜利，2004年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告5份；
杜丽，2013年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告6份；
逯文君，2006年成为注册会计师，近三年签署上市公司审计报告2份，复核上市公司审计报告4份。
由上可见，致同所与中兴财光华所的项目配置人员均拥有丰富的上市公司审计经验。
*在审计收费方面，2021年度致同所审计费用为120万元，其中财务报表审计费用110万元，内部控制审计费用10万元。在核查过程中，公司管理层与中兴财光华所就审计费用进行了沟通，拟定2022年度审计费用为120万元，总体与2021年度持平，其中财务报表审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。公司2022年前三季度收入规模较上年同期下降，财务审计费用下降符合公司业务规模变小的实际情况，同时考虑到公司2021年度内部控制被出具否定意见，公司需进一步加强内部控制方面的工作，内控审计的工作量预计将增加，故内控审计费用上升。上述收费情况客观反映了公司审计业务的工作量，更加符合公司的实际情况。
（2）决策机制和过程，以及相关推荐人、决策人
公司聘请审计机构的决策机制为：公司审计委员会、监事会、独立董事或
1/3以上的董事联名可以提出选聘会计师事务所的议案，然后经独立董事发表事
前认可意见、审计委员会审议通过，再经董事会审议通过，最终由股东大会进行审议。
在本次会计师事务所选聘过程中，公司5%以上股东北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）基于对中兴财光华所经验和能力的认可，向公司推荐了中兴财光华所。在与中兴财光华所拟签字会计师进行沟通，并获取中兴财光华所及相关人员的信息后，经公司经营班子研究讨论，公司董事长兼总经理黄翔先生、董事兼副总经理李琛森先生、时任董事兼财务总监陈金海先生一致同意提议聘任
中兴财光华所为公司2022年度审计机构。此后，公司于2022年11月10日向审计委员会各委员以及各独立董事发送了聘任中兴财光华所的相关资料，各委员及独立董事均未表示异议。2022年11月25日，公司发出召开审议变更会计师事务所相关议案的董事会通知，定于11月28日召开董事会。在董事会召开前，公司独立董事对拟变更会计师事务所事项发表了事前认可意见，公司审计委员会审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，均同意将事项提交公司董事会审议。2022年11月28日上午，公司第十一届董事会2022年第三次临时会议审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，公司将于2022年12月15日召开股东大会审议该议案。
综上所述，中兴财光华所具备承接并完成公司审计业务的经验和能力，公司聘请中兴财光华所的程序不存在违反有关法律法规和《公司章程》规定的情形，中兴财光华所将根据公司的实际情况对审计意见类型作出独立判断，公司不存在与中兴财光华所及年报审计项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排的情形。
2、请补充说明中兴财光华所拟签字会计师和质量控制复核人近三年签署或
复核过的上市公司审计报告情况，是否存在被中国证监会、证券交易所或有关监管部门、自律监管机构处罚、处分或采取监管措施的情况。
【公司回复】
中兴财光华所拟签字会计师侯胜利、杜丽，质量控制复核人逯文君近三年签署或复核过的上市公司审计报告情况，以及被中国证监会、证券交易所或有关监管部门、自律监管机构处罚、处分或采取监管措施的情况如下：
拟签字项目合伙人：侯胜利先生，近三年签署的上市公司项目包括莲花健康产业集团股份有限公司、鹏起科技发展股份有限公司、万方城镇投资发展股份有
限公司和金鸿控股集团股份有限公司共4家公司5份审计报告，复核的上市公司项目为东旭蓝天新能源股份有限公司1家公司1份审计报告。因签署万方城镇投资发展股份有限公司2020年度审计报告被吉林证监局出具警示函。
拟签字注册会计师：杜丽女士，近三年签署的上市公司项目包括莲花健康产业集团股份有限公司、鹏起科技发展股份有限公司、万方城镇投资发展股份有限公司和金鸿控股集团股份有限公司共4家公司6份审计报告。因签署万方城镇投资发展股份有限公司2020年度审计报告被吉林证监局出具警示函。
拟担任独立复核合伙人：逯文君女士，近三年签署的上市公司项目为莲花健康产业集团股份有限公司1家公司2份审计报告，复核的上市公司项目包括鹏起科技发展股份有限公司、万方城镇投资发展股份有限公司和金鸿控股集团股份有
限公司共3家公司4份审计报告。因执行辽宁弘侨生物科技股份有限公司（新三板挂牌公司，证券代码838051）2019年年报审计项目被辽宁证监局出具警示函。
3、你公司与致同所是否存在分歧，是否因致同所对公司出具保留意见及否
定意见的审计报告而更换审计机构，你公司是否存在频繁变更审计机构以购买审计意见的情形，并请补充提交致同所对公司本次变更审计机构的书面意见。
【公司回复】
公司在聘任前协调中兴财光华所与致同所进行了沟通，中兴财光华所向致同所发出了《与前任注册会计师的沟通函》，致同所《回复函》在“我所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧”项下回复：“除2021年度审计报告保留意见相关事项外，本所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧”；在“导致该公司变更会计师事务所的原因”项下回复：“对方提出不再续聘，本所无异议”。
因此，公司与致同所的分歧仅针对2021年度审计报告保留意见相关事项，致同所对公司本次拟变更会计师事务所未提出异议，双方就变更会计师事务所事项不存在分歧。
公司本次变更会计师事务所主要是考虑中兴财光华所及相关项目组人员的
经验能够满足公司的审计需要，且位于北京的中兴财光华总所有助于公司北京子公司及相关业务审计工作的顺利推进（具体原因详见问题1的回复），公司已在事前跟致同所进行了沟通，不存在因致同所出具保留意见及否定意见的审计报告而更换审计机构的情形。
截至本回复出具之日，致同所尚未对公司开展2022年度预审工作，未派驻相关审计人员进场，亦未执行任何相关的审计程序，因此，公司不存在已委托致同所开展部分审计工作后解聘的情形，不存在公司因致同所可能出具的2022年度审计意见而解聘的情形。此外，公司与中兴财光华所拟定的2022年度审计费用为120万元，与致同所2021年度的审计费用持平，不存在购买审计意见的情形。
4、请你公司审计委员会、监事会、独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。
【审计委员会、监事会、独立董事意见】
在董事会审议聘请中兴财光华所的会议前，董事会已将中兴财光华所相关信息提供给审计委员会、监事会以及独立董事，审计委员会、监事会以及独立董事对中兴财光华有关资质情况、业务情况、投资者保护能力、诚信记录、独立性等
进行了充分了解，其中审计委员会召开了第十一届董事会审计委员会2022年第三次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》并同意将此议案提交给董事会审议；独立董事出具了《关于拟变更会计师事务所相关事项的事前认可意见》及《关于拟变更会计师事务所相关事项的独立意见》；监事会列席听取了董事会关于聘请中兴财光华所的汇报。
经核查，审计委员会、监事会、独立董事认为，中兴财光华所具备证券、期货相关业务审计资质，具备上市公司审计工作的经验和职业素质，具备建立健全公司内部控制以及财务审计工作的能力，其审计的专业能力及对公司所处行业的熟悉程度符合公司财务和内部控制审计工作的要求，中兴财光华所本次拟签字会计师和质量控制复核人从事上市公司审计及复核的经验丰富，近三年签署过上市公司审计报告情况及其被处罚情况披露完整、属实。
公司在变更会计师事务所前已协调中兴财光华所与致同所进行沟通，公司与致同所在变更会计师事务所事项上不存在分歧，不存在因致同所对公司出具保留意见及否定意见的审计报告而更换审计机构的情形，亦不存在频繁变更审计机构以购买审计意见的情形。本次拟变更中兴财光华所为公司2022年审计机构的原因客观、真实，决策机制和过程等相关程序符合相关法律、法规规定，中兴财光华所具备承接并完成公司审计业务的经验和能力，不存在公司与中兴财光华所及年报审计项目组成员就审计意见等作出约定或其他安排的情形，本次拟变更会计师事务所不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
以上系通过公司核查后，对《关于对深圳国华网安科技股份有限公司的关注函》【公司部关注函〔2022〕第423号】相关问题的回复。
特此复函。
深圳国华网安科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二日