精功科技:国泰君安证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江精功科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇二二年十一月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，对信息披露义务人出具的《浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当理解和使用本核查意见，本财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变
动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他
任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控
制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
1目录
声明....................................................1
释义....................................................5
财务顾问核查意见..............................................6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................6
（一）信息披露义务人基本情况........................................6
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查..................................7
（三）对信息披露义务人的控股股东及其实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务的核查..........................................8
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的主营业务及财务状况的核查...11
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
事项的核查................................................12
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查...................12
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查...........................12
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查......................................12
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查..................................13
（一）对本次权益变动目的的核查......................................13
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益股份的计划
的核查..................................................13
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查.........................13
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查................................14
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查.................................14
（二）对本次权益变动方式的核查......................................14
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查...............................15
2（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查........................17
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查17
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................18
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................18
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划的核查.........................18
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司资产及业务出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查.........................18
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查...................19
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查...............................19
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查............................19
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查.............................19
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查...................20
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................20
（一）对上市公司独立性的影响的核查....................................20
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查...................................21
（三）对上市公司关联交易的情况的核查...................................22
（四）对公司主营业务影响的核查......................................22
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................22
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查...............................23
（一）对信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查.............................23
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股
票的情况的核查..............................................23
十、第三方聘请情况的说明.........................................24
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况....................................24
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况.................................24
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................24
3十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明..............................24
十三、财务顾问结论性意见.........................................25
4释义
在本核查意见中，除非文中另有规定，下列词汇具有如下含义：
上市公司/精功科技指浙江精功科技股份有限公司国泰君安证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
本财务顾问/国泰君安指国泰君安证券股份有限公司详式权益变动报告书指浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书中建信控股指中建信控股集团有限公司
信息披露义务人、中建信浙
指中建信（浙江）创业投资有限公司江中建信浙江通过参与精功集团破产重整方式取得精功集
本次权益变动指团持有的上市公司136502400股股份，占上市公司总股本29.99%中建信控股集团有限公司与精功集团有限公司管理人签署
《重整投资协议》指
的《重整投资协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《公司章程》指浙江精功科技股份有限公司《公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《格式准则第15号》指—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—《格式准则第16号》指—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成
5财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对信息披露义务人详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、
法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称中建信（浙江）创业投资有限公司注册地址浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道庆盛商务大楼1幢101室法定代表人方朝阳
注册资本50000.00万元统一社会信用
91330600MA29D25P14
代码
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2017年7月21日经营期限2017年7月21日至长期
经营范围创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址浙江省绍兴市柯桥区杨汛桥街道庆盛商务大楼1幢101室
联系邮箱 jgzcb@jgsteel.cn
6经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，中建信浙江的股权控制关系如下：
注：张友恩等17名自然人持股比例均低于2.4%经核查，中建信浙江的控股股东为中建信控股，实际控制人为方朝阳先生。
中建信浙江系中建信控股100%控股企业。截至本核查意见签署日，中建信控股基本情况如下：
公司名称中建信控股集团有限公司
7注册地址上海市闵行区黎安路999、1009号28层2801室
法定代表人方朝阳
注册资本10000.00万元统一社会信用
91310000660751723F
代码
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期2004年8月20日经营期限2004年8月20日至2024年8月18日对外实业投资、管理；金属材料批兼零。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）经核查，截至本核查意见签署日，方朝阳先生的基本情况如下：
方朝阳先生，男，浙江省绍兴市居民，1967年出生，中华人民共和国居民身份证号码为330621********5496，常住地为浙江省绍兴市。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中所披露的股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务人的方式是真实、完整和准确的。
（三）对信息披露义务人的控股股东及其实际控制人控制的核心企业及核
心业务、关联企业及主营业务的核查经核查，截至本核查意见出具日，中建信控股所直接控制的核心企业及核心业务基本情况如下：
序直接持
企业名称注册资本（万元）经营范围号股比例
从事生物科技、太阳能科技、建筑新
材料科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，化妆品、保洁用品、运动器材、厨具、建材、
钢材、木材及木制品、化工原料及产上海建信康颖生1100%19416.90品（除危险化学品、监控化学品、烟物科技有限公司
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）的销售，企业管理咨询、商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8序直接持
企业名称注册资本（万元）经营范围号股比例
一般项目：股权投资管理，投资管理，上海建信创科股资产管理。（除依法须经批准的项目
2权投资管理有限100%1000.00外，凭营业执照依法自主开展经营活公司
动）
太阳能光伏系统技术研发、技术服绍兴佳宝新能源3100%5000.00务。（依法须经批准的项目，经相关有限公司部门批准后方可开展经营活动）创业投资。（依法须经批准的项目，中建信（浙江）创
4100%50000.00经相关部门批准后方可开展经营活
业投资有限公司
动）建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：商业综合体管理服务；
住宅水电安装维护服务；环保咨询服中建信控股集团务；园林绿化工程施工；实业投资；
5（上海）商业管理40.00%25000.00企业管理咨询；信息咨询服务（不含有限公司许可类信息咨询服务）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；市场营销策划；品牌管理；餐饮管理；物业管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）创业投资业务；代理其他创业投资企烟台建信蓝色经业等机构或个人的创业投资业务。
6济创业投资有限76.67%4700.00
（依法须经批准的项目，经相关部门公司批准后方可开展经营活动）。
服务：能源技术、节能技术推广、智
能节能环保、太阳能光伏发电技术、
计算机软件开发、网络信息技术、数
据处理和存储技术的技术开发、技术
咨询、成果转让，计算机系统集成，电子产品上门安装、租赁、维修，电浙江立思能源科
790.00%8000.00脑图文设计、制作，动漫设计，售电
技股份有限公司
业务（不拥有配电网运营权，不承担保底供电服务）；承装、承修、承试
电力设施；机电工程设计、施工、运
维管理；批发、零售：电气设备，计算机软件，机械设备，电子产品，电子安全系统产品，货物进出口（法律、
9序直接持
企业名称注册资本（万元）经营范围号股比例
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）创业投资、股权投资和投资咨询（除苏州思嘉建信创金融、证券、期货）（依法须经批准
8业投资合伙企业63%25000.00的项目，经相关部门批准后方可开展（有限合伙）经营活动）。
服务：太阳能光伏电站的投资、新能
源项目投资、太阳能光伏发电项目的
技术咨询与技术服务；技术开发、技
术服务、技术支持、成果转让：新能
源技术、储能技术；销售：机电产品、浙江精工能源科
955%50000.00建筑材料、金属材料、机械配件；实
技集团有限公司业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）项目投资；投资管理；投资咨询（不含中介服务）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业北京汉康建信创
1053.64%22000.00提供担保；5、不得向投资者承诺投
业投资有限公司资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）钢结构建筑、钢结构件的设计、生产
制作、施工安装（凭资质经营）；经销：化纤原料、建筑材料（除危险化精工控股集团有学品外）、金属材料（贵稀金属除外）
1154.10%35556.00
限公司及相关零配件；货物进出口及代理；
物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
10经核查，截至本核查意见签署日，除中建信控股外，方朝阳直接控制的核心
企业及核心业务情况如下：
序持股比注册资本企业名称经营范围号例（万元）
实业投资、投资管理、投资信息咨询、企业策绍兴华药投资有限公176%500.00划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后司方可开展经营活动）上海霍斛企业管理合企业管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项
299%1000.00
伙企业（有限合伙）目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息
上海定镁企业管理中技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨
3100%10.00心询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的主营业务及财务状况的核查
1、主营业务经核查，中建信浙江成立于2017年7月21日，无实际经营及业务。中建信控股成立于2004年8月20日，主要业务包括：对外实业投资、管理；金属材料批兼零。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务状况经核查，截至本核查意见签署日，中建信浙江无实际经营及业务，因此其并无财务数据。中建信控股财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
2021年12月31日/20212020年12月31日2019年12月31日
项目
年度/2020年度/2019年度
总资产3125110.632926648.052776213.81
净资产875910.17788346.42681214.31
营业收入2478844.601883763.59724499.16
净利润81572.4945781.5550538.42
净资产收益率9.80%6.23%10.06%
资产负债率71.97%73.06%75.46%
注：净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）*2
11（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉
讼或仲裁事项的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下所示：
长期居是否拥有其他国家序号姓名职位性别国籍住地或地区永久居留权
1方朝阳执行董事、经理男中国绍兴市否
2方瑞土监事男中国绍兴市否经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查
截至2022年9月30日，信息披露义务人实际控制人方朝阳先生直接及间接持有上市公司精工钢构（600496）26.93%股权，为其实际控制人。
此外，中建信控股已经成为精功集团破产重整投资人，在完成精功集团核心资产收购后，信息披露义务人中建信浙江将持有上市公司会稽山（601579）29.99%股权，为其控股股东。
除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，精工控股集团有限公司下属100%控股子
12公司精工控股集团（浙江）投资有限公司持有重庆三峡银行55413万股，持股
比例9.94%。
除此以外，信息披露义务人及其实际控制人不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
精功集团2019年发生流动性危机，为保护债权人的合法利益和实现资产价值最大化，妥善解决债务问题，精功集团依照《企业破产法》及相关法律规定，结合自身资产重整价值及负债、经营等情况，向柯桥法院提出重整申请。鉴于精功集团纳入破产重整的核心资产经营情况良好，中建信控股参与精功集团重整。
经公开招募及评审，管理人确认中建信控股为重整投资人。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置其已拥有权益股份的计划的核查信息披露义务人及其控股股东承诺在取得股份之日起36个月内不转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，在取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人。
经核查，截至本报告书出具之日，信息披露义务人未制定在未来12个月内继续增持或处置精功科技股份的详细计划。
（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的相关程序如下：
1、2019年9月17日，柯桥法院裁定受理精功集团破产重整申请，并根据
法律程序指定浙江越光律师事务所为管理人；
2、2020年8月14日，柯桥法院认为，精功集团有限公司、浙江精功控股
有限公司、绍兴众富控股有限公司、浙江精功机电汽车集团有限公司、绍兴精诚
物流有限公司、绍兴紫薇化纤有限公司、绍兴远征化纤有限公司、绍兴柯城轻纺
13原料有限公司、绍兴精汇投资有限公司等九公司（以下简称“精功集团等九公司”）
人格高度混同，缺乏独立承担民事责任的人格基础，对精功集团等九公司进行合并重整；
3、2021年7月30日，精功集团等九公司管理人发布了《精功集团有限公司等九公司重整预招募公告》。2022年4月15日，精功集团等九公司管理人发布《精功集团有限公司等九公司重整投资人招募公告》。2022年5月31日下午，在柯桥法院监督下，管理人组织召开精功集团等九公司重整投资人竞选会议，经各评选委员会成员评分并综合评议结果，确定意向投资人中建信为精功集团等九公司重整投资人；
4、2022年5月12日，中建信控股召开第三届董事会2022年第23次会议
以及中建信控股2022年第一次临时股东大会，审议通过参加精功集团破产重整事项；
5、2022年6月30日，精功集团管理人与中建信控股签署了《精功集团等九公司重整投资协议》；
6、2022年11月10日，《精功集团等九公司重整计划（草案）》通过债权人
表决通过；
7、2022年11月28日，法院裁定通过《精功集团等九公司重整计划（草案）》。
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查经核查，本次权益变动前，中建信浙江不持有精功科技股份。本次权益变动后，中建信浙江直接持有精功科技136502400股股份，占精功科技股权比例为
29.99%，为上市公司控股股东。
（二）对本次权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为执行法院裁定。2022年6月30日，中建信控14股与精功集团等九公司管理人签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，
中建信控股将受让精功集团持有精功科技的13650.24万股，占精功科技总股本的29.99%。
2022年11月10日，债权人表决通过重整计划草案。2022年11月28日，法院裁定通过。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定，尚需履行前置事项，存在不确定性。
（三）对本次权益变动相关协议的主要内容的核查
1、合同主体
甲方：中建信控股集团有限公司
乙方：精功集团有限公司等九公司管理人
2、签订时间
2022年6月30日
3、交易方案
甲方对重整核心资产实施现金收购。重整核心资产分别以股份（股权）转让方式由甲方注册地址为绍兴市柯桥区的全资项目公司中建信（浙江）创业投资有
限公司进行受让。重整核心资产具体情况如下：
序号重整资产重整对价（元）
精功集团持股会稽山中的14915.82万股，持股比例为
11872663010.98
29.99%
精功集团持股精功科技中的13650.24万股，持股比例为
21184928364.61
29.99%
浙江精功控股有限公司持股轻纺城6370万股，持股比例为
3198744000.00
4.35%
精功集团持有的精工控股集团有限公司45.90%股权，出资
4719762967.26
额为16320万元
精功集团持有的28800万股绍兴银行股份，持股比例
8.14%；绍兴众富控股有限公司持有的3463.20万股绍兴银
5行股份，持股比例0.98%；浙江英维特股权投资有限公司586101120.00
代持的1038万股绍兴银行股份，持股比例0.29%;以上合计持有33301.20万股绍兴银行股份，持股比例9.41%精功集团有限公司持有精功科技（002006.SZ）的 13650.24 万股（持股比例
15为29.99%）为本次重整核心资产之一，对应精功科技29.99%的重整对价为
1184928364.61元。
4、履约保证金及交割安排
（1）履约保证金
在签订重整投资协议之日起3日内甲方支付重整资金报价的20%作为履约
保证金（履约保证金中，不高于重整资金报价的10%为银行保函），同时前期支付的尽调保证金、竞选保证金自动转化为履约保证金。甲方未支付的重整资金金额与现金部分履约保证金相等时，本协议项下的现金履约保证金无息自动转化为重整资金。
（2）重整资金的缴付
甲方确认，自柯桥法院裁定批准重整计划（草案）之日起3月内支付完毕全部重整资金。
（3）交割安排
在满足前提条件基础上，任一重整投资范围资产，分别满足必要条件后，乙方应在十个工作日内，向柯桥法院申请出具《协助执行通知书》。柯桥法院出具《协助执行通知书》后，实际完成相应资产过户登记之日为该资产的交割日。
交割登记手续，由甲方与乙方共同办理。重整范围资产过户登记完成，视为乙方合同义务履行完毕。
满足重整范围资产交割的前提条件下，非因甲方或乙方原因，部分资产暂未过户交割的，甲方无权解除本协议，本协议可履行的其他内容继续履行。双方应就暂未交割资产另行约定处置方案，但该等无法交割事由出现之日起180日内仍未能完成交割的，未能办理过户的该项资产或该项资产中无法办理过户的部分对应价款应从该资产约定对价中予以扣减，乙方从甲方已支付的对价中无息退还。
5、上市公司未来生产经营计划
甲方及对应项目公司已经承诺：在重整计划执行中取得精功科技股份成为控
股股东、实际控制人后，取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，并同时承诺在重整计划执行中取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人，并保证上市公司注册地、运营地维持原处，
聚焦原主业发展，确保持续经营、重整后积极参与地方经济社会发展。
166、协议生效条件
（1）本协议生效后，招募公告、竞选文件及附件为本协议组成部分，内容
效力按照本协议、竞选文件及附件、招募公告该先后次序认定；
（2）本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章后生效；
因精功集团等九公司合并重整，以精功集团有限公司管理人印章为有效印章。
7、重整范围资产交割的前提条件
重整范围资产交割需同时满足以下前提条件：
（1）重整计划（草案）获得柯桥法院的批准；
（2）甲方按本协议按时足额支付重整资金或虽无法依照约定支付重整资金，但已经以公允的方式进行了弥补，承担完毕违约责任，且未造成严重后果；
（3）具体承继重整范围资产的项目公司已经按照约定设立，甲方及对应项
目公司已经承诺：在重整计划执行中取得精功科技股份成为控股股东、实际控制人后，取得股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份，并同时承诺在重整计划执行中取得股份之日起5年内不变更控股股东和实际控制人，并保证上市公司注册地、运营地维持原处，聚焦原主业发展，确保持续经营、重整后积极参与地方经济社会发展。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，标的公司12580.26万股股份处于质押状态。法院裁定批准重整计划草案后，重整投资人按照重整计划规定时间内支付全部重整偿债资金后，管理人开始办理质押权人的偿债工作，同时要求质押权人配合办理股权变更程序。
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对
上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查经核查，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审（2022）2680号），截至
2021年12月31日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司
存在经营性往来余额，除上述事项外，上市公司原控股股东、实际控制人及其关
17联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
中建信浙江出资人民币11.85亿元受让精功科技29.99%股权，成为上市公司控股股东。中建信浙江为中建信控股全资子公司，中建信控股及中建信浙江将按照《重整投资协议》约定向精功集团管理人指定账户支付重整投资款。根据中建信浙江出具的声明，本次权益变动资金全部来源于中建信控股自有资金及自筹资金，自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，贷款金额不超过本次交易金额的
50%，信息披露义务人拟将本次交易后持有的精功科技10920万股股份进行质押担保，具体贷款情况以届时双方签订的贷款协议为准。不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的详式权益变动报告书、相关说明等文件，经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对未来12个月内对上市公司主营业务调整的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
未来，若信息披露义务人根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司资产及业务出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计
18划，或对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划的核查
信息披露义务人在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司和全体股东合法权益以及信息披露义务人对上市公司控制权的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整。届时，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。信息披露义务人与其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在其他任何合同或者默契。截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。
（四）对上市公司《公司章程》的修改计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对《公司章程》的条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格遵守《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息
19披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对精功科技的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响。信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人中建信浙江、控股股东中建信控股及其实际控制人方朝阳先生出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业领薪；
（2）保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业之间独立。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有与经营有关的独立完整的经营性资产；
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源。
3、保证上市公司的财务独立
20（1）保证上市公司建立独立的财务部门、独立的财务核算体系和财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与中建信浙江及方朝阳控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业兼职和领取薪酬；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，中建信浙江、中建信控股及方朝阳不违法干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少中建信浙江、中建信控股及方朝阳控制的其他企业与上
市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查经核查，信息披露义务人、中建信控股、实际控制人及其控制的公司与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人中建信浙江、中建信控股及实际控制人方朝阳先生已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、中建信浙江、中建信控股及实际控制人方朝阳先生目前所控制的其他企
业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问题；
2、中建信浙江、中建信控股及实际控制人方朝阳先生所控制的其他企业将
21来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司现有主营业务
构成实质性竞争的业务；
3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则中建信浙江、中建信控股及实际控
制人方朝阳先生将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定积极采取措施消除
同业竞争，切实维护上市公司的利益；
4、若中建信浙江、中建信控股及实际控制人方朝阳先生违反上述承诺而给
上市公司及其控股子公司或其他股东造成的损失将由中建信浙江、中建信控股及实际控制人方朝阳先生承担。
（三）对上市公司关联交易的情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳先生控制的其他企业未与上市公司发生重大交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。
为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳承诺如下：
1、中建信浙江、中建信控股及其实际控制人方朝阳控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）将尽可能避免和减少并规范与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、如果有不可避免或有合理理由存在的关联交易发生，中建信浙江、中建
信控股及其实际控制人方朝阳控制的企业（上市公司及其下属子公司除外）均将
严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并将按照法律、法规、规范性文件和上市公司的有关规定履行合法程序。
（四）对公司主营业务影响的核查经核查，本次权益变动不会导致上市公司主营业务变化。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间不存在以下重大交易及安排：
221、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万
元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人中建信浙江及中建信控股不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人控股股东中建信控股监事陈国明存在卖出精功科技股票的情况，2022年6月21日，陈国明卖出精功科技股票900股，卖出价格为28.74元/股，上述股票是陈国明于2022年3月2日买入，对应买入价格为27.05元/股。
对于陈国明买卖上市公司股票的情形，陈国明已出具承诺函确认如下：
“本人买卖上述股票时，从未参与本次权益变动的任何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖精功科技股票。
本人于自查期间买卖精功科技股票的行为，系本人依赖公开披露的信息并基于其自身对证券市场、行业信息和对精功科技股票投资价值的分析和判断进行的，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人上述股票买卖行为确属偶然、独立和正常的证券投资行为，与本次权益变动不存在关联关系，不构成内幕交易行为。”
23经核查，除上述情形外，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，中建
信控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形。
十、第三方聘请情况的说明国泰君安证券作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况
根据相关聘用协议，信息披露义务人依法聘请国泰君安证券担任本次交易的财务顾问，聘请金杜律师事务所担任法律顾问。
除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易中不存在其他各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。
综上，经核查，信息披露义务人聘请国泰君安证券及金杜律师事务所的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
24本财务顾问已向信息披露义务人及其相关人员进行了与证券市场有关的法
律法规、规范治理等方面的辅导，介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等内容。
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行
政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
十三、财务顾问结论性意见
国泰君安证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》及《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
25（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江精功科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：______________________________王文庭金亮
法定代表人或授权代表：_______________李俊杰国泰君安证券股份有限公司
2022年11月30日
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