新开源:关于收到重大资产出售项目交易尾款的公告

证券代码：300109证券简称：新开源公告编号：2022-132
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
关于收到重大资产出售项目交易尾款的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产出售事项的基本情况
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司博爱新
开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）向Abcam Plc（. 以下简称“Abcam”）
子公司Abcam US Group Holdings Inc.（以下简称“Abcam US”）出售其持有的NKY
Biotech US Inc.（以下简称“NKY US”）100%股权（以下简称“本次交易”）。NKYUS为公司在美国特拉华州设立的间接持有BioVision的特殊目的公司，主要资产为BioVision Inc.（以下简称“BioVision”）的100%股权。本次交易分别于2021年8月1日、2021年9月14日以及2021年10月25日经公司第四届董事会第二十九次会议、第四
届董事会第三十一次会议以及2021年第三次临时股东大会审议通过，相关信息详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），交易双方
确认交割发生，NKY US的100%股权的所有人已由新开源生物变更为Abcam US，新开源生物将不再持有NKY US股权。
二、本次交易对价的支付情况
（一）交易对价的支付情况
在2021年10月27日（北京时间，同时为美国东部时间2021年10月26日），AbcamUS已以现金形式向新开源生物电汇了扣除2720.00万美元交易保证金后的金额32209.65万美元。2720.00万美元交易保证金将在满足相关条件后根据《股份购买协议》的相关约定由Abcam US逐步支付。
根据《股份购买协议》，剩余2720.00万美元的后续支付安排如下：
1、不超过 1360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
2、剩余保证金将在交割完成后满18个月后的5个工作日内由Abcam US向新开源
生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
（二）尾款履行情况公司于2022年9月22日收到Abcam发出的《基于的追索函》（以下简称“《追索函》”）中，Abcam声称：在Abcam对BioVision的尽职调查期间，公司未向Abcam提供BioVision与某主要客户在其尽职调查期间签订的两项补充协议。
Abcam认为，BioVision与该客户签署的两项补充协议对其不利，拟向该客户一次性支付1800.00万美元以解除BioVision与该客户签署的协议。对于上述费用，Abcam认为系因公司在其尽职调查期间未向其完整、准确及可靠地提供前述两项补充协议所致。
其基于《股份购买协议》，向公司提出追索不低于1800.00万美元赔偿并自尚未支付的剩余2720.00万美元（根据价格异议解决机制，后调整为2566.53万美元）交易保证金中扣除相关费用的诉求。
结合公司聘请的海外律师的意见，经公司2022年12月9日召开的第四届董事会第四十八次会议审议通过《关于与Abcam达成和解的议案》，董事会认为与Abcam达成和解给公司造成的或有风险最小，决定与Abcam达成和解并签订《和解协议》，Abcam将以交易保证金中的1800.00万美元赔偿BioVision该主要客户，并将剩余交易保证金汇入公司本次资产变现专户。
今日，公司收到 Abcam US 转让款尾款 774.15 万美元（含利息）。敬请投资者注意投资风险！
特此公告博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
2022年12月13日