凯恩股份:长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联之独立财务顾问核查意见（修订稿）

长城证券股份有限公司
关于
浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之
独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
出具日期：二〇二二年十二月独立财务顾问核查意见（修订稿）声明与承诺
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）接受浙江凯恩特种材料股
份有限公司（以下简称“凯恩股份”）委托，担任凯恩股份本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向凯恩股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业
务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后，向凯恩股份全体股东出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，本核查意见仅对已核实的事项向凯恩股份全体股东提供独立核查意见；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务
顾问报告的本次重大资产重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关
2独立财务顾问核查意见（修订稿）规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
8、本独立财务顾问核查意见不构成对凯恩股份任何投资建议，对于投资者
根据独立财务顾问核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合
法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
3独立财务顾问核查意见（修订稿）
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4独立财务顾问核查意见（修订稿）
目录
声明与承诺.................................................2
目录....................................................5
释义...................................................12
重大事项提示...............................................16
一、本次交易方案概述...........................................16
二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析.....................................................16
（一）本次交易构成重大资产重组......................................16
（二）本次交易构成关联交易........................................17
（三）本次交易不构成重组上市.......................................17
三、标的资产的作价情况..........................................17
四、本次交易对上市公司的影响.......................................18
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................18
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................18
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................19
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................20
五、本次交易的实施条件..........................................21
（一）本次交易已履行的决策程序......................................21
（二）本次交易尚需履行的审批程序.....................................22
六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见......................22
七、上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自首次
披露本次交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划..........................22
八、本次交易相关方作出的主要承诺.....................................23
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺..........23
（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺......................27
（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺.................................29
（四）标的公司作出的重要承诺.......................................30
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................31
（一）严格履行上市公司信息披露义务....................................31
（二）严格执行交易批准程序........................................31
（三）股东大会及网络投票安排.......................................31
5独立财务顾问核查意见（修订稿）
（四）确保交易定价公允、合理.......................................32
（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施................................32
重大风险提示...............................................36
一、审批风险...............................................36
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险..................................36
三、与标的资产评估价值有关的风险.....................................37
四、本次交易价款支付的风险........................................37
五、标的资产交割的风险..........................................37
六、未能合理利用现金对价以及未来投资失误的风险..........................38
七、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险..................................38
八、股票价格波动风险...........................................38
第一节本次交易概况............................................40
一、本次交易的背景及目的.........................................40
（一）本次交易的背景...........................................40
（二）本次交易的目的...........................................41
二、本次交易的方案概况..........................................41
（一）本次交易方案的基本内容.......................................41
（二）标的资产的评估及作价........................................41
（三）现金支付及使用约定.........................................42
（四）过渡期损益安排...........................................42
三、本次交易已履行的和尚需履行的程序...................................43
（一）本次交易已履行的决策程序......................................43
（二）尚需履行的程序...........................................43
四、本次交易构成重大资产重组.......................................44
五、本次交易构成关联交易.........................................44
六、本次交易不构成重组上市........................................45
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件.................................45
八、本次交易对上市公司的影响.......................................45
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响..................................45
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响..................................46
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响................................46
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响..................................47
6独立财务顾问核查意见（修订稿）
第二节上市公司基本情况..........................................49
一、上市公司基本信息...........................................49
二、公司的设立及历次股本变动情况.....................................49
三、最近六十个月控股权变动情况......................................54
四、最近三年重大资产重组情况.......................................56
五、主营业务发展情况...........................................56
六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标.................................57
七、上市公司控股股东及实际控制人.....................................58
八、上市公司被调查及受处罚情况......................................60
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况.....................................................60
第三节交易对方基本情况..........................................61
一、交易对方的基本情况..........................................61
（一）艾华集团..............................................61
（二）海立电子..............................................74
（三）汇然投资..............................................80
（四）凯恩特纸..............................................84
二、交易对方之间的关联关系........................................84
三、交易对方与上市公司之间的关联关系...................................85
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况......85
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况......................85
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..........................85
第四节标的资产基本情况..........................................86
一、凯恩特纸...............................................86
（一）基本情况..............................................86
（二）历史沿革..............................................86
（三）凯恩特纸与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......88
（四）凯恩特纸下属企业的基本情况.....................................89
（五）最近三年主营业务发展状况......................................90
（六）报告期内主要财务数据........................................90
7独立财务顾问核查意见（修订稿）
（七）主要资产权属情况..........................................91
（八）主要负债及或有负债情况.......................................95
（九）对外担保、抵押质押及其他情况....................................96
（十）其他事项说明............................................97
二、凯恩新材...............................................98
（一）基本情况..............................................98
（二）历史沿革..............................................98
（三）凯恩新材与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......99
（四）最近三年主营业务发展状况.....................................100
（五）报告期内主要财务数据.......................................100
（六）主要资产权属情况.........................................102
（七）主要负债及或有负债情况......................................113
（八）对外担保、抵押质押及其他情况...................................114
（九）其他事项说明...........................................114
三、八达纸业..............................................115
（一）基本情况.............................................115
（二）历史沿革.............................................116
（三）八达纸业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系....118
（四）最近三年主营业务发展状况.....................................119
（五）报告期内主要财务数据.......................................119
（六）主要资产权属情况.........................................121
（七）主要负债及或有负债情况......................................123
（八）对外担保、抵押质押及其他情况...................................124
（九）其他事项说明...........................................124
四、二级电站..............................................125
（一）基本情况.............................................125
（二）历史沿革.............................................125
（三）二级电站与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系....137
（四）二级电站下属企业的基本情况....................................137
（五）最近三年主营业务发展状况.....................................138
（六）报告期内主要财务数据.......................................138
（七）主要资产权属情况.........................................139
（八）主要负债及或有负债情况......................................140
（九）对外担保、抵押质押及其他情况...................................141
（十）其他事项说明...........................................141
第五节标的资产评估情况.........................................143
一、标的公司的评估总体情况.......................................143
（一）评估机构、评估对象与评估范围...................................143
（二）评估的基本情况..........................................143
8独立财务顾问核查意见（修订稿）
（三）评估假设.............................................145
（四）评估方法说明...........................................147
二、标的资产评估具体情况........................................158
（一）凯恩特纸.............................................158
（二）凯恩新材.............................................162
（三）八达纸业.............................................184
（四）二级电站.............................................188
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析....206
（一）评估机构的独立性.........................................207
（二）评估假设前提的合理性.......................................207
（三）评估方法与评估目的的相关性....................................207
（四）评估定价的公允性.........................................207
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价
的公允性的意见.............................................208
（一）评估机构的独立性.........................................208
（二）评估假设前提的合理性.......................................208
（三）评估方法与评估目的的相关性....................................208
（四）评估定价的公允性.........................................208
第六节本次交易主要合同.........................................209
一、交易标的及交易方案.........................................209
二、交易价格及定价依据.........................................209
三、支付方式..............................................210
四、交割................................................210
五、交易标的指定价基准日至交割日期间损益的归属........................211
六、与交易标的相关的人员及其他事宜安排.................................211
七、债权债务处理............................................211
八、违约责任主要条款..........................................211
九、协议生效、解除、修改及补充.....................................212
第七节独立财务顾问核查意见.......................................213
一、基本假设..............................................213
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定........................213
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定.............................................213
9独立财务顾问核查意见（修订稿）
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件................................214
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形..............................................214
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法.......................................215
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形...............................216
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.................................................216
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构........216
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市....217
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定..............................................217
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................217
（一）本次交易定价的依据........................................218
（二）本次交易定价的公平合理性分析...................................218
六、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性及评估定价...........................................218
（一）评估机构的独立性.........................................218
（二）评估假设前提的合理性.......................................219
（三）评估方法与评估目的的相关性....................................219
（四）评估定价的公允性.........................................219
七、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响....................219
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析...............................220
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析...............................223
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制进行全面分析.........................................224
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分
析...................................................225
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及
持续经营能力的影响分析.........................................225
（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性................................225
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响................225
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析........................227
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响.................................227
九、本次交易资产交付安排的分析.....................................228
10独立财务顾问核查意见（修订稿）
（一）本次交易的交割及支付安排.....................................228
（二）违约责任.............................................228
十、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利
益的核查................................................229
（一）本次交易构成关联交易.......................................229
（二）本次交易的必要性.........................................229
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响........................229
十一、本次交易摊薄即期回报的情况....................................230
（一）本次交易对公司每股收益的影响...................................230
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施.................................230
（三）公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺...............................................231
（四）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺....................................................232
十二、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况...............................233
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查....................233
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查............................233
十三、上市公司内幕信息知情人股票交易自查情况............................233
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见..................................237
第九节独立财务顾问结论意见.......................................238
11独立财务顾问核查意见（修订稿）
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
上市公司、凯恩股份、指浙江凯恩特种材料股份有限公司
本公司、公司
浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新材料有限
标的公司指公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司、衢州八达纸业有限公司
浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%的股权、浙江凯
恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站标的资产指
有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司
100%股权
湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公
交易对方指司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）、浙江凯恩特种纸业有限公司艾华集团指湖南艾华集团股份有限公司海立电子指南通海立电子有限公司
汇然投资指遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）
丰宾电子指丰宾电子（深圳）有限公司
凯恩股份向湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）出售浙江凯恩特种纸业有限公司47.20%的股
本次交易、本次重组指权，同时向浙江凯恩特种纸业有限公司出售浙江凯恩新材料有限公司60%股权、遂昌县成屏二级电站
有限责任公司47.11%股权、衢州八达纸业有限公司
100%股权
中泰创展指中泰创展控股有限公司凯恩集团指凯恩集团有限公司浙江凯融指浙江凯融特种纸有限公司凯丰新材指浙江凯丰新材料股份有限公司凯丰特纸指浙江凯丰特种纸业有限公司强云科技指厦门强云网络科技有限公司
12独立财务顾问核查意见（修订稿）
凯恩特纸指浙江凯恩特种纸业有限公司凯恩新材指浙江凯恩新材料有限公司二级电站指遂昌县成屏二级电站有限责任公司八达纸业指衢州八达纸业有限公司深圳凯恩指深圳凯恩纸业销售有限公司源口旅游指遂昌县源口旅游开发有限公司公司章程指浙江凯恩特种材料股份有限公司章程报告书、重大资产出售《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨指报告书、重组报告书关联交易报告书（草案）》
本次交易涉及的审计报告包括：天健会计师出具的
天健审〔2022〕10327号浙江凯恩特种纸业有限公司
《审计报告》；天健会计师出具的天健审〔2022〕
10333号浙江凯恩新材料有限公司《审计报告》；天
《审计报告》指
健会计师出具的天健审〔2022〕10334号衢州八达纸
业有限公司《审计报告》；天健会计师出具的天健
审〔2022〕10335号遂昌县成屏二级电站有限责任公
司《审计报告》《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江凯恩特种《法律意见书》指材料股份有限公司重大资产出售之法律意见》《浙江凯恩特种材料股份有限公司2022年1-7月、《上市公司备考审阅指2021年度备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393报告》
号）本次交易涉及的评估报告包括：《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩特种纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕859号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的浙江凯恩新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
《资产评估报告》指告》（坤元评报〔2022〕856号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的遂昌县成屏二级电站有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕857号）；《浙江凯恩特种材料股份有限公司拟转让股权涉及的衢州八达纸业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕858号）；
13独立财务顾问核查意见（修订稿）
《股权转让协议》、本指股权转让协议协议
报告期指2020年、2021年、2022年1-7月本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2022年基准日指
7月31日
长城证券、独立财务顾指长城证券股份有限公司问
天健会计师、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估、评估机构指坤元资产评估有限公司
德恒律所、法律顾问指北京德恒（杭州）律师事务所中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组若干规定》指定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则26号》指
26号——上市公司重大资产重组申请文件》《财务顾问业务管理指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》办法》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语指经过制备的可供进一步加工的纤维物料（一般指来纸浆源于天然的植物）
指按浆的原料来源可分为木浆、非木浆和废纸浆；按
纸浆分类生产工艺，纸浆可分为化学浆、机械浆和化学机械浆等
指以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两木浆者兼有的方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学机械木浆等
14独立财务顾问核查意见（修订稿）
用化学方法处理植物纤维原料，从植物纤维原料中化学浆指除去相当大一部分非纤维素成分而制得的纸浆，不需要为了达到纤维分离而进行随后的机械处理
采用化学预处理结合机械的方法，从不同的植物纤维原料（主要为木材原料）制得的供制造纸及纸板
化机浆 指 用的纸浆。如化学机械浆（CMP）、化学预处理木片磨木浆（CTMP）、漂白化学热磨机械浆（BCTMP）、
碱性过氧化物机械浆（APMP）
区别于手工纸，指在各种类型的造纸机上抄造而成机制纸指的纸和纸板，具有定量稳定、匀度好、强度较高的特点食品包装纸泛指食品行业包装使用的特种纸及纸
食品包装纸指板，具有防油、防水等特性，广泛应用于方便食品、休闲食品、餐饮、外卖食品、冲调类热饮等的包装一类针对特定性能和用途而制造或改造的纸的总称，与大类用纸如瓦楞纸、文化用纸、生活用纸等特种纸指相对应，拥有预定特殊用途、产量相对较小、加工工序复杂、加工技术难度较大、产品种类繁多、附
加值相对较高、客户相对专业化等特点
由木浆经抄造工艺生产的纸，根据功能的不同经二原纸指次加工为不同纸产品
由纸浆到纸的生产工艺，可分为干法抄造和湿法抄抄造指造。干法造纸以空气为介质，湿法造纸以水为介质，绝大多数纸张采用湿法抄造本独立财务顾问核查意见部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可
能存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
15独立财务顾问核查意见（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据公司与浙江凯恩特种纸业有限公司、湖南艾华集团股份有限公司、南通海立电子有限公司、遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权转让协议》，公司将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给艾华集团、海立电子、汇然投资，同时将所持凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权转让给凯恩特纸。
凯恩特纸现第二大股东陈珏持有24.00%股权，其配偶王白浪先生2016年4月前为凯恩股份实际控制人之一，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。
二、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析
（一）本次交易构成重大资产重组根据凯恩股份经审计的2021年度财务数据和标的资产经审计的2021年度财
务数据金额计算，本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元项目凯恩股份标的资产财务指标占比注1
资产总额241493.97148004.7661.29%注
营业收入182971.2163787.45
234.86%
注1
资产净额144932.2669652.8648.06%
注1：标的公司资产总额和资产净额分别为各标的公司截至2021年12月31日的资产总额和净资产合计数。其中，二级电站为上市公司参股公司，计算时乘以上市公司持股比例；凯恩特纸本身编制合并报表计算净资产时采用其归属母公司所有者权益。
16独立财务顾问核查意见（修订稿）
注2：由于标的公司之间存在关联交易，标的资产营业收入采用2021年度上市公司备考报表前后的差额计算，且由于二级电站为上市公司参股公司，在上述差额的基础上再加上按上市公司持有二级电站比例计算的对应营业收入。
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产总额占上市公司资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易构成关联交易
交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪；王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
三、标的资产的作价情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值合计72601.87万元，评估值83554.31万元，对应评估增值率15.09%，具体情况如下：
17独立财务顾问核查意见（修订稿）
单位：万元账面净资成本法评收益法评评估结果出售股出售股权序号标的公司评估增值产估价值估值取值权比例评估值
1凯恩新材64125.1273078.7961300.0073078.798953.6760.00%43847.27
2二级电站1793.241945.022360.002360.00566.7647.11%1111.71
3八达纸业109.651384.25不适用1384.251274.60100.00%1384.25
4凯恩特纸6573.876731.27不适用6731.27157.4047.20%3177.16
合计72601.8783139.3483554.3110952.4449520.39
注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为48000.00万元，较出售股权归属于上市公司母公司账面净资产增加5467.69万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为纸基功能材料，具体包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料（茶叶滤纸、吸尘袋纸）和特种包装材料。近年来，电解电容器纸行业需求增幅较小，整体净资产收益较低，出售该部分资产有利于回笼资金增强公司现金流，优化公司资产结构和资源配置，使公司未来资产收益率进一步得到提高。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，本次交易后，公司仍保留部分纸基功能材料业务，包括特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配套材料（不锈钢衬纸）、医用包装材料等，公司将进一步整合主营业务，同时利用本次交易获得的现金对价寻求新的业务发展机会，优化产业配置，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易对上市公司的营业收入、利润总额及净利润的影响较大。2021年
18独立财务顾问核查意见（修订稿）
和2022年1-7月的营业收入分别从182971.21万元和81171.32万元下降至
119633.18万元和52100.58万元，上市公司2021年和2022年1-7月的利润总额
分别为17327.94万元和8543.34万元，备考数分别为14168.79和6949.45万元，变动比例分别为-18.23%和-18.66%。上市公司2021年和2022年1-7月的净利润分别为14971.70万元和7905.88万元，备考数分别为11878.45万元和6467.33万元，变动比例分别为-20.66%和-18.20%。通过本次交易，上市公司2021年末和2022年7月末的资产负债率由25.52%和19.13%下降至19.83%和12.18%，资产负债率有所下降，从而对上市公司的持续发展能力产生积极影响。
标的公司从事电解电容器纸业务规模较大且净资产收益率水平相对不高，因此本次交易对上市公司的收入规模影响较大，但对上市公司净资产收益率影响较小。本次交易完成后，上市公司将优化产业布局，寻找新的盈利增长点，增厚业绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据天健会计师出具的凯恩股份2021年度《审计报告》（天健审〔2022〕1388号）和《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393号）（以下简称“《审阅报告》”），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2021年度/2021年12月31日
项目实际数备考数变动幅度（本次交易前）（本次交易后）
资产总额（万元）241493.97231694.98-4.06%
负债总额（万元）61628.1645945.83-25.45%
所有者权益（万元）179865.81185749.153.27%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）144932.26154037.876.28%
营业收入（万元）182971.21119633.18-34.62%
营业利润（万元）17482.4114312.46-18.13%
利润总额（万元）17327.9414168.79-18.23%
净利润（万元）14971.7011878.45-20.66%
归属于母公司股东的净利润（万元）9405.116289.56-33.13%
基本每股收益（元/股）0.200.13-35.00%
资产负债率（合并）25.52%19.83%-22.29%
19独立财务顾问核查意见（修订稿）
从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司2021年末的总资产较本次交易前减少9798.99万元，下降4.06%；总负债较本次交易前减少15682.33万元，下降25.45%；归属于母公司所有者权益合计增加9105.61万元，增加6.28%；
上市公司的资产负债率由25.52%下降至19.83%。通过本次交易，上市公司负债有所减少，资产负债率有所下降。
从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得48000万元对价款的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力。
从利润角度看，本次交易完成后，2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为6289.56万元，较交易前减少3115.55万元。净利润减少部分主要为标的资产的盈利。
本次交易根据公司实际情况收缩电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措。上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。在本次交易完成后，上市公司可以回收现金，提升公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，为上市公司寻求业务发展机会，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
本次交易完成后，上市公司2021年度每股收益由0.20元下降至0.13元，基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多盈利和稳定回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟出售工业配套用纸资产及相关的子公司、参股公司股权，不涉及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（五）本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
20独立财务顾问核查意见（修订稿）
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律
法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
五、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的决策程序
1、凯恩股份已履行的决策程序
2022年9月14日，上市公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、丰宾电子、汇然投资签署了《股权转让框架协议》。
2022年11月23日，凯恩股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
（1）凯恩特纸的决策程序
2022年11月23日，凯恩特纸召开股东会，同意凯恩股份出售凯恩特纸的
47.2%股权，凯恩特纸其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。
（2）凯恩新材的决策程序
2022年11月23日，凯恩新材召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（3）八达纸业的决策程序
2022年11月23日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（4）二级电站的决策程序
2022年11月23日，二级电站召开股东会，同意凯恩股份出售二级电站的
21独立财务顾问核查意见（修订稿）
47.11%股权，二级电站其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。
3、交易对方已履行的决策程序
本次交易对方均已履行内部决策程序，按公司章程或合伙协议完成本次交易批准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准；
2、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
六、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东、一致行动人关于本次交易出具的原则性意见：本次
重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益；本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监管
规则达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。本次重组符合上市公司的利益，原则性同意本次重组的整体安排，并将积极促成本次重组的顺利进行。
七、上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自首次披露本次交易之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的凯恩股份。”凯恩集团持有上市公司股份均已被冻结，中泰创展就其与凯恩集团之间的借款合同纠纷，向司法机关申请强制执行凯恩集团所持上市公司股票，用以抵偿相应金额债务。2022年10月18日，通过执行司法裁定，中泰创展取得原凯恩集团所持上市公司67800000股股票（占公司总股本的14.50%），此外凯恩集团与
22独立财务顾问核查意见（修订稿）
深圳市彼岸大道柒号投资合伙企业（有限合伙）借款合同纠纷一案已终审判决生效。凯恩集团因败诉，其所持公司14438392股（占公司总股本的3.09%）股份可能将被司法强制执行，造成其被动减持公司股份。凯恩集团本次可能被动减持的减持时间、减持数量、减持方式和减持价格均存在不确定性，实际减持情况以最终法院执行为准。
八、本次交易相关方作出的主要承诺
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺序承诺方承诺类型承诺内容号
1．本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误关于提供
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和信息真实完整性承担相应的法律责任。
1性、准确
2．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
性、完整性
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
的承诺
3．在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，上市公司保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4．本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具
有完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权的转让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易关于对标涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资的资产出
2格。
资和持股
2.本承诺人具备作为浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯恩新
的承诺
材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达
纸业有限公司（简称“标的资产”）股东的主体资格，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或任职单位的规定或
与任何第三方的约定不能担任浙江凯恩特种纸业有限公司、浙
23独立财务顾问核查意见（修订稿）
序承诺方承诺类型承诺内容号
江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州八达纸业有限公司股东的情形。
3.本承诺人已经依法履行了对浙江凯恩特种纸业有限公司、浙
江凯恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及
衢州八达纸业有限公司的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的资产合法存续的情况。
4.本承诺人因出资而持有浙江凯恩特种纸业有限公司、浙江凯
恩新材料有限公司、遂昌县成屏二级电站有限责任公司及衢州
八达纸业有限公司的股权，本承诺人持有的标的资产的股权归本承诺人所有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有标的资产股权的情形。本承诺人所持有的标的资产股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼。
1.调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
2.完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。为完善和健
全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策关于摊薄进行了明确的规定，并制定了《凯恩股份未来三年（2020-2022即期回报年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调
3采取填补整机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者措施的承
的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实诺
维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
3.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发
24独立财务顾问核查意见（修订稿）
序承诺方承诺类型承诺内容号展提供制度保障。
4.持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。公司将
不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。
1.本承诺人最近五年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；最近三
关于合法十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。
合规及诚2.本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
4
信情况的违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
承诺3.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动的情形。
2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产
关于内幕
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
5交易的承
年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出诺行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。
3.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1.本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问
专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，关于提供上市公司该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提信息的真
董事、监供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
6实性、准确
事和高级述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性性和完整管理人员承担相应的法律责任。
性的承诺
2.本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
25独立财务顾问核查意见（修订稿）
序承诺方承诺类型承诺内容号
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1.本承诺人将不在本次交易的方案首次披露之日起至重组实
关于不存施完毕的期间内减持本承诺人持有的上市公司股份（如有）。
在股份减2.如违反上述声明和承诺，给上市公司和投资者造成损失的，
7
持计划的本人愿意承担相应的法律责任。
承诺3.本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本承诺人最近三十六个月内未受到过刑事处罚、中国证监会
的行政处罚；最近三十六个月未受到过证券交易所公开谴责；
最近三十六个月未受到过证监会、证券交易所的通报批评。
2.本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。
关于守法
3.本承诺人不存在《公司法（2018）》第一百四十六条规定的
8诚信情况
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反的承诺
《公司法（2018）》第一百四七条、第一百四十八条规定的行为。
4.本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1.未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
2.对本人的职务消费行为进行约束。
关于摊薄
3.不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
即期回报动。
9后采取填
4.由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
补措施的施的执行情况相挂钩。
承诺
5.若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
1.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动的情形。
2.本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资产
关于内幕
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
10交易的承
年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出诺行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。
3.本承诺人及本承诺人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
26独立财务顾问核查意见（修订稿）
（二）上市公司控股股东及一致行动人作出的重要承诺序承诺方承诺事项主要承诺内容号
1.本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关的
信息及文件，本承诺人保证所提供的文件资料的复印件与原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信
关于提供信息息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、的真实性、准误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
确性和完整性2.在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、的承诺规章等有关规定，及时向上市公司披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3.本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
1.本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合上
关于对本次重市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益；
2大资产重组的2.本次重组系上市公司与交易对方根据相关法律、法规及监
上市公原则性意见管规则达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作司控股性。
股东及股份减持计划1.自上市公司首次披露本次交易公告之日至本次交易实施
3
其一致的承诺完毕期间，承诺人不减持其直接或间接持有的凯恩股份。
行动人1.本承诺人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行
使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人关于防范即期愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补
4收益被摊薄风回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
险的承诺述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或者相关管理措施。
3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
关于保持上市本公司在维护上市公司独立性方面的具体措施和承诺如下：
5公司独立性的1.确保上市公司人员独立：
承诺（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事
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序承诺方承诺事项主要承诺内容号
会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司处担任经营性职务。
（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
2.确保上市公司资产独立完整：
（1）确保上市公司具有独立完整的资产。
（2）确保本公司不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
3、确保上市公司的财务独立：
（1）确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
（3）确保上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。
（4）确保上市公司的财务人员不在本公司兼职。
（5）确保上市公司依法独立纳税。
（6）确保上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
4、确保上市公司机构独立：
（1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5、确保上市公司业务独立：
（1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（2）确保本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）确保本公司不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
（4）确保尽量减少本公司与上市公司的关联交易；无法避
免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
上市公1.本次交易完成后，本公司不以任何方式从事与凯恩股份相司控股同或相似的业务；
股东及2.本次交易完成后，若本公司所从事的业务与凯恩股份存在关于避免同业
6其一致相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相
竞争的承诺
行动人、似业务的情况下，本公司/本人将通过委托销售、委托加工、实际控业务重组、转让股权等方式避免与凯恩股份发生同业竞争。
制人3.如果本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与凯恩
28独立财务顾问核查意见（修订稿）
序承诺方承诺事项主要承诺内容号
股份公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知凯恩股份，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司；如本公司违反本承诺函而导致
上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司将给予其相应的赔偿。
1.本公司及本公司的关联方尽量避免或减少与上市公司及其
下属子公司之间的关联交易；
2.对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公
司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、关于减少和规
规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关
7范关联交易的
联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允承诺性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3.保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不
利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
（三）交易对方及其控股股东作出的重要承诺序承诺方承诺事项主要承诺内容号
1．本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和
交易对方关于完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，提供资料真并承担相应的法律责任。
1实、准确、完2．本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、交易对整的声明与承准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大方诺遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3．在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方关于1．本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场
2最近五年内未领域的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相受处罚及诚信关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
29独立财务顾问核查意见（修订稿）
情况的承诺诉讼或者仲裁。
2．本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情形，不存在其他重大失信行为。
3．本承诺人不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
1．本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易、操纵证券市场交易对方关于等违法活动的情形。
3内幕交易的承2．本承诺人及本承诺人所控制的机构不存在因涉嫌重大资
诺产重组相关的内幕交易被立案调查或者被司法机关立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情况。
1．本承诺人为依法设立、合法存续的公司，成立以来，合
法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会
决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清交易对方关于
偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执
4本次重组相关
照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影事项的承诺
响公司合法存续、正常经营的其他情形。
2．本承诺函对本承诺人具有法律约束力，本承诺人愿意承
担相应的法律责任。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺序承诺事项主要承诺内容方号
1．本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为
关于提供真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复标的信息的真印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
公司实性、准的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1
及其确性和完3．本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
董事整性的承实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重诺大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、交易对方造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
30独立财务顾问核查意见（修订稿）
承诺序承诺事项主要承诺内容方号
1．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
关于合法
2．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在尚
合规及诚
2未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
信情况的3．截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在《关承诺于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
1、本次交易的标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和
资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次出售资产事项，凯恩股份严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
31独立财务顾问核查意见（修订稿）
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》相关规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及股东的利益。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
2022年1-7月/2022年7月31日2021年度/2021年12月31日
项目实际数备考数实际数备考数（本次交易（本次交易（本次交易（本次交易前）后）前）后）归属于母公司股东的净利润
6038.584838.589405.116289.56（万元）扣除非经常性损益的归属于母
2902.892268.418846.536117.80
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.130.100.200.13扣除非经常性损益的基本每股
0.060.050.190.13收益（元/股）
本次交易完成后，公司2021年度、2022年1-7月的基本每股收益为0.13元/股、0.10元/股，较交易前分别减少0.07元/股、减少0.03元/股。从归属于母公
32独立财务顾问核查意见（修订稿）
司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2021年、
2022年1-7月当期每股收益的情形。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。
本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
（2）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《凯恩股份未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。
33独立财务顾问核查意见（修订稿）
公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。
3、公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关
事项作出如下承诺：
（1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东作出如下承诺：
（1）本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
34独立财务顾问核查意见（修订稿）
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规
定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
35重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务及营业收入等均会受到不同程度的影响，本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售报告书等相关议案。上述程序均为本次重组实施的前提条件。
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中，依法进行内幕信息管理，及时登记内幕信息知情人，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根
据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断调整和完善交易方案，此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易可能存在暂停、中止或取消的风险。
3、交易双方签署的《股权转让协议》中约定的生效条件若无法满足，则有
可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。提请投资者关注本次交易的协议生效条件，并关注相关风险。
4、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易将可能面临重新定独立财务顾问核查意见（修订稿）价的风险。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
三、与标的资产评估价值有关的风险
本次交易标的资产的最终交易价格以具有证券、期货从业资格的资产评估机
构出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。坤元评估根据标的公司的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估并出具资产评估报告，以2022年7月31日为评估基准日，本次交易拟出售资产估值合计为人民币
49520.39万元，较归属于上市公司母公司股东权益的账面价值增值6988.08万元，增值率为16.43%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设可能受到宏观经济波动、国家法律法规及行业政策变化、市场竞争环境变化等因素的影响，前述不可预期变动可能导致评估结果不准确的风险，提请投资者注意本次交易定价的估值风险。
四、本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的资金实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，交易对方本次交易所需资金主要来源于自有资金及并购贷款，若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，并购贷款的相应审批程序无法及时完成，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
五、标的资产交割的风险
截至本报告书出具日，交易双方已签署《股权转让协议》，对本次交易双方需履行的义务、交割条件等作了明确的约定和安排。但若出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的公司股权变更未获得主管部门备案、标的资产因法律、
37独立财务顾问核查意见（修订稿）政策，或其他原因无法完成过户手续等原因无法完成过户手续，则本次交易仍存在终止交易、以及标的资产无法交割履约的风险。
六、未能合理利用现金对价以及未来投资失误的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可用于其它寻找新的利润增长点、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合理利用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期以及未来投资失误的风险，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
七、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司财务数据以及天健会计师出具的《备考审阅报告》，交易完成后，上市公司2021年基本每股收益由交易前的0.20元/股下降为0.13元/股；扣除非经营性损益后的基本每股收益由交易前的0.19元/股下降为0.13元/股。上市公司本次交易完成后对应的每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况，公司制定了填补即期回报的措施，上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东作出了相应的承诺。提请投资者关注本次交易完成后即期回报可能被摊薄的风险。
八、股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、
38独立财务顾问核查意见（修订稿）
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
九、担保事项相关风险上市公司2022年3月25日召开第九届董事会第二次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，授予凯恩新材担保额度15000万元，经上市公司2022年4月19日召开的2021年度股东大会审议通过，上述担保于2022年4月19日正式生效，有效期至2023年4月18日。截至回复出具日，凯恩新材尚未使用该额度。根据《股权转让协议》上述担保后续安排如下：“*自《股权转让协议》签署之日起至股权交割日，若凯恩新材确因生产经营需要使用该笔担保额度的，应提前10日书面通知上市公司并说明用途。*若凯恩新材在交割日前使用上述担保额度，上市公司有权暂停尚未完成过户的土地使用权及房屋产权手续办理，直至凯恩新材按约还款。若因凯恩新材逾期还款导致上市公司财产被执行的，上市公司有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补上市公司损失，不足部分上市公司有权向凯恩特纸追偿，汇然投资承担连带赔偿责任。*若凯恩新材在交割日前未使用上述担保额度，上市公司将于交割日起，配合凯恩新材完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。*若前述土地使用权及房屋产权在交割日前完成过户，则上市公司授予凯恩新材的担保额度自动失效。”虽然交易双方及汇然投资已就上述担保事项作出约定，但若凯恩新材未履行上述债务的偿还义务且凯恩新材及汇然投资无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。以上风险，提请投资者注意。
39第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
面对疫情常态化及国际国内经济形势不明朗局面，公司一方面紧密围绕现有主营业务，通过提高生产效率，实现增产增效；另一方面，公司择机处置部分行业增长放缓且经营效益较差的资产，积极寻求业务转型机会，拓展新的业务增长点，探索新的企业定位以应对不断变化的市场情况，提升公司的利润水平，保护投资者的利益。
当期公司主营业务为纸基功能材料。纸基功能材料包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料。
根据中国造纸协会发布的中国造纸工业年度报告，2020年，特种纸及纸板的生产量为405万吨，占纸生产总量的3.60%；特种纸及纸板的消费量为330万吨，占纸消费总量的2.79%。2021年，特种纸及纸板的生产量为395万吨，占纸生产总量的3.26%；特种纸及纸板的消费量为312万吨，占纸消费总量的2.47%。特种纸的生产量和消费量绝对值较小，且2021年比2020年有小幅降低，与纸张行业小幅增长态势相背离，特种纸行业增长放缓。
近年来电解电容器纸的下游需求量相对稳定，缺乏明显增长空间，截至2022年7月31日，凯恩新材专用设备账面原值为60327.93万元，账面净值为7691.43万元，其成新率约为12.75%，为维持现有生产规模或提升生产能力，需进行较大金额生产投入。同时，原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高，给电解电容器纸市场带来不确定性，对公司生产经营带来了较大压力。
因此，公司通过出售电解电容器纸相关资产并获得现金，集中精力与资源寻求业务转型机会，进而持续巩固核心竞争力，是保护上市公司和股东利益的合理选择。独立财务顾问核查意见（修订稿）
（二）本次交易的目的
1、上市公司进一步明晰发展战略，聚焦高收益业务
本次交易完成后，成功剥离电解电容器纸等业务，有利于优化公司资产结构和资源配置，使公司净资产收益率进一步得到提高。本次处置资产符合公司战略发展需要，公司将集中资源发展高收益业务，进一步增强可持续发展能力。
2、本次交易有利于维护上市公司及全体股东利益，回收现金并改善资本结构，强化股东回报，增强可持续发展能力通过本次交易，上市公司将回收现金，公司获得充足的现金流，资本结构将进一步优化。同时，上市公司将回收的现金为公司战略转型和产业布局打下坚实基础，从而进一步增强公司核心竞争力增强可持续发展能力，维护上市公司及全体股东利益。
二、本次交易的方案概况
（一）本次交易方案的基本内容根据公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、汇然投资签署的《股权转让协议》，公司将所持凯恩特纸47.20%的股权转让给艾华集团、海立电子、汇然投资，同时将所持凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权转让给凯恩特纸。
凯恩特纸现第二大股东陈珏持有24.00%股权，其配偶王白浪先生2016年4月前为凯恩股份实际控制人之一，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。
（二）标的资产的评估及作价
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值合计72601.87万元，评估值83554.31万元，对应评估增值率15.09%，具体情况如下：
41独立财务顾问核查意见（修订稿）
单位：万元账面净资成本法评收益法评评估结果出售股出售股权序号标的公司评估增值产估价值估值取值权比例评估值
1凯恩新材64125.1273078.7961300.0073078.798953.6760.00%43847.27
2二级电站1793.241945.022360.002360.00566.7647.11%1111.71
3八达纸业109.651384.25不适用1384.251274.60100.00%1384.25
4凯恩特纸6573.876731.27不适用6731.27157.4047.20%3177.16
合计72601.8783139.3483554.3110952.4449520.39
注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为48000.00万元，较出售股权归属于上市公司母公司账面净资产增加5467.69万元。
（三）现金支付及使用约定
本次交易价款由交易对方以现金方式进行支付，股权转让款分三期支付，具体支付安排如下：
1、第一期股权转让款支付：
首期订金4000万元已于签署框架协议时支付。
2、第二期股权转让款支付：
凯恩特纸在本协议生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款。
3、第三期股权转让款支付：
凯恩特纸在不晚于本协议生效之日起2个月内支付其余股权转让款。
（四）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，凯恩特纸股权产生的盈利或亏损均由艾华集团、海立电子、汇然投资按其持股比例享
有或承担，凯恩新材、二级电站、八达纸业产生的盈利或亏损均由凯恩特纸按其持股比例享有或承担。
42独立财务顾问核查意见（修订稿）
三、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、凯恩股份已履行的决策程序
2022年9月14日，上市公司与凯恩特纸、艾华集团、海立电子、丰宾电子、汇然投资签署了《股权转让框架协议》。
2022年11月23日，凯恩股份召开第九届董事会第六次会议，审议通过了
《浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
（1）凯恩特纸的决策程序
2022年11月23日，凯恩特纸召开股东会，同意凯恩股份出售凯恩特纸的
47.2%股权，凯恩特纸其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。
（2）凯恩新材的决策程序
2022年11月23日，凯恩新材召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（3）八达纸业的决策程序
2022年11月23日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意本次交易。
（4）二级电站的决策程序
2022年11月23日，二级电站召开股东会，同意凯恩股份出售二级电站的
47.11%股权，二级电站其他股东放弃对该部分转让股权的优先认购权。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易方案尚需获得上市公司股东大会审议批准；
2、法律、法规和规范性文件所要求的其他相关有权机构的审批、许可或备案（如需）。
43独立财务顾问核查意见（修订稿）
四、本次交易构成重大资产重组根据凯恩股份经审计的2021年度财务数据和标的资产经审计的2021年度财
务数据金额计算，本次交易对应的资产总额、营业收入和资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元项目凯恩股份标的资产财务指标占比注1
资产总额241493.97148004.7661.29%注
营业收入182971.2163787.45
234.86%
注1
资产净额144932.2669652.8648.06%
注1：标的公司资产总额和资产净额分别为各标的公司截至2021年12月31日的资产总额和净资产合计数。其中，二级电站为上市公司参股公司，计算时乘以上市公司持股比例；凯恩特纸本身编制合并报表计算净资产时采用其归属母公司所有者权益。
注2：由于标的公司之间存在关联交易，标的资产营业收入采用2021年度上市公司备考报表前后的差额计算，且由于二级电站为上市公司参股公司，在上述差额的基础上再加上按上市公司持有二级电站比例计算的对应营业收入。
基于上表计算可知，本次交易拟出售资产总额占上市公司资产总额的比例超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
五、本次交易构成关联交易
交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪；王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
44独立财务顾问核查意见（修订稿）
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，公司控股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
七、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件
本次交易前，凯恩股份的股权分布符合上市条件。本次交易不涉及发行股份，不影响社会公众股的占比，因此本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的核心业务为纸基功能材料，具体包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料（茶叶滤纸、吸尘袋纸）和特种包装材料。近年来，电解电容器纸行业需求增幅较少，整体净资产收益较低，出售该部分资产，有利于回笼资金增强公司现金流，优化公司资产结构和资源配置，使公司未来资产收益率进一步得到提高。
本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，本次交易后，公司仍保留部分纸基功能材料业务，包括特种食品包装材料、高端烟用接装原纸、部分工业配套材料（不锈钢衬纸）、医用包装材料等，公司将进一步整合主营业务，同时利用本次交易获得的现金对价寻求新的业务发展机会，优化产业配置，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
45独立财务顾问核查意见（修订稿）
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易对上市公司的营业收入、利润总额及净利润的影响较大。2021年和2022年1-7月的营业收入分别从182971.21万元和81171.32万元下降至
119633.18万元和52100.58万元，上市公司2021年和2022年1-7月的利润总额
分别为17327.94万元和8543.34万元，备考数分别为14168.79和6949.45万元，变动比例分别为-18.23%和-18.66%。上市公司2021年和2022年1-7月的净利润分别为14971.70万元和7905.88万元，备考数分别为11878.45万元和6467.33万元，变动比例分别为-20.66%和-18.20%。通过本次交易，上市公司2021年末和2022年7月末的资产负债率由25.52%和19.13%下降至19.83%和12.18%，资产负债率有所下降，从而对上市公司的持续发展能力产生积极影响。
标的公司从事电解电容器纸业务规模较大且净资产收益率水平相对不高，因此本次交易对上市公司的收入规模影响较大，但对上市公司净资产收益率影响较小。本次交易完成后，上市公司将优化产业布局，寻找新的盈利增长点，增厚业绩回报，维护上市公司股东、特别是中小股东利益。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据天健会计师出具的凯恩股份2021年度《审计报告》（天健审〔2022〕1388号）和《上市公司备考审阅报告》（天健审〔2022〕10393号），本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2021年度/2021年12月31日
项目实际数备考数变动幅度（本次交易前）（本次交易后）
资产总额（万元）241493.97231694.98-4.06%
负债总额（万元）61628.1645945.83-25.45%
所有者权益（万元）179865.81185749.153.27%
归属于母公司股东的所有者权益（万元）144932.26154037.876.28%
营业收入（万元）182971.21119633.18-34.62%
营业利润（万元）17482.4114312.46-18.13%
利润总额（万元）17327.9414168.79-18.23%
净利润（万元）14971.7011878.45-20.66%
46独立财务顾问核查意见（修订稿）
2021年度/2021年12月31日
项目实际数备考数变动幅度（本次交易前）（本次交易后）
归属于母公司股东的净利润（万元）9405.116289.56-33.13%
基本每股收益（元/股）0.200.13-35.00%
资产负债率（合并）25.52%19.83%-22.29%
从资产负债角度看，本次交易完成后，上市公司2021年末的总资产较本次交易前减少9798.99万元，下降4.06%；总负债较本次交易前减少15682.33万元，下降25.45%；归属于母公司所有者权益合计增加9105.61万元，增加6.28%；
上市公司的资产负债率由25.52%下降至19.83%。通过本次交易，上市公司负债有所减少，资产负债率有所下降。
从现金流角度看，本次交易完成后，上市公司可以获得48000万元对价款的现金流入，可以进一步增强上市公司的资金实力。
从利润角度看，本次交易完成后，2021年度上市公司归属于母公司所有者的净利润为6289.56万元，较交易前减少3115.55万元。净利润减少部分主要为标的资产的盈利。
本次交易根据公司实际情况收缩电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。在本次交易完成后，上市公司可以回收现金，提升公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，为上市公司寻求业务发展机会，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
本次交易完成后，上市公司2021年度每股收益由0.20元下降至0.13元，基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。为应对每股收益摊薄的风险，提升公司未来的持续经营能力，为公司股东创造更多盈利和稳定回报，公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（四）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以出售工业配套用纸资产及相关的子公司、参股公司股权，不涉
47独立财务顾问核查意见（修订稿）
及上市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（五）本次交易对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律
法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
48第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司中文名称浙江凯恩特种材料股份有限公司
公司英文名称 Zhejiang Kan Specialities Material Co. Ltd.股票简称凯恩股份股票代码002012上市地点深圳证券交易所成立日期1998年1月23日
注册资本（万元）46762.55法定代表人刘溪注册地址浙江省遂昌县妙高镇凯恩路1008号办公地址浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路1008号公司类型股份有限公司办公地址的邮政编码323300
电话0578-8128682
传真0578-8123717
电子邮件 admin@zjkan.com
公司网址 http://www.zjkan.com统一社会信用代码913300007047850454
电子材料、纸及纸制品的制造、加工、销售，造纸原料、化工产品经营范围（不含化学危险品）的销售。
二、公司的设立及历次股本变动情况
1、公司设立及上市情况
发行人原名“浙江凯恩纸业股份有限公司”，系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]156号《关于同意设立浙江凯恩纸业股份有限公司的批复》批准，由浙江遂昌凯恩集团有限公司工会、浙江遂昌凯恩集团有限公司、遂昌县电力工业局、丽水地区资产重组托管有限公司、浙江利民
化工厂等5家发起人共同发起设立的股份有限公司。独立财务顾问核查意见（修订稿）1997年9月5日，上述5家发起人签订了《关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书》；1998年1月7日，浙江凯恩纸业股份有限公司（筹）召开了创立大会；1998年1月23日，浙江凯恩纸业股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本4345万元，注册号为3300001001398（1/1）。
根据《关于组建浙江凯恩纸业股份有限公司协议书》以及浙江省人民政府证
券委员会浙证委（1997）156号批文，发行人股本总额应为4000万元。然而在公司设立过程中，五家发起人经过协商于1997年12月28日签订了《浙江凯恩纸业股份有限公司发起人补充协议书》，对公司总股本、各发起人认购的股份数及所占股本比例进行了部分调整，确认公司股本总额为4345.3487万元。针对发行人实际股本总额与浙证委（1997）156号批文不一致的情况，浙江省人民政府企业上市工作领导小组于2000年10月8日出具了浙上市（2000）27号《关于同意确认浙江凯恩特种纸股份有限公司股权结构的批复》，对公司设立时的股本总额和股权设置方案予以确认。
2000年11月6日，浙江省财政厅出具了浙财国资字（2000）37号文《关于浙江凯恩特种纸股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，确认了公司设立时的国有股权设置方案。
凯恩股份设立时股权结构如下：
序号股东持股数量（股）持股比例
1浙江遂昌凯恩集团有限公司工会2835348765.25%
2浙江遂昌凯恩集团有限公司1000000023.01%
3遂昌县电力工业局40000009.21%
4丽水地区资产重组托管有限公司8000001.84%
5浙江利民化工厂3000000.69%
合计43453487100.00%
2、历次股本变动情况
（1）凯恩集团工会所持公司股份的转让
凯恩集团工会是经遂昌县总工会批准由原遂昌造纸厂工会更名而成，并取得
50独立财务顾问核查意见（修订稿）
了浙江省总工会丽水地区办事处颁发的工会法人资格证书。凯恩集团工会是本公司的主要发起人。1998年1月23日本公司设立时，凯恩集团工会持有本公司股份2835.3487万股，占本公司总股本的65.25%，为本公司第一大股东。根据国家有关政策，2001年4月至5月，经凯恩集团工会职工持股会第二次会员代表大会同意，凯恩集团工会将其持有的本公司股份2835.3487万股，以每股1.8元的价格全部对外转让，其中向凯恩集团转让1350.3514万股，向浙江金科创业投资有限公司转让150万股，向王白浪转让236.1803万股，向叶跃源转让184.2172万股，向叶为民转让161.0217万股，向涂建明转让133.2918万股，向吴雄鹰转让126.9820万股，向占浩转让125.8572万股，向叶仙土转让125.6558万股，向雷声洪转让124.4099万股，向孙振群转让117.3814万股。上述转让完成后，凯恩集团工会不再持有本公司股份。
对于凯恩集团工会股权转让事项，受让方凯恩集团、浙江金科创业投资有限公司、王白浪、叶跃源、叶为民、涂建明、吴雄鹰、占浩、叶仙土、雷声洪和孙
振群分别出具承诺，承诺其受让凯恩集团工会的公司股份不存在任何潜在问题和风险隐患，如果因此而导致的任何纠纷，全部由上述股东自行承担，与发行人无关。
（2）其他股权转让情况
2001年5月，本公司发起人遂昌县电力工业局将其持有的本公司股份350
万股以每股1.8元的价格转让给浙江金科创业投资有限公司，该部分股权性质由国有法人股变更为法人股。该项国有股权转让已经浙江省财政厅2001年6月21日出具的浙财国资字[2001]148号《关于同意浙江凯恩特种纸股份有限公司部分国有股权转让的批复》的确认。
2001年6月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司将其持有的本公
司股份22万股以每股1.8元的价格转让给凯恩集团。
2002年8月，本公司股东孙振群将其持有的本公司股份15万股以每股2.2
元的价格转让给自然人赵文伟。
51独立财务顾问核查意见（修订稿）2002年9月，本公司发起人丽水市资产重组托管有限公司（原丽水地区资产重组托管有限公司）将其持有的本公司股份18万股以每股2.5元的价格转让给凯恩集团。
（3）凯恩集团持有公司股份的性质变更
2001年1月19日，经遂昌县企业改革领导小组遂体改（2001）8号文批复同意，并经浙江省财政厅浙财国资字[2001]189号文批准，凯恩集团进行了企业转制，凯恩集团中的国有资本全部退出，其股东由原遂昌县国有资产管理局变更为王白浪等16位自然人，凯恩集团由国有独资企业变更为全部由自然人持股的有限责任公司。
凯恩集团的上述变更，使得其持有的本公司股份的性质由国有法人股变更为法人股，公司本次股权性质的变更已经浙江省财政厅浙财国资字[2001]93号《关于同意浙江遂昌凯恩集团有限公司持有浙江凯恩特种纸股份有限公司股权性质变更的批复》确认。
（4）公司送红股导致的总股本变化
2002年10月16日，经公司2002年度第3次临时股东大会决议，公司决定
以2002年中期结存的未分配利润（已审计）按每10股送8股派2元向全体股东
进行利润分配，送股后公司股份总额增加至7821.6277万元。公司于2002年12月18日办理了工商变更登记，并相应换领了《企业法人营业执照》。
（5）公司首次公开发行股票并上市前的股本情况
股东持股数量（股）持股比例
浙江凯恩投资集团有限公司4302632555.01%浙江金科实业有限公司（原浙江金科创业投资有限公
900000011.51%
司）
王白浪42512465.44%
叶跃源33159104.24%
叶为民28983913.71%
涂建明23992523.07%
吴雄鹰22856762.92%
52独立财务顾问核查意见（修订稿）
占浩22654302.90%
叶仙土22618042.89%
雷声洪22393782.86%
孙振群18428652.36%
遂昌县电力工业局9000001.15%
丽水市资产重组托管有限公司7200000.92%
浙江利民化工厂54.00000.69%
赵文伟27.00000.35%
合计78216277100.00%
3、公司首次公开发行股票并上市后的股权变动情况
（1）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2004]89号文批准，公司于2004年6月17日利用深圳证券交易所系统，以向深市、沪市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了人民币普通股（A 股）3000 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价为每股人民币7.03元。
经深圳证券交易所深证上[2004]47号《关于浙江凯恩特种材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的3000万股社会公众股将于2004年7月5日起在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“凯恩股份”，股票代码为“002012”。
（2）2005年6月资本公积转增股本2005年5月12日，公司召开2004年年度股东大会，审议通过《2004年度公司利润分配及资本公积转增股本预案》，决议以股本108216277股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计32464883元；同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股数增加到194789298股（每股面值1元）。
（3）2011年非公开发行本次发行的相关议案经2010年10月11日召开的公司第五届董事会第三次
53独立财务顾问核查意见（修订稿）
会议、2011年1月21日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。根据2011年第一次临时股东大会决议，股东大会授权公司董事会全权办理本次发行相关事宜。
2011年7月6日召开的公司第五届董事会第十二次会议、2011年7月27日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》，2011年9月1日召开的公司第五届董事会第十四次会议决议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案中“募集资金用途”的议案》。
本次发行于2011年9月21日获中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2011年10月26日，中国证监会《关于核准浙江凯恩特种材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1723号）核准了本次发行。公司于
2011 年 10 月 28 日非公开发行人民币普通股 A 股 39023437 股，并于 2011 年
12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。非
公开发行后，公司注册资本变更为人民币233812735元，股份总数233812735股（每股面值1元）。
（4）2012年资本公积转增股本
根据2012年9月26日第三次临时股东大会决议，以公司总股本233812735股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，2012年12月11日，公司取得浙江省工商行政管理局换发的新的营业执照。公司现有注册资本人民币
467625470元，股份总数为467625470股（每股面值1元）。
三、最近六十个月控股权变动情况
截至本报告书出具日，公司控股股东为中泰创展控股有限公司。公司的实际控制人经历过五次变动，具体如下：
1、2013年8月实际控制人变更2013年8月22日，凯恩集团、杭州锦亮与浙江科浪签订了《凯恩集团有限公司增资协议书》，由杭州锦亮和浙江科浪对凯恩集团增资12000万元。本次增
54独立财务顾问核查意见（修订稿）
资完成后，王白浪持有凯恩集团34.29%的股权，杭州锦亮持有凯恩集团32.38%的股权，浙江科浪持有凯恩集团28.57%的股权，上述三大股东合计持有凯恩集团95.24%的股权。
王白浪与杭州锦亮实际控制人朱康军及浙江科浪实际控制人王文玮签订《一致行动协议》，上市公司实际控制人由王白浪变更为王白浪、朱康军和王文玮。
2、2014年9月实际控制人变更2014年9月2日，杭州锦亮与王白浪、浙江科浪分别签署了《股权转让协议》，凯恩集团本次股权转让的主要内容如下：杭州锦亮将其持有的凯恩集团
4400万元的出资（占凯恩集团注册资本的20.95%）转让给王白浪，将其持有的
凯恩集团2400万元的出资（占凯恩集团注册资本的11.43%）转让给浙江科浪。
凯恩集团本次股权转让完成后，王白浪和王文玮继续履行《一致行动协议》，公司实际控制人由王白浪、朱康军和王文玮为变更为王白浪和王文玮。
3、2016年4月实际控制人变更
2016年4月6日，公司控股股东凯恩集团有限公司股东王白浪和浙江科浪
能源有限公司与苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州恒誉”）
签署了《股权转让协议》，协议约定苏州恒誉受让王白浪持有的凯恩集团有限公司50%的股权和浙江科浪能源有限公司持有的凯恩集团有限公司40%股权。
本次股权转让完成后，苏州恒誉将持有凯恩集团有限公司90%的股权，成为凯恩集团有限公司的控股股东。自然人蔡阳为苏州恒誉的普通合伙人与执行事务合伙人，并实际控制苏州恒誉。因此，公司的实际控制人由王白浪和王文玮变更为蔡阳。
4、2019年12月实际控制人变更2019年12月13日，公司控股股东凯恩集团有限公司与浙江凯融签署《表决权委托协议》，约定将其持有的上市公司82238392股股份（占上市公司总股本17.5864%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托浙江凯融特种纸有限公司行
55独立财务顾问核查意见（修订稿）使，委托期限为协议签署之日起3年。本次权益变动方式为通过表决权委托的方式，由浙江凯融拥有上市公司表决权，不涉及资金支付和股份交割等。
本次权益变动后，浙江凯融实际拥有凯恩集团所持公司全部股份的表决权，成为上市公司拥有单一表决权的最大持有者。
5、2022年10月控股股东变更
中泰创展就其与凯恩集团之间的借款合同纠纷，向司法机关申请强制执行凯恩集团所持上市公司股票，用以抵偿相应金额债务。2022年10月18日，通过执行司法裁定，中泰创展取得原凯恩集团所持上市公司67800000股股票，从而成为上市公司第一大股东。
本次权益变动前，凯恩集团为上市公司控股股东，与浙江凯融为一致行动人。
本次权益变动后，中泰创展为上市公司控股股东，与凯恩集团、浙江凯融为一致行动人；实际控制人未发生变化。凯恩集团与浙江凯融委托表决权及一致行动协议于2022年12月12日到期，至此凯恩集团与浙江凯融不再为一致行动人，本次变更后中泰创展为上市公司控股股东，与浙江凯融为一致行动人。
四、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、主营业务发展情况
报告期初，凯恩股份主营业务为纸基功能材料和信息科技服务双主业。纸基功能材料包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料，业务主体主要包括凯丰新材、凯恩新材；信息科技为数字化服务整体解决方案提供商，致力于在消费金融领域为企业级客户提供信息科技服务，业务主体为强云科技。
2021年，受到市场环境、政策变化的影响，强云科技的毛利率、净利润较
2020年均有所下降。结合上市公司未来战略发展需要，公司通过定向分红和减
资的方式，收回部分投资成本。公司对强云科技持股比例由61.06%变更为
56独立财务顾问核查意见（修订稿）
46.39%，不再纳入公司合并范围。
近年来电解电容器纸的下游需求量相对稳定，缺乏明显增长空间，截至2022年7月31日，凯恩新材专用设备账面原值为60327.93万元，账面净值为7691.43万元，其成新率约为12.75%，为维持现有生产规模或提升生产能力，需进行较大金额生产投入。同时，原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高，给电解电容器纸市场带来不确定性，对公司生产经营带来了较大压力。
因此，公司通过出售电解电容器纸相关资产并获得现金，集中精力与资源寻求业务转型机会，进而持续巩固核心竞争力，是保护上市公司和股东利益的合理选择。
六、最近三年的主要财务数据及主要财务指标
凯恩股份2019年、2020年及2021年经审计合并财务报表的主要财务数据
及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额241493.97223791.16184164.71
负债总额61628.1667002.9743842.48
所有者权益总额179865.81156788.19140322.23
归属于母公司所有者权益144932.26136969.26127954.03
2、合并利润表主要数据
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业总收入182971.21155022.99115230.72
营业利润17482.4122010.737470.39
利润总额17327.9422139.517437.20
净利润14971.7016835.786885.45
归属于母公司所有者的净利润9405.119258.734639.26
3、现金流量表主要数据
57独立财务顾问核查意见（修订稿）
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额19224.818505.7112834.44
投资活动产生的现金流量净额3525.95-17900.827530.89
筹资活动产生的现金流量净额-1528.9513709.39-11798.41
现金及现金等价物净增加额21120.534252.958520.65
4、主要财务指标
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（母公司）17.02%23.32%17.45%归属于公司股东的每股
3.102.932.74
净资产（元）
加权平均净资产收益率6.68%6.99%3.69%
基本每股收益（元/股）0.200.200.10
综合毛利率25.39%33.95%25.43%
七、上市公司控股股东及实际控制人
1、股权控制关系
2、控股股东及一致行动人的基本情况
58独立财务顾问核查意见（修订稿）
中泰创展与浙江凯融均间接受中海晟丰（北京）资本管理有限公司控制，实际控制人均为同一人，中泰创展与浙江凯融属于“投资者受同一主体控制”的情形，互为一致行动人。
截至本报告书出具日，公司控股股东中泰创展的基本情况如下：
公司中文名称中泰创展控股有限公司注册资本58350万元法定代表人徐文涛住所北京市朝阳区望京东园七区19号楼13层1303成立日期2008年12月4日经营期限2008年12月4日至2028年12月3日
统一社会信用代码 91110105682852664B投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询；
财务咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书出具日，公司控股股东中泰创展的一致行动人之浙江凯融的基本情况如下表所示：
公司名称浙江凯融特种纸有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元
统一社会信用代码 91331123MA2E15XTXQ法定代表人匡寅设立日期2019年4月17日营业期限2019年4月17日至无固定期限公司住所浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号
机制特种纸制造、销售，纸加工、销售，纸浆、造纸原料的销售，经营范围货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况湖州中植融云投资有限公司为唯一股东通讯地址浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号
通讯方式0578-8180209
59独立财务顾问核查意见（修订稿）
2022年12月7日，中泰创展与凯融特纸签署了《股份转让协议》，拟将其
所持有公司的67800000股转让与凯融特纸，本次协议转让股份为同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让，本次权益变动将导致公司控股股东和第一大股东发生变更，公司的控股股东和第一大股东将变更为浙江凯融，但不会导致公司的实际控制人发生变更。
本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次协议转让股份事项最终能否实施完成尚存在不确定性。
八、上市公司被调查及受处罚情况上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的失信情况
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
60第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
（一）艾华集团
1、基本情况
企业名称湖南艾华集团股份有限公司
统一社会信用代码 91430900616681350F
成立时间1993-12-29企业类型股份有限公司
注册地址益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）主要办公地址益阳市桃花仑东路龙岭工业园
注册资本40081.55万元法定代表人艾立华
铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；
经营范围对外投资
2、历史沿革
（1）1993年，艾华集团前身益阳资江电子元件有限公司成立
1993年12月29日，艾华集团前身益阳资江电子元件有限公司注册成立，
注册资本为696万元。工商登记出资人为益阳市资江电子元件厂、台湾永开有限公司（实际出资人：资江电子厂）。
1995年8月10日，经益阳银城会计师事务所出具的益银会事字[1995]第24
号《验资报告》验证，截至1995年6月30日实际投入资本折合人民币693.825万元，占注册资本总额的99.69%。
艾华集团设立登记时，股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
172.00机械设备
益阳市资江电子元件厂129.7675.00产成品
50.00专有技术独立财务顾问核查意见（修订稿）
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
15.49低值易耗品
48.45原材料
70.60在产品
7.66现金
28.04银行存款
小计522.0075.00-
工商登记股东：台湾永开有限公司（实际股东：174.0025.00机械设备
益阳市资江电子元件
厂）
合计696.00100.00—
（2）1995年12月，第一次增资
1995年12月3日，益阳资江电子元件有限公司召开董事会，同意增加对益
阳资江电子元件有限公司的投资60万美元（折合人民币498万），注册资本增加至人民币1194万元，同月益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。
1997年3月6日，经益阳银城会计师事务所出具的益银会事字[1997]第7号
《验资报告》验证，截至1997年2月28日止，益阳资江电子元件有限公司增加投入资本4971700元。经审验，益阳市资江电子元件厂已将应得股利1477773.52元和所属的资本公积939026.48元转为了实收资本，并以机器设备11台价值
1318200元作为投资，以上三项共3735000元；台湾永开有限公司以机械设备7
台价值1236700元作为投资。
本次增资后，股权结构如下如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
303.82机械设备
129.76产成品
50.00专有技术
15.49低值易耗品
益阳市资江电子元件厂75.00
48.45原材料
70.60在产品
7.66现金
28.04银行存款
62独立财务顾问核查意见（修订稿）
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式未分配利润转
147.78
增
93.90资本公积转增
小计895.5075.00-
工商登记股东：台湾永开有限公司（实际股东：益阳市298.5025.00机械设备资江电子元件厂）
合计1194.00100.00-
（3）2004年11月，第一次股权转让
2004年10月，益阳市资江电子元件厂与益阳艾华科技集团有限公司签订了
《益阳资江电子元件有限公司股东股份转让协议》及《补充协议》，约定益阳市资江电子元件厂将持有的益阳资江电子元件有限公司75%的股权以895.50万元
的价格转让给益阳艾华科技集团有限公司。2004年10月28日，益阳资江电子元件有限公司董事会决议，同意益阳市资江电子元件厂将持有的益阳资江电子元件有限公司75%的股权转让给益阳艾华科技集团有限公司。2004年11月23日，益阳资江电子元件有限公司就本次股权转让办理了工商变更登记。
2004年10月30日，益阳市资阳区招商局出具了《关于同意益阳资江电子元件有限公司合资中方股份转让变更的批复》（益资招字[2004]18号）。
本次股权转让后，股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
303.82机械设备
129.76产成品
50.00专有技术
15.49低值易耗品
48.45原材料
益阳艾华科技集团有限
70.6075.00
公司在产品
7.66现金
28.04银行存款
未分配利润转
147.78
增
93.90资本公积转增
小计895.5075.00-
63独立财务顾问核查意见（修订稿）
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
工商登记股东：台湾永开有限公司（实际股东：益298.5025.00机械设备阳市资江电子元件厂）
合计1194.00100.00-
（4）2005年9月，第二次增资
2005年8月15日，益阳资江电子元件有限公司董事会通过决议，同意以资
本公积转增实收资本3868638.41元，以本年利润转增实收资本1439978.33元，合计增资5308616.74元，转增后公司注册资本增加至人民币17248616.74元，增资后公司各投资者认缴的出资比例不变。2005年9月10日，益阳资元天台会计师事务所有限责任公司就本次增资出具了益资元天台会所验字（2005）第
080号《验资报告》。2005年9月12日，益阳市资阳区招商局益资招字[2005]17号《关于同意益阳资江电子元件有限公司增加注册资本及修改合同章程的批复》，同意了本次增资。2005年9月16日，益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。
本次增资后，股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
湖南艾华科技集团有限895.50机械设备公司（原“益阳艾华科技75.00资本公积、未分集团有限公司”）398.15配利润转增
小计1293.6575.00-
工商登记股东：台湾永298.50机械设备开有限公司（实际股东：25.00资本公积、未分
益阳市资江电子元件132.72配利润转增
厂）
小计431.2225.00-
合计1724.86100.00-
（5）2007年10月，第二次股权转让
2007年8月25日，益阳市资江电子元件厂召开会议，会议决定将登记在台
湾永开名有限公司下实属益阳市资江电子元件厂所有的益阳资江电子元件有限
公司25%的股权转让给艾亮。
64独立财务顾问核查意见（修订稿）
2007年9月1日，益阳资江电子元件有限公司董事会通过决议，同意将登
记在台湾永开有限公司名下的益阳资江电子元件有限公司25%的股权转让给艾亮。同日，台湾永开有限公司与艾亮签署了《股权转让协议》，约定台湾永开有限公司持有的益阳资江电子元件有限公司25%的股权以4312154.19元的价格转让给艾亮。
2007年9月10日，益阳市资阳区招商局出具的《关于确认益阳资江电子元件有限公司企业性质及变更为内资企业的批复》（益资招字[2007]13号），同意益阳资江电子元件有限公司由外商投资企业变更为内资企业。2007年10月8日，益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。
本次股权转让后，股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
湖南艾华科技集团有895.50机械设备限公司（原“益阳艾华75.00资本公积、未分配科技集团有限公司”）398.15利润转增
小计1293.6575.00-
艾亮431.2225.00货币
合计1724.86100.00-
（6）2007年10月，第三次增资
2007年10月8日，益阳资江电子元件有限公司临时股东会通过决议，同意
艾亮以其持有的四川雅安艾华电极箔制造有限公司55%的股权，王安安以其持有的四川雅安艾华电极箔制造有限公司25%的股权对公司增资。增资后益阳资江电子元件有限公司注册资本增加至22801698.83元。2007年10月10日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘验字[2007]第0520号验资报告。2007年10月20日，益阳资江电子元件有限公司在益阳市工商行政管理局办理了本次增资的工商变更手续。
本次增资后，股权结构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
65独立财务顾问核查意见（修订稿）
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
湖南艾华科技集团有限895.50机械设备公司（原“益阳艾华科技56.73资本公积、未集团有限公司”）398.15分配利润转增
小计1293.6556.73-
431.22货币
艾亮35.66
381.77股权
小计812.9935.66-
王安安173.537.61股权
合计2280.17100.00-
（7）2008年1月，股东变更
2008年1月31日，湖南艾华科技集团有限公司经益阳市工商行政管理局核准注销。湖南艾华科技集团有限公司原股东艾立华、王安安、艾亮、艾立宇根据持有的湖南艾华科技集团有限公司的股份比例分配湖南艾华科技集团有限公
司持有的益阳资江电子元件有限公司56.73%股份，分别为28.37%、11.35%、
11.35%及5.67%。
本次变更后，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1艾亮1071.7247.00
2艾立华646.8228.37
3王安安432.2618.96
4艾立宇129.365.67
合计2280.17100.00
（8）2008年6月，第四次增资
2008年5月9日，益阳资江电子元件有限公司召开临时股东会并决议通过：
（1）同意艾立华以其持有的绵阳高新区资江电子元件有限公司96.81%的股权，四川艾华电子有限公司91.30%的股权对益阳资江电子元件有限公司增资；（2）
同意艾立宇以其持有的绵阳高新区资江电子元件有限公司3.19%，四川艾华电子有限公司5.20%的股权对益阳资江电子元件有限公司增资；（3）同意殷宝华
以其持有的四川艾华电子有限公司3.50%的股权对益阳资江电子元件有限公司
66独立财务顾问核查意见（修订稿）增资。增资后益阳资江电子元件有限公司注册资本增加至3038.88万元。2008年5月10日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘验字[2008]第0286号验资报告。2008年6月8日，益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。
本次增资后，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1艾立华1350.9244.45
2艾亮1071.7235.27
3王安安432.2614.22
4艾立宇164.655.42
5殷宝华19.330.64
合计3038.88100.00
（9）2009年6月，第三次股权转让
2009年5月22日，益阳资江电子元件有限公司临时股东会通过决议，同意
艾立华、艾亮、艾立宇、殷宝华分别将其持有的益阳资江电子元件有限公司
44.45%、35.27%、5.42%、0.64%股权转让给湖南艾华投资有限公司，作为对湖
南艾华投资有限公司的增资。同日，湖南艾华投资有限公司与艾立华、艾亮、艾立宇、殷宝华签署了《股权转让协议书》。2009年6月22日，益阳资江电子元件有限公司办理了工商变更手续。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1湖南艾华投资有限公司2606.61585.78
2王安安432.26514.22
合计3038.880100.00
（10）2009年11月，变更为股份公司
2009年9月29日，益阳资江电子元件有限公司召开临时股东会，全体股东
一致同意以整体变更的方式设立湖南艾华集团股份有限公司。2009年9月30日，发起人签署了《益阳资江电子元件有限公司整体变更设立湖南艾华集团股份
67独立财务顾问核查意见（修订稿）有限公司的发起人协议》，共同以发起方式设立艾华集团股份有限公司。发起人将益阳资江电子元件有限公司2009年8月31日经审计的净资产15802.86万元，按1.49:1的比例折为10600万股，净资产超出注册资本部分的5202.86万元作为资本公积。2009年9月29日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《益阳资江电子元件有限公司拟变更为股份有限公司项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2009]第0093号）。2009年11月12日，天职国际会计师事务所有限公司就本次有限公司整体变更股份公司出具了天职湘核字[2009]398号《验资报告》。2009年11月17日，艾华集团办理了工商变更手续。
本次变更后，艾华集团的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1湖南艾华投资有限公司9092.6885.78
2王安安1507.3214.22
合计10600.00100.00
（11）2010年10月，第五次增资
2010年9月20日，艾华集团临时股东大会通过决议，同意以资本公积转增
股本3775.00万股，每股增资价格为1.00元，本次增资后艾华集团注册资本增加至人民币14375.00万元。增资后艾华集团各投资者认缴的出资比例不变。
2010年10月13日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘
核字[2010]第408号《验资报告》。2010年10月19日，艾华集团办理了工商变更手续。
本次增资后，艾华集团的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1湖南艾华投资有限公司12330.87585.78
2王安安2044.12514.22
合计14375.000100.00
（12）2010年11月，第六次增资
68独立财务顾问核查意见（修订稿）
2010年10月20日，艾华集团临时股东大会通过决议，同意平安财智投资
管理有限公司对公司进行增资，本次增资价格为每股8.00元，增资总额为5000万元，新增股本625万股，其余4375万元计入资本公积。本次增资后，艾华集团注册资本增加至人民币15000.00万元。2010年10月27日，天职国际会计师事务所有限公司就本次增资出具了天职湘核字[2010]第416号《验资报告》。2010年11月3日，艾华集团办理了工商变更手续。
本次增资后，艾华集团的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1湖南艾华投资有限公司12330.87582.20
2王安安2044.12513.63
3平安财智投资管理有限公司625.0004.17
合计15000.000100.00
（13）2010年12月，第四次股权转让
2010年12月9日，艾华集团临时股东大会通过决议，同意湖南艾华投资有
限公司向王安安、艾立宇、殷宝华等22名自然人转让股份。2010年12月21日，相关股东签署了《股份转让协议》。此次股权转让，每股的转让价格为每股
2.50元。2010年12月22日，艾华集团办理了工商变更手续。
本次股权转让后，艾华集团的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1湖南艾华投资有限公司9753.8865.03
2王安安3244.1321.63
3平安财智投资管理有限公司625.004.17
4艾立宇350.002.33
5殷宝华350.002.33
6袁烨260.001.73
7张建国45.000.30
8何建民40.000.27
9周运动40.000.27
10袁德明40.000.27
11颜耀凡30.000.20
69独立财务顾问核查意见（修订稿）
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
12陈太平30.000.20
13曾丽军30.000.20
14艾立平30.000.20
15张健20.000.13
16朱勇15.000.10
17徐兵15.000.10
18黄远彬15.000.10
19徐虹15.000.10
20袁欣欣12.000.08
21朱立希10.000.07
22周航10.000.07
23徐爱华10.000.07
24余日红10.000.07
合计15000.00100.00
（14）2014年6月，第五次股权转让鉴于公司自然人股东黄远彬辞去公司职务，根据双方事先约定及《湖南艾华集团股份有限公司员工持股管理规定》的规定，并经双方充分协商，黄远彬自愿将所持湖南艾华投资有限公司的15万股股份转让给湖南艾华投资有限公司。
2014年6月6日，黄远彬与湖南艾华投资有限公司签署《股份转让协议》，
将其持有的全部股份按每股2.5元的价格转让给湖南艾华投资有限公司。
本次股权转让后，艾华集团的股本结构如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
1湖南艾华投资有限公司9768.8865.13
2王安安3244.1321.63
3平安财智投资管理有限公司625.004.17
4艾立宇350.002.33
5殷宝华350.002.33
6袁烨260.001.73
7张建国45.000.30
8何建民40.000.27
9周运动40.000.27
10袁德明40.000.27
11颜耀凡30.000.20
12陈太平30.000.20
70独立财务顾问核查意见（修订稿）
序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）
13曾丽军30.000.20
14艾立平30.000.20
15张健20.000.13
16朱勇15.000.10
17徐兵15.000.10
18徐虹15.000.10
19袁欣欣12.000.08
20朱立希10.000.07
21周航10.000.07
22徐爱华10.000.07
23余日红10.000.07
合计15000.00100.00
（15）2015年5月，第七次增资，公开发行股票
2015年5月7日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]704号文的核准，艾华集团公开发行50000000.00股人民币普通股股票。艾华集团原股本为人民币150000000.00元，根据修改后的章程，艾华集团拟申请增加股本人民币
50000000.00元，变更后的股本为人民币200000000.00元，公开发行后艾华集
团股权结构变更为：湖南艾华投资有限公司持有艾华集团9768.88万股，占股本总额的48.84%；王安安持有艾华集团3244.12万股，占股本总额的16.22%；
平安财智投资管理有限公司持有艾华集团625.00万股股份，占股本总额的
3.13%；其他自然人股东持有1362.00万股，占股本总额的6.81%；社会公众股
5000.00万股，占股本总额的25.00%。艾华集团本次增资已经天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年5月12日出具天职业字[2015]10033号验资报告。
（16）2015年8月，第八次增资
2015年8月28日，艾华集团召开第四届临时股东大会，艾华集团申请增加
股本人民币100000000.00元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2015年6月30日，艾华集团原股本为人民币200000000.00元，根据修改后的章程，变
71独立财务顾问核查意见（修订稿）
更后的股本为人民币300000000.00元。艾华集团本次转增已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2015]13919号验资报告。
（17）2018年5月，第九次增资2018年5月8日，艾华集团召开2017年度股东大会决议，审议通过《关于
2017年度利润分配的议案》，以2017年12月31日总股本300000000.00股为基数，按每10股转增3股的比例，以资本公积转增股份90000000.00股，艾华集团股本增加至390000000.00股。艾华集团本次资本转增股本已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2018]18289号验资报告。
（18）2018年9月至2020年12月，可转债转换成股份
2018年3月2日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，艾华集团向社会公开发行面值总额人民币691000000.00元可转换公司债券，自 2018年 9月 10日起可转换成公司A股普通股，截至 2020年 12月 31日，累计共有132463000.00元可转债已转换成公司股份共6260066股。艾华集团注册资本由390000000元变更为396260066股元。
（19）2021年1月至2021年3月，可转债转换成股份
2018年3月2日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350号文核准，艾华集团向社会公开发行面值总额人民币691000000.00元可转换公司债券。艾华集团转债自2021年1月1日至2021年3月31日期间，转股的金额为
34177000元，因转股形成的股份数量为1617335股。艾华集团注册资本由
396260066元变更为400814733元。
3、艾华集团与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图
72独立财务顾问核查意见（修订稿）
4、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
最近两年，艾华集团主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额523176.31434910.83
负债总额214091.25165221.56
所有者权益总额309085.07269689.27利润表项目2021年度2020年度
营业收入323409.57251660.32
利润总额56936.8344553.57
净利润48998.5338318.17
注：艾华集团2021年、2020年度财务数据已经审计。
5、主要的对外投资情况
截至本报告书出具日，艾华集团参控股的主要企业如下：
持股比例序号企业名称主营业务直接间接
1香港艾华电子有限公司100.00%-贸易
2益阳艾华富贤电子有限公司96.67%-电容器制造
3益阳艾华鸿运电子有限公司100.00%-电容器制造
4江苏立富电极箔有限公司60.00%-铝箔制造
5四川艾华电子有限公司100.00%-电容器制造
6绵阳高新区资江电子元件有限公司100.00%-电容器制造
73独立财务顾问核查意见（修订稿）
7新疆荣泽铝箔制造有限公司100.00%-铝箔制造
8新疆泽津电子材料有限公司-100.00%化学原料
9江苏力清源环保股份有限公司28.50%-生态环境治理
10湖南祥和电子材料有限公司20.00%-橡胶和塑料制品业
化学原料和化学制
11河南嘉荣电子材料有限公司20.00%-
品制造业
12深圳市诚捷智能装备股份有限公司3.95%-设备制造
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产369938.01
非流动资产153238.30
资产总额523176.31
流动负债163682.18
非流动负债50409.07
负债总额214091.25
所有者权益309085.07
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年12月31日
营业收入323409.57
营业利润56855.61
净利润48998.53
（二）海立电子
1、基本情况
企业名称南通海立电子有限公司
统一社会信用代码 91320612714184788U
成立时间1999-09-29企业类型有限责任公司
74独立财务顾问核查意见（修订稿）
注册地址江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号主要办公地址江苏省南通市通州区平潮镇通扬南路79号注册资本1860万美元法定代表人陈卫东
生产销售电子器件、固体高分子聚合物片式铝电解电容器；销经营范围售自产产品
2、历史沿革
（1）1999年9月，海立电子设立
1999 年 9 月 29 日，南通江海电容器厂、日本日立 AIC 株式会社以及日本六
棱产业株式会社共同出资100.00万元美元，设立南通海立电子有限公司。
设立时，海立电子的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例（%）
1南通江海电容器厂50.0050
2 日本日立 AIC 株式会社 47.50 47.50
3日本六棱产业株式会社2.502.50
合计100.00100.00
2002年10月8日，因中方投资股东南通江海电容器厂改制为有限公司，更
名为南通江海电容器有限公司，承接改制前的所有债权债务，故海立电子的中方股权由南通江海电容器有限公司承继，变更转让给南通江海电容器有限公司。
变更后，海立电子的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例（%）
1南通江海电容器有限公司50.0050
2 日本日立 AIC 株式会社 47.50 47.50
3日本六棱产业株式会社2.502.50
合计100.00100.00
（2）2004年6月，第一次增资
75独立财务顾问核查意见（修订稿）
2004年6月8日，为扩大生产规模公司决定增加公司的投资总额和注册资本，经股东同意及海立电子第五次董事会审议，海立电子的投资总额由140万美元增加至252万美元，注册资本由100万美元增加至180万美元，其中南通江海电容器有限公司出资额由50万美元增加至90万美元，占注册资本的50%，增资部分以人民币折合美元投入；日本日立 AIC 株式会社出资额由 47.5 万美元增加
至85.5万美元，占注册资本的47.5%，增资部分以美元现汇投入；日本六棱产业株式会社出资额由2.5万美元增加至4.5万美元，占注册资本的2.5%，增资部分以美元现汇投入。
本次增资完成后，海立电子的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例（%）
1南通江海电容器有限公司90.0050
2 日本日立 AIC 株式会社 85.50 47.50
3日本六棱产业株式会社4.502.50
合计180.00100.00
（3）2008年3月，第二次增资
2008年3月17日，海立电子召开了临时董事会，同意以分配股利5459200
元人民币（折80万美元）转增注册资本。2008年7月8日，通州市对外贸易经济合作局通外资[2008]119号《关于同意南通海立电子有限公司增资和增加经营范围及修改合同章程的批复》，同意海立电子在出资比例不变的前提下增加公司资本。投资总额由252万美元增加到364万美元，注册资本由180万美元增加到
260万美元。本次增资经江苏中瑞华会计师事务所有限公司苏瑞华外验[2008]045
号《验资报告》确认注册资本已全部实缴。2008年11月19日，南通市通州区工商行政管理局核准了本次登记。
本次增资完成后，海立电子的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例（%）
1南通江海电容器有限公司130.0050
76独立财务顾问核查意见（修订稿）
2 日本日立 AIC 株式会社 123.50 47.50
3日本六棱产业株式会社6.502.50
合计260.00100.00
2008年9月10日，中方股东南通江海电容器有限公司变更名称为南通江海
电容器股份有限公司。
变更后，海立电子的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例（%）
1南通江海电容器股份有限公司130.0050
2 日本日立 AIC 株式会社 123.50 47.50
3日本六棱产业株式会社6.502.50
合计260.00100.00
（4）2008年12月，第一次股权转让
2008年12月18日，原股东日本六棱产业株式会社将持有的南通海立电子
有限公司2.5%的股权即6.5万美元以人民币1177139.97元转让给原合营中方南通江海电容器股份有限公司。公司其他股东放弃优先受让权。本次变更后南通江海电容器股份有限公司持有南通海立电子有限公司 52.5%的股权，日本日立 AIC株式会社持有南通海立电子有限公司47.5%的股权。
本次变更完成后，海立电子的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例（%）
1南通江海电容器股份有限公司136.5052.50
2 日本日立 AIC 株式会社 123.50 47.50
合计260.00100.00
2020年6月24日，原股东“日本日立AIC株式会社”变更名称为“日本AICtech株式会社”。
变更后，海立电子的股权结构如下：
77独立财务顾问核查意见（修订稿）
序号股东出资额（万美元）股权比例（%）
1南通江海电容器股份有限公司136.5052.50
2 日本 AICtech 株式会社 123.50 47.50
合计260.00100.00
（5）2022年3月，第三次增资
2022年3月1日，海立电子召开股东会并作出决议海立电子的投资总额由
364万美元增加至1964万美元，注册资本由260万美元增加至1860万美元，
所增加的1600万美元分别由股东南通江海电容器股份有限公司以货币形式认缴
840 万美元，由股东日本 AICtech 株式会社以货币形式认缴 760 万美元。增资后
的股权结构为：南通江海电容器股份有限公认缴出资额976.5万美元，占注册资本的 52.5%；日本 AICtech 株式会社认缴出资额 883.5 万美元，占注册资本的
47.5%。
本次增资完成后，海立电子的股权结构如下：
序号股东出资额（万美元）股权比例（%）
1南通江海电容器股份有限公司976.5052.50
2 日本 AICtech 株式会社 833.50 47.50
合计1860.00100.00
3、海立电子与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图
截至本报告出具之日，海立电子与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图如下：
4、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
78独立财务顾问核查意见（修订稿）
最近两年，海立电子主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额39297.8032722.26
负债总额15742.4213537.65
所有者权益总额23555.3719184.61利润表项目2021年度2020年度
营业收入57817.0146035.39
利润总额5187.393868.65
净利润4370.773268.62
注：海立电子2021年、2020年度财务数据未经审计。
5、主要的对外投资情况
截至本报告书出具日，海立电子参控股的主要企业如下：
序号企业名称持股比例主营业务
1南通海声电子有限公司100.00%生产销售铝电解电容器
6、最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产35597.07
非流动资产3700.73
资产总额39297.80
流动负债15742.42
非流动负债-
负债总额15742.42
所有者权益23555.37
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年12月31日
营业收入57817.01
79独立财务顾问核查意见（修订稿）
营业利润5257.10
净利润4370.77
（三）汇然投资
1、基本情况
企业名称遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91331100MA28J0W3X1
成立时间2015-11-17企业类型有限合伙企业注册地址浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号主要办公地址浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号注册资本3500万元执行事务合伙人韦娅珍
经营范围投资管理，资产管理，投资咨询
2、历史沿革
1（1）2015年11月，合伙企业成立2015年11月17日，叶奕和王利红签署了《遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，自然人叶奕出资4万元、自然人王利红出资6万元，设立遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）。丽水市工商行政管理局向出资人核发了企业名称预先核准[2015]第332500684894号《企业名称预先核准通知书》，预核准企业名称为“遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）”。2015年11月17日，丽水市市场监督管理局为有限合伙企业核发了《营业执照》。
遂昌汇然设立登记时，合伙人的出资额及出资比例如下：
认缴出资额实缴出资额序号合伙人名称或姓名缴付期限出资比例（万元）（万元）
2020年12月
1叶奕（普通合伙人）4-40%
31日前
2020年12月
2王利红（有限合伙人）6-60%
31日前
80独立财务顾问核查意见（修订稿）
合计10100%
2（2）2017年4月，第一次认缴出资变更
2017年4月11日，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决
定同意合伙企业原认缴出资额由10万元变更为200万元。普通合伙人叶奕以货币方式认缴出资80万元，出资比例为40%，有限合伙人王利红以货币方式认缴出资120万元，出资比例为60%，上述出资将在2020年12月31日前足额缴纳。
2017年4月12日，遂昌县市场监督管理局核发了本次认缴出资变更后的营业执照。
本次变更后合伙企业各合伙人出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额序号合伙人名称或姓名缴付期限出资比例（万元）（万元）
2020年12
1叶奕（普通合伙人）80-40%
月31日前
2020年12
2王利红（有限合伙人）120-60%
月31日前
合计200-100%
3（3）2018年6月，第一次执行事务合伙人变更，第一次合伙人变更
2018年6月13日，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决定同意合伙人叶奕80万元的出资额以1:1的价格转让给李香红（其他合伙人放弃优先购买权），同意执行事务合伙人由叶奕变更为李香红。2018年6月15日，遂昌县市场监督管理局核发了本次执行事务合伙人、合伙人变更后的营业执照。
本次变更后合伙企业各合伙人出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额序号合伙人名称或姓名缴付期限出资比例（万元）（万元）
2020年12
1李香红（普通合伙人）80-40%
月31日前
2020年12
2王利红（有限合伙人）120-60%
月31日前
合计200100%
81独立财务顾问核查意见（修订稿）4（4）2022年2月，第二次执行事务合伙人变更，第二次认缴出资变更，
第二次合伙人变更
2022年2月17日，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决
定同意执行事务合伙人由李香红变更为韦娅珍，合伙企业认缴出资额由200万元变更为1613万元，合伙人由李香红（普通合伙人）、王利红（有限合伙人）变更为韦娅珍（普通合伙人）、叶庆洪（有限合伙人）。2022年2月17日，遂昌县市场监督管理局核发了本次执行事务合伙人、认缴出资、合伙人变更后的营业执照。
本次变更后合伙企业各合伙人出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额序号合伙人名称或姓名缴付期限出资比例（万元）（万元）韦娅珍（普通合伙2025年2月
116.13-1%
人）16日前叶庆洪（有限合伙2025年2月
21596.87-99%
人）16日前
合计1613100%
5（5）2022年3月，第三次认缴出资变更
2022年3月9日，遂昌汇然投资管理合伙企业（有限合伙）全体合伙人决
定同意将认缴出资由1613万元变更为3500万元。
本次变更后合伙企业各合伙人出资情况如下：
认缴出资额实缴出资额序号合伙人名称或姓名缴付期限出资比例（万元）（万元）韦娅珍（普通合伙2025年2月
135-1%
人）16日前叶庆洪（有限合伙2025年2月
23465-99%
人）16日前
合计3500100%
3、汇然投资与其控股股东、实际控制人的产权控制关系结构图
82独立财务顾问核查意见（修订稿）
截至本报告书出具日，叶庆洪持有汇然投资99%的股权，韦娅珍持有汇然投资1%的股权，为汇然投资的实际控制人。汇然投资的股权控制结构如下：
4、主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
最近两年，汇然投资主要财务数据如下：
单位：元资产负债表项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1000383.091000381.93
负债总额1600.001600.00
所有者权益总额998783.09998781.93利润表项目2021年度2020年度
营业收入--
利润总额1.16-355.29
净利润1.16-355.29
注：汇然投资2021年、2020年度财务数据未经审计。
5、主要的对外投资情况
2017年5月对外投资那然（杭州）网络科技有限公司，实缴金额20万元，
持股比例为20%，该公司已于2019年5月9日注销。除上述对外投资，汇然投资没有其他经营活动。
6、最近一年简要财务报表
83独立财务顾问核查意见（修订稿）
（1）简要资产负债表
单位：元项目2021年12月31日
流动资产383.09
非流动资产1000000.00
资产总额1000383.09
流动负债1600.00
非流动负债-
负债总额1600.00
所有者权益998783.09
（2）简要利润表
单位：元项目2021年12月31日
营业收入-
营业利润1.16
净利润1.16
7、参与本次收购特别说明
汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在王白浪控制的那然生命文化股份有限公司任职，本次交易王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，本次出资以王白浪先生为主导，其拥有出资份额的主导权。
（四）凯恩特纸
凯恩特纸为本次交易标的之一，在艾华集团、海立电子、汇然投资获得凯恩特纸47.20%的股权后，凯恩特纸将作为交易对方，向凯恩股份购买凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权，其基本情况详见“第四章标的公司基本情况”之“一、凯恩特纸”。
二、交易对方之间的关联关系
截至本报告书出具日，交易对方之间不存在关联关系。本次交易完成后，艾华集团、海立电子、汇然投资将成为凯恩特纸股东。
84独立财务顾问核查意见（修订稿）
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具日，艾华集团和海立电子与上市公司不存在关联关系。汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪，王白浪担任公司董事职务，因此汇然投资为公司关联方。
凯恩特纸在本次交易完成前为上市公司子公司，交易完成后与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
85第四节标的资产基本情况
一、凯恩特纸
（一）基本情况企业名称浙江凯恩特种纸业有限公司统一社会信用代码913311237580697065
成立时间2004-01-13企业类型其他有限责任公司注册地址浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路1008号主要办公地址浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路1008号注册资本6250万元法定代表人王白浪食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料制造；纸经营范围制品制造；纸制品销售；纸浆制造；纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2004年1月，凯恩特纸前身浙江凯恩纸业销售有限公司设立
2004年1月13日，浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“凯恩股份”）
与衢州八达纸业有限公司（以下简称“八达纸业”）以货币资金共同出资设立浙江
凯恩纸业销售有限公司（以下简称“凯恩纸业”），注册资本500万元。其中凯恩股份实缴450万元，出资比例90%，八达纸业实缴50万元，出资比例10%，本次出资经浙江遂昌大众联合会计师事务所出具了众会所验（2004）第1号《验资报告》审验。凯恩纸业于2004年1月13日取得遂昌工商行政管理局核发的
3325272000912号企业法人营业执照。独立财务顾问核查意见（修订稿）
凯恩纸业设立时股权结构如下：
出资比例（万序号股东名称出资额（万元）出资方式
元）
1浙江凯恩特种材料股份有限公司450.0090.00货币
2衢州八达纸业有限公司50.0010.00货币
合计500.00100.00
2、2005年5月，第一次增资
2005年5月18日，凯恩纸业作出股东会决议，同意凯恩纸业注册资本由500
万元增加至2500万元，新增2000万注册资本全部由凯恩股份实缴。本次出资经浙江遂昌大众联合会计师事务所出具了众会所验（2005）第7号《验资报告》审验。2005年5月26日，凯恩纸业办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。
本次变更后，凯恩纸业股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式浙江凯恩特种材料股份有限公
12450.0098.00货币
司
2衢州八达纸业有限公司50.002.00货币
合计2500.00100.00
3、2006年3月，第二次增资
2006年3月21日，凯恩纸业作出股东会决议，同意凯恩纸业注册资本由2500
万元增加至3000万元，新增500万注册资本全部由凯恩股份实缴。本次出资经浙江遂昌大众联合会计师事务所出具了众会所验（2006）第7号《验资报告》审验。2006年3月30日，凯恩纸业办理完毕上述公司登记变更事项，并领取了新的营业执照。
本次变更后，凯恩纸业股权结构如下：
认缴出资额出资比例序号股东名称出资方式（万元）（%）
1浙江凯恩特种材料股份有限公司2950.0098.33货币
87独立财务顾问核查意见（修订稿）
2衢州八达纸业有限公司50.001.67货币
合计3000.00100.00
4、2016年10月，凯恩纸业公司名称变更
2016年10月21日，经浙江凯恩纸业销售有限公司股东会决议，全体股东
一致同意：公司名称由“浙江凯恩纸业销售有限公司”变更为“浙江凯恩特种纸业有限公司”。
5、2020年7月，第三次增资
2020年7月7日，凯恩特纸作出股东会决议，同意凯恩特纸注册资本由3000
万元增加至6250万元，其中陈珏以货币出资人民币1500万元，毛耿雄以货币出资600万元，陈文安以货币出资350万元，应建长以货币出资350万元，张生伟以货币出资225万元，陈然以货币出资225万元。2020年7月10日，凯恩特纸向遂昌县市场监督管理局申请办理了变更登记手续。
本次变更后，凯恩特纸股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1浙江凯恩特种材料股份有限公司2950.0047.20
2陈珏1500.0024.00
3毛耿雄600.009.60
4陈文安350.005.60
5应建长350.005.60
6张生伟225.003.60
7陈然225.003.60
8衢州八达纸业有限公司50.000.80
合计6250.00100.00
（三）凯恩特纸与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，凯恩特纸股权结构如下图如示：
88独立财务顾问核查意见（修订稿）
截至本报告书出具日，凯恩特纸章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的协议或其他安排。
（四）凯恩特纸下属企业的基本情况
截至本报告书出具日，凯恩特纸拥有一家控股子公司深圳凯恩纸业销售有限公司，该公司基本情况如下：
企业名称深圳凯恩纸业销售有限公司统一社会信用代码914403007892058036
成立时间2006-05-18企业类型有限责任公司
注册地址深圳市宝安区沙井沙三西环路东二巷5号一楼101、102室注册资本50万元法定代表人华一鸣
电子材料、纸与纸制品、造纸原料、化工产品（不含危险品）经营范围的销售
浙江凯恩特种纸业有限公司90%，浙江凯恩特种材料股份有限股权结构
公司持股10%。
89独立财务顾问核查意见（修订稿）
（五）最近三年主营业务发展状况凯恩特纸主要从事电气及工业用配套材料的销售。电气及工业用配套材料的主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。
（六）报告期内主要财务数据
1、主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕10327号浙江凯恩特种纸业有限公司
《审计报告》，凯恩特纸最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产49286.3857836.1029080.37
总负债42703.4551697.4225450.33归属于母公司所有者权
6573.876133.933628.43
益
资产负债率（%）86.64%89.39%87.52%
利润表项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入31417.5464210.2844785.17
营业利润456.0529.211683.39
利润总额455.2130.101680.89归属于母公司所有者的
439.94-94.501504.39
净利润
现金流量表项目2022年1-7月2021年度2020年度经营活动产生的现金流
-1810.8014321.78-72.76量净额投资活动产生的现金流
699.40-7724.74-
量净额筹资活动产生的现金流
-40.512530.56650.00量净额现金及现金等价物净增
-1117.859084.34572.25加额
2、最近两年及一期盈利情况分析
报告期内，凯恩特纸分别实现营业收入44785.17万元、64210.28万元和
90独立财务顾问核查意见（修订稿）
31417.54万元，归属于母公司所有者的净利润1504.39万元、-94.50万元和439.94万元。凯恩特纸2021年度母公司所有者的净利润大幅下滑主要是由于2020年3月凯恩特纸引入新的股东，上市公司直接持股比例由98.33%下降为47.20%，凯恩特纸作为上市公司主要负责销售的公司，为了维护上市公司股东利益，内部定价做出了调整，导致凯恩特纸2021年度归属于母公司所有者的净利润大幅下滑。
3、最近两年及一期非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产--0.66-减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
13.5330.0926.84
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益83.810.00-除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交373.80-118.96易性金融资产、衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产
0.71-
减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支
-0.831.55-2.50出
小计471.01-87.9824.34减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”
117.59-22.026.08
表示）
少数股东权益影响额（税后）0.070.010.00归属于母公司所有者的非经常性损益净
353.35-65.9718.26
额
（七）主要资产权属情况
1、土地情况
91独立财务顾问核查意见（修订稿）
截至本报告出具之日，凯恩特纸及其子公司名下无土地产权。
2、房产情况
截至本报告出具之日，凯恩特纸及其子公司名下无不动产权、房屋所有权及土地使用权。
截至本报告出具之日，凯恩特纸及其子公司租赁房屋情况如下：
租赁面积序号出租人承租人地点租赁状态
（㎡）
1凯恩新材凯恩特纸遂昌县凯恩路1008号6134.3执行中
深圳市宝安区沙井镇沙三村
2陈肖欢深圳凯恩约390执行中
西环路东二巷5号楼深圳市安捷旅物深圳市宝安区沙井镇沙头第
3深圳凯恩1330执行中
流有限公司一工业区民福路13号仓库
3、业务资质
截至本报告书出具日，凯恩特纸及其子公司均实际从事纸制品、纸浆、化工产品销售业务，无业务资质。
4、专利权
截至本报告出具之日，凯恩特纸及其子公司拥有的知识产权具体情况如下：
序专利专利专利公开取得法律发明人专利号
号权人名称类型（公告）日方式状态
周振宇、
华一鸣、
占浩、颜凯恩特一种双层结构
鲁鸣、郭 ZL202220 原始
1纸、凯恩的非热封茶叶实用新型2022-09-02授权
婉、郑蓉、530042.6取得新材滤纸和袋泡茶
张必强、
罗小明、左磊刚
郑波、占
浩、李南
凯恩特华、毛仁一种电解电容
ZL202220 原始
2纸、凯恩华、严定器纸击穿电压实用新型2022-08-30授权
345820.4取得
新材征、王浩、测试设备
林慧、李霄君
92独立财务顾问核查意见（修订稿）
陈万平、
陈然、左
磊刚、李一种耐腐蚀超
凯恩特南华、郑
级电解电容器 ZL201810 原始
3纸、凯恩伟峰、毛发明专利2020-12-29授权
隔膜纸及其制006289.6取得
新材香琴、张备方法
文超、钟
祥、谢培鑫
李南华、
左磊刚、
陈然、陈一种低内阻超
凯恩特万平、占
级电解电容器 ZL201810 原始
4纸、凯恩浩、张文发明专利2020-12-22授权
纸及其制备方006290.9取得
新材超、毛香法
琴、谢培
鑫、郑伟峰
左磊刚、
陈万平、
邵卫勇、一种增强型超
凯恩特李南华、
级电解电容器 ZL201810 原始
5纸、凯恩毛香琴、发明专利2019-12-10授权
隔膜纸及其制006302.8取得
新材李大方、备方法
张文超、
谢培鑫、郑伟峰凯恩特
华亚民、 一种造纸制浆 ZL201520 继受
6纸、凯恩实用新型2015-10-28授权
李大方黑液处理系统455744.2取得新材凯恩特
华亚民、 一种造纸制浆 ZL201510 继受
7纸、凯恩发明专利2017-03-22授权
李大方黑液处理方法368472.7取得新材
严永平、
陈万平、凯恩特
雷荣、张一种耐高电压
纸、凯恩 ZL201510 继受
8程伟、占电解电容器纸发明专利2017-08-25授权
新材、珠359165.2取得
浩、林晓及其制备方法海格力
毅、朱素梅
严永平、
陈万平、
凯恩特雷荣、张
一种耐高电压 ZL201520 继受
9纸、凯恩程伟、占实用新型2015-11-11授权
电解电容器纸 453541.X 取得
新材浩、林晓
毅、朱素梅
93独立财务顾问核查意见（修订稿）
华亚民、
凯恩特严永平、
一种造纸制浆 ZL201510 继受
10纸、凯恩刘成跃、发明专利2017-03-08授权
黑液处理系统 366790.X 取得
新材陈然、李大方
计皓、陈
万平、刘
成跃、张一种节水去除
凯恩特文超、占
电气绝缘纸中 ZL201420 继受
11纸、凯恩浩、李南实用新型2015-03-11授权
铁微粒子的装610085.0取得
新材华、杜献置
勇、邵卫
勇、李大方
雷荣、陈
万平、刘凯恩特一种喷雾型防
成跃、严 ZL201310 继受
12纸、凯恩蚊无纺墙纸及发明专利2015-11-18授权
永平、冉286297.8取得新材其制备方法
宏华、焦元乐
雷荣、陈
万平、王一种机内涂布凯恩特
贤炉、严 型防蚊无纺墙 ZL201310 继受
13纸、凯恩发明专利2015-12-09授权
永平、陶纸原纸及其制286299.7取得新材
慧贤、付备方法新
雷荣、陈
万平、刘凯恩特一种涂布型防
成跃、王 ZL201310 继受
14纸、凯恩蚊无纺墙纸及发明专利2016-01-06授权
贤炉、付286298.2取得新材其制备方法
新、严定征
雷荣、王
贤炉、严一种防蚊型无凯恩特
永平、颜 纺墙纸原纸及 ZL201310 继受
15纸、凯恩发明专利2016-03-30授权
鲁鸣、张 其制备方法和 200822.X 取得新材
必强、林墙纸晓毅
雷荣、王
贤炉、严凯恩特防蚊型墙纸原
永平、陶 ZL201310 继受
16纸、凯恩纸及其制备方发明专利2016-03-30授权
慧贤、付200821.5取得新材法和墙纸
新、严定征
雷荣、王
贤炉、严凯恩特一种防蚊型墙
永平、陶 ZL201310 继受
17纸、凯恩纸原纸及其制发明专利2016-03-30授权
慧贤、颜200745.8取得新材备方法和墙纸
鲁鸣、张必强
94独立财务顾问核查意见（修订稿）
雷荣、王
凯恩特贤炉、严防蚊型无纺墙
ZL201310 继受
18纸、凯恩永平、陶纸原纸及其制发明专利2016-03-30授权
200800.3取得
新材慧贤、付备方法和墙纸
新、何江
雷荣、计用于双囊袋制
凯恩特皓、李贤
作的双面热封 ZL201110 继受
19纸、凯恩慧、周振发明专利2012-10-03授权
滤纸的制备方187718.2取得
新材宇、王贤法
炉、王东
雷荣、计采用斜网造纸
凯恩特皓、李贤机制备用于双
ZL201110 继受
20纸、凯恩慧、周振囊袋制作的双发明专利2013-06-12授权
213661.9取得
新材宇、王贤面热封滤纸的
炉、王东方法长纤维无纺墙
雷荣、王凯恩特纸原纸及其制
贤炉、雷 ZL200810 继受
21纸、凯恩备方法和由其发明专利2011-06-15授权
声洪、华063378.0取得新材制备的无纺墙威纸凯恩特
一种电解电容 ZL200510 继受
22纸、凯恩吴伯超发明专利2009-10-21授权
器纸060448.3取得新材雷荣；计皓；李贤用于双囊袋制凯恩特慧；周振 作的双面热封 ZL201010 继受
23纸、凯恩发明专利2011-12-14授权宇；李贤滤纸及其制备141769.7取得新材慧；王贤方法炉；王东
王贤炉、
凯恩特雷荣、陈
一种超级电解 ZL200910 继受
24纸、凯恩万平、计发明专利2011-01-05授权
电容器纸154058.0取得
新材皓、周振宇
雷荣、刘
成跃、严凯恩新阻燃型无纺墙
永平、陶 ZL201310 继受
25材、凯恩纸及其制备方发明专利2016-02-17授权
慧贤、付286283.6取得特纸法
新、严定征
5、商标权
截至本报告出具之日，凯恩特纸及其子公司无任何有效商标。
（八）主要负债及或有负债情况
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
95独立财务顾问核查意见（修订稿）
流动负债：
应付票据3287.853217.292514.20
应付账款37870.4147049.2121566.48
合同负债125.91391.81536.09
应付职工薪酬73.6128.1611.30
应交税费117.77405.03477.09
其他应付款637.61432.88243.06一年内到期的非流动负
77.1262.73-
债
其他流动负债16.3750.9369.69
流动负债合计42206.6451638.0325417.93
非流动负债：---
租赁负债269.3126.99-
预计负债227.5032.4032.40
非流动负债合计496.8159.3932.40
负债合计42703.4551697.4225450.33
截至2022年7月31日，凯恩特纸不存在需要披露的重要或有负债。
（九）对外担保、抵押质押及其他情况
截至本报告书出具日，凯恩特纸对外担保情况如下：
*凯恩特纸对凯恩新材的担保
截至本报告书出具日，凯恩特纸对外担保情况如下：
担保方被担保方担保事项担保金额担保起始日担保到期日
凯恩特纸凯恩新材最高额担保5000.00万元2022/6/292030/12/20
*凯恩特纸对凯恩股份信用证担保
凯恩特纸为凯恩股份开立信用证提供担保，截至2022年7月31日质押保证金1432.30万元，质押票据3270.41万元。
96独立财务顾问核查意见（修订稿）*截至2022年7月31日，凯恩特纸以其拥有的未到期的应收票据（合计金额4719.88万元）为质押物，为其向浙商银行衢州龙游支行申请开具票据提供担保。
除上述对外担保、抵押质押外，凯恩特纸不存在其他对外担保、抵押质押及其他情况。
（十）其他事项说明
1、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属
转移的其他情况
截至本报告书出具日，凯恩特纸不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
2、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚截至本报告书出具日，凯恩特纸不存涉犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，已不存在被行政处罚或刑事处罚的情况。
3、股东出资及合法存续情况
截至本报告出具日，凯恩特纸的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权转让取得其他股东同意情况
拟出售资产为凯恩股份持有的凯恩特纸47.20%的股权，已取得其他股东同意。
5、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
凯恩特纸《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
6、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，凯恩特纸最近三年不存在与交易、增资及改制等相关
97独立财务顾问核查意见（修订稿）资产评估。
7、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易为上市公司出售其持有的凯恩特纸47.20%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
8、债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及凯恩特纸债权债务、担保转移情形。
9、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易中，上市公司拟出售凯恩特纸47.20%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
二、凯恩新材
（一）基本情况企业名称浙江凯恩新材料有限公司
统一社会信用代码 91331123MA2E3XX18T
成立时间2020-07-31企业类型其他有限责任公司注册地址浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路1008号主要办公地址浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路1008号注册资本5000万元法定代表人刘成跃食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；纸浆制造；纸制品销售；纸浆经营范围销售；纸制品制造；纸制造；电子元器件制造；电子专用材料销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
98独立财务顾问核查意见（修订稿）
1、2020年7月，凯恩新材设立
2020年7月31日，凯恩新材由凯恩股份出资设立。成立时注册资本5000万，其中以货币方式认缴出资2500万，于2035年7月31日前足额缴纳；以实物方式认缴出资2500万，于2035年7月31日前足额缴纳。
凯恩新材设立登记时，股东的出资额及出资比例如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
凯恩股份5000.00100.00货币、实物
合计5000.00100.00-
2、2021年9月，凯恩新材实缴出资
2021年9月1日，根据凯恩股份和凯恩新材签订的《资产转让协议》，凯
恩股份以其拥有的与工业配套用纸等业务相关的资产、负债出资至凯恩新材，转让资产价值中5000.00万元计入凯恩新材的实收资本，其余计入凯恩新材资本公积。
本次变更后，股东的出资额及出资比例如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
凯恩股份5000.00100.00实物
合计5000.00100.00-
（三）凯恩新材与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，凯恩新材股权结构如下图如示：
99独立财务顾问核查意见（修订稿）
截至本报告书出具日，凯恩新材章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展状况凯恩新材主要从事电气及工业用配套材料的生产。电气及工业用配套材料的主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。
（五）报告期内主要财务数据
1、主要财务数据根据天健会计师出具的天健审〔2022〕10333号浙江凯恩新材料有限公司《审计报告》，凯恩新材最近两年一期的主要财务数据如下：
100独立财务顾问核查意见（修订稿）
单位：万元资产负债表项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产77781.0886876.60-
总负债13655.9724447.09-
归属于母公司所有者权益64125.1262429.52-
资产负债率（%）17.56%28.14%-
利润表项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入31434.8321537.03-
营业利润1737.51635.97-
利润总额1695.60623.36-归属于母公司所有者的净
1695.60623.36-
利润
现金流量表项目2022年1-7月2021年度2020年度经营活动产生的现金流量
15098.771984.65-
净额投资活动产生的现金流量
-10300.98-1518.82-净额筹资活动产生的现金流量
-4622.00-57.55-净额现金及现金等价物净增加
205.46398.27-
额
2、最近两年及一期盈利情况分析
2021年度和2022年1-7月，凯恩新材分别实现营业收入21537.03万元和
31434.83万元，归属于母公司所有者的净利润623.36万元和1695.60万元。2022年1-7月经营业绩大幅增加，主要是由于凯恩新材系2021年9月份开始生产运营，2021年财务数据只包括9-12月的经营成果。
3、最近两年及一期非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产-20.89-7.33-减值准备的冲销部分
101独立财务顾问核查意见（修订稿）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
318.2889.76-
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支
-21.02-4.00-出
小计276.3778.44-减：企业所得税影响数（所得税减少以---“－”表示）
少数股东权益影响额（税后）---归属于母公司所有者的非经常性损益净
276.3778.44-
额
（六）主要资产权属情况
1、土地使用权
截至本报告出具之日，凯恩新材土地使用权具体情况如下：
序土地使土地使用权取得终止日是否办证土地坐落用途面积号用权人证编号方式期抵押情况
浙（2020）遂正在
凯恩新昌县不动产妙高街道源口工业用2051年33148.00
1出让否办理
材权第0001361村地8月5日㎡中号
浙（2020）遂正在
凯恩新昌县不动产妙高街道源口工业用2051年47464.00
2出让否办理
材权第0001362村地8月5日㎡中号遂证国用正在
凯恩新妙高镇源口村工业用2051年59034.00
3（2013）字第出让否办理
材20-06地8月5日㎡
00299号中
遂证国用正在
凯恩新妙高镇源口村工业用2051年27362.00
4（2013）字第出让否办理
材20-06地8月5日㎡
00300号中
浙（2017）遂2055年正在
凯恩新妙高镇凯恩路工业用19579.00
5昌不动产权出让8月28否办理
材998号地㎡
第0000652号日中
浙（2021）遂
2055年正在
凯恩新昌县不动产妙高镇凯恩路工业用12744.00
6出让8月28是办理
材权第0004825998号地㎡日中号
102独立财务顾问核查意见（修订稿）
序土地使土地使用权取得终止日是否办证土地坐落用途面积号用权人证编号方式期抵押情况遂证国用2054年正在
凯恩新妙高镇源口村工业用8219.00
7（2007）第出让3月16否办理
材01-17地㎡
2122号日中
遂证国用工业正在
凯恩新遂昌县妙高镇2051年12229.00
8（2003）字第（锅炉出让否办理材源口村20-068月5日㎡
0015091号房）中
遂证国用2054年正在
凯恩新妙高镇源口村工业用2726.00
9（2007）第出让3月16否办理
材01-17地㎡
2119号日中
遂证国用工业正在
凯恩新遂昌县妙高镇2051年7666.00
10（2003）字第（水处出让否办理材源口村20-068月5日㎡
0015090号理）中
遂证国用2054年正在凯恩新妙高镇源口村工业用
11（2007）第出让3月16500.00㎡否办理
材01-17地
2121号日中
浙（2022）遂妙高镇源口村2064年正在
凯恩新昌县不动产工业用26096.00
12 SGYP（2013） 出让 2 月 27 否 办理
材权第0001235地㎡
20号地块日中
号
凯恩股份将遂昌与工业配套用纸等业务相关土地使用权转移至凯恩新材，相关过户手续正在办理中。
2、房屋建筑物
截至本报告出具之日，凯恩新材房屋建筑物具体情况如下：
是否抵序号所有权人房屋所有权证编号位置房屋建筑面积办证情况押遂房权证妙字第正在办理
1凯恩新材妙高镇源口村1488.87㎡否
00025700号中
妙高镇源口村
浙（2022）遂昌县不动正在办理
2 凯恩新材 SGYP（2013） 2726.70 ㎡ 否
产权第0001235号中
20号地块
妙高镇源口村
浙（2022）遂昌县不动正在办理
3 凯恩新材 SGYP（2013） 2275.26 ㎡ 否
产权第0001235号中
20号地块
妙高镇源口村
浙（2022）遂昌县不动正在办理
4 凯恩新材 SGYP（2013） 5570.68 ㎡ 否
产权第0001235号中
20号地块
103独立财务顾问核查意见（修订稿）
是否抵序号所有权人房屋所有权证编号位置房屋建筑面积办证情况押
浙（2021）遂昌县不动妙高街道凯恩正在办理
5凯恩新材120.00㎡是
产权第0004825号路998号中
浙（2021）遂昌县不动妙高街道凯恩正在办理
6凯恩新材29284.39㎡是
产权第0004825号路998号中妙高街道凯恩正在办理
7凯恩新材尚未办理权证1236.00㎡否
路1008号中妙高街道茗月
遂政国用（2011）第山庄揽月轩6正在办理
8凯恩新材001423号、遂房权证135.13㎡否
幢1单元102中
妙字第0044275号室妙高街道茗月
遂政国用（2011）第山庄揽月轩6正在办理
9凯恩新材001424号、遂房权证135.13㎡否
幢2单元103中
妙字第0044274室妙高街道凯恩正在办理
10凯恩新材尚未办理权证250.00㎡否
路1008号中
浙（2020）遂昌县不动正在办理
11凯恩新材妙高镇源口村9520.36㎡否
产权第0001362号中
浙（2020）遂昌县不动正在办理
12凯恩新材妙高镇源口村10180.76㎡否
产权第0001362号中
浙（2020）遂昌县不动正在办理
13凯恩新材妙高镇源口村8562.44㎡否
产权第0001362号中
浙（2020）遂昌县不动正在办理
14凯恩新材妙高镇源口村12268.60㎡否
产权第0001362号中遂房权证妙字第正在办理
15凯恩新材妙高镇源口村3336.22㎡否
00029087号中
遂房权证妙字第正在办理
16凯恩新材妙高镇源口村39.14㎡否
00029091号中
遂房权证妙字第正在办理
17凯恩新材妙高镇源口村1214.93㎡否
00025704号中
遂房权证妙字第正在办理
18凯恩新材妙高镇源口村4836.14㎡否
00029092号中
遂房权证妙字第正在办理
19凯恩新材妙高镇源口村961.74㎡否
00025702号中
遂房权证妙字第正在办理
20凯恩新材妙高镇源口村6517.78㎡否
00029086号中
遂房权证妙字第正在办理
21凯恩新材妙高镇源口村1384.27㎡否
00029085号中
104独立财务顾问核查意见（修订稿）
是否抵序号所有权人房屋所有权证编号位置房屋建筑面积办证情况押遂房权证妙字第正在办理
22凯恩新材妙高镇源口村4309.82㎡否
00025699号中
杭州市曙光路杭房权证西移字第15号世贸中心正在办理
23 凯恩新材 07552903 号、杭西国 写字楼 D 座七 251.95 ㎡ 否
中
用（23）字第4310号层807、808、
809室
遂房权证妙字第正在办理
24凯恩新材妙高镇源口村1145.11㎡否
00029084号中
遂房权证妙字第正在办理
25凯恩新材妙高镇源口村6515.67㎡否
00029090号中
遂房权证妙字第正在办理
26凯恩新材妙高镇源口村4309.82㎡否
00025703号中
浙（2020）遂昌县不动正在办理
27凯恩新材妙高镇源口村210.43㎡否
产权第0001361号中
浙（2020）遂昌县不动正在办理
28凯恩新材妙高镇源口村257.10㎡否
产权第0001361号中
凯恩股份将遂昌与工业配套用纸等业务相关房屋建筑物转移至凯恩新材，相关过户手续正在办理中。
3、业务资质
截至本报告出具之日，凯恩新材所持有的主要业务资质如下：
*生产许可证序颁发证书名称证书编号生产范围颁发日期有效期号部门
一、食品用纸包装容器等制品
1.食品用纸包装
（1）热封型茶叶滤浙江
全国工业产浙纸，接触食品层材质省市
1 品生产许可 XK16-205-0080 纸，工序：打浆-抄 场监 2021-09-18 2026-09-01
证3纸-定型-分切督管
（2）非热封型茶叶理局滤纸，接触食品层材质纸，工序：打浆-抄纸-分切
*辐射源许可证序证书名称证书编号种类和范围颁发颁发日期有效期
105独立财务顾问核查意见（修订稿）
号部门浙江辐射安全许浙环辐证省生
1 使用 V 类放射源 2022-07-14 2025-08-19
可证 [K2004] 态环境厅
*取水许可证序证书名称证书编号水源类型取水用途颁发部门有效期号
D331123S2021- 2021-07-12 至
1取水许可证地表水工业用水遂昌县水利局
00152026-07-11
*排污许可证如下：
序颁发证书名称证书编号行业类别颁发日期有效期号部门丽水
2020-07-01
91331123MA2 市生
1排污许可证机制纸及纸板制造2020-05-12至
E3XX18T001P 态环
2025-06-30
境局丽水
SCX 排放权证
市生2026-12-31
2排放权证（2022）第076-2022-09-06
态环日止号境局
4、专利权
截至本报告出具之日，凯恩新材拥有的专利权具体情况如下：
序专利专利专利公开取得法律发明人专利号
号权人名称类型（公告）日方式状态
周振宇、华
一鸣、占一种双层结
浩、颜鲁
1 凯恩新材、 构的非热封 ZL202220 原始鸣、郭婉、 实用新型 2022-09-02 授权
凯恩特纸茶叶滤纸和530042.6取得
郑蓉、张必袋泡茶
强、罗小
明、左磊刚
郑波、占
浩、李南一种电解电
华、毛仁
2 凯恩新材、 容器纸击穿 ZL202220 原始华、严定 实用新型 2022-08-30 授权
凯恩特纸电压测试设345820.4取得
征、王浩、备
林慧、李霄君
106独立财务顾问核查意见（修订稿）
陈万平、陈
然、左磊一种耐腐蚀
刚、李南超级电解电
3 凯恩新材、 华、郑伟 ZL201810 继受容器隔膜纸 发明专利 2020-12-29 授权
凯恩特纸峰、毛香006289.6取得及其制备方
琴、张文法
超、钟祥、谢培鑫
李南华、左
磊刚、陈一种低内阻
然、陈万
4 凯恩新材、 超级电解电 ZL201810 继受平、占浩、 发明专利 2020-12-22 授权
凯恩特纸容器纸及其006290.9取得
张文超、毛制备方法
香琴、谢培
鑫、郑伟峰
左磊刚、陈
万平、邵卫一种增强型
勇、李南超级电解电
5 凯恩新材、 华、毛香 ZL201810 继受容器隔膜纸 发明专利 2019-12-10 授权
凯恩特纸琴、李大006302.8取得及其制备方
方、张文法
超、谢培
鑫、郑伟峰
严永平、陈
万平、雷一种耐高电
凯恩新材、
6 荣、张程 压电解电容 ZL201510 继受凯恩特纸、 发明专利 2017-08-25 授权
伟、占浩、器纸及其制359165.2取得珠海格力
林晓毅、朱备方法素梅
华亚民、严一种造纸制
7 凯恩新材、 永平、刘成 ZL201510 继受浆黑液处理 发明专利 2017-03-08 授权
凯恩特纸 跃、陈然、 366790.X 取得系统李大方一种造纸制
8 凯恩新材、 华亚民、李 ZL201510 继受浆黑液处理 发明专利 2017-03-22 授权
凯恩特纸大方368472.7取得方法一种造纸制
9 凯恩新材、 华亚民、李 ZL201520 继受浆黑液处理 实用新型 2015-10-28 授权
凯恩特纸大方4557442取得系统
计皓、陈万
平、刘成一种节水去
跃、张文
10 凯恩新材、 除电气绝缘 ZL201420 继受超、占浩、 实用新型 2015-03-11 授权
凯恩特纸纸中铁微粒6100850取得
李南华、杜子的装置
献勇、邵卫
勇、李大方
严永平、陈
万平、雷一种耐高电
11 凯恩新材、 荣、张程 ZL201520 继受压电解电容 实用新型 2015-11-11 授权
凯恩特纸 伟、占浩、 453541.X 取得器纸
林晓毅、朱素梅
107独立财务顾问核查意见（修订稿）
雷荣、陈万一种喷雾型
平、刘成
12 凯恩新材、 防蚊无纺墙 ZL201310 继受跃、严永 发明专利 2015-11-18 授权
凯恩特纸纸及其制备286297.8取得
平、冉宏方法
华、焦元乐
雷荣、陈万一种机内涂
平、王贤布型防蚊无
13 凯恩新材、 ZL201310 继受炉、严永 纺墙纸原纸 发明专利 2015-12-09 授权
凯恩特纸286299.7取得
平、陶慧及其制备方
贤、付新法
雷荣、陈万一种涂布型
平、刘成
14 凯恩新材、 防蚊无纺墙 ZL201310 继受跃、王贤 发明专利 2016-01-06 授权
凯恩特纸纸及其制备286298.2取得
炉、付新、方法严定征
雷荣、刘成
跃、严永阻燃型无纺
15 凯恩新材、 ZL201310 继受平、陶慧 墙纸及其制 发明专利 2016-02-17 授权
凯恩特纸286283.6取得
贤、付新、备方法严定征
雷荣、王贤一种防蚊型
炉、严永
16 凯恩新材、 墙纸原纸及 ZL201310 继受平、陶慧 发明专利 2016-03-30 授权
凯恩特纸其制备方法200745.8取得
贤、颜鲁和墙纸
鸣、张必强
雷荣、王贤防蚊型无纺
炉、严永
17 凯恩新材、 墙纸原纸及 ZL201310 继受平、陶慧 发明专利 2016-03-30 授权
凯恩特纸其制备方法200800.3取得
贤、付新、和墙纸何江
雷荣、王贤防蚊型墙纸
炉、严永
18 凯恩新材、 原纸及其制 ZL201310 继受平、陶慧 发明专利 2016-03-30 授权
凯恩特纸备方法和墙200821.5取得
贤、付新、纸严定征
雷荣、王贤一种防蚊型
炉、严永
19 凯恩新材、 无纺墙纸原 ZL201310 继受平、颜鲁 发明专利 2016-03-30 授权
凯恩特纸 纸及其制备 200822.X 取得
鸣、张必方法和墙纸
强、林晓毅
雷荣、计用于双囊袋
皓、李贤
20 凯恩新材、 制作的双面 ZL201110 继受慧、周振 发明专利 2012-10-03 授权
凯恩特纸热封滤纸的187718.2取得
宇、王贤制备方法
炉、王东采用斜网造
雷荣、计纸机制备用
皓、李贤
21 凯恩新材、 于双囊袋制 ZL201110 继受慧、周振 发明专利 2013-06-12 授权
凯恩特纸作的双面热213661.9取得
宇、王贤封滤纸的方
炉、王东法
108独立财务顾问核查意见（修订稿）
王贤炉、雷
22 凯恩新材、 荣、陈万 一种超级电 ZL200910 继受发明专利 2011-01-05 授权
凯恩特纸平、计皓、解电容器纸154058.0取得周振宇长纤维无纺
雷荣、王贤墙纸原纸及
23 凯恩新材、 ZL200810 继受炉、雷声 其制备方法 发明专利 2011-06-15 授权
凯恩特纸063378.0取得
洪、华威和由其制备的无纺墙纸
雷荣、计
皓、李贤用于双囊袋
24 凯恩新材、 慧、周振 制作的双面 ZL201010 继受发明专利 2011-12-14 授权
凯恩特纸宇、李贤热封滤纸及141769.7取得
慧、王贤其制备方法
炉、王东
25 凯恩新材、 一种电解电 ZL200510 继受吴伯超 发明专利 2009-10-21 授权
凯恩特纸容器纸060448.3取得
陈万平、计一种电解电
26 皓、雷荣、 ZL200810 原始凯恩股份 容器纸的组 发明专利 2008-12-17 授权
王贤炉、占062787.9取得合造纸机
浩、李南华无纺墙纸原
雷荣、王贤纸及其制备
27 ZL200810 原始凯恩股份 炉、雷声 方法和由其 发明专利 2008-9-3 授权
060243.9取得
洪、华威制备的无纺墙纸
注：第26和27项专利权，由于凯恩股份未解除质押权，截至评估基准日，尚未变更至凯恩新材
5、商标权
截至本报告出具之日，凯恩新材拥有的商标权具体情况如下：
注册序类取得
商标注册号人/申有效期限核定使用商品/服务项目号别方式请人电容器纸；绝缘纸；电绝缘
2019-04-28材料；隔热耐火材料；防水
13263823凯恩转让至17包装物；石棉纸；非金属软
2新材取得
2029-04-27管；非包装用粘胶纤维纸；
密封环；合成橡胶；
纸；滤纸；咖啡过滤纸；纸
2019-04-28
23263822凯恩巾；印刷纸；包装袋用纸；转让至16
1新材合成纤维纸；包装纸；半加取得
2029-04-27工纸；过滤纸板；
纸；墨水；电动或非电动打
2015-03-07
3凯恩字机；印刷品；不干胶纸；转让3569595至16
新材书写工具；包装纸；文具；取得
2025-03-06
卫生纸；
109独立财务顾问核查意见（修订稿）
绝缘材料；生橡胶或半成品橡胶；电容器纸；有机玻璃；
2015-02-14
4凯恩非文具、非家用、非医用胶转让3569594至17
新材带；防水包装物；石棉绒；取得
2025-02-13
封拉线（卷烟）；隔音材料；
非金属软管；
绝缘材料；生橡胶或半成品橡胶；电容器纸；有机玻璃；
2015-02-14
5凯恩非文具、非家用、非医用胶转让3569593至17
新材带；防水包装物；石棉绒；取得
2025-02-13
封拉线（卷烟）；隔音材料；
非金属软管；
绝缘材料；生橡胶或半成品橡胶；电容器纸；有机玻璃；
2015-03-21
6凯恩非文具、非家用、非医用胶转让3569592至17
新材带；防水包装物；石棉绒；取得
2025-03-20
封拉线（卷烟）；隔音材料；
非金属软管；
广告；广告设计；组织商业或广告展览；商业管理辅
2015-01-287凯恩助；进出口代理；推销（替转让3569591至35新材他人）；人事管理咨询；计取得
2025-01-27
算机文档管理；会计；商业场所搬迁；
广告；广告设计；组织商业或广告展览；商业管理辅
2015-01-288凯恩助；进出口代理；推销（替转让3569590至35新材他人）；人事管理咨询；计取得
2025-01-27
算机文档管理；会计；商业场所搬迁；
广告；广告设计；组织商业
2015-06-14或广告展览；商业管理辅
9凯恩转让3569589至35助；人事管理咨询；计算机
新材取得
2025-06-13文档管理；会计；商业场所搬迁；
资本投资；艺术品估价；不
2015-08-14
10凯恩动产代理；经纪；担保；代转让3569588至36
新材管产业；典当；筹集慈善基取得
2025-08-13金；家庭银行；保险；
工业用粘合剂；皮革表面处
2015-05-21
11凯恩理用化学品；工业用盐；木转让3569585至1
新材浆；传真纸；增塑剂；肥料；取得
2025-05-20
化学试纸；活性碳；
工业用粘合剂；皮革表面处
2015-05-14理用化学品；工业用盐；工
12凯恩转让3569584至1业用化学品；木浆；传真纸；
新材取得
2025-05-13
增塑剂；纤维素浆；化学试纸；活性碳；
工业用粘合剂；皮革表面处
2015-05-21
13凯恩理用化学品；工业用盐；木转让3569583至1
新材浆；传真纸；增塑剂；化学取得
2025-05-20试纸；活性碳；
110独立财务顾问核查意见（修订稿）
造纸机；印刷机；制茶机械；
陶瓷工业用机器设备（包括
2015-01-21
14凯恩建筑用陶瓷机械）；电池机转让3569582至7
新材械；包装机；制药加工工业取得
2025-01-20机器；化学工业用电动机械；泵（机器）；发电机；
造纸机；印刷机；制茶机械；
陶瓷工业用机器设备（包括
2015-01-21
15凯恩建筑用陶瓷机械）；电池机转让3569581至7
新材械；包装机；制药加工工业取得
2025-01-20机器；化学工业用电动机械；泵（机器）；发电机；
印刷机；制茶机械；陶瓷工2015-03-28业用机器设备（包括建筑用
16凯恩转让3569580至7陶瓷机械）；电池机械；制
新材取得
2025-03-27药加工工业机器；化学工业
用电动机械；
2015-01-28计算机；复印机（光电、静17凯恩转让3569579至9电、热）；灯箱；照相机（摄新材取得
2025-01-27影）；眼镜；电池；
复印机（光电、静电、热）；
2015-01-28灯箱；电话机；照相机（摄
18凯恩转让3569578至9影）；电测量仪器；电源材
新材取得
2025-01-27料（电线、电缆）；电容器；
眼镜；电池；
纸；墨水；电动或非电动打
2015-03-07
19凯恩字机；印刷品；不干胶纸；转让3569577至16
新材书写工具；包装纸；文具；取得
2025-03-06
卫生纸；
纸；墨水；电动或非电动打
2015-03-07
20凯恩字机；印刷品；不干胶纸；转让3569576至16
新材书写工具；包装纸；文具；取得
2025-03-06
卫生纸；
室内装璜；干洗；空调设备的安装与修理；建筑施工监
2015-08-14督；建筑；机械安装、保养
21凯恩转让3569305至37和修理；电器设备的安装和
新材取得
2025-08-13修理；计算机硬件安装、维
护和修理；车辆服务站；电梯的安装与修理；
室内装璜；干洗；空调设备的安装与修理；建筑施工监
2015-08-14督；建筑；机械安装、保养
22凯恩转让3569304至37和修理；电器设备的安装和
新材取得
2025-08-13修理；计算机硬件安装、维
护和修理；车辆服务站；电梯的安装与修理；
室内装璜；干洗；空调设备的安装与修理；建筑施工监
2015-10-21
23凯恩督；建筑；机械安装、保养转让3569303至37
新材和修理；电器设备的安装和取得
2025-10-20修理；计算机硬件安装、维护和修理；电梯的安装与修
111独立财务顾问核查意见（修订稿）理；
观光旅游；商品包装；货运；
2015-03-28运输；车辆租赁；货物贮存；
24凯恩转让3569302至39旅行社（不包括预定旅馆）；
新材取得2025-03-27给水；游艇运输；递送（信件和商品）；
观光旅游；商品包装；货运；
2015-03-28运输；车辆租赁；货物贮存；
25凯恩转让3569301至39旅行社（不包括预定旅馆）；
新材取得2025-03-27给水；游艇运输；递送（信件和商品）；
2016-09-28观光旅游；货物贮存；旅行
26凯恩转让3569300至39社（不包括预定旅馆）；给
新材取得
2026-09-27水；递送（信件和商品）；
法律服务；室内装饰设计；
包装设计；知识产权咨询；
2015-06-07
27凯恩化学分析；材料测试；技术转让3569299至42新材研究；主持计算机站（网取得
2025-06-06站）；艺术品鉴定；质量体系认证；
2015-08-14化学分析；材料测试；技术28凯恩转让3569298至42研究；主持计算机站（网新材取得
2025-08-13站）；质量体系认证；
2015-10-07法律服务；知识产权咨询；
29凯恩转让3569297至42化学分析；材料测试；艺术
新材取得
2025-10-06品鉴定；
电池；电池充电器；照明电
2013-04-28
30凯恩池；手电筒电池；蓄电池；转让3040474至9
新材袖珍灯用电池；电池极板；取得
2023-04-27
照明用电池；
2022-06-07电容器纸；绝缘材料；绝缘
31凯恩转让1780015至17纸；绝缘胶带；绝缘胶布和
新材取得
2032-06-06绝缘带；
纸；纸带；砂管纸；印刷纸
（包括胶版纸、新闻纸、书
2022-05-28
32凯恩刊用纸、证券纸、凹版板、转让1775708至16新材凸版纸）；复写纸；复印纸取得
2032-05-27（文具）；蜡纸；滤纸；防锈纸；生活用纸；
热敏纸；传真纸；晒图纸；
2022-04-21
33凯恩相纸；蓝图纸；感光纸；自转让1751997至1
新材动着色纸（照相）；木浆；取得
2032-04-20纸浆；纸用化学增强剂；
热敏纸；传真纸；晒图纸；
2022-04-14
34凯恩相纸；蓝图纸；感光纸；自转让1746473至1
新材动着色纸（照相）；木浆；取得
2032-04-13纸浆；纸用化学增强剂；
112独立财务顾问核查意见（修订稿）
热敏纸；传真纸；晒图纸；
2022-04-14
35凯恩相纸；蓝图纸；感光纸；自转让1746472至1
新材动着色纸（照相）；木浆；取得
2032-04-13纸浆；纸用化学增强剂；
2021-10-21
36凯恩电容器纸；绝缘材料；绝缘转让1652012至17
新材纸；取得
2031-10-20
2018-01-07
37凯恩转让1140434至16纸；卫生纸；纸巾；纸板；
新材取得
2028-01-06
2017-06-28
38凯恩转让1039134至17电解电容器纸；
新材取得
2027-06-27
2017-06-14
39凯恩双面胶带原纸；防粘原纸；转让1026725至16
新材电池纸；铝箔衬纸；取得
2027-06-13
2013-03-01
40凯恩转让380571至17电容器纸；
新材取得
2023-02-28
2013-03-01
41凯恩转让167482至16印刷纸；蜡纸原纸；书写纸；
新材取得
2023-02-28
（七）主要负债及或有负债情况
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动负债：
应付账款6343.487167.94-
合同负债86.7979.98-
应付职工薪酬2040.592849.47-
应交税费2453.591911.97-
其他应付款1551.0012017.43-
其他流动负债10.6510.40-
流动负债合计12486.1024037.18-
非流动负债：
递延收益1169.87409.90-
非流动负债合计1169.87409.90-
负债合计13655.9724447.09-
113独立财务顾问核查意见（修订稿）
截至2022年7月31日，凯恩新材不存在需要披露的重要或有负债。
（八）对外担保、抵押质押及其他情况
截至本报告书出具日，凯恩新材下列不动产已抵押：
土地房屋房屋所有权利使用使用是否序号所有权人位置用途建筑权证编号性质权面期限抵押面积积
浙（2021）
遂昌县不工业出让/
1妙高街道凯1274429404.2055-凯恩新材动产权第用地/存量是
恩路998号.00㎡39㎡8-28
0004825工业房产
号
截至本报告书出具日，除上述不动产抵押外，凯恩新材不存在其他对外担保、抵押质押及其他情况。
（九）其他事项说明
1、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属
转移的其他情况
截至本报告书出具日，凯恩新材不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
2、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚截至本报告书出具日，凯恩新材不存涉犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，已不存在被行政处罚或刑事处罚的情况。
3、股东出资及合法存续情况
截至本报告出具日，凯恩新材的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权转让取得其他股东同意情况
拟出售资产为凯恩股份持有的凯恩新材60.00%的股权，凯恩新材为上市公司全资子公司，无需取得其他股东同意。
114独立财务顾问核查意见（修订稿）
5、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
凯恩新材《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
6、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，凯恩新材最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。
7、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易为上市公司出售其持有的凯恩新材60.00%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
8、债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及凯恩新材债权债务、担保转移情形。
9、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易中，上市公司拟出售凯恩新材材60.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
三、八达纸业
（一）基本情况企业名称衢州八达纸业有限公司
统一社会信用代码 91330802147748830L
成立时间1996-05-03
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址浙江省衢州市柯城区花园街道缸窑村主要办公地址浙江省衢州市柯城区花园街道缸窑村注册资本1000万元法定代表人徐良君经营范围机制纸及纸板制造；造纸原料、化工原料及产品（不含危险化
115独立财务顾问核查意见（修订稿）学品及易制毒化学品）、建筑材料、五金、交电、金属材料、纸制品销售；机械设备租赁；货物进出口（法律、法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。
（二）历史沿革
1、1996年5月，八达纸业设立
1996年5月，由遂昌造纸厂、遂昌造纸厂工会共同出资设立八达纸业，出
资形式为货币，成立时注册资本600万元。衢州市审计师事务所于1996年4月
17日出具了《验资证明》，验明各股东的出资均已到位。
八达纸业设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1遂昌造纸厂工会500.008.30货币
2遂昌造纸厂50.0091.70货币
合计550.00100.00-
2、1997年6月，第一次股权转让
1996年6月17日，经遂昌造纸厂和遂昌造纸厂工会（即职工持股会）商议，
同意将原遂昌造纸持有的八达纸业8.3%的股权转让给浙江遂昌工业有限公司。
1996年6月18日，浙江省遂昌造纸厂与遂昌工业有限公司签署了《资产转让协议》。遂昌工业有限公司收购了包括八达纸业股权在内的遂昌造纸厂全部经营性资产。1997年6月，遂昌工业有限公司变更为浙江遂昌凯恩集团有限公司，同时遂昌造纸厂工会也更名为浙江凯恩集团有限公司工会。
1997年5月30日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意将浙江遂昌凯恩
集团有限公司工会550万元股本，转让给浙江凯恩达纸业有限公司，并承担其债权债务。1997年5月31日，浙江凯恩集团有限公司工会与浙江凯恩达纸业有限公司签订了《股份转让协议》。根据衢州市审计师事务所出具的《验资报告》截至1997年5月30日止，八达纸业已收到股东投入的资本600万元。
1997年6月4日，八达纸业向衢州市工商行政管理局申请办理工商变更手续。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
116独立财务顾问核查意见（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1浙江凯恩达纸业有限公司550.0091.70货币
2浙江遂昌凯恩集团有限公司50.008.30货币
合计600.00100.00-
3、2001年5月，第二次股权转让
2000年12月8日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意股东浙江遂昌凯
恩集团有限公司将其持有的八达纸业50万元股权转让给王和平。同日，浙江遂昌凯恩集团有限公司与王和平签订了《股权转让协议书》。
2001年5月24日，衢州市工商行政管理局核准了本次股权转让。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式浙江凯恩特种纸股份有限公司
6550.0091.70货币（凯恩股份的曾用名）
7王和平50.008.30货币
合计600.00100.00-
4、2006年4月，第一次增资
2006年4月2日，八达纸业召开股东会并作出决议，同意变更公司注册资本为1000万元（其中本次增加的400万元由浙江凯恩特种材料股份有限公司以货币投入）。
2006年4月11日，衢州永泰会计师事务所出具了衢永泰验字[2006]第068
号《验资报告》，确认截至2006年4月7日止，八达纸业已收到浙江凯恩特种材料股份有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币400万元整，均以货币出资。
2006年4月17日，八达纸业向衢州市工商行政管理局申请办理工商变更手续。
本次增资后，各股东的出资额及出资比例如下：
117独立财务顾问核查意见（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式浙江凯恩特种材料股份有限公1司（原“浙江凯恩特种纸股份有950.0095.00货币限公司”）
2王和平50.005.00货币
合计1000.00100.00-
5、2013年12月，第三次股权转让
2013年5月20日，王和平与凯恩股份签订了《股权转让协议》，约定王和
平将其持有的八达纸业5%的股权以人民币87万元的价格转让给凯恩股份。同日，八达纸业召开股东会并作出决议，公司变更为一人有限责任公司，股东为浙江凯恩特种材料股份有限公司。
2013年12月18日，八达纸业向衢州市工商行政管理局申请办理工商变更手续。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1浙江凯恩特种材料股份有限公司1000.00100.00货币
合计1000.00100.00-
（三）八达纸业与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，八达纸业股权结构如下图如示：
118独立财务顾问核查意见（修订稿）
截至本报告书出具日，八达纸业章程中不存在对本次交易可能产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展状况八达纸业主要从事电气及工业用配套材料的生产。电气及工业用配套材料的主要产品包括电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等。八达纸业2020年开始停止生产经营。
（五）报告期内主要财务数据
1、主要财务数据根据天健会计师出具的天健审〔2022〕10334号衢州八达纸业有限公司《审
119独立财务顾问核查意见（修订稿）计报告》，八达纸业最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产1159.261931.493357.70
总负债1049.611678.982850.80归属于母公司所有者权
109.65252.51506.90
益
资产负债率（%）90.54%86.93%84.90%
利润表项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入824.495661.968183.83
营业利润-62.79-245.64-1321.01
利润总额-62.81-245.64-1321.01归属于母公司所有者的
-142.86-254.39-1303.83净利润
现金流量表项目2022年1-7月2021年度2020年度经营活动产生的现金流
-369.68220.99110.13量净额投资活动产生的现金流
0.68-0.74-15.58
量净额筹资活动产生的现金流
---量净额现金及现金等价物净增
-369.01220.2594.55加额
2、最近两年及一期盈利情况分析
报告期内，八达纸业分别实现营业收入8183.83万元、5661.96万元和824.49万元，归属于母公司所有者的净利润-1303.83万元、-254.39万元和-142.86万元。
按照政府要求八达纸业应于2020年12月底前搬迁入产业园，八达纸业生产业务于2020年底停产，因此，报告期内八达纸业营业收入逐年降低。2021年开始，八达纸业将结余存货进行了销售，同时从凯恩新材采购部分产品进行销售。
3、最近两年及一期非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
120独立财务顾问核查意见（修订稿）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按
4.531.2517.89
照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支
-0.02--出
小计4.511.2517.89减：企业所得税影响数（所得税减少以
0.14-1.79“－”表示）
少数股东权益影响额（税后）---归属于母公司所有者的非经常性损益净
4.381.2516.10
额
（六）主要资产权属情况
1、土地情况
截至本报告出具日，八达纸业土地情况如下：
序土地使用土地使用是否土地坐落用途使用权类型终止日期面积号权人权证编号抵押衢州国用
1（2001）柯城区花园2051年1142339八达纸业工业出让否
第2-25468乡缸窑村月22日.9㎡号
2、房产情况
截至本报告出具之日，八达纸业房屋建筑如下：
序所有是否房屋所有权证编号位置面积号权人抵押八达
1尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头20.00㎡否
纸业八达衢房权证柯城区字第
2柯城区花园乡缸窑村堰头239.09㎡否
纸业007617号八达
3尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头219.00㎡否
纸业八达
4尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头246.00㎡否
纸业
八达1000.00
5尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头否
纸业㎡
八达衢房权证柯城区字第1389.81
6柯城区花园乡缸窑村否
纸业002994号㎡
121独立财务顾问核查意见（修订稿）
序所有是否房屋所有权证编号位置面积号权人抵押八达
7尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头298.00㎡否
纸业八达
8尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头890.00㎡否
纸业八达
9尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头135.00㎡否
纸业八达
10尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头644.00㎡否
纸业八达
11尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头110.00㎡否
纸业八达衢房权证柯城区字第
12柯城区花园乡缸窑村201.98㎡否
纸业002993号
八达1600.00
13尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头否
纸业㎡八达
14尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头55.00㎡否
纸业
八达衢房权证柯城区字第1096.90
15柯城区花园乡缸窑村否
纸业002992号㎡八达
16尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头884.00㎡否
纸业
八达衢房权证柯城区字第1077.58
17柯城区花园乡缸窑村否
纸业002995号㎡八达
18尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头823.00㎡否
纸业八达
19尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头100.00㎡否
纸业八达
20尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头159.00㎡否
纸业八达
21尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头580.00㎡否
纸业
八达2340.00
22尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头否
纸业㎡八达衢房权证柯城区字第柯城区花园街道缸窑村堰
23558.24㎡否
纸业20111852号头157号10幢
八达衢房权证柯城区字第柯城区花园街道缸窑村堰1553.94
24否
纸业20111853号头157号11幢㎡八达
25尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头320.00㎡否
纸业
122独立财务顾问核查意见（修订稿）
序所有是否房屋所有权证编号位置面积号权人抵押八达
26尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头866.00㎡否
纸业八达
27尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头227.00㎡否
纸业
八达1198.00
28尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头否
纸业㎡八达
29尚未办理权证柯城区花园乡缸窑村堰头262.00㎡否
纸业
3、商标
截至本报告出具之日，八达纸业无任何有效商标。
4、业务资质
截至本报告书出具之日，八达纸业已暂停生产线，现实际从事纸制品销售，无业务资质。
5、授权专利
截至本报告书出具之日，八达纸业不存在授权专利。
（七）主要负债及或有负债情况
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动负债：
应付账款925.241557.682660.86
合同负债5.8816.1135.53
应付职工薪酬55.6957.9086.59
应交税费51.8735.0251.95
其他应付款10.1710.1711.25
其他流动负债0.762.094.62
流动负债合计1049.611678.982850.80
负债合计1049.611678.982850.80
截至2022年7月31日，八达纸业不存在需要披露的重要或有负债。
123独立财务顾问核查意见（修订稿）
（八）对外担保、抵押质押及其他情况
截至本报告书出具日，八达纸业不存在对外担保的情况。
（九）其他事项说明
1、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属
转移的其他情况
截至本报告书出具日，八达纸业不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
2、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚截至本报告书出具日，八达纸业不存涉犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，已不存在被行政处罚或刑事处罚的情况。
3、股东出资及合法存续情况
截至本报告出具日，八达纸业的股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。
4、股权转让取得其他股东同意情况
拟出售资产为凯恩股份持有的八达纸业100.00%的股权，无需取得其他股东同意。
5、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
八达纸业《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
6、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，八达纸业最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。
7、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
124独立财务顾问核查意见（修订稿）
本次交易为上市公司出售其持有的八达纸业100.00%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
8、债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及八达纸业债权债务、担保转移情形。
9、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易中，上市公司拟出售八达纸业100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
四、二级电站
（一）基本情况企业名称遂昌县成屏二级电站有限责任公司统一社会信用代码913311231486751357
成立时间1996-01-23企业类型其他有限责任公司注册地址浙江省遂昌县妙高镇城西南6公里尖山脚下主要办公地址浙江省遂昌县妙高镇城西南6公里尖山脚下
注册资本442.68万元法定代表人骆应勇
经营范围水力发电、库区开发
（二）历史沿革
1、1996年1月，二级电站设立
1996年1月，由遂昌县电力工业局、丽水电业局职工福利协会、成屏水力
电厂职工福利基金协议、迪力总公司、遂昌县城建营造公司、遂昌县科委、遂昌
县农业银行工会、遂昌县综合经营服务公司、遂昌县电力局工会（个人筹集）共
同签署《公司章程》，共同出资设立二级电站，出资形式为货币，成立时注册资本1400万元。遂昌会计师事务所于1996年1月9日出具了遂会所（1996）02号《查帐验资报告》，验明各股东的出资均已到位。
125独立财务顾问核查意见（修订稿）
二级电站设立时，各股东出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1遂昌县电力工业局500.0035.71货币
2丽水电业局职工福利协会250.0017.86货币
成屏水力电厂职工福利基金
336.502.60货币
协会
4迪力总公司38.502.75货币
5遂昌县城建营造公司81.005.78货币
6遂昌县科委10.000.70货币
7遂昌县农业银行工会60.004.28货币
8遂昌县综合经营服务公司25.001.78货币遂昌县电力局工会（个人筹
9400.0028.57货币
集）
合计1400.00100.00-
注：根据二级电站的说明，部分股东出资额填写存在笔误，导致在工商设立登记时各股东的出资额出现错误，股东出资额总和为1401万元与实际注册资本1400万元不符。但该笔误不影响二级电站注册资本已依法缴足的事实。
2、1996年至2000年12月，工商原始档案缺失根据二级电站出具的《说明》：“因历史原因，我司1996年设立至2000年
12月期间部分原始档案缺失。”
现二级电站已于2022年11月15日在《丽水日报》登报公告，披露了2000年12月减资后的股权结构。若任一第三方知悉二级电站1996年至2000年12月期间股权变动情况或对2000年12月股权结构存在异议，应于公告发布之日起
30日内向二级电站提出并请提供相关证明材料。若未在上述期限内提出的，视为无异议。
截至2022年12月14日，未收到任一第三方关于二级电站1996年至2000
126独立财务顾问核查意见（修订稿）
年12月期间股权变动及2000年12月股权结构的异议，经登报确认，二级电站历次股权转让均合法有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、2000年12月，第一次减资
2000年1月，二级电站召开股东会并作出决议，为减少股东风险，使公司
资产、负债、股东权益比例结构更为合理，决定缩减公司资本金，将原本资本金1475.60万元的70%，即1032.92万元转为向股东融资，保留30%资本金
442.68万元。遂丰联合会计师事务所于2000年12月20日出具了遂会所验
[2000]56号验资报告，截至2000年12月20日止，二级电站的所有者权益为
3460608.93元，其中实收资本4426800.00元，盈余公积380871.13元，未分
配利润-1347062.20元。
2000年12月26日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次减资后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1遂昌县政府，文化局，财政局9.302.10货币
2遂昌县综合经营服务公司7.501.69货币
3遂昌县科委7.501.69货币
4遂昌县委办7.501.69货币
5遂昌县农业银行工会18.004.07货币
6遂昌城建营造公司39.308.88货币
7遂昌迪力实业有限公司11.552.61货币
8成屏水力发电厂工会职工持股会10.952.48货币
9遂昌中学3.000.68货币
10庆元县电力公司职工3.900.88货币
11丽水电业局职工福利协会60.0013.55货币
12汇华公司职工股9.002.03货币
13遂昌电力局职工股138.1831.22货币
14浙江丽水南方水电开发有限公司90.0020.33货币
15宁波镇海电协科技贸易有限公司15.003.39货币
16浙江汇华电力技术开发有限公司12.002.71货币
合计442.68100.00-
127独立财务顾问核查意见（修订稿）
4、2004年5月，第一次股权转让2000年2月8日，丽水电业局职工福利协会与丽水电力实业有限公司（“浙江正阳电力实业有限公司”的前身）签订了《遂昌成屏二级电站有限公司股份转让协议》，约定丽水电业局职工福利协会将其在二级电站的200万元股份以200万元的对价转让给丽水电力实业有限公司。本次转让在2000年12月二级电站减资时未作工商变更。
2003年12月20日，庆元县电力公司与季资秀签订《遂昌成屏二级电站股份转让合同》，经庆元县电力公司职工股全体人员商议，同意将其持有的二级电站0.88%的股权以39000元的对价转让给季资秀。
2004年1月1日，遂昌县政府、文化局、财政局与周自进签订了《股权转让合同》，约定遂昌县政府、文化局、财政局将其持有的二级电站2.1%的股权以93000元的对价转让给周自进；同日，遂昌县营造服务公司（原“遂昌城建营造公司”）与包宗文签订了《股权转让合同》，约定遂昌县营造服务公司将其持有的二级电站8.88%的股权以393000元的对价转让给包宗文；同日，宁波市镇海电协科技贸易有限公司与丁金生签订了《股权转让协议》，约定宁波市镇海电协科技贸易有限公司将其持有的二级电站3.39%的股权以150000元的对价转让给丁金生；同日，浙江汇华电力技术开发有限公司与郭梅仙、黄惠源签订了《股权转让合同》，约定浙江汇华电力技术开发有限公司将浙江汇华电力技术开发有限公司职工股持有的二级电站0.94%的股权以42000元的对价转让给郭梅仙；
浙江汇华电力技术开发有限公司职工股持有的二级电站1.08%的股权以48000元的对价转让给黄惠源。
2004年2月25日，浙江汇华电力技术开发有限公司与黄惠源签订了《股权转让协议》，约定浙江汇华电力技术开发有限公司将其持有的二级电站1.36%的股权以60000元的对价转让给黄惠源；同日，浙江汇华电力技术开发有限公司与郭梅仙签订了《股权转让协议》，约定浙江汇华电力技术开发有限公司将其持有的二级电站1.36%的股权以60000元的对价转让给郭梅仙。
2004年3月10日，遂昌电力工业局工会与遂昌县明盛电业有限责任公司签
订了《股份转让协议》，约定遂昌电力工业局工会将其持有的二级电站31.22%
128独立财务顾问核查意见（修订稿）
的股权以1381800元的对价转让给遂昌县明盛电业有限责任公司；2004年3月
11日，遂昌中学与罗秀珍签订了《股份转让协议》，约定遂昌中学将其持有的
二级电站0.68%的股权以30000元对价转让给罗秀珍；2004年3月15日，遂昌县科技局工会（“原遂昌县科委”）与吴法根签订了《股权转让协议》，约定遂昌县科技局工会将其持有的二级电站1.69%的股权以75000元的对价转让给吴法根；2004年3月23日，遂昌县委办与徐敏签订了《股权转让协议》，约定遂昌县委办将其持有的二级电站1.69%的股权以75000元对价转让给徐敏。
2004年2月8日，二级电站召开股东会并作出决议：一、同意原持股人遂
昌县电力局工会将其持有的138.18万元股权转让给遂昌县明盛电业有限责任公司；二、同意原持股人遂昌县营造服务公司将其持有的39.3万元股份转让给自
然人包宗文；三、同意原持股人县府、文化局、财政局将其持有的9.3万元股份
转让给自然人周自进；四、同意原持股人县委办将其持有的7.5万元股份转让给
自然人徐敏；五、同意原持股人遂昌县科技局工会将其持有的7.5万元股份转让
给自然人吴法根；六、同意原持股人遂昌县综合经营服务公司将其持有的7.5万
元股份转让给陈玮；七、同意原持股人庆元县电力职工持有的3.9万元股份转让
给自然人季资秀；八、同意原持股人浙江汇华电力技术开发有限公司将其持有
的9万元职工股份转让给自然人黄惠源4.8万元，郭梅仙4.2万元；十、同意原持股人浙江汇华电力技术开发有限公司将其持有的12万元股份转让给自然人黄
惠源6万元，郭梅仙6万元；十一、同意原持股人宁波市镇海电协科技贸易有限
公司将其还有的15万元股份转让给自然人丁金生。十二、同意吸收遂昌县明盛
电业有限责任公司、包宗文、周自进、徐敏、吴法根、陈玮、季资秀、罗秀
珍、黄惠源、郭梅仙、丁金生为新股东。十三、同意丽水电业局职工福利协会将其持有的60万元股份转让给浙江正阳电力实业有限公司。
2004年5月13日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式遂昌县明盛电业有限责任公
1138.1831.22货币
司
129独立财务顾问核查意见（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式浙江丽水南方水电开发有限
290.0020.33货币
公司浙江正阳电力实业有限公司3（原“丽水电力实业有限公60.0013.55货币司”）
4遂昌县农业银行工会18.004.07货币
5遂昌迪力实业有限公司11.552.61货币
成屏水力发电厂工会职工持
610.952.48货币
股会
7包宗文39.308.88货币
8丁金生15.003.39货币
9黄惠源10.802.44货币
10郭梅仙10.202.30货币
11周自进9.302.10货币
12吴法根7.501.69货币
13徐敏7.501.69货币
14陈玮7.501.69货币
15季资秀3.900.88货币
16罗秀珍3.000.68货币
合计442.68100.00-
5、2007年6月，第二次股权转让
2007年6月15日，二级电站召开股东会并作出决议，同意股东出资额对外转让（其他股东放弃有限购买权）。
同日，成屏水力发电厂工会职工持股会与浙江遂昌成屏水力发电有限公司
130独立财务顾问核查意见（修订稿）
工会委员会签订了《遂昌县成屏二级电站有限责任公司股东股份转让协议》，约定成屏水力发电厂工会职工持股会将其持有的二级电站2.48%的股权以109500元的对价转让给浙江遂昌成屏水力发电有限公司工会委员会；周自进与翁爱武
签订了《股权转让合同》，约定周自进将其持有的二级电站2.10%的股权以93000元的对价转让给翁爱武；吴法根与黄跃霞签订了《股权转让合同》，约定吴法根将其持有的二级电站1.69%的股权以75000元的对价转让给黄跃霞。
2007年6月18日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式遂昌县明盛电业有限责任公
1138.1831.21货币
司丽水南方水电投资有限公司2（原“浙江丽水南方水电开90.0020.33货币发有限公司”）正阳电力集团股份有限公司3（原“浙江正阳电力实业有60.0013.55货币限公司”）
4遂昌县农业银行工会18.004.07货币
5遂昌迪力实业有限公司11.552.61货币
浙江遂昌成屏水力发电有限
610.952.47货币
公司工会委员会
7包宗文39.308.88货币
8丁金生15.003.39货币
9黄惠源10.802.44货币
10郭梅仙10.202.30货币
11翁爱武9.302.10货币
131独立财务顾问核查意见（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
12黄跃霞7.501.69货币
13徐敏7.501.69货币
14陈玮7.501.69货币
15季资秀3.900.88货币
16罗秀珍3.000.68货币
合计442.68100.00-
6、2013年7月，第三次股权转让
2013年4月20日，二级电站召开临时股东会并作出决议，同意遂昌县明盛
电业有限责任公司提出将拥有的遂昌县成屏二级电站有限责任公司股份资本金
138.18万元进行转让，并在近期以公开拍卖的方式进行，内部股东有意向收购
的请到拍卖公司或遂昌县明盛电业有限责任公司报名。
2013年5月22日，经过23轮竞价，凯恩股份以1950万元的价格成为遂昌
县明盛电业有限责任公司持有的二级电站31.21股权的买受方。2013年6月7日，凯恩股份与遂昌县明盛电业有限责任公司签订了《股权转让协议书》。
2013年6月10日，翁爱武与丽水南方水电投资有限公司签订了《股权转让合同》，约定翁爱武将其持有的二级电站2.1%的股权以1311300元转让给丽水南方水电投资有限公司。同日，徐敏与丽水南方水电投资有限公司签订了《股权转让合同》，约定徐敏将其持有的二级电站1.69%的股权以1057500元转让给丽水南方水电投资有限公司。
2013年6月20日，二级电站召开股东会并作出决议，同意股东正阳电力集
团股份有限公司在遂昌县成屏二级电站有限责任公司13.55%股权以846万元价格转让给凯恩股份。同日，正阳电力集团股份有限公司与凯恩股份签订了《股权转让合同》。
2013年7月3日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
132独立财务顾问核查意见（修订稿）
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1凯恩股份198.1844.77货币
2丽水南方水电投资有限公司106.8024.13货币
中国农业银行股份有限公司3遂昌支行工会委员会（原遂昌18.004.07货币县农业银行工会）
4遂昌迪力实业有限公司11.552.61货币
浙江遂昌成屏水力发电有限
510.952.47货币
公司工会委员会
6包宗文39.308.88货币
7丁金生15.003.39货币
8黄惠源10.802.44货币
9郭梅仙10.202.30货币
10黄跃霞7.501.69货币
11陈玮7.501.69货币
12季资秀3.900.88货币
13罗秀珍3.000.68货币
合计442.68100.00-
7、2013年7月，第四次股权转让
2013年7月23日，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会与凯
恩股份签订了《股权转让协议》，约定中国农业银行股份有限公司遂昌县支行委员会将其持有的2.34%的股权以146.0385万元的对价转让给凯恩股份。
2013年7月25日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
133独立财务顾问核查意见（修订稿）
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1凯恩股份208.5347.11货币
2丽水南方水电投资有限公司106.8024.13货币
中国农业银行股份有限公司
37.651.73货币
遂昌支行工会委员会
4遂昌迪力实业有限公司11.552.61货币
浙江遂昌成屏水力发电有限
510.952.47货币
公司工会委员会
6包宗文39.308.88货币
7丁金生15.003.39货币
8黄惠源10.802.44货币
9郭梅仙10.202.30货币
10黄跃霞7.501.69货币
11陈玮7.501.69货币
12季资秀3.900.88货币
13罗秀珍3.000.68货币
合计442.68100.00-
8、2016年6月，第五次股权变更
2016年1月27日，黄惠源与包叶俊签订了《股权转让协议》，约定黄惠源
将其持有的二级电站2.44%的股权以人民币21.6万元转让给包叶俊。2016年5月15日郭梅仙与包海涯签订了《股权转让协议》，约定郭梅仙将其持有的二级电站2.3%的股权以人民币20.4万元转让给包海涯。2016年5月23日，季资秀与包叶俊签订了《股权转让协议》，约定季资秀将其持有的二级电站0.88%的股权以人民币7.8万元转让给包叶俊。2016年5月27日，丁金生与包叶俊签订了
134独立财务顾问核查意见（修订稿）
《股权转让协议》，约定丁金生将其持有的二级电站3.39%的股权以人民币30万元转让给包叶俊。
2016年6月9日，二级电站召开了股东会并作出决议：一、同意股东包宗
文在遂昌县成屏二级电站有限责任公司8.88%的股权由包庆芬继承；二、同意
股东丁金生在遂昌县成屏二级电站有限责任公司3.39的股权以30万元价格转让
给包叶俊，同意股东黄惠源在遂昌县成屏二级电站有限责任公司2.44%的股权以21.6万元价格转让给包叶俊，同意股东季资秀在遂昌县成屏二级点在有限责任公司0.88的股权以7.8万元价格转让给包叶俊，同意股东郭梅仙在遂昌县成屏二级电站有限责任公司2.3%的股权以20.4万元价格转让给包海涯。
2016年6月28日，遂昌县工商行政管理局核准了本次变更登记。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1凯恩股份208.5347.11货币
2丽水南方水电投资有限公司106.8024.13货币
中国农业银行股份有限公司遂昌支
37.651.73货币
行工会委员会
4遂昌迪力实业有限公司11.552.61货币
浙江遂昌成屏水力发电有限公司工
510.952.47货币
会委员会
6包庆芬39.308.88货币
7包叶俊29.706.71货币
8包海涯10.202.30货币
9黄跃霞7.501.69货币
10陈玮7.501.69货币
11罗秀珍3.000.68货币
合计442.68100.00-
9、2022年8月，第五次股权变更
2021年12月31日，浙江遂昌成屏水力发电站有限责任公司工会委员会与
李彩霞签订了《股份转让协议》，约定浙江遂昌成屏水力发电站有限责任公司工
135独立财务顾问核查意见（修订稿）
会委员会将其持有的二级电站2.48%的股权以10.95万元的对价转让给李彩霞。
2022年8月15日，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会与巫
昌育签订了《股权转让协议》，约定中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会将其所持有的二级电站1.15%的股权以0元的对价转让给巫昌育。本次转让为代持还原；同日，中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会与包海涯签订了《股权转让协议》，约定中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会将其所持有的二级电站0.58%的股权以30.5万元的对价转让给包海涯。
2022年8月22日，二级电站召开股东会并作出决议，同意浙江遂昌成屏水
力发电站有限责任公司工会委员会将本公司2.4736%的10.95万元股权以10.95
万元的价格转让给李彩霞，公司其他股东放弃对该部分转让股权的有限购买权；同意中国农业银行股份有限公司遂昌县支行工会委员会将本公司0.576%的
2.55万元股权以30.5万元的价格转让给包海涯；同意中国农业银行股份有限公
司遂昌县支行工会委员会将本公司1.1521%的5.1万元股权以0万元的价格转让给巫昌育。
2022年8月29日，遂昌县市场监督管理局核准了本次变更登记。
本次转让后，各股东的出资额及出资比例如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
1凯恩股份208.5347.11货币
2丽水南方水电投资有限公司106.8024.13货币
3遂昌迪力实业有限公司11.552.61货币
4李彩霞10.952.47货币
5巫昌育5.101.15货币
6包庆芬39.308.88货币
7包叶俊29.706.71货币
136独立财务顾问核查意见（修订稿）
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）出资形式
8包海涯12.752.88货币
9黄跃霞7.501.69货币
10陈玮7.501.69货币
11罗秀珍3.000.68货币
合计442.68100.00-
（三）二级电站与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书出具日，二级电站股权结构如下图如示：
（四）二级电站下属企业的基本情况
截至本报告书出具日，二级电站持有源口旅游39%股权，该公司基本情况如下：
企业名称遂昌县源口旅游开发有限公司
统一社会信用代码 91331123307382656B
成立时间2014-06-17
137独立财务顾问核查意见（修订稿）
企业类型有限责任公司注册地址浙江省丽水市遂昌县妙高街道凯恩路663号注册资本250万人民币法定代表人包庆芬
漂流、游泳（凭有效许可证经营）景区开发建设，水上乐园（不经营范围含高危险性体育项目）
二级电站持股39.00%，遂昌县妙高街道源口村民委员会持股股权结构
37.50%，陈建新持股23.50%。
（五）最近三年主营业务发展状况二级电站主要从事水力发电业务。
（六）报告期内主要财务数据
1、主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审〔2022〕10335号遂昌县成屏二级电站有限责
任公司《审计报告》，二级电站最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产2785.832888.283112.72
总负债992.591111.651536.57
所有者权益1793.241776.631576.16
资产负债率（%）35.63%38.49%49.36%
利润表项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入657.80954.06725.60
营业利润408.98595.99437.82
利润总额409.68597.85446.05
净利润304.36466.08314.57
现金流量表项目2022年1-7月2021年度2020年度经营活动产生的现金流
583.47452.67390.88
量净额
投资活动产生的现金流-137.8715.93-201.79
138独立财务顾问核查意见（修订稿）
量净额筹资活动产生的现金流
-446.51-594.17-769.01量净额现金及现金等价物净增
-0.91-125.56-579.92加额
2、最近两年及一期盈利情况分析
报告期内，二级电站分别实现营业收入725.60万元、954.06万元和657.80万元，归属于母公司所有者的净利润314.57万元、466.08万元和304.36万元。
报告期内，公司净利润总体保持稳定。
3、最近两年及一期非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策
38.30109.2196.73
规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
1.996.235.04损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入
0.701.868.24
和支出
小计40.99117.30110.00减：企业所得税影响数（所得税减少
10.2529.3327.50以“－”表示）
少数股东权益影响额（税后）---归属于母公司所有者的非经常性损
30.7587.9882.50
益净额
（七）主要资产权属情况
1、土地及房屋
139独立财务顾问核查意见（修订稿）
二级电站位于丽水市遂昌县瓯江支流松荫溪上游。因历史遗留问题，二级电站在1995年改制时未取得相应的土地使用权证及房屋产权证。根据2013年5月10日，丽水市阳光拍卖有限公司出具的《拍卖公告》显示，该土地的使用权人为遂昌县国有资产经营有限公司（现更名为“遂昌县国有资本投资运营集团有限责任公司”）。由于二级电站的办公楼及厂房等不动产均建设在该土地上，截至本报告出具之日，二级电站目前无法办理相应的权属证书。
2、商标
截至本报告出具之日，二级电站无任何有效商标。
3、授权专利
截至本报告书出具之日，二级电站不存在授权专利。
4、业务资质
截至本报告书出具之日，二级电站所持有的主要业务资质如下：
*电力业务许可证序号证书名称许可证编号许可类别有效期
2009-03-27至
1电力业务许可证1041709-00305发电类
2029-03-26
*取水许可证序证书名取水地水源类证书编号取水用途颁发部门有效期号称点型
妙高街2019-08-2
取水（浙遂取取水许道枫树遂昌县水利6至
1水）字[2019]地表水电表
可证坪松阴局2024-08-2
第11号溪5
（八）主要负债及或有负债情况
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动负债：
应付职工薪酬22.115.5628.70
应交税费115.9465.6192.57
其他应付款8.112.001.80
140独立财务顾问核查意见（修订稿）
一年内到期的非流动负债150.25302.12300.50
流动负债合计296.41375.29423.57
非流动负债：---
长期借款--300.50
递延收益698.30736.37812.49
非流动负债合计698.30736.371112.99
负债合计994.711111.651536.57
截至2022年7月31日，二级电站不存在需要披露的重要或有负债。
（九）对外担保、抵押质押及其他情况
截至本报告书出具日，二级电站不存在对外担保的情况。
（十）其他事项说明
1、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属
转移的其他情况
截至本报告书出具日，二级电站不存涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
2、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚截至本报告书出具日，二级电站不存涉犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，已不存在被行政处罚或刑事处罚的情况。
3、股东出资及合法存续情况
截至本报告出具日，二级电站原始档案缺失登报公告尚未到截止日，二级电站的部分股权存在不确定性，但不存在出资不实或影响合法存续的情况。交易对方已知悉上述情况，不影响本次交易。
4、股权转让取得其他股东同意情况
拟出售资产为凯恩股份持有的二级电站47.11%的股权，已取得其他股东同意。
141独立财务顾问核查意见（修订稿）
5、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
二级电站《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。
6、最近三年进行的与交易、增资及改制相关的评估或估值情况
截至本报告书出具日，二级电站最近三年不存在与交易、增资及改制等相关资产评估。
7、涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
本次交易为上市公司出售其持有的二级电站47.11%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
8、债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及二级电站债权债务、担保转移情形。
9、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易中，上市公司拟出售二级电站47.11%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
142第五节标的资产评估情况
本次上市公司拟出售的标的资产包括凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%
股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权。
根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构坤元评估出具的关于标
的资产评估报告，截至评估基准日2022年7月31日，标的公司评估值合计为
83554.31万元，上市公司本次拟出售的标的资产评估值合计为49520.39万元。
一、标的公司的评估总体情况
（一）评估机构、评估对象与评估范围
本次交易标的资产为上市公司持有的凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%
股权、八达纸业100%股权、二级电站47.11%股权。
上市公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构坤元评估对标的资产进行评估，评估基准日为2022年7月31日。
（二）评估的基本情况
1、评估方法
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法，具体如下：
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次各标的公司股权价值评估不宜采用市场独立财务顾问核查意见（修订稿）法。
（1）评估方法选取的标准
1）资产基础法适用性分析：被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，则本次评估适宜采用资产基础法。
2）收益法适用性分析：被评估单位业务模式已经逐步趋于稳定，在延续现
有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，则本次评估适宜采用收益法。
（2）本次评估中，标的资产使用的评估方法具体情况如下：
序号标的企业出售股权比例评估方法定价方法
1凯恩特纸47.20%资产基础法资产基础法
2凯恩新材60%资产基础法、收益法资产基础法
3八达纸业100%资产基础法资产基础法
4二级电站47.11%资产基础法、收益法收益法
（3）部分单位仅采用资产基础法进行评估的原因
凯恩特纸、八达纸业未采用收益法进行评估，具体原因如下：
1）凯恩特纸
凯恩特纸及子公司深圳凯恩为凯恩新材特种纸产品的销售平台，系贸易型企业，根据自身销售费用开支情况收取一定的贸易价差，近年利润主要来自理财收益，未来收益难以合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
2）八达纸业根据中共衢州市委、衢州市人民政府关于印发《衢州市贯彻落实省环境保护督察反馈意见整改方案》的通知（衢委发〔2018〕35号），要求八达纸业已停止从事造纸相关业务，2020年底开始八达纸业已经停止生产经营，难以对企业未来的利润情况进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
144独立财务顾问核查意见（修订稿）
2、评估结果
本次交易具体评估结果如下：
截至2022年7月31日，上述标的公司净资产账面价值合计72601.87万元，评估值83554.31万元，对应评估增值率15.09%，具体情况如下：
单位：万元账面净资成本法评收益法评评估结果出售股出售股权序号标的公司评估增值产估价值估值取值权比例评估值
1凯恩新材64125.1273078.7961300.0073078.798953.6760.00%43847.27
2二级电站1793.241945.022360.002360.00566.7647.11%1111.71
3八达纸业109.651384.25不适用1384.251274.60100.00%1384.25
4凯恩特纸6573.876731.27不适用6731.27157.4047.20%3177.16
合计72601.8783139.3483554.3110952.4449520.39
（三）评估假设
1、基本假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
145独立财务顾问核查意见（修订稿）
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；
（2）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；
（3）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（4）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；
（5）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（6）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
3、特殊假设
（1）二级电站目前经营水力发电业务主要使用的资产为成屏二级水库（含水库大坝），该水库系于1966年建成投入使用，二级电站确认其目前享有使用大坝及水库库区进行发电收费的权利，同时需承担对大坝及水库的日常检测及维护工作，本次评估假设二级电站未来仍将以该模式继续运营。
（2）二级电站未就发电站所占用土地取得土地使用权，根据凯恩股份通过
拍卖取得二级电站股权时的拍卖公告，二级电站的发电站所占用土地产权归遂昌县国有资产经营有限公司所有，二级电站发电站所占用土地不在本次评估范围
146独立财务顾问核查意见（修订稿）内。二级电站近年未就占用该土地支付相关租金，同时二级电站确认，在目前经营模式下，未来亦无需支付土地租金。故本次评估假设二级电站未来经营无需就占用土地支付土地租金，委估建筑物类固定资产在剩余经济耐用年限内可以续存，不会因未取得土地使用权而被拆除。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
（四）评估方法说明
一）资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-∑各分项负债的评估价值
四个标的公司各类资产和负债的评估方法汇总介绍如下：
1、流动资产
（1）货币资金
对于人民币现金、存款及保证金，以核实后账面值为评估值；对于美元存款，按核实后的美元存款和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率折合人民币确
定评估值；对于定期存款，按核实后的存款本金加计至基准日应计未收的存款利息计算确定评估值。
（2）交易性金融资产
交易性金融资产系购买的理财产品。经核实，部分银行理财产品基准日净值能够获取，被评估单位已按照理财净值确认公允价值，故以核实后的账面值为评
147独立财务顾问核查意见（修订稿）估值；部分理财产品的收益难以合理确定，但本金收回有保障，故以核实后的账面价值为评估值。
（3）应收账款
*对于应收关联方单位的款项，预计无法收回的风险较低，以核实后的账面余额作为评估值；
*部分单位款项账龄较久，债务人经营情况不佳，预计已难以收回，被评估单位已全额计提坏账准备，将该部分款项评估为零；
*其余款项系可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
将被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。
（4）应收款项融资
应收款项融资均系无息的银行承兑汇票，因其信用度较高，故以核实后的账面值为评估值。
（5）预付款项
各款项经核实期后能形成相应资产或权利，故以核实后的账面值为评估值。
（6）其他应收款
*部分单位款项账龄较久，债务人经营情况不佳，预计已难以收回，被评估单位已全额计提坏账准备，将该部分款项评估为零；
*其余款项为关联方往来款、职工备用金、保证金，预计各款项无法收回的风险较小，以核实后的账面余额为评估值。
将被评估单位按规定计提的坏账准备评估为零。
（7）存货
存货包括原材料、库存商品、委托加工物资、在产品，根据各类存货特点，
148独立财务顾问核查意见（修订稿）
分别采用适当的评估方法进行评估。
1）原材料
*部分原料积压较久，品质不佳，存在减值迹象，被评估单位已结合其可变现净值计提存货跌价准备，故以其可变现净值作为评估值；
*其余原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算较为合理，故以核实后的账面余额为评估值。
将被评估单位计提的存货跌价准备评估为零。
2）库存商品
库存商品包括电解纸等各类产成品以及半成品。
*部分产成品及半成品积压时间较长，被评估单位已结合其可变现净值计提相应存货跌价准备，故本次评估以可变现净值作为评估值；
*其他产成品的销售毛利率较低，本次对其采用逆减法评估后的价值与账面成本基本接近，以账面成本作为评估值；
*其余半成品尚需进一步加工，可实现利润存在较大的不确定性，故以核实后的账面成本为评估值。
将被评估单位计提的存货跌价准备评估为零。
3）委托加工物资
委托加工物资系对涂布热封型干燥袋纸的待摊印刷加工费。该款项系近期支付，市价变化不大，故以核实后的账面余额为评估值。
4）在产品
在产品账面价值系已投入的材料、制造费用、人工成本等，经核实其成本核算方法基本合理，但由于完工程度较低，可能的利润存在较大的不确定性，故以核实后的账面值为评估值。
（8）其他流动资产
149独立财务顾问核查意见（修订稿）
其他流动资产系预付的保险费及待抵扣增值税进项税等，经核实各项费用原始发生额正确，企业在受益期内摊销，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利；
待抵扣增值税进项税期后应可抵扣，故均以核实后的账面值为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
1）凯恩特纸对深圳凯恩的股权投资
对于投资控股子公司的股权投资，本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估，以被投资单位经评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值。计算公式为：
八达纸业对深圳凯恩股权投资评估值=深圳凯恩股权评估价值×出资比例
2）二级电站对遂昌县源口旅游开发有限公司的股权投资
对于该投资，分析该被投资单位报表及资产价值情况后，预计该项投资已基本无价值，且二级电站已全额计提减值准备，故本次将其评估为零。
（2）其他非流动金融资产其他非流动金融资产系八达纸业持有的浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司股票以及八达纸业对凯恩特纸的股权投资。
1）对浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司的股份
本次以基准日附近该农商行股份交易价格乘以股份数量确定评估价值；
2）对凯恩特纸的股权投资
对于该项股权投资，本次按同一标准、同一基准日对凯恩特纸进行现场核实和评估，并出具了坤元评报〔2022〕859号《资产评估报告》，以凯恩特纸评估后的股东权益中八达纸业所占份额为评估值。计算公式为：
八达纸业对凯恩特纸股权投资评估值=凯恩特纸股权评估价值×出资比例
（3）建筑物类固定资产
150独立财务顾问核查意见（修订稿）
列入本次评估范围的建筑物类固定资产包括工业厂房、构筑物、住宅用房、
市区内商业用房等，根据待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，采用相应的评估方法。
1）对于工业厂房及附属建筑，其邻近区域类似建筑物市场交易不活跃和工
业类厂房未来预期正常收益存在较大的不确定性，故本次评估选用成本法。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置成本×成新率另外，对于无用待拆的建筑物，根据市场行情以及被评估单位历史年度的拆除情况，考虑到拟拆除房产拆下材料的可回收价值与拆除费用大致相抵，故本次将其评估为零；对已拆除无物的建筑物及构筑物，本次评估为零；对构筑物中系整体建筑物一部分的更新改造支出，与建筑物一并评估。同时，将企业按规定计提的减值准备评估为零。
2）对于住宅及写字楼，由于类似建筑物交易市场活跃，交易案例较易获取，
故本次评估采用市场法，其评估值中包含相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估建筑物相同或相似的建筑物（可比实例）的市场
价格的基础上，以被评估建筑物为基准对比分析可比实例并将两者的差异量化，然后在可比实例市场价格的基础上作出调整和修正，确定待估建筑物评估价值的评估方法。
（4）设备类固定资产
根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情况，采用成本法进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路，将评估对象的重建或者重置成本作为确定资产价值的基础，扣除相关贬值（包括实
151独立财务顾问核查意见（修订稿）体性贬值、功能性贬值、经济性贬值），以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×综合成新率另外，无物设备评估为零；对于在单列的、属整体设备的部件、零件等，在相应的设备评估时考虑；对于闲置拟处置的设备评估时结合设备可处置情况考虑
一定的可回收价值。同时，将企业按规定计提的减值准备评估为零。
（4）使用权资产使用权资产系被评估单位确认的在租赁期内可使用租赁资产的权利。经核实，使用权资产原始发生额正确，被评估单位在租赁期内计提折旧，期后尚存在对应的价值或权利，故以核实后的账面值为评估值。
（5）无形资产——土地使用权
1）土地使用权的价值内涵
本次评估土地地价的内涵是指在评估基准日2022年7月31日，委估宗地在出让权利状态、设定的土地开发程度、土地用途及土地使用年限条件下的国有土地使用权价格。
2）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则—不动产》，通行的评估方法有成本法、市场法、收益法、假设开发法、基准地价系数修正法等。经分析，因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得，故可选用市场法评估。
3）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
152独立财务顾问核查意见（修订稿）
V=VB×A×B×C×D×E
式中：V—待估宗地使用权价值；
VB—比较案例价格；
A—待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B—待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C—待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D—待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E—待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（6）无形资产——其他无形资产
列入评估范围无形资产——其他无形资产为凯恩新材申报的账面未记录的专利权和商标权。
*对于列入评估范围的商标，因凯恩新材的产品为特种纸，系下游电容器、茶叶、卷烟等产品的原料，客户选择产品时主要侧重产品品质，并不会重点关注供应商拥有使用的商标情况，商标在凯恩新材业务开展及拓展过程中作用有限，经营贡献较小，故本次采用成本法进行评估，以凯恩新材取得商标所发生的相关成本作为评估值，相关成本主要考虑商标设计费和商标注册费。
*对于账面未记录价值的专利权，系相互结合一起发生作用，其贡献较难一一区分，因此本次评估对凯恩新材所拥有的上述专利权作为无形资产组合，采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式为：
153独立财务顾问核查意见（修订稿）
n
A
i
V = ? i
i=1 (1 + r)
式中 V：待估无形资产价值
Ai：第 i 年无形资产纯收益
r：折现率
n：收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定委估无形资产组合的未来收益。收入分成法系以收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济寿命进行分析，并结合无形资产组合的法定年限和其他因素，确定收益年限。折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
（7）递延所得税资产
对计提应收款项坏账准备所产生的递延所得税资产，以评估时预估的坏账损失为可抵扣暂时性差异结合企业预期转回期间适用的所得税税率确定为评估值。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产系预付的工程设备款，各项资产期后存在对应的价值或权利，以核实后的账面价值为评估价值。
3、负债
负债包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他
应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债，以及租赁负债和预计负债等非流动负债。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
二）收益法收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、收益法的应用前提
154独立财务顾问核查意见（修订稿）1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
2）能够对企业未来收益进行合理预测。
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析被评估单位溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定被评估单位的整体价值，并扣除被评估单位的付息债务确定被评估单位的股东全部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）
式中：n——明确的预测年限
C F F ——第 t 年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
P ——第 n 年以后的连续价值
n
3、收益期与预测期的确定
本次评估收益期与预测期根据标的被评估单位具体情况确定，详见本报告书
“第五节标的公司评估情况”之“二、标的资产评估具体情况”。
4、收益额—现金流的确定
本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
155独立财务顾问核查意见（修订稿）
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用-财务费用（不含利息支出）＋信用（资产）减值损失＋公允价值变
动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
5、折现率的确定
（1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本
Kd——债务资本成本
T——所得税税率
D/E——企业资本结构
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K = R + B eta * E R P + R
e f c
式中： K —权益资本成本
e
R —无风险报酬率
f
B eta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R —企业特定风险调整系数
c
（2）WACC 模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲
156独立财务顾问核查意见（修订稿）线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
2）资本结构的确定
经分析各被评估单位的资金情况，各被评估单位现金流状况较好，预计未来基本上无需借款，故取目标资本结构 D/E 为 0。
3）权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市各被评估单位同行业上市公司含财务杠杆的调整后 Beta 系数后，通过公式 = ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T 为税率， 为含财务杠杆的 Beta 系数， 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
再通过公式 ，计算企业带财务杠杆系数的 Beta 系数。
4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，评估人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标，借助“同花顺 iFinD 金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。
经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价。
5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析凯恩新材在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、
对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定各评估单位的企业特定风险调整系数。
（3）加权平均成本的计算
1）权益资本成本的计算
157独立财务顾问核查意见（修订稿）
（2）债务资本成本计算
债务资本成本 采用基准日适用的一年期 LPR 利率。
（3）加权资本成本计算
6、非经营性资产和溢余资产的价值
非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无关的资产（负债）。
溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。
对溢余资产和非经营性资产（负债），按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。
7、付息债务价值
付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。对于付息债务，以借款金额及相应利息作为评估值。
二、标的资产评估具体情况
（一）凯恩特纸
1、评估概况
根据坤元评估出具的评估报告及说明，本次以2022年7月31日为基准日对凯恩特纸100%股权价值采用了资产基础法进行了评估。
（1）评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，凯恩特纸的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值478393204.84元，评估价值480332841.65元，评估增值
1939636.81元，增值率为0.41%；
负债账面价值413020106.12元，评估价值413020106.12元；
158独立财务顾问核查意见（修订稿）
股东全部权益（母公司财务报表口径）账面价值65373098.72元，评估价值67312735.53元，评估增值1939636.81元，增值率为2.97%。
（2）选取资产基础法评估作价的原因
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，采用市场法评估存在评估技术上的缺陷，故本次企业价值评估不宜采用市场法。
凯恩特纸及子公司深圳凯恩为浙江凯恩新材料有限公司特种纸产品的销售平台，系贸易型企业，根据自身销售费用开支情况收取一定的贸易价差，近年利润主要来自理财收益，未来收益难以合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，本次采用资产基础法对委托评估的凯恩特纸的股东全部权益价值进行评估。
2、评估具体情况
（1）资产基础法评估情况
1）各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产45587.7945841.58253.780.56
二、非流动资产2251.532191.71-59.82-2.66
其中：长期股权投资45.0095.3950.39111.97
固定资产1918.411808.21-110.21-5.74
159独立财务顾问核查意见（修订稿）
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
使用权资产288.12288.12
资产总计47839.3248033.28193.960.41
三、流动负债40805.2040805.20
四、非流动负债496.81496.81
其中：租赁负债269.31269.31
预计负债227.50227.50
负债合计41302.0141302.01
股东全部权益6537.316731.27193.962.97
2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
*流动资产评估增值2537829.76元，增值率为0.56%，主要原因包括：
A.银行存款中存在定期存款，评估时考虑了应计的存款利息；B.应收款项中应收关联方款项预计无法收回的风险较小，以账面余额作为评估值并将相应的坏账准备评估为零。
*长期股权投资评估增值503870.38元，增值率为111.97%，系凯恩特纸对子公司采用成本法核算，账面投资成本未反映子公司近年经营利润所致。
*设备类固定资产评估减值1102063.33元，减值率为5.74%，主要系部分委估机器设备购入时间较早，其现行重置价格较账面原值有所下降导致。
（2）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1）在对凯恩特纸股东全部权益价值评估中，评估人员对凯恩特纸提供的评
估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是凯恩特纸的责任，评估人员的责任是对凯恩特纸提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结论和凯恩特纸股东全部权益价值评估结论会受到影响。
2）截至评估基准日，凯恩特纸存在下列资产质押事项，可能对相关资产产
160独立财务顾问核查意见（修订稿）生影响，但评估时难以考虑：
凯恩特纸以其拥有的38张未到期的应收票据（合计金额47198812.57元）
为质押物，为其向浙商银行股份有限公司衢州龙游支行申请开具票据提供担保。
被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述抵押事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3）本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
10327号《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的
使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
4）本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
5）本次资产基础法评估时，未对资产评估增减额考虑相关的税收影响。
6）2020年新冠病毒肺炎疫情在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
7）截至评估基准日，凯恩特纸共拥有25项专利权，均为凯恩特纸与浙江凯
恩新材料有限公司及其他单位共有，凯恩特纸承诺，其未与相关共有人对共有专利权利的行使进行过约定。根据《专利法》第14条规定，专利申请权或者专利权的共有人对权利的行使有约定的，从其约定。没有约定的，共有人可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该专利；许可他人实施该专利的，收取的使用费应当在共有人之间分配。故作为共有人之一，凯恩特纸可以在日常生产经营中正常使用相关专利并获取使用专利的相关收益。
作为浙江凯恩新材料有限公司特种纸产品的销售平台，凯恩特纸目前生产经营过程中实际并未使用相关专利并获取收益，亦未对外许可他人实施，相关专利
161独立财务顾问核查意见（修订稿）
对凯恩特纸的经营贡献极小。本次凯恩特纸股东全部权益价值评估中，凯恩特纸未将相关专利申报进行评估，评估人员亦未对凯恩特纸拥有共有专利进行评估。
凯恩特纸未能提供排除或确认存在其他账外无形资产的可能，也没有将可能存在的其他账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。
8）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
9）本次股东全部权益价值的市场价值评估时，评估人员依据现时的实际情
况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
10）本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执
照、验资报告、审计报告、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
11）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获
悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
（二）凯恩新材
1、评估概况
根据坤元评估出具的评估报告及说明，本次以2022年7月31日为基准日对凯恩新材100%股权价值采用了资产基础法和收益法进行了评估。
（1）两种方法评估结果
162独立财务顾问核查意见（修订稿）
凯恩新材的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值777810845.81元，评估价值867347577.62元，评估增值
89536731.81元，增值率为11.51%；
负债账面价值136559690.21元，评估价值136559690.21元；
股东全部权益账面价值641251155.60元，评估价值730787887.41元，评估增值89536731.81元，增值率为13.96%。
在本报告所揭示的评估假设基础上，凯恩新材股东全部权益价值采用收益法评估的结果为613000000.00元。
（2）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
凯恩新材股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为730787887.41元，收益法的评估结果为613000000.00元，两者相差117787887.41元，差异率为19.21%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。
鉴于凯恩新材所在行业景气度不高，整体经济效益不佳，资产收益率较低，收益预测是基于对未来宏观政策和行业的预期及判断的基础上进行的，导致收益法中所预测数据的质量和数量劣于资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产基础法的评估结果作为凯恩新材股东全部权益的评估值。
因此，本次评估最终采用资产基础法评估结果730787887.41元（大写为人民币柒亿叁仟零柒拾捌万柒仟捌佰捌拾柒圆肆角壹分）作为凯恩新材股东全部权益的评估值。
2、评估具体情况
（1）资产基础法评估情况
1）各项资产及负债评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，凯恩新材的资产、负债及股东全部权益
163独立财务顾问核查意见（修订稿）
的评估结果为：
资产账面价值777810845.81元，评估价值867347577.62元，评估增值
89536731.81元，增值率为11.51%；
负债账面价值136559690.21元，评估价值136559690.21元；
股东全部权益账面价值641251155.60元，评估价值730787887.41元，评估增值89536731.81元，增值率为13.96%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产56779.2757937.961158.692.04
二、非流动资产21001.8128796.807794.9837.12
其中：固定资产16599.5220377.233777.7222.76
无形资产——土地使用权1994.335231.103236.77162.3
无形资产——其他无形资产0.00780.50780.50
其他非流动资产2407.962407.96
资产总计77781.0886734.768953.6711.51
三、流动负债12486.1012486.10
四、非流动负债1169.871169.87
负债合计13655.9713655.97
股东全部权益64125.1273078.798953.6713.96
2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
*流动资产评估增值11586888.75元，增值率为2.04%，主要原因系部分应收款项无法回收的风险较小，将计提的坏账准备为零所致。
*建筑物类固定资产评估增值33669775.06元，增值率为35.09%，主要原因包括 A.凯恩新材的房产建造时间较早，至基准日人工和材料费较委评建筑物建设时有所上涨；B.厂房的经济耐用年限要长于财务折旧年限。
*设备类固定资产评估增值4107392.61元，增值率为5.86%，主要原因系
164独立财务顾问核查意见（修订稿）
部分设备的经济耐用年限要长于财务折旧年限所致。
*无形资产——土地使用权评估增值32367675.39元，增值率为162.30%，主要原因系近年来遂昌县的土地价格有所上涨。
*无形资产——其他无形资产评估增值7805000.00元，主要原因系将账面未记录的专利权及商标权纳入评估范围。
（2）收益法评估情况
Ⅰ.未来收益的确定
1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
本次假设凯恩新材在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，收益法的收益口径按照凯恩新材目前的经营业务确定，即持续从事特种纸研发、生产及销售。
2）营业收入的预测
凯恩新材的收入包括销售特种纸产品的收入、销售材料的收入、销售废品的
收入以及销售蒸汽的收入，其中材料销售的毛利率极低，对利润的贡献极小，且具有一定的不确定性，故本次预测时不予考虑，仅其他几类收入进行预测。公司特种纸产品销售较为稳定，近年产销率均接近100%，不存在产品积压的情况，因此本次评估假设预测期内产品的产量和销售量一致。
本次结合行业状况、历史产销情况、产能情况、公司的经营发展规划等，对特种纸产品的销量和销售单价进行预测，进而确定特种纸产品的销售收入；对废品收入，收入规模相对较小，按占特种纸产品收入的一定比重预测；对蒸汽收入结合历史收入情况按一定金额预测。现将特种纸产品销售收入预测过程具体说明如下：
*特种纸销量预测
A.行业供需情况分析近年来，我国电解电容器纸行业产量相对稳定，整体处于小幅增长态势，受
165独立财务顾问核查意见（修订稿）
生产技术限制，目前我国高端电解电容器纸市场供应不足。近年来，随着我国经济不断发展，电解电容器纸市场需求仍将有所上升，现阶段我国已成为全球最大的电容器市场，由于国内产量不足以满足日渐增长的市场需求，因此目前我国电解电容器纸对外依赖度仍较高。
从进出口市场来看，长期以来，我国电解电容器纸进出口市场一直保持贸易逆差状态，且近年来，我国电解电容器纸出口规模整体呈下降趋势。从进出口地区来看，我国电解电容器纸主要从日本、美国、德国等地区进口，其中日本是我国电解电容器纸最大的进口国，国产电解电容器纸主要出口至韩国、吉布提等地区。
特种纸属于技术密集型行业，需要长期技术积累，且需投入大量资金，结合目前市场需求情况，作为电容器关键材料之一的电解纸供应偏紧的状况预计仍将持续存在。
B.公司产品产能情况
根据公司近年项目建设报批的相关文件及目前实际建设情况，公司现有特种纸生产线9条，设计年生产能力2.42万吨，故本次预测时以2.42万吨/年作为凯恩新材预测期特种纸产品的年最大产能。
C.公司近年经营状况分析
因凯恩新材在完成资产划转后2021年仅经营4个月，故本次评估假设凯恩新材2020年1月1日开始经营，本次评估结合凯恩股份历史年度经营数据，并在此基础上对产销情况进行分析。2020-2022年1-7月凯恩新材产品的产量、销量、单价具体如下表所示：
产品/年度2020年2021年2022年1-7月年设计产能（吨）24206.0024206.0014120.17
当期产量（吨）20705.0021387.0011949.00
电解纸等特产能利用率85.54%88.35%84.62%
种纸当期销量（吨）20158.0023382.0010641.00
不含税单价（元/吨）24823.7827579.1929315.27
当期销售收入（万元）50039.7964485.6631194.38
166独立财务顾问核查意见（修订稿）
根据上述产销数据，凯恩新材近年产能利用率较高，但未达到满产，主要原因包括：*造纸产业受环保政策的影响较大，难以全年连续生产；*凯恩新材目前的产线购置时间较早，设备较为老旧，需不停的进行技改维护，使得产能难以完全发挥。
2022年产能利用率及产品销量略有下滑，主要系受公司2022年产品提价以
及国内外经济形势影响，市场需求有所下降导致。
本次预测时，在现有设计产能的基础上，结合凯恩新材的产品市场需求以及过往产能利用情况，预计未来凯恩新材的产能利用率仍有小幅提升的空间，预测期产量及销售具体预测如下：
2022年
产品/年度2023年2024年2025年2026年永续期
8-12月
年设计产
电8068.6724206.0024206.0024206.0024206.0024206.00能（吨）解当期产量
纸8500.0021000.0021600.0022200.0022920.0022920.00
（吨）等产能利用
特84.28%86.76%89.23%91.71%94.69%94.69%率种当期销量
纸8500.0021000.0021600.0022200.0022920.0022920.00
（吨）
*特种纸售价预测
凯恩新材2020年、2021年和2022年1-7月每吨特种纸产品的平均售价为
24823.78元、27579.19元、29315.27元，近年有所上升，主要系近年材料价格
及能耗费上涨过快，公司于2021年下半年开始陆续调价所致。本次产品售价预测时参考2022年1-7月的平均售价确定。
凯恩新材营业收入具体预测数据如下表所示：
单位：万元
2022年8-12
项目2023年2024年2025年2026年永续期月
营业收入合计25097.6061992.5963750.9465509.2967619.3267619.32
3）营业成本的预测
本次预测时结合历史年度营业成本数据，在充分考虑预测期人工费、折旧费和材料费等成本变动的基础上，对预测期的特种纸产品成本逐项进行预测；废品
167独立财务顾问核查意见（修订稿）
成本已经在特种纸成本中体现，故不再预测；对蒸汽销售成本，结合近年的毛利率水平及预测的蒸汽收入计算确定。其中特种纸产品成本预测过程具体说明如下：
特种纸产品的成本包括人工费、折旧费和材料费等，凯恩新材（含凯恩股份
2020及2021年1-8月销售数据）2020年、2021年和2022年1-7月特种纸产品
的毛利率为27.71%、24.22%、27.45%，2021年毛利率有所下降，主要系2021年木浆及能源等成本有所上升。
*材料费、能耗费等变动成本
凯恩新材的主要原材料为木浆，经分析，近年木浆价格的波动趋势与凯恩新材的毛利率波动趋势基本吻合，本次材料费、能耗费等变动成本预测时结合历史年度发生额与收入的占比情况，并结合未来产品预测的收入进行测算。
*折旧费
对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划测算折旧。永续期内固定资产折旧以年金化金额确定。
*人工成本
对于人工成本，主要为生产部门所发生的工资及社保等，结合职工数量及人均薪酬水平进行预测，其中职工数量结合未来产销量情况确定。
在综合分析凯恩新材收入来源、行业发展状况、产能情况、历史经营情况、成本变动等因素的基础上对公司预测期的营业收入及营业成本进行预测。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
营业收入25097.6061992.5963750.9465509.2967619.3267619.32
营业成本17646.4044169.1546268.1547670.9049299.1348981.54
毛利率29.69%28.75%27.42%27.23%27.09%27.56%
4）税金及附加的预测
168独立财务顾问核查意见（修订稿）
凯恩新材税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
等附加税以及印花税、房产税、土地使用税等。
本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，与各年适税收入的比例相对稳定，按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。
对房产税和土地使用税，按公司实际情况进行测算。
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
税金及附加374.67714.85726.13737.41750.94750.94
5）期间费用的预测
*销售费用
销售费用主要为凯恩新材发生的业务招待费等，预测时，参考历史支出情况并结合未来业务量情况确定。
销售费用具体的预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
销售费用29.2666.9568.9671.0373.1673.16
占收入比重0.12%0.11%0.11%0.11%0.11%0.11%
*管理费用
管理费用主要为职工薪酬、办公费用、折旧费等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。
对于职工薪酬，主要为管理职能部门所发生的工资及社保等，结合职工数量及人均薪酬水平进行预测。
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按预计购入年份开始计提折旧。
169独立财务顾问核查意见（修订稿）
对办公费、业务招待费等办公运营所需的支出，参考历史支出情况并结合未来业务量情况确定。
管理费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
管理费用1436.563444.783679.953829.473985.603944.10
占收入比重5.72%5.56%5.77%5.85%5.89%5.83%
*研发费用
研发费用主要为职工薪酬、材料投入、折旧费以及相关费用支出等。根据研发费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。
对于职工薪酬，主要为研发部门所发生的工资及社保等，结合职工数量及人均薪酬水平进行预测。
折旧费的预测方法参考管理费用中的折旧费进行预测。
对材料投入以及其他相关费用支出，参考历史支出情况并结合未来业务量情况确定。
研发费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
研发费用2159.595455.115825.145989.186159.866063.03
占收入比重8.60%8.80%9.14%9.14%9.11%8.97%
*财务费用（不含利息支出）对银行手续费及存款利息收入进行预测。
对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。
对于手续费，经分析与收入的关系较为紧密，按占收入的比重进行预测。
财务费用（不含利息支出）的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
170独立财务顾问核查意见（修订稿）财务费用（不含利-5.02-13.33-13.70-14.10-14.53-14.53息支出）
6）信用（资产）减值损失的预测
凯恩新材历史年度的信用（资产）减值损失主要系对应收账款计提的坏账准备和计提的存货跌价准备。
本次预测时，对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失，按各年营业收入的一定百分比进行了测算，在资产减值损失科目中预测。
对存货跌价准备，预测时不予考虑，同时对营业成本中存货跌价准备转销亦不作预测。
信用（资产）减值损失的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
资产减值损失-125.49-309.96-318.75-327.55-338.10-338.10
7）公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
8）投资收益的预测
投资收益项目具有较强的不确定性，预测时不予考虑。
9）资产处置收益的预测
资产处置收益项目具有较强的不确定性，预测时不予考虑。
10）其他收益的预测
历史的其他收益主要为与资产相关的政府补助的摊余额，与现金流量无关，预测时不予考虑。
11）营业外收支的预测
营业外收支不确定性较强，无法预计，预测时不予考虑。
12）所得税费用的预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
171独立财务顾问核查意见（修订稿）
所得税=（息税前利润+纳税调整事项）×所得税税率
纳税调整事项主要考虑未弥补亏损、业务招待费和研发费用加计扣除。
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用-财务费用（不含利息支出）＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动
收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
凯恩新材适用的所得税税率为25%。
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
所得税费用336.05875.41559.66532.09530.42663.77
13）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用-财务费用（不含利息支出）＋信用（资产）减值损失＋公允价值变
动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
一、营业收入25097.6061992.5963750.9465509.2967619.3267619.32
减：营业成本17646.4044169.1546268.1547670.9049299.1348981.54
税金及附加374.67714.85726.13737.41750.94750.94
销售费用29.2666.9568.9671.0373.1673.16
管理费用1436.563444.783679.953829.473985.603944.10
研发费用2159.595455.115825.145989.186159.866063.03财务费用（不含-5.02-13.33-13.70-14.10-14.53-14.53利息支出）
加：公允价值变
0.000.000.000.000.000.00
动损益信用（资产）减
-125.49-309.96-318.75-327.55-338.10-338.10值损失
投资收益0.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.00
172独立财务顾问核查意见（修订稿）
其他收益0.000.000.000.000.000.00
二、营业利润3330.657845.116877.556897.867027.067482.98
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
三、息税前利润3330.657845.116877.556897.867027.067482.98
减：所得税336.05875.41559.66532.09530.42663.77
四、息前税后利
2994.606969.716317.886365.776496.646819.21
润
14）折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按预计购入年份开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销主要为土地使用权的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行了测算。
永续期内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
折旧及摊销1688.894781.226038.906294.556569.436113.51
15）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要为公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划，未来追加投资主要为提升工艺先进性、维持产品竞争力而支出的零星技改支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产、无形资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
永续期资本性支出以年金化金额确定。
173独立财务顾问核查意见（修订稿）
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
资本性支出2202.266757.7513286.0913600.2013015.544797.24
16）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
营运资金增加额-11452.553833.641394.581279.251509.190.00
17）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、期间费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2026年的金额基本相当，考虑到2026年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，具体见下表：
单位：万元
174独立财务顾问核查意见（修订稿）
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
息前税后利润2994.606969.716317.886365.776496.646819.21
加：折旧及摊销1688.894781.226038.906294.556569.436113.51
13015.5
减：资本性支出2202.266757.7513286.0913600.204797.24
4
减：营运资金增
-11452.553833.641394.581279.251509.190.00加
企业自由现金流13933.791159.54-2323.88-2219.14-1458.668135.48
Ⅱ.折现率的确定
（1）折现率计算模型企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：
E D
W A C C = K * + K * ?1 - T ? *e d
E + D E + D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K = R + B eta * E R P + R
e f c
K
式中： e —权益资本成本
R
f —无风险报酬率
B eta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
175独立财务顾问核查意见（修订稿）
R —企业特定风险调整系数
c
（2）WACC 模型中有关参数的计算过程
1）无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。经计算无风险报酬率为3.00%。
2）资本结构的确定
经分析凯恩新材的资金情况，公司现金流状况较好，预计未来基本上无需借款，故取目标资本结构 D/E 为 0。
3）权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠
ββ杆的调整后 Beta 系数后，通过公式 u = l ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T 为税率，ββ
l 为含财务杠杆的 Beta 系数， u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 600963.SH 岳阳林纸 46.68% 1.0799 15% 0.7731
2 002235.SZ 安妮股份 1.95% 1.0466 25% 1.0316
3 600966.SH 博汇纸业 74.08% 1.0363 25% 0.6662
4 002078.SZ 太阳纸业 52.59% 1.0110 25% 0.7250
5 600433.SH 冠豪高新 7.60% 0.9359 15% 0.8792
6 603863.SH 松炀资源 27.45% 0.9097 15% 0.7376
7 600308.SH 华泰股份 35.90% 0.8762 15% 0.6713
8 600793.SH 宜宾纸业 72.19% 0.8674 15% 0.5376
176独立财务顾问核查意见（修订稿）
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
9 603165.SH 荣晟环保 8.25% 0.8496 15% 0.7939
10 600103.SH 青山纸业 7.83% 0.8377 25% 0.7913
11 002067.SZ 景兴纸业 36.34% 0.8288 15% 0.6332
12 603733.SH 仙鹤股份 17.01% 0.8216 15% 0.7178
13 600235.SH 民丰特纸 33.73% 0.8198 15% 0.6371
14 002012.SZ 凯恩股份 7.57% 0.8131 15% 0.7639
15 600356.SH 恒丰纸业 16.06% 0.7928 15% 0.6976
16 002521.SZ 齐峰新材 18.95% 0.7374 25% 0.6456
17 000815.SZ 美利云 6.41% 0.7293 15% 0.6916
平均-0.7290
'
β =β ×??1+ ?1 -tl u ? D /E通过公式 ?
?，计算企业带财务杠杆系数的 Beta 系数。
β
其中： u 取同类上市公司平均数 0.7290；2022 年及以后年度企业所得税率
按 25.00%计算；资本结构 D/E 按 0.00 计算。
故公司 Beta 系数=0.7290×[1+（1-25.00%）×0.00]=0.7290
4）计算市场的风险溢价
* 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
*指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2012年到2021年。
*指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
*年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
* 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
177独立财务顾问核查意见（修订稿）
*估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。
（5）企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析凯恩新材在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、
对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定凯恩新材的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：
风险因素对比差异情况分析风险调整取值
与可比上市公司相比，凯恩新材产品种类较为集风险特征0.40%中，风险控制成本较高凯恩新材的企业规模与可比上市公司相比基本接
企业规模0.20%近
可比上市公司普遍在扩建产能，凯恩新材目前经发展阶段0.10%
营已进入稳定发展阶段，风险较低市场地位凯恩新材在细分领域的市场占有率较高0.10%
凯恩新材拥有多项专利，深耕特种纸行业多年，核心竞争力0.20%具备较强的核心竞争力
凯恩新材为上市公司子公司，建立了较为完善的内控管理0.20%内控制度
对主要客户的依赖度凯恩新材对主要客户具有一定的依赖性0.30%
对主要供应商的依赖度凯恩新材对主要供应商具有一定的依赖性0.30%
凯恩新材的信用较好，不动产较多，可获取的授融资能力0.20%
信额度较高，融资能力较强小计：2.00%
178独立财务顾问核查意见（修订稿）
（6）加权平均成本的计算
K
* 权益资本成本 e 的计算
K = R + B eta * E R P + R
e f c
=3.00%+0.7290×7.30%+2.00%
=10.80%
K
* 债务资本成本 d 计算
K
债务资本成本 d 采用基准日适用的一年期 LPR 利率 3.70%。
*加权资本成本计算
E D
W A C C = K * + K * ?1 - T ? *e d
E + D E + D
=10.80%×100.00%+3.70%×（1-25.00%）×0.00%
=10.80%
Ⅲ.收益法评估结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年永续期
企业自由现金流13933.791159.54-2323.88-2219.14-1458.668135.48
折现率10.80%10.80%10.80%10.80%10.80%10.80%
折现期0.210.921.922.923.92-
折现系数0.97870.91000.82130.74120.66906.1941
现金流现值13637.001055.18-1908.61-1644.82-975.8550392.00
现金流价值60554.90
（2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值
截至评估基准日，凯恩新材无溢余资产。非经营性资产为对外出租的房产及
179独立财务顾问核查意见（修订稿）
对应的土地、以及闲置待处置的机器设备。
非经营性负债为其他应付款中对关联方的往来款以及递延收益。
对递延收益，收益法评估时按保留对应的所得税费用作为评估值，其余溢余资产、非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相应资产负债的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
序
项目账面价值/账面余额（万元）评估价值（万元）号
1溢余资产0.000.00
2-1房产及土地使用权（对外出租部分）1268.741636.26
2-2闲置待处置机器设备1.73131.62
2非经营性资产合计1270.471767.88
3-1其他应付款-关联方往来款695.85695.85
3-2递延收益1169.87292.47
3非经营性负债合计1865.72988.31
（3）付息债务价值
付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，凯恩新材无付息债务，付息债务评估价值为0.00万元。
（4）收益法的评估结果
1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值-非经营性负债价值
＝60554.90＋0.00＋1767.88-988.31
＝61300.00万元（已圆整）
2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝61300.00-0.00
＝61300.00万元
180独立财务顾问核查意见（修订稿）
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，凯恩新材的股东全部权益价值为61300.00万元。
Ⅳ.收益法重要参数的敏感性分析
由于收益法评估下部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
单位：亿元营业收入毛利率折现率收入股权价股权价股权价股东全部毛利率股东全部折现率股东全部变动值变动值变动值变动权益价值变动率权益价值变动率权益价值率率率率
-12%5.29-14%-12%3.99-35%-12%7.0815%
-9%5.50-10%-9%4.52-26%-9%6.8211%
-6%5.71-7%-6%5.06-17%-6%6.587%
-3%5.92-3%-3%5.60-9%-3%6.353%
0%6.130%0%6.130%0%6.130%
3%6.353%3%6.679%3%5.93-3%
6%6.567%6%7.2117%6%5.75-6%
9%6.7710%9%7.7426%9%5.57-9%
12%6.9814%12%8.2835%12%5.40-12%
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动3%，股东全部权益价值将同向变动约3%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动3%，股东全部权益价值将同向变动约9%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动3%，股东全部权益价值将反向变动约3%。
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1）在对凯恩新材股东全部权益价值的市场价值评估中，本公司评估人员对
被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下列事项外，未发现评估对象和相关资产的其他权属资料存在瑕疵情况。
181独立财务顾问核查意见（修订稿）
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值的评估结论会受到影响。
*根据凯恩股份和凯恩新材签订的《资产转让协议》，凯恩股份以其拥有的与工业配套用纸等业务相关的资产、负债出资至凯恩新材，同时与工业配套用纸等业务相关的资质、合同、人员及其他相关权利与义务一并转移至凯恩新材，转让的资产价值中5000.00万元计入凯恩新材的实收资本，其余计入凯恩新材资本公积。
截至评估基准日，凯恩股份出资资产中的部分房屋建筑物、土地使用权尚未解除抵押，无法将产权变更至凯恩新材。凯恩股份承诺，待相关资产解除抵押后，一并将出资资产中房屋建筑物、土地使用权的产权无偿变更至凯恩新材。
截至评估基准日，凯恩股份出资资产中的2项专利权由于未解除质押，无法将产权变更至凯恩新材，其余均已变更为凯恩新材。凯恩股份承诺，待上述2项专利权解除质押后，无偿变更至凯恩新材。
根据上述文件，凯恩新材承诺上述资产属其所有，并将该部分尚未完成产权变更的房屋建筑物、土地使用权以及专利权作为自有资产申报列入基准日评估范围内。
*截至评估基准日，列入评估范围的凯恩股份出资至凯恩新材的国际技术交流中心、化工仓库（合计建筑面积1486.00平方米）尚未办理产权证，凯恩股份已提供施工合同、工程款发票等原始建造资料，承诺上述出资房产由其建设。
对于未办理权证的房屋，本次评估以凯恩股份及凯恩新材提供的相关原始取得资料、情况说明等作为产权依据，以凯恩新材提供的面积测量数据作为面积计算依据，若该面积如与将来的证载面积存在差异，将影响评估结果。
2）截至评估基准日，被评估单位存在下列资产抵押、质押事项，可能对相
关资产产生影响，但评估时难以考虑：
*委估的证号为浙（2021）遂昌县不动产权第0004825号等《不动产权证书》记载的房产及土地使用权（房产面积合计29404.39平方米、土地面积合计
182独立财务顾问核查意见（修订稿）
12744.00平方米），已由凯恩股份抵押给中国建设银行丽水遂昌支行；
*委估的2项专利权已由凯恩股份质押给中国工商银行丽水遂昌支行；
*委估的部分设备类固定资产已由凯恩股份抵押给中国建设银行丽水遂昌支行。
上述房屋、土地及专利资产待凯恩股份完成解除抵（质）押后，再将产权无偿变更至凯恩新材。
凯恩股份及凯恩新材承诺，截至评估基准日，除上述抵押、质押事项外，不存在其他委估资产抵押、质押、对外担保、重大未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3）本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
10333号《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的
使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
4）本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
5）本次资产基础法评估时，未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
6）2020年新冠病毒肺炎疫情在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
7）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益
183独立财务顾问核查意见（修订稿）
价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
8）本次股东全部权益价值的市场价值评估时，评估人员依据现时的实际情
况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
9）本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执
照、验资报告、审计报告、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
10）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获
悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
（三）八达纸业
1、评估概况
根据坤元评估出具的评估报告及说明，本次以2022年7月31日为基准日对八达纸业100%股权价值采用了资产基础法进行了评估。
（1）评估结果
八达纸业评估基准日股东全部权益账面价值1096488.72元，评估价值
13842506.27元，评估增值12746017.55元，增值率为1162.44%。
（2）选取资产基础法评估作价的原因
由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件。且根据中共衢州市委、衢州市人民政府关于印发《衢州市贯彻落实省环境保护督察反馈意见整改方案》的通知（衢委发〔2018〕35号），要求八达纸业已停止从事造纸相关业务，2020年底开始八达纸业已经停止生产经营，难以对企业未来的利润情况进行合理预测，故本次评估宜采用资产基础法而不宜采用收益法。
184独立财务顾问核查意见（修订稿）
2、评估具体情况
（1）资产基础法评估情况
八达纸业的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：
资产账面价值11592630.68元，评估价值24338648.23元，评估增值
12746017.55元，增值率为109.95%；
负债账面价值10496141.96元，评估价值10496141.96元；
股东全部权益账面价值1096488.72元，评估价值13842506.27元，评估增值12746017.55元，增值率为1162.44%。
1）各项资产及负债评估结果
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产587.60630.4242.827.29
二、非流动资产571.661803.441231.78215.47
其中：其他非流动金融资产56.18113.7757.59102.52
固定资产382.68821.87439.19114.77
无形资产——土地使用权132.81867.80734.99553.44
资产总计1159.262433.861274.60109.95
三、流动负债1049.611049.61
四、非流动负债0.000.00
负债合计1049.611049.61
股东全部权益109.651384.251274.601162.44
2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
*流动资产评估增值428197.30元，增值率为7.29%，主要原因系部分应收款项无法回收的风险较小，将计提的坏账准备为零所致。
*建筑物类固定资产评估增值3244538.56元，增值率为84.78%，主要原因包括：A.八达纸业的房产建造时间较早，至基准日人工和材料费较委评建筑物建设时有所上涨；B.厂房的经济耐用年限要长于财务折旧年限。
*设备类固定资产评估增值1147390.00元，主要原因系八达纸业已停止从
185独立财务顾问核查意见（修订稿）
事造纸相关业务，账面基于谨慎考虑对设备类固定资产全额计提减值准备，评估时视设备实际用途及状况考虑了一定的价值所致。
*无形资产——土地使用权评估增值7349941.80元，增值率为553.44%，主要原因系近年来衢州地区的土地价格上涨所致。
（2）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1）在对八达纸业股东全部权益价值的市场价值评估中，本公司评估人员对
被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下列事项外，未发现评估对象和相关资产的其他权属资料存在瑕疵情况。
提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值的评估结论会受到影响。
八达纸业拥有的老车间主厂房、新车间仓库等房产（合计建筑面积12976.00平方米）尚未办理产权证书。八达纸业已提供施工合同、发票等原始建造资料，并承诺上述委估资产属于其所有。
对于未办理权证的房屋，本次评估以八达纸业提供的相关原始取得资料、情况说明等作为产权依据，以八达纸业提供的面积测量数据作为面积计算依据，若该面积如与将来的证载面积存在差异，将影响评估结果。
2）被评估单位承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3）根据中共衢州市委、衢州市人民政府关于印发《衢州市贯彻落实省环境保护督察反馈意见整改方案》的通知（衢委发〔2018〕35号），要求八达纸业停止从事造纸相关业务，2020年底开始八达纸业已经停止生产经营，部分与造纸直接相关的固定资产处于待处置、待拆除状况，其余固定资产均处于闲置状态，本次评估时结合相关资产的目前实际用途及状况进行了评估。
186独立财务顾问核查意见（修订稿）
4）本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
10335号《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的
使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
5）八达纸业未能提供排除或确认存在账外无形资产的可能，也没有将可能
存在的账外无形资产列入评估范围，因此评估人员没有对可能存在的账外无形资产进行清查核实和评估。
6）本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
7）本次资产基础法评估时，未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
8）2020年新冠病毒肺炎疫情在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
9）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
10）本次股东全部权益价值的市场价值评估时，评估人员依据现时的实际情
况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资
187独立财务顾问核查意见（修订稿）
产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
11）本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执
照、验资报告、审计报告、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
12）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获
悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
（四）二级电站
1、评估概况
（1）评估结果
根据坤元评估出具的评估报告及说明，本次以2022年7月31日为基准日对二级电站100%股权价值采用了资产基础法和收益法进行了评估。
1）资产基础法评估结果：
资产账面价值27858293.74元，评估价值29376112.77元，评估增值
1517819.03元，增值率为5.45%；
负债账面价值9925887.80元，评估价值9925887.80元；
股东全部权益账面价值17932405.94元，评估价值19450224.97元，评估增值1517819.03元，增值率为8.46%。
2）收益法评估结果：
在本报告所揭示的评估假设基础上，二级电站股东全部权益价值采用收益法评估的结果为23600000.00元。
（2）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
二级电站股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为19450224.97元，收益法的评估结果为23600000.00元，两者相差4149775.03元，差异率为
188独立财务顾问核查意见（修订稿）
21.34%。
评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果23600000.00元（大写为人民币贰仟叁佰陆拾万元整）作为二级电站股东全部权益评估值。
2、评估具体情况
（1）资产基础法评估情况
1）各项资产及负债评估结果
二级电站的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值27858293.74元，评估价值29376112.77元，评估增值
1517819.03元，增值率为5.45%；
负债账面价值9925887.80元，评估价值9925887.80元；
股东全部权益账面价值17932405.94元，评估价值19450224.97元，评估增值1517819.03元，增值率为8.46%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产413.84413.890.050.01
二、非流动资产2371.992523.72151.736.4
长期股权投资0.000.00
固定资产2347.942499.68151.746.46
无形资产——土地使用权1.481.48
递延所得税资产22.5722.56-0.01-0.06
189独立财务顾问核查意见（修订稿）
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A*100
资产总计2785.832937.61151.785.45
三、流动负债294.28294.28
四、非流动负债698.30698.30
负债合计992.59992.59
股东全部权益1793.241945.02151.788.46
2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
*建筑物类固定资产评估增值368212.66元，增值率为5.01%，主要原因包括 A.至基准日人工和材料费较委评建筑物建设时有所上涨；B.房产的经济耐用年限要长于财务折旧年限。
*设备类固定资产评估增值1149231.37元，增值率为7.13%，主要原因系部分设备的经济耐用年限要长于财务折旧年限所致。
（2）收益法评估情况
Ⅰ.未来收益的确定
1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
本次假设二级电站在经营期限内其经营方向和经营模式不会发生重大变化，收益法的收益口径按照二级电站目前的经营业务确定，即持续从事水力发电相关业务。
2）营业收入的预测
二级电站的历史的收入包括水力发电收入和自来水源水销售收入，2021年
11月开始，遂昌县供排水有限公司不再向二级电站采购源水，改为向一级水库取水，2022年开始二级电站已无自来水销售收入，故对此项收入不再预测。本次仅对水力发电收入进行预测。
二级电站2020年、2021年、2022年1-7月售电量、单价、售电收入具体如
下表所示：
项目2020年度2021年2022年1-7月
190独立财务顾问核查意见（修订稿）
项目2020年度2021年2022年1-7月当期售电量（万千瓦时）1254.531587.971375.06单价（元/千瓦时）0.450.480.48
当期售电收入（万元）563.93759.91657.80
往年电费差价（万元）0.0085.300.00
售电收入小计（万元）563.93845.20657.80
二级电站2021年较2020年售电量增加较大，主要系2021年降水量较大，发电量较高。2022年1-7月售电量较高，主要系水力发电有较大的季节性，上半年降水量较大，故发电量较大。本次预测时，对2022年8-12月的售电量，参考往年8-12月发电量占全年发电量的比重进行预测。对2023年及以后年度发电量，主要参考近年平均发电量确定。
二级电站2021年售电价格较2020年有所上升，主要系2021年公司投入了较大资金进行了改造，发电成本上升，2021年1月，公司与国网重新签订购售电协议，上网电价调整为0.493元每度，每度增加0.032元，电价执行起始期为
2019年2月，并于2021年收到了往年的电费差价。本次售电单价预测时，考虑
到二级电站近年刚调整过电价，且电价调整手续复杂，难度较大，暂按照目前供电合同价格预测。
预测期售电量、单价、售电收入具体预测如下：
2022年2027年
项目2023年2024年2025年2026年
8-12月-2066年当期售电量（万千瓦
340.001550.001550.001550.001550.001550.00
时）单价（元/千瓦时）0.480.480.480.480.480.48
当期售电收入（万元）162.86742.45742.45742.45742.45742.45
营业收入（万元）162.86742.45742.45742.45742.45742.45
3）营业成本的预测
二级电站的营业成本主要包括房屋及设备折旧成本、人工成本、设备及大坝
维护检修成本等构成，本次对各项成本逐项进行预测。
*人工成本
191独立财务顾问核查意见（修订稿）
人工成本，主要为电站运维人员所发生的工资及社保等，结合职工数量及人均薪酬水平进行预测。
*折旧成本
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按预计购入年份开始计提折旧。
*其他运维成本
其他运维成本主要为设备及大坝维护检修成本，该类费用下半年发生较多，预测时参考往年支出情况预测，此外，随着大坝使用年限的增加，预计该项费用会随之增加。
预测期营业收入、营业成本具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年营业收入162.86742.45742.45742.45742.45742.45
营业成本197.54436.11442.92464.16471.46474.95
毛利率-21.29%41.26%40.34%37.48%36.50%36.03%
4）税金及附加的预测
二级电站税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
等附加税以及印花税、房产税等。
本次预测时，对城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等附加税及印花税等，与各年适税收入的比例相对稳定，按未来各年适税收入及近几年附加税占适税收入的平均比例测算。
对税金及附加，按被评估单位实际情况预测：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年税金及附加0.568.268.268.268.268.26
5）期间费用的预测
192独立财务顾问核查意见（修订稿）
*销售费用
二级电站与供电公司签订售电合同后，电量销售稳定，无需支出销售费用，故对销售费用不再预测。
*管理费用
管理费用主要为支出的业务招待费、办公费用、办公场地租金等。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。
对办公费、业务招待费等办公运营所需的支出，参考历史支出情况并结合未来业务量情况确定。
对办公场地租金，结合租赁合同预测，并在租赁合同到期后考虑一定的租金增长。
管理费用的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年管理费用21.4842.0842.6642.8743.0943.09
占收入比重13.19%5.67%5.75%5.77%5.80%5.80%
*研发费用
二级电站无研发费用开支，研发费用不予考虑。
*财务费用（不含利息支出）对银行手续费及存款利息收入进行预测。
对于存款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。
对于手续费，参考历史支出情况按一定金额预测。
财务费用（不含利息支出）的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年
193独立财务顾问核查意见（修订稿）
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年财务费用（不
0.03-0.01-0.01-0.01-0.01-0.01含利息支出）
6）信用（资产）减值损失的预测
二级电站每月与国网公司对账并收回电费，款项收回不存在风险，故对信用（资产）减值损失不做预测。
7）公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性较强，无法预计，故预测时不予考虑。
8）投资收益的预测
投资收益项目具有较强的不确定性，预测时不予考虑。
9）资产处置收益的预测
资产处置收益项目具有较强的不确定性，预测时不予考虑。
10）其他收益的预测
历史的其他收益主要为与资产相关的政府补助的摊余额，与现金流量无关，预测时不予考虑。
11）营业外收支的预测
营业外收支不确定性较强，无法预计，预测时不予考虑。
12）所得税费用的预测
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税=（息税前利润+纳税调整事项）×所得税税率纳税调整事项主要考虑业务招待费。
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
研发费用-财务费用（不含利息支出）＋信用（资产）减值损失＋公允价值变动
收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出
二级电站适用的所得税税率为25%。
194独立财务顾问核查意见（修订稿）
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年所得税费用-11.6965.4363.7058.3856.5555.67
13）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－研发费用-财务费用（不含利息支出）＋信用（资产）减值损失＋公允价值变
动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
具体预测数据如下表所示：
单位：万元
2022年8-1220232024202520262027年-2066
项目月年年年年年
一、营业收入162.86742.45742.45742.45742.45742.45
减：营业成本197.54436.11442.92464.16471.46474.95
税金及附加0.568.268.268.268.268.26
销售费用0.000.000.000.000.000.00
管理费用21.4842.0842.6642.8743.0943.09
研发费用0.000.000.000.000.000.00财务费用（不含利息支
0.03-0.01-0.01-0.01-0.01-0.01
出）
加：公允价值变动损益0.000.000.000.000.000.00信用（资产）减值损失0.000.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.00
其他收益0.000.000.000.000.000.00
二、营业利润-56.75256.00248.61227.17219.65216.16
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
三、息税前利润-56.75256.00248.61227.17219.65216.16
减：所得税-11.6965.4363.7058.3856.5555.67
195独立财务顾问核查意见（修订稿）
2022年8-1220232024202520262027年-2066
项目月年年年年年
四、息前税后利润-45.07190.57184.91168.78163.11160.49
14）折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）按企业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧、对基准日后新增的固定资产（增量资产），按预计购入年份开始计提折旧。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
2027年-2066年内固定资产折旧和无形资产摊销以年金化金额确定。
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年折旧及摊销71.60173.93175.86192.08194.26157.75
15）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
评估人员经过与企业管理层及相关员工的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划，未来追加投资主要为增加设备所需要的投入。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要包括固定资产更新支出等。对于预测年度需要更新的相关设备，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通了解，按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。
2027年—2066年资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年资本性支出23.9220.7920.10175.4521.16138.51
16）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
196独立财务顾问核查意见（修订稿）
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员根据公司历史资金使用情况，对未来各年经营所需的最低现金保有量按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目，评估人员在分析公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减额。
综上，未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年营运资金增加额31.37-2.56-1.91-5.95-2.040.00
17）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，具体见下表：
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年息前税后利润-45.07190.57184.91168.78163.11160.49
加：折旧及摊销71.60173.93175.86192.08194.26157.75
减：资本性支出23.9220.7920.10175.4521.16138.51
减：营运资金增
31.37-2.56-1.91-5.95-2.040.00
加
企业自由现金流-28.76346.29342.57191.37338.25179.73
Ⅱ．折现率的确定
1）折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
197独立财务顾问核查意见（修订稿）
加权平均资本成本（WACC）计算公式如下：
E D
W A C C = K * + K * ?1 - T ? * e d
E + D E + D
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——企业资本结构。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
K = R + B eta * E R P + R
e f c
式中： K —权益资本成本
e
R —无风险报酬率
f
B eta —权益的系统风险系数
ERP—市场风险溢价
R —企业特定风险调整系数
c
2）WACC 模型中有关参数的计算过程
*无风险报酬率的确定国债收益率通常被认为是无风险的。评估人员查询了中评协网站公布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的中国国债收益率曲线，取得国债市场上剩余年限为10年和30年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。经计算无风险报酬率为3.00%。
*资本结构的确定
198独立财务顾问核查意见（修订稿）
经分析二级电站的资金情况，公司现金流状况较好，预计未来基本上无需借款，故取目标资本结构 D/E 为 0。
* 权益的系统风险系数 Beta 的确定
通过“同花顺 iFinD 金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的调整后 Beta 系数后，通过公式β =β ÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T 为税u l率，β 为含财务杠杆的 Beta 系数，β 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷El u为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 600025.SH 华能水电 62.50% 0.6642 15% 0.4338
2 000601.SZ 韶能股份 122.52% 0.7944 25% 0.4140
3 000722.SZ 湖南发展 0.00% 0.7427 15% 0.7427
4 000791.SZ 甘肃电投 129.28% 0.7004 15% 0.3337
5 000993.SZ 闽东电力 8.23% 0.9307 25% 0.8766
6 002039.SZ 黔源电力 161.10% 0.6742 15% 0.2845
平均-0.5142
通过公式'β=β×?1+
l u ? ?1 -t ? D /E ?? ，计算企业带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中：β取同类上市公司平均数0.5142；2022年及以后年度企业所得税率
u
按 25.00%计算；资本结构 D/E 按 0.00 计算。
故公司 Beta 系数=0.5142×[1+（1-25.00%）×0.00]=0.5142
*计算市场的风险溢价
A．衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
B．指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2012 年到 2021 年。
199独立财务顾问核查意见（修订稿）
C．指数成分股及其数据采集
由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。
D．年收益率的计算方式：采用算术平均值和几何平均值两种方法。
E．计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，评估专业人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。
F．估算结论
经上述计算分析调整，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为7.30%。
* 企业特定风险调整系数 Rc 的确定
企业特定风险调整系数反映企业的非系统性风险，是由于企业特定因素而要求的风险回报。
本次测算企业风险系数 Beta 时选取了同行业可比上市公司，因此通过分析二级电站在风险特征、企业规模、发展阶段、市场地位、核心竞争力、内控管理、
对主要客户及供应商的依赖度、融资能力等方面与可比上市公司的差异，以评估师的专业经验判断量化确定二级电站的企业特定风险调整系数。具体风险因素的分析及量化取值见下表：
风险调整风险因素对比差异情况分析取值
与可比上市公司相比，二级电站业务类型较为集中，风险风险特征0.30%控制成本较高
企业规模二级电站的企业规模与可比上市公司相比较小0.30%
可比上市公司普遍在扩建产能，二级电站目前经营已进入发展阶段0.10%
稳定发展阶段，风险较低市场地位二级电站在遂昌电力市场有一定占有率0.20%
核心竞争力二级电站发电业务主要依赖大坝，核心竞争力相对较弱0.30%
200独立财务顾问核查意见（修订稿）
风险调整风险因素对比差异情况分析取值
二级电站为上市公司参股公司，建立了较为完善的内控制内控管理0.10%度对主要客户的依
二级电站对客户的依赖性较强0.30%赖度对主要供应商的
二级电站对供应商的依赖性较弱0.10%依赖度
融资能力二级电站不动产较少，融资能力较弱0.30%小计：2.00%
*加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K 的计算
e
K = R + B eta * E R P + R
e f c
=3.00%+0.5142×7.30%+2.00%
=9.25%
B．债务资本成本 K 计算
d
债务资本成本 K 采用基准日适用的一年期 LPR 利率 3.70%。
d
C．加权资本成本计算
E D
W A C C = K * + K * ?1 - T ? * e d
E + D E + D
=9.25%×100.00%+3.70%×（1-25.00%）×0.00%
=9.30%
Ⅲ.收益法评估结果
1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
单位：万元
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年企业自由现金
-28.76346.29342.57191.37338.25179.73流
201独立财务顾问核查意见（修订稿）
项目2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年-2066年折现率9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%9.30%
折现期0.210.921.922.923.92-
折现系数0.98150.92140.84300.77130.70577.3715
现金流现值-28.23319.07288.79147.60238.701324.88
现金流价值2290.81
2）非经营性资产（负债）、溢余资产价值截至评估基准日，二级电站无溢余资产。非经营性资产为购买的银行理财（列交易性金融资产）、对参股公司遂昌县源口旅游开发有限公司的应收款（列其他应收款）和股权投资（列长期股权投资）。非经营性负债为递延收益和应付股利。
对递延收益，收益法评估时按保留对应的所得税费用作为评估值，其余溢余资产、非经营性资产和非经营性负债，按资产基础法中相应资产负债的评估价值确定其价值。具体如下表所示：
序账面价值/账面余额（万项目评估价值（万元）
号元）
1溢余资产-溢余货币资金0.000.00
2-1交易性金融资产393.86393.86
其他应收款-遂昌县源口旅游开发有限
2-20.000.00
公司
2-3长期股权投资0.000.00
2非经营性资产合计393.86393.86
3-1递延收益698.30174.58
3-2应付股利1.661.66
3非经营性负债合计699.96176.23
3）付息债务价值
付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。截至评估基准日，二级电站付息债务的为银行借款，付息债务评估价值为150.25万元。
4）收益法的评估结果
202独立财务顾问核查意见（修订稿）
*企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值-非经营性负债价值
＝2290.81＋0.00＋393.86-176.23
＝2508.44万元
*企业股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务
＝2508.44-150.25
＝2360.00万元（已圆整）
在本报告所揭示的评估假设基础上，采用收益法时，二级电站的股东全部权益价值为2360.00万元。
Ⅳ.收益法重要参数的敏感性分析
由于收益法评估下部分参数的变动对股东全部权益价值的影响较大，因此评估人员需要对该部分参数与股东全部权益价值的敏感性进行分析，结果如下：
单位：万元营业收入毛利率折现率收入股权价股权价股权价股东全部毛利率股东全部折现率股东全部变动值变动值变动值变动权益价值变动率权益价值变动率权益价值率率率率
-12%2160-8%-12%2010-15%-12%260010%
-9%2210-6%-9%2100-11%-9%25408%
-6%2260-4%-6%2190-7%-6%24705%
-3%2310-2%-3%2270-4%-3%24102%
0%23600%0%23600%0%23600%
3%24102%3%24403%3%2310-2%
6%24604%6%25307%6%2250-5%
9%25106%9%262011%9%2210-6%
12%25608%12%270014%12%2160-8%
由上述分析可见，营业收入与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除营业收入变动以外，其他条件不变，则营业收入每波动3%，股东全部权益价
203独立财务顾问核查意见（修订稿）
值将同向变动约2%。毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动3%，股东全部权益价值将同向变动约4%。折现率与股东全部权益价值存在反相关变动关系，假设除折现率变动以外，其他条件不变，则折现率每波动3%，股东全部权益价值将反向变动约2%。
（3）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1）在对二级电站股东全部权益价值的市场价值评估中，本公司评估人员对
被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下列事项外，未发现评估对象和相关资产的其他权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，资产评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权或其他有关权利，或对前述资产的所有权或其他有关权利存在部分限制，则前述资产的评估结论和被评估单位股东全部权益价值的评估结论会受到影响。
因二级电站未就发电站所占用土地取得土地使用权，本次列入评估范围的建筑物类固定资产（其中房产合计建筑面积2507.20平方米）均未办理产权证书，二级电站提供了相关房屋施工合同、工程款发票等原始建设资料，同时出具了承诺函，承诺上述建筑物类固定资产属于其所有。
对于上述未办理权证的房屋建筑物，本次评估以二级电站提供的相关原始取得资料、情况说明等作为产权依据，以二级电站提供的面积测量数据作为面积计算依据，若该面积如与将来的证载面积存在差异，将影响评估结果。
2）二级电站目前经营水力发电业务主要使用的资产为成屏二级水库（含水库大坝），该水库系于1966年建成投入使用，二级电站确认其目前享有使用大坝及水库库区进行发电收费的权利，同时需承担对大坝及水库的日常检测及维护工作，本次评估假设二级电站未来仍将以该模式继续运营，未考虑政府未来对水库进行扩容或收回发电权对股东全部权益价值可能产生的影响。
3）二级电站未就发电站所占用土地取得土地使用权，根据凯恩股份通过拍
204独立财务顾问核查意见（修订稿）
卖取得二级电站股权时的拍卖公告，二级电站的发电站所占用土地产权归遂昌县国有资产经营有限公司所有，二级电站发电站所占用土地不在本次评估范围内。
二级电站近年未就占用该土地支付相关租金，并确认未来亦无需缴纳，本次评估假设二级电站未来按目前经营模式经营，未来亦无需支付土地租金
4）截至评估基准日，被评估单位存在下列资产抵押事项，可能对相关资产
产生影响，但评估时难以考虑：
被评估单位以拥有的遂昌县成屏二级水电站整体资产为抵押物，为其向杭州银行丽水分行融资提供担保，截至评估基准日，上述抵押借款余额为
1502503.66元。
被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述抵押事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
5）截止评估基准日，被评估单位主要租赁事项如下，本次评估已在使用权
资产中考虑租赁事项对评估结果可能产生的影响：
租金（元/出租方承租方租赁物位置租赁期限
年）
王树乾、杨兰二级电遂昌县妙高西街三弄12号一
2020.7.1-2023.6.3014400.00
香站楼房产
6）本次评估利用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2022〕
10334号《审计报告》。资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的
使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
7）本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做
技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。
本次评估中，评估人员未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估人员在假定被评估单位提供的有关工程资料
205独立财务顾问核查意见（修订稿）
是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断。
8）本次资产基础法评估时，未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响。
9）2020年新冠病毒肺炎疫情在全球多国爆发，已对宏观经济以及市场信息产生重大影响。目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情后续发展对基准日评估结论可能产生的影响。
10）本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股
东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价。
11）本次股东全部权益价值的市场价值评估时，评估人员依据现时的实际情
况作了必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。
12）本评估机构及评估人员不对资产评估委托人和被评估单位提供的营业执
照、验资报告、审计报告、会计凭证等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
13）本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结论的瑕疵事项，在进
行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估人员根据其执业经验一般不能获
悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
公司董事会对本次重组的资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下：
206独立财务顾问核查意见（修订稿）
（一）评估机构的独立性
坤元评估为符合《证券法》规定的资产评估机构。评估机构及其经办评估师与上市公司及本次拟出售资产各方不存在影响其提供评估服务的现实预期利益
关系或冲突，该等机构及经办人员与上市公司、交易对方和标的公司之间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构出具的相关报告假设前提符合国家法律法规和范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例要求，符合评估对象实际情况范，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，上市公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害上市公司及股东特别是中小股东利益。
207独立财务顾问核查意见（修订稿）
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
上市公司聘请符合《证券法》规定的坤元评估以2022年7月31日为基准日，对本次出售的标的资产进行评估并出具了的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
律、法规的规定，遵循了市场通用管理及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
208独立财务顾问核查意见（修订稿）
第六节本次交易主要合同
2022年9月14日，凯恩股份、凯恩特纸与艾华集团、海立电子、丰宾电子、汇然投资签订了《股权转让框架协议》；
2022年11月23日，凯恩股份、凯恩特纸与艾华集团、海立电子、汇然投资（以上三方合称为“交易对方”）签订了《股权转让协议》。
一、交易标的及交易方案
凯恩股份（以下简称为“甲方”）将所持凯恩特纸（以下简称为“乙方”）47.20%
的股权（简称“标的股权1”）转让给艾华集团、海立电子、汇然投资（以上三方合称为“丙方”），同时将所持凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权、二级电站
47.11%股权（合称“标的股权2”）转让给凯恩特纸，标的股权1和标的股权2合
称为“标的股权”。
二、交易价格及定价依据
各方均同意，本协议项下标的股权1和标的股权2的定价以2022年7月31日参考评估结果和资产的账面净值为参考基础确定。
根据具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司出具的资产评估
报告评估结果，本次交易分别采用资产基础法、收益法对标的股权1和标的股权2进行评估。根据最终确认的评估结果，标的股权1的评估值为3177.16万元，
标的股权2的评估值为46343.23万元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，标的股权1的账面净值为3107万元，标的股权2的账面净值为39430万元；
经各方协商，确定本次交易标的股权1定价为2950万元，标的股权2的定价为45050万元，标的股权转让款共计48000万元。
209独立财务顾问核查意见（修订稿）
三、支付方式
本次交易的股权转让款具体支付安排如下：
（1）乙方在本协议生效后3日内支付不低于2亿元股权转让款，剩余标的股权2的全部股权转让款支付时间不晚于本协议生效之日起2个月内；
（2）丰宾电子基于战略调整考虑，退出本次交易，汇然投资同意在本协议
签署后3日内向甲方补缴订金人民币1000万元（壹仟万元），甲方收到汇然投资补缴的订金后，于5日内退还丰宾电子支付的订金；
（3）丙方向甲方支付的订金于乙方支付全部股权转让款后自动转为本协议
项下标的股权1的转让价款，超出部分由甲方在收到乙方全部股权转让款后5日内退回丙方。
四、交割
1、本协议约定标的股权完成工商变更登记之日为“交割日”。交割日起，标的股权之所有权及其对应的全部股东权利及义务转移至丙方和乙方（相应的股东变更登记手续仍应按照本协议的相关约定履行）。
2、全部股权转让款支付完毕之日起20个工作日内完成标的股权的工商变更登记。
3、因（1）甲方在2022年3月25日授予了乙方担保额度15000万元，有
效期为2022年4月19日至2023年4月18日。（2）2021年9月1日，凯恩股份将遂昌与工业配套用纸等业务相关的房产及土地使用权转移至凯恩新材，目前正在办理过户手续。现各方确认并同意：
（1）截至本协议签署之日，乙方尚未使用该额度。自本协议签署之日起至
股权交割日，若乙方确因生产经营需要使用该笔担保额度的，应提前10个工作日书面通知甲方并说明用途。
210独立财务顾问核查意见（修订稿）
（2）若乙方在交割日前使用上述担保额度，甲方有权暂停尚未完成过户的
土地使用权及房屋产权手续办理，直至乙方按约还款。若因乙方逾期还款导致甲方财产被执行的，甲方有权处分上述土地使用权及房屋产权以弥补甲方损失，不足部分甲方有权向乙方追偿，汇然投资承担连带赔偿责任。
（3）若乙方在交割日前未使用上述担保额度，甲方将于交割日起，配合乙方完成上述土地使用权及房产产权的过户手续。
（4）若前述土地使用权及房屋产权在交割日前完成过户，则甲方授予乙方的担保额度自动失效。
五、交易标的指定价基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日（不含当日，下同）起至交割日止为本次交易的过渡期，标的股权1产生的盈利或亏损均由丙方按其持股比例享有或承担，标的股权2产生的盈利或亏损均由乙方按其持股比例享有或承担。
六、与交易标的相关的人员及其他事宜安排
本次交易完成后，标的股权所在的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变，本次交易不涉及人员安置。
七、债权债务处理
本次交易不涉及债权债务的转移，不涉及债权债务的处置。
八、违约责任主要条款
1、如在本协议生效后，一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，其他方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。
2、如乙方未按照本协议约定支付标的股权的股权转让款，则甲方有权单方
解除本协议，甲方有权不予退还已收到的订金；如乙方未按照本协议的约定支付
211独立财务顾问核查意见（修订稿）
完毕标的股权的股权转让款，则甲方有权单方解除本协议，甲方有权不予退还甲方已收到的订金和标的股权转让款。
3、本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造
成损失的，应承担赔偿责任。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将
不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
九、协议生效、解除、修改及补充
1、本协议经各方法定代表人（或执行事务合伙人）签署或盖章并加盖各自
公章之日起视为签署，并于下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（2）本次交易已履行深交所要求履行的必要的程序。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或国家政策法律的调整而不能实施；
（3）由于本协议一方严重违反本协议约定或适用法律的规定，致使本协议
的履行和完成成为不可能或本协议之目的无法实现，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、本协议经各方协商一致，可通过书面方式变更。除本协议上述终止约定外，未经各方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
212第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有
关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易标的为凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、八达纸业100%
股权、二级电站47.11%股权。凯恩特纸、凯恩新材、八达纸业从事纸张生产及销售，二级电站经营水电业务。根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件的精神，标的公司从事业务不属于限制类或淘汰类产业。独立财务顾问核查意见（修订稿）报告期内，标的公司主营业务经营均符合环保法律、法规和规范性文件的规定和要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
本次交易的标的资产为上市公司控股、参股公司股权，不直接涉及土地使用权交易事项，本次交易不存在违反土地管理相关法律法规规定的情形。
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股份发行及变动，不影响本公司的股本总额和股权结构，不会使公司出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况。公司最近三年内无重大违法行为，本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变更。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，上市公司董事会依法提出交易方案，聘请具有符合《证券法》要求的相关资质的中介机构出具报告，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
标的资产的最终交易价格以上市公司聘请的具有证券业务资格的评估机构
坤元评估出具的评估结果为基础，由交易双方协商确定。坤元评估及其经办评估师与标的公司、交易双方均不存在利益冲突，出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具了相关专业报告。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤
214独立财务顾问核查意见（修订稿）
其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体情况参见本报告书“第五节标的公司评估情况”之“三、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析”。
公司独立董事就本次交易发表了独立意见，认为标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；
二级电站1996年设立至2000年12月期间部分原始档案缺失，针对上述情况，二级电站已于2022年11月15日在《丽水日报》登报公告，披露了2000年
12月减资后的股权结构。现若任一第三方知悉二级电站1996年至2000年12月
期间股权变动情况或对2000年12月股权结构存在异议，应于公告发布之日起
30日内向二级电站提出并请提供相关证明材料。若未在上述期限内提出的，视为无异议。
截至2022年12月14日，未收到任一第三方关于二级电站1996年至2000年12月期间股权变动及2000年12月股权结构的异议，经登报确认，二级电站历次股权转让均合法有效，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
截至本报告书出具日，除上述情形外，标的资产权属清晰；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的转移不存在实质性法律障碍，根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务转移事项，该等安排符合相关法律、法规的规定。除上述情形外，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
215独立财务顾问核查意见（修订稿）
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易根据公司实际情况收缩电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易不会导致上市公司新增同业竞争问题，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照相关法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易不涉及公司总股本及股东股份比例变动，对公司现有的法人治理结构不会造成影响。本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条所列明的各项规定。
216独立财务顾问核查意见（修订稿）
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：
1、本次交易标的为凯恩特纸47.20%股权、凯恩新材60%股权、八达纸业
100%股权、二级电站47.11%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及上市公司股东大会的审批事项，已在本报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的条款。
3、本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，
有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司主营业务的长远发展。
4、本次交易不会导致上市公司出现同业竞争的情况。本次交易完成后，公
司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格规范关联交易。
综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
五、本次交易定价的依据及公平合理性分析
217独立财务顾问核查意见（修订稿）
（一）本次交易定价的依据
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2022年7月31日为评估基准日，标的公司净资产账面价值合计72601.87万元，评估值83554.31万元，对应评估增值率15.09%，具体情况如下：
单位：万元账面净资成本法评收益法评评估结果出售股出售股权序号标的公司评估增值产估价值估值取值权比例评估值
1凯恩新材64125.1273078.7961300.0073078.798953.6760.00%43847.27
2二级电站1793.241945.022360.002360.00566.7647.11%1111.71
3八达纸业109.651384.25不适用1384.251274.60100.00%1384.25
4凯恩特纸6573.876731.27不适用6731.27157.4047.20%3177.16
合计72601.8783139.3483554.3110952.4449520.39
注：凯恩特纸股权账面净资产为其合并报表归属于母公司的净资产
（二）本次交易定价的公平合理性分析
交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为48000.00万元，较出售股权归属于上市公司母公司账面净资产增加5467.69万元。
综上，本独立财务顾问认为，标的资产的最终交易价格基于符合《证券法》规定的评估机构正式出具的评估结果，评估定价公允。
六、资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价
上市公司聘请符合《证券法》规定的坤元评估以2022年7月31日为基准日，对本次出售的标的资产进行评估并出具了的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的坤元资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机
218独立财务顾问核查意见（修订稿）构，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法
律、法规的规定，遵循了市场通用管理及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基
础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。
七、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
219独立财务顾问核查意见（修订稿）
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
1、资产结构变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司截至2021年12月31日的资产情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目本次交易前备考财务数据交易前后比较金额占比金额占比变动金额变动率
货币资金54592.3022.61%39157.1016.93%-15435.20-28.27%
交易性金融资产16524.746.84%8800.003.81%-7724.74-46.75%
应收账款36233.2315.00%27129.8211.73%-9103.41-25.12%
应收款项融资28418.6311.77%9998.814.32%-18419.83-64.82%
预付款项2072.760.86%1021.450.44%-1051.31-50.72%
其他应收款1031.960.43%54081.2823.35%53049.325140.64%
存货31595.7013.08%18270.297.90%-13325.40-42.17%
其他流动资产608.310.25%524.810.23%-83.50-13.73%
流动资产合计171077.6470.84%158983.5768.71%-12094.07-7.07%
长期股权投资6237.212.58%33848.2414.49%27611.03442.68%
其他非流动金融资产19637.308.13%19631.138.49%-6.18-0.03%
固定资产32205.6813.34%13862.915.99%-18342.77-56.96%
在建工程3352.331.39%1292.070.56%-2060.25-61.46%
使用权资产949.280.39%861.220.37%-88.06-9.28%
无形资产3658.211.51%1979.090.86%-1679.11-45.90%
递延所得税资产804.480.33%721.250.31%-83.22-10.35%
其他非流动资产3571.841.48%515.480.22%-3056.35-85.57%
非流动资产合计70416.3229.16%72711.4131.29%2295.083.26%
资产总计241493.97100.00%231694.98100.00%-9798.99-4.06%
根据备考合并财务报表，上市公司截至2022年7月31日的资产情况如下：
单位：万元
2022年7月31日
项目本次交易前备考财务数据交易前后比较金额占比金额占比变动金额变动率
货币资金32280.5815.19%18330.139.13%-13950.45-43.22%
交易性金融资产22153.9810.43%16944.568.44%-5209.42-23.51%
应收账款27729.8613.05%16782.598.36%-10947.27-39.48%
应收款项融资24398.7311.48%8337.044.15%-16061.69-65.83%
预付款项3569.371.68%2303.361.15%-1266.01-35.47%
其他应收款504.700.24%49027.8724.43%48523.179614.27%
存货32278.6215.19%15519.747.73%-16758.88-51.92%
其他流动资产669.540.32%12.860.01%-656.68-98.08%
流动资产合计143585.3867.58%127258.1663.41%-16327.22-11.37%
长期股权投资21615.4310.17%49963.6824.90%28348.25131.15%其他非流动金融资
4449.682.09%4443.512.21%-6.17-0.14%
产
220独立财务顾问核查意见（修订稿）
固定资产34994.0516.47%14593.657.27%-20400.40-58.30%
在建工程705.640.33%705.640.35%0.000.00%
使用权资产577.700.27%237.790.12%-339.91-58.84%
无形资产4073.621.92%1946.480.97%-2127.14-52.22%
递延所得税资产656.520.31%651.020.32%-5.50-0.84%
其他非流动资产1800.190.85%889.840.44%-910.35-50.57%
非流动资产合计68872.8232.42%73431.6036.59%4558.786.62%
资产总计212458.21100.00%200689.76100.00%-11768.45-5.54%
如上表所示，本次交易完成后，公司2022年7月31日的资产总额从本次交易前的212458.21万元下降至200689.76万元，降低5.54%。在资产结构变动中，流动资产降幅为11.37%，非流动资产增幅为6.62%。
2、负债结构变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司截至2021年12月31日的负债情况如下：
单位：万元
2021年12月31日
项目本次交易前备考财务数据交易前后比较金额占比金额占比变动金额变动率
短期借款21186.5934.38%21186.5946.11%0.00-
应付票据5625.169.13%2407.875.24%-3217.29-57.19%
应付账款13123.8221.30%6205.8013.51%-6918.02-52.71%
预收款项1841.002.99%1841.004.01%0.00-
合同负债449.510.73%143.070.31%-306.44-68.17%
应付职工薪酬4946.568.03%2011.044.38%-2935.53-59.34%
应交税费4341.807.05%2397.305.22%-1944.50-44.79%
其他应付款2256.813.66%2468.115.37%211.309.36%
一年内到期的非流动负债719.331.17%656.611.43%-62.73-8.72%
其他流动负债58.440.09%18.600.04%-39.84-68.17%
流动负债合计54549.0288.51%39335.9885.61%-15213.04-27.89%
长期借款4506.197.31%4506.199.81%0.00-
租赁负债235.380.38%208.390.45%-26.99-11.47%
预计负债80.900.13%48.500.11%-32.40-40.05%
递延收益1349.042.19%939.142.04%-409.90-30.38%
递延所得税负债907.631.47%907.631.98%0.00-
非流动负债合计7079.1411.49%6609.8514.39%-469.29-6.63%
负债合计61628.16100.00%45945.83100.00%-15682.33-25.45%
根据备考合并财务报表，上市公司截至2022年7月31日的负债情况如下：
单位：万元
2022年7月31日
项目本次交易前备考财务数据交易前后比较金额占比金额占比变动金额变动率
221独立财务顾问核查意见（修订稿）
短期借款5929.0814.59%5929.0824.26%0.000.00%
应付票据4646.3211.43%1358.475.56%-3287.85-70.76%
应付账款13209.0632.49%7308.4329.91%-5900.63-44.67%
合同负债646.331.59%427.751.75%-218.58-33.82%
应付职工薪酬2772.126.82%602.242.46%-2169.88-78.28%
应交税费3648.428.98%1205.404.93%-2443.02-66.96%
其他应付款2734.726.73%2313.039.47%-421.69-15.42%一年内到期的非流动
4714.5211.60%4637.3918.98%-77.12-1.64%
负债
其他流动负债33.990.08%6.210.03%-27.78-81.74%
流动负债合计38334.5594.30%23788.0097.34%-14546.56-37.95%
租赁负债354.550.87%85.250.35%-269.31-75.96%
预计负债227.500.56%---227.50-100.00%
递延收益1733.504.26%563.632.31%-1169.87-67.49%
非流动负债合计2315.555.70%648.872.66%-1666.68-71.98%
负债合计40650.10100.00%24436.87100.00%-16213.23-39.88%
如上表所示，本次交易完成后，公司2022年7月31日的负债总额从本次交易前的40650.10万元下降至24436.87万元，下降-39.88%。
3、偿债能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年末的偿债能力相关财务指标如下：
2021年12月31日
项目交易前后比较本次交易前备考财务数据增长额增长幅度
资产负债率（合并）25.52%19.83%-5.69%-22.29%
流动比率3.144.040.9028.66%
速动比率2.563.571.0239.84%
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
2022年7月31日
项目交易前后比较本次交易前备考财务数据增长额增长幅度
资产负债率（合并）19.13%12.18%-6.95%-36.33%
流动比率3.755.351.6042.67%
速动比率2.904.701.8062.07%
根据备考合并报表，本次交易完成后，公司2022年7月31日资产负债率由
19.13%下降至12.18%，公司的流动比率和速动比率均大幅上升，主要系公司本
次出售标的资产所致。
222独立财务顾问核查意见（修订稿）
（二）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
1、利润构成变动分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年的利润构成如下：
单位：万元
2021年度
项目交易前后比较本次交易前备考财务数据增长额增长幅度
营业收入182971.21119633.18-63338.02-34.62%
营业成本136507.9192613.00-43894.91-32.16%
税金及附加1176.49505.23-671.26-57.06%
期间费用27172.7115598.66-11574.05-42.59%
其他收益1004.81694.75-310.05-30.86%
投资收益1407.143147.191740.05123.66%
公允价值变动收益1058.931058.93--
信用减值损失-796.64-661.66134.99-16.94%
资产减值损失-2916.88-447.832469.05-84.65%
资产处置收益-389.05-395.24-6.191.59%
营业利润17482.4114312.46-3169.95-18.13%
利润总额17327.9414168.79-3159.15-18.23%
净利润14971.7011878.45-3093.25-20.66%
归属于母公司所有者的净利润9405.116289.56-3115.55-33.13%
少数股东损益5566.595588.8922.300.40%
基本每股收益（元/股）0.200.13-0.07-35.00%
根据备考合并财务报表，上市公司最近一期的利润构成如下：
单位：万元
2022年1-7月
项目交易前后比较本次交易前备考财务数据增长额增长幅度
营业收入81171.3252100.58-29070.74-35.81%
营业成本60588.6041854.28-18734.32-30.92%
223独立财务顾问核查意见（修订稿）
税金及附加615.827069275.27-340.56-55.30%
期间费用12884.466950.19-5934.27-46.06%
其他收益1151.27814.94-336.33-29.21%
投资收益4033.194550.38517.1912.82%
公允价值变动收益-705.517832-960.36-254.8436.12%
信用减值损失35.572263135.62100.05281.25%
资产减值损失-2508.47-109.572398.90-95.63%
资产处置收益4.9578224.960.000.04%
营业利润9093.457456.80-1636.65-18.00%
利润总额8543.346949.45-1593.89-18.66%
净利润7905.886467.33-1438.55-18.20%
归属于母公司所有者的净利润6038.584838.58-1200.00-19.87%
少数股东损益1867.301628.75-238.55-12.77%
基本每股收益（元/股）0.130.1-0.03-23.08%
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的收入规模和利润水平均有所降低。
2、盈利能力分析
根据备考合并财务报表，上市公司最近一年的盈利能力相关指标如下：
2021年度
项目交易完成前备考财务数据变化百分比
销售毛利率25.39%22.59%-11.03%
销售净利率8.18%9.93%21.39%
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司销售毛利率有所降低，销售净利率有所增长，主要系标的资产销售净利率较低所致。
八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
224独立财务顾问核查意见（修订稿）
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易完成后，上市公司剥离工业配套用纸资产，有利于回笼资金增强公司现金流，优化公司资产结构和资源配置，使公司资产收益率进一步得到提高。
（二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析
本次交易根据公司实际情况收缩电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
在本次交易完成后，上市公司可以回收现金，提升公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，为上市公司寻求业务发展机会，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
（三）本次交易完成后上市公司的财务安全性
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司2021年12月31日的资产负债率为19.83%，流动比率与速动比率分别为4.04和3.57。本次交易完成后，上市公司将取得较为充裕的资金，将有利于提升公司流动性水平，优化公司资产结构，提升财务稳健性及整体抗风险能力。
（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
交易前后的最近一年主要财务指标对比如下：
2021年度/2021年12月31日
项目实际数备考数变动幅度（本次交易前）（本次交易后）
资产总额（万元）241493.97231254.78-4.06%
负债总额（万元）61628.1645945.83-25.45%
所有者权益（万元）179865.81185308.953.27%归属于母公司股东的所
144932.26153597.686.28%
有者权益（万元）
225独立财务顾问核查意见（修订稿）
2021年度/2021年12月31日
项目实际数备考数变动幅度（本次交易前）（本次交易后）
营业收入（万元）182971.21119633.18-34.62%
营业利润（万元）17482.4114312.46-18.13%
利润总额（万元）17327.9414168.79-18.23%
净利润（万元）14971.7011878.45-20.66%归属于母公司股东的净
9405.116289.56-33.13%利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.200.13-35.00%
资产负债率（合并）25.52%19.87%-22.29%
根据备考合并财务报表，交易前后的最近一期主要财务指标对比如下：
2022年1-7月/2022年7月31日
项目实际数备考数变动幅度（本次交易前）（本次交易后）
资产总额（万元）212458.21201891.38-4.97%
负债总额（万元）40650.1024837.13-38.90%
所有者权益（万元）171808.10177054.253.05%归属于母公司股东的所
150054.37158827.255.85%
有者权益（万元）
营业收入（万元）81171.3252444.90-35.39%
营业利润（万元）9093.456958.61-23.48%
利润总额（万元）8543.346944.70-18.71%
净利润（万元）7905.886697.51-15.28%归属于母公司股东的净
6038.585138.43-14.91%利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.130.12-23.08%
资产负债率（合并）19.13%12.30%-35.70%
本次交易前，上市公司2021年度实现的基本每股收益为0.20元，2022年
1-7月实现的基本每股收益为0.13元。本次交易完成后，上市公司2021年度基
本每股收益为0.13元，2022年1-7月基本每股收益为0.12元。本次交易完成后，上市公司每股收益有所降低。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
226独立财务顾问核查意见（修订稿）
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易中各中介机构收费均按照市场收费水平确定，交易成本不会对上市公司造成较大影响。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易可以支持上市公司业务健康发展
本次交易根据公司实际情况收缩电解电容器纸业务，是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，上市公司将在努力提升主业质量的同时，探索新的业务领域，拓展新的业务范围。
2、未来三年上市公司拟执行的发展规划
在本次交易完成后，上市公司可以回收现金，提升公司的现金流水平，有利于优化公司资产结构，改善财务结构，为上市公司寻求业务发展机会，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机
构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法
律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
综上，本次交易有利于上市公司提升其市场地位、对上市公司经营业绩、持续发展能力产生积极影响，本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人
227独立财务顾问核查意见（修订稿）
员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
九、本次交易资产交付安排的分析
（一）本次交易的交割及支付安排
截至本独立财务顾问报告签署日，交易双方通过签署《股权转让协议》的形式对本次交易的款项和资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定。通过上述安排，上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。
（二）违约责任
如在本协议生效后，一方有任何违反本协议项下之陈述、保证、承诺的行为，其他方有权解除本协议并要求违约方对该等违约行为给守约方造成的损失予以赔偿。
如凯恩特纸未按照本协议约定支付标的股权的股权转让款，则凯恩股份有权单方解除本协议，凯恩股份有权不予退还已收到的订金；如凯恩特纸未按照本协议的约定支付完毕标的股权的股权转让款，则凯恩股份有权单方解除本协议，凯恩股份有权不予退还甲方已收到的订金和标的股权转让款。
本协议生效后，本协议任何一方无故提出终止或解除协议，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。
（三）合同的生效条件
本协议经各方法定代表人（或执行事务合伙人）签署或盖章并加盖各自公章
之日起视为签署，并于下列条件全部满足之日起生效：
228独立财务顾问核查意见（修订稿）
（1）凯恩股份股东大会批准本次交易；
（2）本次交易已履行深交所要求履行的必要的程序。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的核查
（一）本次交易构成关联交易
交易对手方之一汇然投资的合伙人为韦娅珍和叶庆洪，上述两人均在那然生命文化股份有限公司任职，那然生命文化股份有限公司实际控制人为王白浪；王白浪以自有及自筹资金通过汇然投资参与本次收购，王白浪担任公司董事职务，本次交易构成关联交易；交易对手方之一凯恩特纸在本次交易前为上市公司子公司，凯恩特纸收购凯恩新材、八达纸业、二级电站股权构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决。
（二）本次交易的必要性
本次交易完成后，成功剥离电解电容器纸等业务，有利于优化公司资产结构和资源配置，使公司净资产收益率进一步得到提高。本次处置资产符合公司战略发展需要，公司将集中资源发展高收益业务，进一步增强可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东利益的影响
本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
229独立财务顾问核查意见（修订稿）
本次交易完成后，为避免及规范以后发生的关联交易，上市公司控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形。
十一、本次交易摊薄即期回报的情况
（一）本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司财务数据，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
2022年1-7月/2021年度/
2022年7月31日2021年12月31日
项目实际数备考数实际数备考数（本次（本次（本次（本次交易前）交易后）交易前）交易后）归属于母公司股东的净利润（万
6038.584838.589405.116289.56
元）扣除非经常性损益的归属于母公
2902.892268.418846.536117.80
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.130.100.200.13扣除非经常性损益的基本每股收
0.060.050.190.13益（元/股）
本次交易完成后，公司2021年度、2022年1-7月基本每股收益为0.13元/股、0.10元/股，较交易前分别减少0.07元/股、增加0.03元/股。从归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益指标看，本次交易存在摊薄上市公司2021年、
2022年1-7月当期每股收益的情形。
（二）上市公司对填补即期回报采取的措施
（1）调整优化公司产业结构，集中优势资源寻找和培育新的业务支撑点。
本次交易后，未来上市公司在稳定主营业务的同时，将会集中优势资源，进一步寻求更加优质的业务支撑点，形成更符合公司战略发展的整体经营安排，保障公司的长远发展。
230独立财务顾问核查意见（修订稿）
（2）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制。
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《凯恩股份未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
（3）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）持续加强经营管理及内部控制、提升公司运营效率。
公司将不断加强经营管理，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理水平、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率。同时，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司的运营成本，进一步提升经营效率和盈利能力。
（三）公司董事、高级管理人员对关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
231独立财务顾问核查意见（修订稿）
公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报后采取填补措施有关
事项作出如下承诺：
（1）未以任何方式向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（四）公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东作出如下承诺：
（1）本承诺人将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）本承诺人将切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或者相关管理措施。
（3）自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
232独立财务顾问核查意见（修订稿）
监会该等规定时，本承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十二、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称
“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
为加强重组项目的质量控制，防控项目风险，确保项目执行进度，长城证券聘请北京中视律师事务所协助长城证券对本次重组项目进行法律事项尽职调查
及工作底稿整理等工作。北京中视律师事务所具备执业许可证，主要在本次重组项目提供相关法律咨询服务。独立财务顾问将以自有资金支付该等款项，该项交易遵循市场化原则，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，上市公司分别聘请长城证券、德恒律师、天健会计师和坤元评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易上市公司除上述依法需聘请的中介机构外，未聘请其他第三方中介机构。
综上，上市公司分别聘请长城证券、德恒律师、天健会计师和坤元评估作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。长城证券聘请北京中视律师事务所提供法律咨询服务，北京中视律师事务所具备执业许可证，主要在本次发行中为独立财务顾问提供相关法律咨询服务。除此之外，独立财务顾问在本次交易中不存在其他聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十三、上市公司内幕信息知情人股票交易自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《规范信息披露行为的通知》《关于强化上
233独立财务顾问核查意见（修订稿）市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》等文件的规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人员进行了内幕信息知情人登记及自查工作。本次自查期间为上市公司首次披露该重组事项前6个月（即2022年3月15日至2022年11月25日）至本次交易的重组报告书披露前一日。自查范围具体包括：知悉本次交易相关情况的上市公司及其董事、监事、高级管理人员等相关知情人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关知情人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员等相关知情人员，为本次交易提供服务的中介机构及相关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据自查范围内人员出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任
公司出具的持股及买卖变动证明，自查期间内，叶庆洪存在买卖上市公司股票的情况，除叶庆洪存在买卖凯恩股份股票的情形外，其他人员及机构不存在买卖凯恩股份股票的情形。
本次交易相关人员买卖公司股票情况如下：
姓名/名称与上市公司关系成交日期买卖标志成交数量（股）
20220415证券买入58300
20220415证券买入38700
20220607证券卖出50000
20220607证券卖出60000
20220707证券卖出102300
20220713证券卖出20400
20220713证券卖出16300
交易对方汇然投资有20220713证券卖出13100叶庆洪限合伙人20220713证券卖出10500
20220714证券买入21000
20220714证券买入13900
20220714证券卖出42000
20220715证券买入2800
20220715证券买入10000
20220715证券买入8000
20220715证券买入6800
234独立财务顾问核查意见（修订稿）
姓名/名称与上市公司关系成交日期买卖标志成交数量（股）
20220715证券买入9000
20220715证券买入5000
20220718证券卖出25500
20220718证券卖出17000
20220718证券卖出17000
20220718证券卖出5000
20220718证券卖出10000
20220808证券卖出2000
20220808证券买入10000
20220810证券卖出10000
20220905证券买入13300
20220905证券买入6700
20220906证券买入6800
20221021证券卖出13400
20221024证券卖出13400
上述股票买卖相关人员出具声明和承诺如下：
“一、本人承诺，本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行凯恩股份股票买卖和为自身谋取利益；本人及本人直系亲属不存在泄露有
关内幕信息或者建议他人买卖凯恩股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
二、股票账户系本人以个人名义开立；自查期间内买卖凯恩股份股票系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为。本人买卖上述股票时未接受任何人买卖凯恩股份股票的建议，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
三、本人承诺，自签署本声明之日起至凯恩股份本次重大资产重组事项成功
实施或凯恩股份宣布终止本次重大资产重组事项，本人将不再买卖凯恩股份股票；凯恩股份本次重大资产重组事项实施完毕后，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件买卖股票。
235独立财务顾问核查意见（修订稿）
四、本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任。”根据上市公司等相关方提供的自查报告、相关方出具的说明，上述相关方在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的
内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在核查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
236独立财务顾问核查意见
第八节独立财务顾问内核程序及内核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，长城证券成立了内核机构，对浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
（一）内部审核程序
长城证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及中国证监会
的相关要求成立内核委员会，通过召开内核会议对本次交易的申请文件进行了审议，内核会议表决通过。项目组对内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
（二）内核意见
本独立财务顾问在认真审核重组报告书等披露材料的基础上，作出内核意见如下：
上市公司本次交易符合《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《格式准则第26号》及深圳证券交易所相关规定，同意就重组报告书出具《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司股份重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问核查意见》。独立财务顾问核查意见
第九节独立财务顾问结论意见
长城证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易价格根据具有从事证券业务资格的评估机构的评估结果并经
交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
（四）本次拟出售标的资产中的二级电站1996年至2000年12月期间部分
原始档案缺失，已登报寻找股权结构存在异议者，除上述情形外本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；
（五）本次交易完成后有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、关联股东将回避表决；
（七）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资
产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（以下无正文）独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于浙江凯恩特种材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人签名：_____________郭小元
项目主办人签名：_________________________程峰相峥
投资银行业务部门负责人签名：_____________江向东
内核负责人签名：__________张丽丽
法定代表人（或授权代表人）签名：______________李翔长城证券股份有限公司
2022年月日