渝三峡A:关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告

证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2022-032
重庆三峡油漆股份有限公司
关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、重庆三峡油漆股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司重庆化医控
股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟以未分配利润5.60亿元（基准日2021年12月31日）转增注册资本，财务公司各股东方重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）、重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重药股份”）、重庆建峰工业集团有限公司（以下简称“建峰集团”）、
重庆建峰化工股份有限公司（以下简称“建峰股份”）、重庆长风化学工业有限公司（以下简称“长风化学”）及公司按原持股比例进行转增，转增完成后，财务公司注册资本由5亿元增加至10.60亿元，各股东持股比例维持不变。公司持有财务公司4%的股权，对应出资额由原2000万元增加至4240万元。
2022年10月13日，中国银保监会修订发布了新版《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号），新办法明确要求未达标的机构应当在规定的期限内进行整改。按照相关监管要求，财务公司须通过增加注册资本方能满足。经财务公司全体股东协商，同意按照财务公司2021年12月31日的股权比例，以财务公司经审计2021年12月31日的未分配利润转增注册资本5.60亿元，其中我公司增资2240万元。增资完成后，财务公司注册资本增加至
10.60亿元，各股东股权比例不变。
2、化医集团为公司间接控股股东，重药股份、建峰集团、建峰股份、长风化学为化医集团直接或间接控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条之规定，本次交易构成公司的关联交易。公司本次对参股公司
财务公司增加注册资本2240万元暨关联交易，占公司最近一期经审计净资产的1.77%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司董事会对该事项作出决定前，事先经过了公司党委会前置研究讨论。2022年12月12日，公司九届十九次董事会以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了《关于对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8条规定，关联董事涂伟毅先生、李勇先生、袁富强先生、吴崎先生、向青女士回避了表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司九届十八次监事会审议通过了《关于
1对参股公司财务公司增资暨关联交易的议案》。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司董事会授权董事长及管理层在董事会审议通过本议案后办理本次向
财务公司增资后续相关事宜。
6、财务公司增资方案尚需经过中国银行保险监督管理委员会重庆监管局批准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
截至董事会决议日，化医集团为公司间接控股股东，重药股份、建峰集团、建峰股份、长风化学为化医集团直接或间接控制的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，上述主体均构成公司的关联方，本次增资构成公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1、重庆化医控股（集团）公司
（1）基本信息
名称重庆化医控股（集团）公司统一社会信用代码915000004504171888
企业性质有限责任公司(国有独资)
注册地址 重庆市北部新区高新园星光大道 70号 A1成立时间2000年8月25日法定代表人段彩均
注册资本262523.216万(元)控股股东重庆市国有资产监督管理委员会实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会
经营范围一般项目：对重庆市国有资产监督管理委员会授权
范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革及近三年发展状况
化医集团成立于2000年8月，是重庆市政府出资组建的一家集研发、生产、营销为一体的国有独资大型控股集团公司，拥有重药控股、渝三峡 A 两家上市公司，全资及控股企业252户，职工2.9万余人。2022年，位列中国企业
500强第279位、中国制造业企业500强第127位，重庆企业100强第5位、重庆制造业企业100强第3位。
化医集团涉及化工新材料、医药健康、新服务业、内部金融服务和资产管
理等五大业务板块，共计18个生产和销售领域。拥有国家级企业技术中心2个，市级企业技术（工程）中心32个，创中国驰名商标3个，重庆市著名商标
17个，重庆市名牌（知名）产品33个。主要生产合成氨、尿素、聚四氢呋
2喃、氯碱、甲醇、硝酸、油漆、蛋氨酸、氯丁橡胶、苯胺、铬酸酐、还原染
料、水合肼、亚氨基二乙腈、苯氨基乙腈、三聚氰胺、现代农药、84消毒液、
维生素 K3、铬绿、DHP、TMOF、工业盐、食用盐、金钱草颗粒、阿莫西林胶
囊、青蒿素、眼用制剂等产（药）品。
近三年来，化医集团一直深入贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享发展理念，坚持深化供给侧结构性改革，实现了连续三年营业收入的正增长，旗下业务板块稳步发展，未来前景向好。
（3）最近一年一期财务状况
截至2021年12月31日，资产总额941.45亿元、负债总额749.44亿元、净资产192.01亿元，2021年实现营业收入825.18亿元、净利润15.95亿元（上述财务数据经审计）；截至2022年9月30日，资产总额1005.80亿元、负债总额794.60亿元、净资产211.20亿元，2022年1-9月实现营业收入
660.54亿元、净利润20.80亿元（上述财务数据未经审计）。
（4）截至本次董事会决议日，化医集团不是失信被执行人。
2、重庆医药（集团）股份有限公司
（1）基本信息
名称重庆医药（集团）股份有限公司统一社会信用代码915000002028293351企业性质股份有限公司注册地址重庆市渝中区民族路128号
成立时间1997-04-28法定代表人袁泉
注册资本47061.2779万(元)控股股东重药控股股份有限公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会经营范围许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药
及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮
片、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定项目从事经营），普通货运、危险货物运输（第3类）、危险货物运输（第8类）、货物专用运输（冷藏保鲜）（以上货物运输项目中剧毒化学品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品批发，销售特殊医学用途配方食品。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。销售百货、五金、交电、化工
3产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部
件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口，代理进出口，市场营销策划，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革及主要业务近三年发展状况
重药股份是服务于医药全产业链的大型国有控股现代医药流通企业，同时从事医疗器械生产、药品上市许可持有人业务，并投资参与医药工业，是 A 股上市公司重药控股股份有限公司（股票代码：000950）旗下控股子公司。重药股份前身是成立于1950年的中国医药公司西南区分公司，是中央和重庆两级药品医疗器械定点储备单位，也是国内仅有的三家经营麻醉药品和第一类精神药品的全国性批发企业之一，企业规模、市场覆盖居西部领先。重药股份2021年营业收入625.20亿元，利润总额14.83亿元，分别比上年增长38.26%和
5.72%，位居全国医药商业前五行列。拥有全级次分、子公司200余家，员工
14000余人，布局在全国27省市自治区。
主营业务医药商业板块涵盖药品、医疗器械、中药饮片、保健产品的医院
纯销、商业批发、零售连锁、终端配送、仓储物流及供应链增值服务，营销网络覆盖全国31个省（市、自治区）。公司构建中国医药商业领先的“医药+互联网”平台，开展 B2B、B2C、O2O 等医药电商业务，通过互联网、物联网、人工智能、大数据应用及移动终端等信息技术支撑，开展慢病管理、电子处方流转、院外药事管理、远程诊疗等辅助医疗服务。公司旗下全国知名品牌“和平药房”、“新健康药房”拥有分布川渝黔等十六个省市自治区的门店800多家。
拥有和平药房网上商城，同时开展院内自费药房、DTP 特药直送、医院输注中心等业务。公司拥有国内领先的现代医药物流配送中心，在国内设立多个分配送中心，仓储面积达49.2万余平方米，并利用院内智能物流技术手段，与大型综合医院开展合作，实现库房前移，与中小型医院及区域医疗中心优势互补，构建中央库房，实现集中配送。
医药研发方面，坚持以创新为发展理念，建立符合公司战略规划的完善的新药研发体系。采用国际化标准，投资、筛选、培育、申报一批附加值高的符合集团发展领域的化学药、中药、生物制品和医疗器械产品，同时充分利用集团现有医药商业流通渠道及零售网络、医疗机构优势，带动新产品的营销推广，实现产业协同发展。
近几年重药股份在从传统的配送商业企业向“互联网+医药”融合型现代医药商业提升和转型，培育了较强的可持续竞争能力。重药股份坚持“献身医药、追求卓越”的企业精神，秉承“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观，立足医药健康产业发展的重大机遇，坚持创新发展，致力于打造国内一
4流、国际知名的医药健康产业集团，未来发展前景向好。
（3）最近一年一期财务状况
截至2021年12月31日，资产总额484.68亿元、负债总额379.18亿元、净资产105.50亿元，2021年实现营业收入625.20亿元、净利润12.11亿元（上述财务数据经审计）；截至2022年9月30日，资产总额548.31亿元、负债总额433.57亿元、净资产114.74亿元，2022年1-9月实现营业收入504.05亿元、净利润10.16亿元（上述财务数据未经审计）。
（4）截至本次董事会决议日，重药股份不是失信被执行人。
3、重庆建峰工业集团有限公司
（1）基本信息名称重庆建峰工业集团有限公司统一社会信用代码915000002032962518企业性质有限责任公司注册地址重庆市涪陵区白涛街道办事处
成立时间1998-03-10法定代表人何平
注册资本220961.2126万(元)
控股股东重庆化医控股(集团)公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会
经营范围许可项目：食品添加剂生产，燃气经营，发电、输电、供电业务，自来水生产与供应，施工专业作业，特种设备设计，特种设备制造，特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：普通货运、货
物专用运输（集装箱），县内班车客运，二类汽车维修（大中型客车），制造、销售化肥(仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装，旅游项目开发，技术进出口，货物进出口，物业管理（凭资质证书执业），自有摊位出租。（以下经营范围限分支机构经营）一类汽车维修（大型货车），发电，特种设备检验，防腐蚀施工壹级，压力管道安装，机械设备吊装，汽车美容，计量认证，环境监测（乙类），RD3、RD4 特种设备检验，工程质量检测，企业管理服务，企业管理信息系统的设计、运行和维护，石油化工设备和热力装置设备的调试、安装、维护、检修，钢结构加工，工业生产自动化控制系统和供配电设备的设计、安装、调试、维
护、检修，石油化工和热力项目建设技术咨询，压力容器、管道的检验、检测，企业管理咨询服务，
5农业项目观光、果蔬采摘，气体、液体分离及纯净
设备制造，生物基材料制造，生物基材料销售，食品添加剂销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），热力生产和供应，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，单位后勤管理服务，金属结构制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革及主要业务近三年发展状况建峰集团始建于1966年，原属三线核军工企业，现为重庆化医控股（集团）公司骨干企业，是一家集生产、科研、贸易为一体、科工贸相融并具进出口经营权的国有大型综合企业，坐落于重庆市涪陵区白涛化工园区。
建峰集团经营范围主要包括：普通货运、货物专用运输（集装箱），县内班车客运，二类汽车维修（大中型客车），制造、销售化肥(仅限销售本企业生产的化肥）、精细及其他化工产品（不含危险化学品），销售普通机械、汽车零部件、橡胶制品、塑料制品、日用百货，普通机械设备维修、安装，旅游项目开发，技术进出口，货物进出口，物业管理（凭资质证书执业），自有摊位出租。建峰集团的二级子公司共4家，分别为：江苏八一六华泰农资有限公司、重庆惠源水务有限公司、重庆建峰工业集团公司邦诺分公司、重庆建峰工业集
团公司综合分公司。建峰集团生产经营稳定，未来发展前景向好。
（3）最近一年一期财务状况
截至2021年12月31日，资产总额36.77亿元、负债总额6.27亿元、净资产30.5亿元，2021年实现营业收入3.75亿元、净利润3.13亿元（上述财务数据经审计）；截至2022年9月30日，资产总额36.64亿元、负债总额
5.59亿元、净资产31.05亿元，2022年1-9月实现营业收入2.73亿元、净利
润0.44亿元（上述财务数据未经审计）。
（4）截至本次董事会决议日，建峰集团不是失信被执行人。
4、重庆建峰化工股份有限公司
（1）基本信息名称重庆建峰化工股份有限公司
统一社会信用代码 91500102MA5U6DXU7H企业性质股份有限公司
注册地址重庆市涪陵区白涛街道沿江路1号(自主承诺)成立时间2016年6月13日法定代表人李鹍
注册资本61248.26万(元)控股股东重庆建峰工业集团有限公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会经营范围许可项目：生产、销售：液氨（750000吨/年，合成法，合成压缩机、合成塔、储罐）；氨溶液[含氨＞20%]（70000吨/年，同上）；氢（中间产品）（131400吨/年，天然气造气法，造气炉、高温变
6换炉、低温变换炉、甲烷化炉）；氮[压缩的](中间产品)（16200吨/年，空分法，变压吸附、分馏塔、膨胀塔）；一氧化碳（中间产品）（360000吨/年，天然气造气法，造气炉、高温变换炉、吸收塔、再生塔）；液氨（中间产品）（35756.8吨/年，高压热解法，三聚氰胺反应釜、急冷塔、离心机）；
氨溶液[含氨＞33%]（中间产品）（237600吨/年，气相淬冷常压法，流化床、液尿洗涤塔、载气压缩机、冷气风机）；二氧化碳（中间产品）（41093.6吨/年，高压热解法，三聚氰氨反应釜、二氧化碳汽提塔、氨和二氧化碳吸收塔）；二氧化碳（中间产品）（1166700吨/年，转化法，转化塔、吸收塔、再生塔、合成塔）；生产、销售：化肥（含尿素、复合肥、碳铵）、三聚氰胺；货物进出口；港口经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产、销售：柴油发动
机尾气处理液、化工产品（不含危险化学品）；国内贸易；化工装置维护、检修；货物装卸；仓储服务（不含危险化学品）；货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革及主要业务近三年发展状况
建峰股份是重庆建峰新材料有限责任公司下属的全资子公司，是重庆直辖市内唯一大型氮肥企业。公司于1991年建厂，位于重庆市涪陵区白涛街道沿江路1号，总资产60亿元。公司拥有年产30万吨合成氨/52万吨尿素的化肥装置（简称“一化”)，年产45万吨合成氨/80万吨尿素的化肥装置（简称“二化”)和年产3万吨高压法/3万吨常压法的三聚氰胺装置（简称“三胺”）各一套，其中“一化”是国家“七五”重点工程，总投资17.4亿元人民币合成装置采用美国布朗深冷工艺，尿素装置采用意大利斯那姆氨汽提法。“二化”是重庆市重点项目，总投资 30.06 亿，合成氨工艺采用 KBR 公司技术，尿素工艺采用 Stamicarbon 改良型 CO2 汽提工艺，与一化均属国际先进技术，具有节能、环保、稳定的特点。三胺装置总投资9亿元，一期高压法装置采用意大利欧技工艺二期装置采用常压法九元工艺。
（3）最近一年一期财务状况
截至2021年12月31日，资产总额27.95亿元、负债总额14.99亿元、净资产12.96亿元，2021年实现营业收入32.52亿元、净利润5.51亿元（上述财务数据经审计）；截至2022年9月30日，资产总额38.55亿元、负债总额
21.18亿元、净资产17.37亿元，2022年1-9月实现营业收入30.98亿元、净
利润7.18亿元（上述财务数据未经审计）。
（4）截至本次董事会决议日，建峰股份不是失信被执行人。
5、重庆长风化学工业有限公司
7（1）基本信息
名称重庆长风化学工业有限公司
统一社会信用代码 91500115202899544D
企业性质有限责任公司(法人独资)注册地址重庆市长寿区凤城街道黄桷岩成立时间1979年12月3日法定代表人杨振宁
注册资本86820.1627万(元)控股股东重庆渝化新材料有限责任公司实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会
经营范围许可项目：危险化学品生产；票据式经营：易制
爆：硝酸、过氧化氢溶液（含量>8%）。一般危险化学品：硫酸、甲苯、二正丁胺、甲醛溶液、氢氧化
钠、三氯化铝（无水）、氨、乙醇（无水）、甲醇、
苯、苯酚、二氯甲烷、正丁醇、苯胺、对苯二酚、碳酸二乙酯；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：生产、销售：聚碳酸酯系列、Ⅱ号
中定剂、二苯甲酮、碳酸二苯酯、Ⅰ号中定剂、四甲基脲、四乙基脲、四丁基脲、Ⅲ号中定剂（化学名：N-甲基-NN 二苯基脲）、DMDO（化学名：45-二甲基-13-二氧杂环戊烯-2-酮）；经营本企业的进料加工和补偿贸易业务；经营钢材和普通化学品业
务（以上范围不含许可证核定事项外的危险化学品），普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革及主要业务近三年发展状况
长风化学始建于1966年，原名重庆长风化工厂，2009年5月改制成立重庆长风化学工业有限公司，隶属重庆化医控股（集团）公司，以天然气和石油芳烃为主要原料生产有机精细化学品和合成聚合物，是中国特种碳酰氯衍生物的重要生产基地。
长风化学主要生产芳胺类化学品、光气衍生物、高分子聚合物以及无机化
工四个产品系列。产品广泛用于医药、农药、染料、能源、工程塑料、电子等行业，产品获得欧盟 REACH、ISO9000、ISO 14000、OHSMS18000 等国际认证。
2021年公司实现营业收入3.47亿元，净利润为1470万元。
长风化学是重庆市“国企贡献奖-先进集体”，重庆市成长型小巨人企业，重庆市节能减排科技创新企业，重庆市文明单位，国家级“重合同守信用企业”。
企业循环经济体系构建获得重庆市管理现代化创新成果一等奖、国家级管
理现代化创新成果二等奖，企业柔性生产体系建设获得重庆市管理现代化创新
8成果一等奖。
公司拥有重庆市级企业技术中心、光气衍生物工程技术中心、工程塑料应
用中心、质量检测中心，具备强大的研发实力和创新能力，公司共有专利近百项，“长风”商标为重庆市著名商标。近三年来，长风化学一直不断在深化改革，优化资源配置，生产经营保持稳定，盈利能力在不断增强，未来发展前景向好。
（3）最近一年一期财务状况
截至2021年12月31日，资产总额17.07亿元、负债总额8.26亿元、净资产8.81亿元，2021年实现营业收入3.47亿元、净利润0.15亿元（上述财务数据经审计）；截至2022年9月30日，资产总额8.38亿元、负债总额4.53亿元、净资产3.85亿元，2022年1-9月实现营业收入2.92亿元、净利润0.49亿元（上述财务数据未经审计）。
（4）截至本次董事会决议日，长风化学不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
公司本次对财务公司增资构成与关联方共同投资的关联交易。
2、财务公司的基本信息
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会（银监复[2010]589号）文件批准成立的非银行金融机构，2010年12月15日取得《金融许可证》（机构编码：L0119H250000001）。财务公司成立于 2010 年 12 月 22 日，已办理完三证合一，统一社会信用代码：915000005656440067；法定代表人：曾中全（财务公司已于2022年11月8日召开第四届董事会第一次会议选举曾中全为董事长、公司法定代表人，受疫情影响，暂未到市场监督管理部门办理变更登记）；注册及营业地：重庆市北部新区高新园星光大道 70号天王星 A1座 2楼。
财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；除股票投资以外的有价证券投资；成员
单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
财务公司注册资本50000.00万元，成立时各单位的持股比例如下：
投资者出资金额（万元）持股比例（%）
重庆化医控股（集团）公司31500.0063.00
重庆建峰工业集团有限公司5000.0010.00
重庆紫光化工股份有限公司5000.0010.00
重庆市盐业（集团）有限公司5000.0010.00
9重庆三峡油漆股份有限公司2000.004.00
重庆长风化学工业有限公司1500.003.00
合计50000.00100.00
2019年1月7日，重庆紫光化工股份有限公司与重庆医药（集团）股份有
限公司签订股权转让协议，将重庆紫光化工股份有限公司持有财务公司10%的股权转让给重庆医药（集团）股份有限公司；2019年2月28日，重庆化医控股（集团）公司与重庆医药（集团）股份有限公司签订股权转让协议，将重庆化医控股（集团）公司持有财务公司10%的股权转让给重庆医药（集团）股份
有限公司；2021年4月27日，重庆市盐业（集团）有限公司与重庆建峰化工股份有限公司签订股权转让协议，将重庆市盐业（集团）有限公司持有财务公司10%的股权转让给重庆建峰化工股份有限公司；并于2021年10月9日经中
国银保监会重庆监管局同意，2021年11月2日完成工商变更登记。截至目前，各单位持股比例如下：
投资者出资金额（万元）出资比例（%）
重庆化医控股（集团）公司26500.0053.00
重庆医药（集团）股份有限公司10000.0020.00
重庆建峰工业集团有限公司5000.0010.00
重庆建峰化工股份有限公司5000.0010.00
重庆三峡油漆股份有限公司2000.004.00
重庆长风化学工业有限公司1500.003.00
合计50000.00100.00
截至本次董事会决议日，财务公司不是失信被执行人。
3、财务公司经营情况
财务公司是经管中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，公司秉承依托集团、服务集团的经营宗旨，主要面向化医集团各成员单位提供存款、贷款、票据贴现、电子票据承兑、收支款项结算等金融服务。近年来，财务公司紧紧围绕化医集团“1365”发展战略和“十四五”规划目标，致力于为集团成员单位提供“专业、高效、全方位”的金融服务，以资金集中管理为抓手，推动集团内部金融资源实现合理配置，通过“减费让利”切实降低了成员单位融资成本，积极为成员单位提供优质的融资服务。
4、增资前后的股权结构
增资前后财务公司各股东持股比例不变。
5、最近一年又一期的主要财务指标
截至2021年12月31日，资产总额29.30亿元、负债总额16.60亿元、净资产12.70亿元，2021年实现营业收入1.04亿元、净利润0.29亿元（上述财务数据经审计）；截至2022年9月30日，资产总额29.62亿元、负债总额
16.62亿元、净资产13亿元，2022年1-9月实现营业收入0.64亿元、净利润
0.30亿元（上述财务数据未经审计）。
10四、关联交易的定价政策及定价依据
根据财务公司经审计的截至2021年12月31日账面未分配利润，财务公司全体股东按股权比例转增注册资本。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，财务公司各股东的增资金额全部计入财务公司注册资本，符合国家有关法律法规及政策规定。财务公司本次增资方案尚需经过中国银行保险监督管理委员会重庆监管局批准后方可实施。本次交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
五、关联交易的主要内容
经财务公司全体股东协商，同意财务公司各股东拟以未分配利润同比例转增注册资本的方式进行增资。根据财务公司经审计的2021年度财务报告，截至
2021年12月31日，财务公司账面未分配利润为5.81亿元，拟将其中5.60亿
元按原实收资本1:1.12的比例转增注册资本。增资完成后，财务公司注册资本将由人民币5亿元增加至人民币10.60亿元，财务公司各股东持股比例保持不变。
本次增资前本次增资后本次增资前本次增资后股东名称本次增资额出资金额出资金额出资比例出资比例（万元）（万元）（万元）（%）（%）重庆化医控股（集团）26500.0029680.0056180.0053.0053.00公司重庆医药（集团）股10000.0011200.0021200.0020.0020.00份有限公司重庆建峰工
业集团有限5000.005600.0010600.0010.0010.00公司重庆建峰化
工股份有限5000.005600.0010600.0010.0010.00公司重庆三峡油
漆股份有限2000.002240.004240.004.004.00公司重庆长风化
学工业有限1500.001680.003180.003.003.00公司
合计50000.0056000.00106000.00100.00100.00
六、关联交易交易目的及对公司的影响2022年10月13日，中国银保监会修订发布了新版《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号），该办法第七条规定设立财务公司的注
11册资本“最低限额为10亿元人民币”，财务公司目前注册资本仅5亿元，暂不满足新的监管要求。同时，该办法第三十四条第（三）款规定财务公司“贷款余额不得高于存款余额与实收资本之和的80%”，即贷款比例指标不得高于
80%。截至2022年9月30日，财务公司贷款比例91.88%，距离监管新规尚存在差距。新办法明确要求未达标的机构应当在规定的期限内进行整改。上述两项监管要求，财务公司均须通过增加注册资本方能满足。注册资本的增加，是财务公司综合实力及抗风险能力提升的重要手段，完成增资可进一步夯实财务公司资本实力，有利于财务公司加快自身战略转型、提高抗风险能力，更好地为成员单位提供金融服务。
本次财务公司以未分配利润转增注册资本不涉及货币出资，不会对公司现金流和经营状况产生影响，本次财务公司转增资本各方股东按持股比例同比例增资，公平合理，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
七、上述关联人累计已发生的各类关联交易情况2022年年初至本公告披露日公司与上述关联人（含化医集团控制的其他法人，不含财务公司）累计已发生的各类关联交易的总金额为13.99万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。
1、独立董事事前认可意见：我们对公司本次关于对参股公司财务公司增资
暨关联交易事项进行了事前审核，认为上述交易遵循公平、公正、公允的原则，交易事项符合市场规则，拟定的交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，同意提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见：我们对本议案进行了核查，未发现存在违反规定以
及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易符合财务公司监管要求及发展需要，财务公司各方股东均以同比例增加注册资本，对公司和全体股东公平合理。在审议本议案时，关联董事回避了表决，其他出席本次会议的董事均对该议案表决同意。本次关联交易的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意本次增资暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司2022年第六次（九届十九次）董事会决议；
2、公司2022年第五次（九届十八次）监事会决议；
3、独立董事关于公司九届十九次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、上市公司关联交易情况概述表；
5、重庆化医控股集团财务有限公司2021年度审计报告。
12特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会
2022年12月13日
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