国统股份:新疆国统管道股份有限公司对外担保管理办法（草案）

新疆国统管道股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了规范新疆国统管道股份有限公司(以下简称
“股份公司”)的对外担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范股份公司对外担保风险，确保股份公司资产安全，促进股份公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《新疆国统管道股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合股份公司实际情况，特制定本办法。
第二条本办法适用于股份公司及股份公司下属全资、控股子公司。股份公司下属全资、控股子公司以下简称“所属各单位”。
第三条本办法所称对外担保是指股份公司向纳入股份公司合并报表范围内的所属各单位提供担保的行为。股份公司及所属各单位不得为除股份公司及所属各单位外的任何单位及个人提供担保。担保的业务品种范围包括流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、开立信用证及保函、融资租赁、公司(企业)债券等符合国家监管机构核准的事项。
第二章对外担保的原则
第四条股份公司及所属各单位对外担保应当遵循下列原
则：
（一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险；
（三）股份公司为下属全资子公司担保，无需被担保单位
提供反担保；股份公司为下属控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向股份公司控股子公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，股份公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
（四）股份公司为下属控股子公司担保，需要被担保单位
提供反担保：
1.反担保方式可以是被担保单位提供的抵押或质押，也可
以是有独立法人资格的第三方提供的保证、抵押或质押；
2.由有独立法人资格的第三方提供保证的，应在保证合同
中约定保证人承担连带保证责任。提供保证的有独立法人资格
的第三方必须在合同签署前提供财务报表等相关材料以证明其具有承担担保责任的能力；
3.股份公司财务部负责办理反担保业务的具体手续。反担
保合同由股份公司提供范本，按照担保合同审批相同程序送审。反担保应与担保业务同时完成相关手续的办理。
第五条担保费用的收取
（一）股份公司为下属单位借款提供担保，一律收取担保费用。担保费用按照担保金额的2%-4%一次性收取担保费；
（二）担保业务到期后，如被担保单位需要股份公司继续
为其担保，应视为新办担保业务，并按照以上规定流程重新申请并办理；担保费用按照新一期约定的担保期限，遵循以上计费标准收取；
（三）被担保单位需在担保合同签署前将担保费用足额转
入股份公司指定的账户中，未缴纳担保费用的原则上不为其办理担保业务。
第六条对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担
保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章对外担保的审批权限
第七条股份公司及所属各单位对外担保由股份公司统一管理，未经股份公司董事会或者股东大会批准，不得提供担保。任何人无权以股份公司或所属各单位名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条股份公司对外担保管理实行多层审核制度，所
涉及的股份公司有关部门包括：
（一）财务负责人及其下属财务部为股份公司及所属各单
位对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理和持续风险控制；
（二）董事会秘书及下属董事会办公室负责股份公司对外
担保的合规性复核及信息披露，组织履行董事会或者股东大会的审批程序并进行信息披露。
第九条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十条下列对外担保行为，须经股份公司股东大会审议
通过：
（一）股份公司及所属各单位的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）股份公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过股份公司最近一期经
审计总资产的30%；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计
净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准）；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议第十条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十二条对于已披露的担保事项，股份公司还应当在出
现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十三条股份公司为所属各单位提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，股份公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的
新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，股份公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条股份公司及所属各单位提供反担保应当比照担
保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及所属各单位以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十五条对外担保申请由股份公司及所属各单位财务负
责人及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务负责人及下属财务部提交《担保申请书》（附件1）及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源说明；
（六）反担保方案；
（七）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。
第十六条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料应当包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）财务负责人及其下属财务部门认为必要提交的其他资料。
第十七条股份公司财务负责人及其下属财务部门在受理被担保人的申请资料后应及时对被担保人的资信情况进行调查，分析其财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，并评估向其提供担保的风险，作出评估意见形成书面报告后（连同担保申请书及附件）送交董事会秘书及董事会办公室。
第十八条被担保人要求变更事项的，应重新履行评估与审批程序。
第十九条董事会秘书及董事会办公室在收到上述报告及相关资料后进行合规性审核以及对外担保累计总额控制审核。
审核通过后，根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会审批程序。
第二十条股份公司董事会审核被担保人的担保申请时应
当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第二十一条董事会秘书应详细记录有关董事会和股东大
会审议担保事项的讨论和表决情况，及时履行信息披露。
第二十二条股份公司因交易或者关联交易导致其合并报表
范围发生变更等情况的，若交易完成后股份公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易
等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十三条股份公司担保的债务到期后需展期并继续由
其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第四章对外担保日常管理和持续风险控制
第二十四条对外提供担保应当订立书面担保合同，担保
合同应当符合相关法律、法规规定，且主要条款应当明确无歧义。
第二十五条担保合同订立时，财务部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于股份公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改。
第二十六条股份公司董事长或经授权的其他人员根据股份公司董事会或股东大会的决议代表股份公司签署担保合同。
未经股份公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及股份公司的分支机构不得擅自代表股份公司签订担保合同，财务部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权股份公司董事长或其他人员在批准额度内签署担保文件。
第二十七条股份公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保管所有与对外担保事项相关文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务负责人及下属财务部、股份公司其他部
门以及董事会、股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报股份公司《对外担保情况表》（附件2）报送董事会办公室，并抄送股份公司总经理、董事会秘书。
第二十八条股份公司及所属各单位财务负责人及其下属
财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况、财务状况进行跟踪监督以进行持续风险控制。如发现被担保人在担保期内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况，应当及时向股份公司董事会报告。
第二十九条股份公司及所属各单位发现有证据证明被担
保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十条相关经办部门应根据可能出现的其他风险，采
取有效措施，提出相应处理办法，报告至股份公司总经理、董事会秘书，董事会秘书根据情况上报股份公司董事会及监事会。
第三十一条股份公司及所属各单位作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条股份公司及所属各单位为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第五章法律责任
第三十三条被授权人员在签订担保合同时，必须严格按
照董事会决议执行，不得超越相关决议签订担保合同。擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，应当追究相关责任人员的责任。
第三十四条股份公司全体董事应当审慎对待和严格控制
对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，对股份公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第六章附则
第三十五条股份公司对外担保实行统一管理原则，所属各单位对外担保适用本办法的相关规定。
第三十六条本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第三十七条本办法依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第三十八条本办法由股份公司董事会负责解释。
第三十九条本办法经股东大会审议通过之日起生效，自
颁布之日起执行。附件1：
新疆国统管道股份有限公司担保申请书被担保人名称被担保人的基本情况担保的主债务情况说明担保协议的主要条款担保类型担保期限被担保人对担保债务的还款计划及来源说明被担保人反担保措施被担保人是否存在重大诉
讼、仲裁或行政处罚事项（如有，请详细说明）被担保人（盖章）
年月日附件2：
新疆国统管道股份有限公司对外担保情况表
时间：单位：
元是否履是否为关担保对象名称协议签署日担保金额担保类型担保期行完毕联方担保报告期内审批担保额度合计报告期内对外担保实际发生额合计报告期末对外实际担保余额合计实际担保总额占最近一期经审计净
资产的比例（%）
其中：
直接或间接为资产负债率超过70%
的被担保对象提供的担保金额（A）
担保总额超过净资产50％部分的金
额(B
上述三项担保金额合计*（A+B）
财务负责人签字：
年月日